证券代码:002078 证券简称:太阳纸业 公告编号:2016-063
山东太阳纸业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况:
1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会
议于 2016 年 9 月 22 日以电话方式发出通知,会议于 2016 年 9 月 27 日在公司会
议室以现场会议方式召开。
2、本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,全体监事均亲自出席会议。会
议由吴延民先生主持,公司部分高管列席了本次会议。
3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况:
经与会监事充分审议,会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案,形成并通过了如下决议:
1、会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司符
合申请非公开发行股票条件的议案》。
公司根据发展规划和生产经营的实际情况,计划非公开发行 A 股股票募集资
金。经核查,公司符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普
通股(A 股)股票的各项规定,具备非公开发行人民币普通股(A 股)的条件。
《山东太阳纸业股份有限公司关于公司符合申请非公开发行股票条件的说
明》全文详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,
公告编号为2016-055。
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公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
为适应市场需求、提高原材料自给率、实施林浆纸一体化战略、提高企业自
身的竞争力,公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金,用于公司投资建设老挝
年产 30 万吨化学浆项目和补充公司流动资金。公司本次董事会会议逐项审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》:
1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00
元。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2)发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会
核准后六个月内,按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关
规定择机发行。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3)发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的
董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%,即发行价格不低于 5.48 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量)。
在符合中国证监会及相关法律、法规规定的前提下,公司可通过法定程序对
定价基准日进行调整,并依法履行信息披露义务。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批
文后,由公司董事会根据公司股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况,和保荐机构(主承销商)协
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商确定。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4)发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过 328,467,153 股(含 328,467,153 股)。
在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次
非公开发行股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的,则本次发行数量将做相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以变化或调减的,则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行
数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5)发行对象及认购方式
本次发行对象范围为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投
资账户持有股份的,视为一个发行对象。上述发行对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股
东大会授权范围内,根据发行对象申报报价的情况,遵照价格优先原则,由公司
董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
6)发行股票的限售期
本次非公开发行不超过 10 名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
特定投资者基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章
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规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
7)上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
8)募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 180,000.00 万元(含发行费
用),扣除发行费用后将投入如下项目:
拟使用本次募集资金量
序号 项目名称 总投资额(万元)
(万元)
1 老挝年产 30 万吨化学浆项目 195,826.33 160,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 215,826.33 180,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
9)本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利
润。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
10)本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票
议案之日起 12 个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则决议
有效期自动延长至本次发行实施完成日。
赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
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本议案需提请公司股东大会审议。
3、会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》。
本议案须经公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后实施。
《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》刊登在 2016 年 9
月 28 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
4、会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》刊登在 2016 年 9 月 28 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
5、会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》。
《山东太阳纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见 2016
年 9 月 28 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为 2016-056。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
6、会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于本次非
公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利
益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,就本次非公开发行股票事宜对即
期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施。
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《山东太阳纸业股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益
的风险提示及公司采取施的公告》详见 2016 年 9 月 28 日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》上的公告,公告编号为 2016-057。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
7、以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于保障公司填补
即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利
益,根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司董事、高级管理人员及公司实际
控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《山东太阳纸业股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的
承 诺 公 告 》 详 见 2016 年 9 月 28 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》上的公告,公告编号为 2016-058。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
8、会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于对全资
子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司增资的议案》
本次非公开发行募集资金投资项目(老挝年产 30 万吨化学浆项目)的实施
主体为公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司,募集资金到位后,公司
将采取增资太阳纸业控股老挝有限责任公司的方式实施该项目,本次增资的前提
是太阳纸业非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准,且募
集资金到达太阳纸业指定账户。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
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第六届监事会第六次会议决议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○一六年九月二十八日
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