浙江田中精机股份有限公司董事会
关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式向龚伦
勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、
龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明、
深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司（以下称“翔瑞投资”）购买其合计持有的深
圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）55%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了《浙江田
中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
公司董事会对于本次重组截至本说明签署日已经履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、 关于本次重组已履行法定程序的说明
1、2016年5月26日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，经申
请，公司股票已于2016年5月25日（星期三）开市起临时停牌。因事项涉及重大
资产重组,公司股票自2016年5月26日（星期四）上午开市起继续停牌。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。
5、停牌期间，公司每5个交易日发布一次关于重大资产重组进展的公告。
2016 年 6 月 23 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2016-048），公司股票自 2016 年 6 月 23 日起继续停牌，并说明公
司争取于 2016 年 7 月 21 日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申请复牌。
2016 年 6 月 30 日、2016 年 7 月 7 日、2016 年 7 月 14 日，公司分别发布了《关
于重大资产重组进展的公告》 公告编号分别为 2016-049、2016-050、2016-051）。
2016 年 7 月 20 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2016-054），公司股票自 2016 年 7 月 20 日起继续停牌，争取于 2016
年 8 月 17 日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申请复牌。2016 年 7 月 27
日，公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-055）。
2016 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的议案》，公司股票自 2016 年 8
月 25 日起继续停牌不超过 3 个月。2016 年 8 月 19 日，公司 2016 年第一次临时
股东大会审议通过了上述议案。
2016年9月27日，田中精机第二届董事会第十一次会议审议通过了本次重组
方案等与本次重组相关的议案。
公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《浙江田中精机股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》，公司聘请的独立财务顾问对该预案出
具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定， 就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26 号—重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息
披露业务备忘录第13 号》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法
律文件，作出如下声明和保证：本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，截至本说明出具日，公司本次重组事项已经履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向
深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
浙江田中精机股份有限公司董事会
2016 年 9 月 27 日
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