浙江田中精机股份有限公司
与
深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东
关于
深圳市远洋翔瑞机械有限公司
之
股权收购协议
二〇一六年九月
1
目录
第一条 定义......................................................... 4
第二条 本次交易..................................................... 6
第三条 过渡期....................................................... 9
第四条 标的资产交割................................................ 10
第五条 期间损益.................................................... 11
第六条 债权债务及人员安排.......................................... 11
第七条 业绩承诺及补偿措施.......................................... 11
第八条 标的公司法人治理结构........................................ 12
第九条 避免同业竞争................................................ 12
第十条 声明、承诺和保证............................................ 13
第十一条 税费...................................................... 17
第十二条 本协议的成立、生效........................................ 17
第十三条 违约责任.................................................. 17
第十四条 不可抗力.................................................. 18
第十五条 本协议的变更和解除........................................ 18
第十六条 保密...................................................... 18
第十七条 适用法律和争议解决........................................ 19
第十八条 附则...................................................... 20
2
股权收购协议
本《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关
于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下
各方于 2016 年 9 月 26 日在嘉善签署：
甲方：浙江田中精机股份有限公司
住所：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路 398 号
法定代表人：钱承林
乙方：深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东
乙方（一）
龚伦勇（身份证号：51122719810715****）
彭君（身份证号：46003419811027****）
龚伦佑（身份证号：51222819680524****）
龚伦富（身份证号：51222819640822****）
龚伦明（身份证号：51122719740313****）
彭宇（身份证号：46003419910715****）
乙方（二）
深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司
住所：深圳市坪山新区坪山街道中山大道东城上邸 2 栋 A 单元 501
法定代表人：龚伦勇
乙方（三）
叶文新（身份证号：35062719850627****）
王兴华（身份证号：51120219820910****）
王静（身份证号：51122319810907****）
沈伯宏（身份证号：32052419460809****）
李钟南（身份证号：51122119811106****）
樊文斌（身份证号：14273319741106****）
陶明景（身份证号：32070319760522****）
李兵（身份证号：42108319851218****）
龙剑（身份证号：45232319800714****）
3
曾武（身份证号：44162219860220****）
叶飞虎（身份证号：44162219840219****）
陈必军（身份证号：52263619800913****）
杨志（身份证号：51120219830220****）
马志敏（身份证号：42220119690408****）
（以上甲方和乙方合称为“各方”，单独称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有
限公司，证券代码为“300461”，证券简称为“田中精机”。
2. 乙方系深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、“标的公司”）
的现时全体股东，合计持有远洋翔瑞 100%的股权。
3. 远洋翔瑞系依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，注册资本为人民
币 2131.9797 万元，实缴出资为人民币 2131.9797 万元，注册地址位于深圳
市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路 11 号 2 号厂房。
4. 甲方拟根据本协议的约定以现金支付方式向乙方收购其合计持有的远洋翔
瑞 55%的股权；乙方同意根据本协议的约定向甲方转让其持有的远洋翔瑞
55%的股权。本次交易完成后，远洋翔瑞将成为甲方的控股子公司。
据此，就甲方以现金支付方式收购远洋翔瑞 55%股权事宜，根据《公司法》、
《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关
规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条定义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司
全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》。
田中精机、上市公司、甲方：指浙江田中精机股份有限公司。
4
乙方、交易对方：指乙方（一）之龚伦勇、彭君、龚伦佑、龚伦富、龚伦明、
彭宇；乙方（二）之深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司；乙方（三）之叶文新、
王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、
陈必军、杨志、马志敏。
翔瑞投资：指深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司。
标的资产：指乙方持有的远洋翔瑞 55%的股权。
本次交易：指甲方以现金支付方式向乙方收购其持有的标的资产的交易。
审计/评估基准日：指为实施本次交易由各方协商一致后选定的对标的资产
进行审计和评估的基准日，即 2016 年 3 月 31 日。
中企华：指北京中企华资产评估有限责任公司。
《评估报告》：指中企华为本次重组出具的“中企华评报字（2016）第 1272
号”《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权
项目评估报告》。
交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在深圳市市场监督管理局完成
标的资产转让至甲方名下的变更登记之日。
过渡期：指从评估基准日（不含当日）至交割日所在月份之前一个月最后一
日（含当日）。
深交所/交易所：指深圳证券交易所。
深圳市场监督局：指深圳市市场监督管理局及其所属分局。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约
束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、
5
第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类
似效果的优先安排。
税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征
收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、
营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）
任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征
收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）
任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 “本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部
分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议
中相应的条款或附件。
1.2.2 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且
包括各份附件（如有）。
1.2.3 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。
第二条本次交易
2.1 本次交易方案
本次交易方案为甲方以现金方式购买乙方合法持有的远洋翔瑞合计 55%的
股权（对应远洋翔瑞 21,319,797 元注册资本中的 11,725,889 元出资额，甲方向乙
方各方购买的远洋翔瑞的股权比例及相应的出资额详见下表），本次交易完成后，
6
甲方将持有远洋翔瑞 55%的股权，远洋翔瑞为甲方的控股子公司。
本次交易中，甲方以现金方式向乙方各方购买的远洋翔瑞的股权比例及相应
的出资额如下：
持有远洋翔瑞 持有远洋翔瑞 本次拟转让的 本次拟转让股权所
序号 交易对方
的出资额（元） 股权比例（%） 股权比例（%） 对应的出资额（元）
1 龚伦勇 14,060,600 65.9509 34.1655 7,284,014
2 彭君 1,500,000 7.0357 3.6448 777,066
3 叶文新 1,050,000 4.9250 2.7087 577,500
4 王兴华 840,000 3.9400 2.1670 462,000
5 王静 630,000 2.9550 1.6253 346,500
6 沈伯宏 319,797 1.5000 0.8250 175,889
7 李钟南 315,000 1.4775 0.8126 173,250
8 樊文斌 315,000 1.4775 0.8126 173,250
9 陶明景 231,000 1.0835 0.5959 127,050
10 李兵 210,000 0.9850 0.5418 115,500
11 龙剑 176,400 0.8274 0.4551 97,020
12 曾武 126,000 0.5910 0.3250 69,300
13 叶飞虎 126,000 0.5910 0.3250 69,300
14 陈必军 105,000 0.4925 0.2709 57,750
15 马志敏 105,000 0.4925 0.2709 57,750
16 杨志 105,000 0.4925 0.2709 57,750
17 彭宇 42,000 0.1970 0.1970 42,000
18 龚伦佑 21,000 0.0985 0.0985 21,000
19 龚伦富 21,000 0.0985 0.0985 21,000
20 龚伦明 21,000 0.0985 0.0985 21,000
21 翔瑞投资 1,000,000 4.6905 4.6905 1,000,000
合计 21,319,797 100 55 11,725,889
2.2 标的资产的作价
7
各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以
2016 年 3 月 31 日为基准日进行审计、评估。根据中企华出具的《评估报告》，
收益法评估后的标的公司的股东全部权益价值为 70,841.70 万元，标的资产的评
估价值为 38,962.93 万元。经各方协商一致同意，标的资产的交易价格为人民币
39,050.00 万元，甲方应向乙方各方支付的现金对价具体如下：
序号 交易对方 应支付的收购价款（元）
1 龚伦勇 242,575,050
2 彭君 25,878,080
3 叶文新 19,231,770
4 王兴华 15,385,700
5 王静 11,539,630
6 沈伯宏 5,857,500
7 李钟南 5,769,460
8 樊文斌 5,769,460
9 陶明景 4,230,890
10 李兵 3,846,780
11 龙剑 3,231,210
12 曾武 2,307,500
13 叶飞虎 2,307,500
14 陈必军 1,923,390
15 马志敏 1,923,390
16 杨志 1,923,390
17 彭宇 1,398,700
18 龚伦佑 699,350
19 龚伦富 699,350
20 龚伦明 699,350
21 翔瑞投资 33,302,550
合计 390,500,000
8
2.3 本次交易价款的支付
各方同意，本次交易价款按照以下方式支付：
（1）自标的资产在深圳市场监督局变更登记至甲方名下之日即交割日后十
日内，甲方向乙方支付本次交易价款的 50%，即 19,525 万元；
（2）自甲方聘请的审计机构完成对远洋翔瑞 2016 年度财务报告的审计并出
具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，甲方向乙方支付本次交易价款
的 50%，即 19,525 万元。
如远洋翔瑞 2016 年度实现的净利润（“净利润”的定义参见《业绩承诺及补
偿协议》）低于其承诺净利润，则甲方有权在上述应支付给交易对方之龚伦勇、
彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给甲方的
现金补偿，如交易价款在扣除现金补偿后仍有余额，则甲方将余额部分支付给龚
伦勇及彭君，如甲方应支付给龚伦勇及彭君的交易价款不足以弥补其根据《业绩
承诺及补偿协议》应该支付给甲方的现金补偿，则龚伦勇、彭君应根据《业绩承
诺及补偿协议》另行对甲方进行现金补偿。
第三条过渡期
3.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
的合法所有权，保证标的资产权属清晰；乙方保证不对标的资产设置任何权利限
制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值
减损的行为。
3.2 过渡期内，乙方应确保并督促远洋翔瑞及其子公司的董事、监事、高级
管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护远洋翔瑞利益，确保
远洋翔瑞及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营。
3.3 过渡期内，除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保
远洋翔瑞及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
3.3.1 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务。
9
3.3.2 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定
其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购远洋翔瑞或其子
公司的股份/股权的权利。
3.3.3 进行远洋翔瑞及其子公司非正常经营活动外的对外股权投资行为。
3.3.4 交易金额超过人民币 200 万元的资产购置、租赁和处置（远洋翔瑞及
其子公司正常经营所需交易除外），及进行公司并购、解散或重组行为。
3.3.5 未经甲方事先书面同意，且非因公司正常经营所需，从任何银行、金
融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担
保。
3.3.6 发生任何非经营性债权债务。
3.3.7 非因公司正常经营所需，进行重要管理人员（部门负责人以上人员）
的委任或调整。
3.3.8 修改公司章程（为本次交易之目的修改的除外）。
3.3.9 就任何可能对远洋翔瑞及其子公司造成重大损失的争议的和解，或提
起标的金额超过 100 万元的诉讼或仲裁。
3.3.10 其他可能会对远洋翔瑞及其子公司正常运营产生不利影响的情况。
第四条标的资产交割
4.1 各方同意，本协议生效后五个工作日内，乙方应当全力促使远洋翔瑞向
深圳市场监督局提交本次股权收购的股东变更登记申请。
4.2 乙方应当确保远洋翔瑞在提交股东的变更登记申请之日起十五个工作
日内完成标的资产过户至甲方的变更登记手续。标的资产变更登记至甲方名下后，
乙方即履行完毕本协议项下的标的资产交割义务。
10
4.3 各方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和
利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
第五条期间损益
5.1 各方同意，在交割日后 30 个工作日内，由甲方指定的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对期间损益进行审计，并出具报告。
5.2 各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产
生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，乙方应按其在本协议签
署日对远洋翔瑞的持股比例在上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式弥
补，乙方各方之间互相承担连带补偿责任。
第六条债权债务及人员安排
6.1 本次交易甲方购买的标的资产为远洋翔瑞 55%的股权，远洋翔瑞及其子
公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此，远洋翔瑞及其子公司仍将独
立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因远洋翔瑞及其子公司
签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方
通知本次交易事项的义务，远洋翔瑞应在本次交易事项公告后，向第三方履行通
知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据远洋翔瑞及其子公司签署的任何
合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保
本次交易获得了远洋翔瑞债权人或其他第三方的同意。
6.2 本次交易的标的资产为远洋翔瑞 55%的股权，不涉及远洋翔瑞及其子公
司的人员安置事项。远洋翔瑞及其子公司现有员工仍然与所属用人单位保持劳动
关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；远洋翔瑞及其子公司
所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属
用人单位承担。
第七条业绩承诺及补偿措施
就远洋翔瑞的业绩承诺及在业绩承诺期内的业绩补偿具体安排，相关方将于
本协议签署日同时签署《业绩承诺及补偿协议》作为本协议的补充协议。
11
第八条标的公司法人治理结构
本次交易完成后，甲方将改组远洋翔瑞的董事会，并有权委派一名财务总监，
其中董事会由 3 名董事组成，甲方有权推荐 2 名董事，交易对方龚伦勇有权推荐
1 名董事。本次交易完成后，远洋翔瑞董事会日常运作和管理层正常经营将严格
按照《公司法》、《证券法》、《浙江田中精机股份有限公司控股子公司管理制度》、
远洋翔瑞公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
第九条避免同业竞争
9.1 乙方之龚伦勇、彭君承诺，其在持有远洋翔瑞股权期间以及不再持有远
洋翔瑞股权之后 24 个月内，为避免其自身及其关联自然人、关联企业、关联法
人（以下统称为“关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）
与甲方及其子公司、远洋翔瑞及其子公司的潜在同业竞争，龚伦勇、彭君及其关
联方不以任何形式直接或间接从事任何与甲方及其子公司、远洋翔瑞及其子公司
目前正在从事的业务相竞争的业务；在龚伦勇、彭君持有远洋翔瑞股权期间以及
不再持有远洋翔瑞股权之后 24 个月内，如龚伦勇、彭君及关联方从任何第三方
获得的任何商业机会与甲方及其子公司、远洋翔瑞及其子公司现有主营业务有竞
争关系，则龚伦勇、彭君及关联方将立即通知甲方，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予甲方、远洋翔瑞及其子公司。
9.2 乙方共同承诺，为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保下列乙方中的远
洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续
服务不少于 48 个月，且至少不早于 2020 年末，并与该等人员签署竞业禁止协议，
确保该等人员在其任职期间以及其离职之后 24 个月内负有竞业限制义务。
序号 姓名 担任职务
1 叶文新 技术总监
2 樊文斌 大客户经理
3 陶明景 销售部经理
4 李兵 研发部经理
5 龙剑 软件中心经理
6 曾武 总经理助理
7 叶飞虎 销售部业务员
12
8 陈必军 机加部主管
9 马志敏 财务总监
9.3 任何一方违反第 9.1 条或/及第 9.2 条所约定的义务，违约方应按其在本
次交易中所获对价的百分之二十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日
内赔偿给甲方。
第十条声明、承诺和保证
10.1 甲方的声明、承诺和保证：
10.1.1 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有
独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
10.1.2 甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一
项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合
同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或
其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
10.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的
违法事实或法律障碍。
10.2 乙方的声明、承诺和保证
10.2.1 乙方（一）及乙方（三）均是具备完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。乙方（二）是依法设立
且有效存续的有限责任公司，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
10.2.2 乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一
项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何法律法规，或任何政
府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
13
10.2.3 乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其
持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利
限制，不存在质押、冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存
在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司
法程序。
10.2.4 乙方向甲方充分披露了甲方及甲方所委托顾问机构要求提供的远洋
翔瑞及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、
资质权证、业务状况、财务数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有应
当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，
不存在任何已知或应知而未向甲方及其所委托顾问机构披露的、影响本协议签署
的违法事实或法律障碍。
10.2.5 乙方已向或将向甲方提供的远洋翔瑞及其子公司的财务报表是按照
相关法律及中国会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反
映了其所涵盖会计年度远洋翔瑞及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以
及现金流量状况。
10.2.6 乙方承诺，因远洋翔瑞及其子公司在本次交易完成日前已经发生且尚
未终结的诉讼、仲裁、行政处罚和其他或有负债事项，以及在本次交易完成日前
的原因而引起的、在本次交易完成日后发生的诉讼、仲裁、行政处罚和其他或有
负债事项，引致远洋翔瑞本次交易完成日经审计的账面资产发生损失的，由其将
远洋翔瑞实际遭受的损失金额以现金方式足额补偿给远洋翔瑞，乙方各方之间承
担连带责任。
10.3 乙方（一）及乙方（二）就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：
10.3.1 远洋翔瑞及其子公司均是依法成立并有效存续的有限责任公司，注册
资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在任何导致或可能导致远洋翔瑞及其子公司解散、清算或破
产的情形。
10.3.2 远洋翔瑞及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、
14
授权、许可（如有），该等批准、同意、授权、许可均为有效，并不存在任何原
因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可失效。
10.3.3 远洋翔瑞及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、
环保、行业准入、资产权属、资质证书、行业监管、知识产权、用地、规划、建
设施工、房屋、安全等方面的违法违规情形，设立以来亦未因该等事项受过任何
行政处罚。
10.3.4 除在财务报表中明确记载的负债以及远洋翔瑞及其子公司在审计基
准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方书面披露的负债外，远洋翔瑞及
其子公司不存在其他任何债务或者或有债务。
10.3.5 远洋翔瑞及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作
状态，足以满足远洋翔瑞及其子公司目前开展业务的需要，除已向甲方披露的事
项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
10.3.6 远洋翔瑞持有的其子公司的股权，符合法律规定的条件和程序，该等
股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议。
10.3.7 远洋翔瑞及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域
名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由远洋翔瑞及其子公司合法
所有。远洋翔瑞及其子公司拥有所有权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，
并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。远
洋翔瑞及其子公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的
知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
10.3.8 除已经向甲方披露的之外，远洋翔瑞及其子公司不存在任何尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发的诉
讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔或远洋翔瑞目前已披露的未决诉讼、仲裁等导
致甲方购买的标的资产遭受损失的，乙方将向甲方补偿因此给甲方造成的直接或
间接损失。
10.3.9 远洋翔瑞及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的
签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）
的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、
15
诉讼或其他纠纷。
10.3.10 远洋翔瑞及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时
足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主
管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
10.3.11 远洋翔瑞及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴均
为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任
何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或
因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来远洋翔瑞及其子公司因交割日前的
税务违法事项被税务机关追究并处罚，乙方同意在远洋翔瑞缴纳相关款项后 10
个工作日内无条件连带地按其在本次交易中的对价比例用现金足额补偿远洋翔
瑞及其子公司受到的上述经济处罚。
10.4 乙方各方承诺，同意远洋翔瑞其他股东进行本次交易并无条件放弃其
在本次交易中依据《公司法》和《深圳市远洋翔瑞机械有限公司章程》所享有的
优先购买权；乙方放弃股权优先购买权的决定是无条件、不可撤销的。自本协议
签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式
的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的
资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜
与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的
资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形
式的法律文件。
10.5 乙方承诺，就标的资产其不存在与本次交易相冲突且损害甲方利益的
其他安排，如有，均为无效安排。
10.6 各方承诺，其在本协议中的任何声明、承诺与保证均为真实、准确和
完整。
10.7 各方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致
或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发
生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披
露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给交易他方造成的直接和
间接经济损失进行全额赔偿。
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第十一条税费
11.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的
依法应缴纳的税费。
11.2 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支
（包括支付给财务顾问、律师等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开
支的一方自行支付。
第十二条本协议的成立、生效
12.1 本协议自协议各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并
加盖公章）后成立，自田中精机董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。
12.2 如果因第 12.1 条规定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各
自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。
第十三条违约责任
13.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责
任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁
裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
13.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因
政府部门及 /或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或
核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让
及/或过户的，不视为任何一方违约。
13.3 任何一方依据本协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形
式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
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第十四条不可抗力
14.1 本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括
但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
14.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并
在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能
履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，
由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履
行本协议。
14.3 若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本
协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此
事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决
定是否解除协议或者延期履行协议。
第十五条本协议的变更和解除
15.1 除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各
方以书面方式进行。
15.2 各方同意，如远洋翔瑞及其子公司在过渡期内发生重大不利变化，导
致本协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本
协议，该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关违约责任。
15.3 如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他
方有权解除本协议。
15.4 除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
第十六条保密
16.1 除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或
间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用
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以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
（2）各方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关
本次交易的其他任何信息。
16.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披
露给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代
理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问
和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信
息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义
务；（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
16.3 各方同意，本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议履
行期间解除、终止，其均应就因本次交易而了解、知悉的远洋翔瑞及其子公司、
远洋翔瑞关联方、甲乙各方的各项信息履行严格的保密义务，直至该等信息合法
公开。同时，甲/乙方不得利用为本协议履行所获取的或乙/甲方向其提供的信息
从事有损远洋翔瑞及其子公司、远洋翔瑞关联方、乙/甲方的行为，否则乙/甲方
有权追究其违约责任。
16.4 本协议各方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反
将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，且有权启动法律程序要
求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十七条适用法律和争议解决
17.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规
的管辖。
17.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好
协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方可将争议提交至上海国际经济
贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，
对交易各方均具有约束力。
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第十八条附则
18.1 本协议及其附件（如有）、补充协议构成各方就本协议所述本次交易所
达成的全部约定，并取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、
合约、理解和通信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。
18.2 本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协
议其他条款的有效性及可执行性。
18.3 除非法律法规或本协议另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下
的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使这
些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。
18.4 除法律法规或中国证监会及/或深交所要求外，任何一方在未获得对方
的事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任何人士发
表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。
18.5 未获对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项
下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
18.6 本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面
提交、传真发出或以挂号邮寄的形式递交。本协议项下的通知或通讯，如用挂号
邮寄方式，邮戳日期后的第 5 个工作日视为收件日期；如用传真发出，则发出日
后的第 1 个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日为收件日期。
18.7 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等
法律效力。
18.8 本协议一式三十份，甲方执贰份，乙方各方各持一份（合计执二十一
份），远洋翔瑞执一份，其余用于相关申报，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，为本协议签署页）
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（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司
全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》签章页之（一））
甲方：浙江田中精机股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
乙方（一）
龚伦勇（签字）：
彭君（签字）：
龚伦佑（签字）：
龚伦富（签字）：
龚伦明（签字）：
彭宇（签字）：
乙方（二）
深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
21
（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司
全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》签章页之（二））
乙方（三）
叶文新（签字）
王兴华（签字）
王静（签字）
沈伯宏（签字）
李钟南（签字）
樊文斌（签字）
陶明景（签字）
李兵（签字）
龙剑（签字）
曾武（签字）
叶飞虎（签字）
陈必军（签字）
杨志（签字）
马志敏（签字）
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