福建三元达通讯股份有限公司
总经理工作细则修正案
(2016 年 9 月)
福建三元达通讯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》,现将修订的内容说明
如下:
一、删掉:
“第八条 总经理行使下列职权:
(八)按《关联交易决策制度》的规定审议批准公司与关联自然人发生的交易
金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低
于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
事项(公司提供担保、对外投资除外);”
二、增加:
“第十一条 根据董事会及董事长的授权,经总经理办公会审议,总经理有权
审批、决定下列交易事项:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)
低于公司最近一期经审计总资产的 5%;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审
计净资产的 5%,或绝对金额低于 500 万元;
(三) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%,或
绝对金额低于 50 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 5%,或绝对金额低于 500 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 5%,或绝对金额低于 50 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三) 租入或者租出资产;
(四) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(五) 资产抵押;
(六) 赠与或者受赠资产;
(七) 债权或者债务重组;
(八) 研究与开发项目的转移;
(九) 签订许可协议;
(十) 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。
三、增加:
“ 第十二条 除非另有规定,总经理有权审批、决定以下关联交易事项:
(一)与关联自然人发生的单笔或者最近十二个月内累计不满人民币 30 万
元的关联交易。
(二)与关联法人发生的单笔或者最近十二个月内累计不满人民币 300 万元
或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的关联交易。
超出总经理职权范围的,总经理应提请公司董事长、董事会或股东大会审议
决定。”
四、原文:
“第二十条 总经理应当根据董事会的要求,每月至少一次向董事长报告工作,
报告内容包括:公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金
运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、公司高级管理人员的情况等方面。
报告可以书面或口头形式进行,并保证其真实性。”
修订后:
“第二十三条 总经理应当根据董事会的要求,每月至少一次向董事长报告工
作, 报告内容包括:公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、
资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、公司高级管理人员的情况等方
面。报告以书面形式进行,并保证其真实性。 ”
五、增加:
“第十八条 总经理办公会议主要研究解决下列问题:
(一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案;
(二)拟订公司年度财务预算方案;拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损
方案等;
(三)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案;
(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案;
(五)拟订公司员工工资和奖惩方案,拟订年度用工计划;
(六)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章;
(七)根据董事会决议事项,研究制定公司经营管理实施方案;
(八)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董
事会授权的额度计划内,研究具体落实方案;
(九)在董事会授权的投资、决策权限内,研究落实具体处理方案;
(十)研究决定公司各部门、中层管理人员的任免;研究决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩与辞退;
(十一)其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。”
六:增加
“第六章 绩效考核与激励约束机制
第二十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价,由公司董事会薪酬与
考核委员会制定绩效考核标准与激励约束方案。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司业绩和个人绩效相
联系,并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员在任期内,因工作失职或失误,发
生下列情况者,应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任:
(一)因经营、管理不善,导致公司亏损,公司董事会有权按有关程序对其
予以经济处罚或行政处分直至解聘;
(二)因决策失误或违法乱纪,给公司资产造成重大损失,视性质与情节严
重程度 给予经济处罚、行政处分直至撤职,构成犯罪的,依法追究刑事责任;
(三)对已具备条件,但忽视环境保护,造成严重污染,导致企业发生经济
损失, 给社会带来危害,视情节给予经济处罚、行政处分;
(四)因指挥不当,玩忽职守,导致公司发生重大安全事故,使公司财产和
员工生 命遭受重大损失,公司董事会有权按有关程序对其予以经济处罚或行政
处分直至 撤职,构成犯罪的,依法追究刑事责任;
(五)犯有其他严重错误的,视情节轻重给予相应的处分,公司董事会有权
按有关程序对其予以经济处罚或行政处分直至解聘,给公司造成损害的,公司有
权要求赔偿。”
《总经理工作细则》的有关条文序号根据上述修订作相应调整。
福建三元达通讯股份有限公司
二○一六年九月二十八日