福建三元达通讯股份有限公司
总经理工作细则
（2016 年 9 月 27 日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，
根据《公司法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，特制定
本规则。
第二条 公司总经理负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董
事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列资格：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 具有《公司法》第 147 条规定的情形之一以及被中国证监会处以证
券市场禁入处罚且期限未满的人员，不得担任公司的总经理。
第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。董事可受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第六条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理
本人提出解聘的理由。总经理可在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第三章 总经理职权
第八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定除公司高级管理人员以外其他工作人员的报酬。根据公司制度，
对相关人员进行考核、问责及奖惩。
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会或职
工代表大会的意见。
第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十一条 根据董事会及董事长的授权，经总经理办公会会议研究，总经理
有权审批、决定下列交易事项：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的 5%；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的 5%，或绝对金额低于 500 万元；
（三） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或
绝对金额低于 50 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 5%，或绝对金额低于 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 5%，或绝对金额低于 50 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 租入或者租出资产；
（四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五） 资产抵押；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议；
（十） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第十二条 除非另有规定，总经理有权审批、决定以下关联交易事项：
（一）与关联自然人发生的单笔或者最近十二个月内累计不满人民币 30 万
元的关联交易。
（二）与关联法人发生的单笔或者最近十二个月内累计不满人民币 300 万元
或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的关联交易。
超出总经理职权范围的，总经理应提请公司董事长、董事会或股东大会审议
决定。
第十三条 副总经理的主要职权为：
（一）作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总
经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权。
第十四条 财务总监的主要职权为：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十五条 董事会秘书依照《董事会秘书制度》行使职权。
第四章 总经理办公会议
第十六条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，
审议有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议
审议的事项。总经理办公会议每月至少召开一次。
第十七条 有下列情形之一的，总经理应在 5 个工作日内召开总经理临时办
公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）高级管理人员提议时；
（三）董事会或董事会成员提议时。
第十八条 总经理办公会议主要研究下列问题：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损
方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第十九条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人
员，总经理可根据会议内容指定其他有关管理人员参加。参加会议人员必须准时
出席。因故不能到会的，须提前请假。
第二十条 公司办公室负责拟定总经理办公会议的具体议程，并负责在会议
召开 3 日前以书面或电话形式通知全体与会人员有关会议的议程、时间、地点。
第二十一条 公司总经理办公会议由总经理主持，总经理因特殊情况不能参
加会议的，可指定副总经理或其他高级管理人员主持。
第二十二条 总经理办公会议由总经理办公室负责会议记录，并作为公司档
案妥善保管。
第五章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工
作， 报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、
资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、公司高级管理人员的情况等方
面。 报告以书面形式进行，并保证其真实性。
第二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第六章 绩效考核与激励约束机制
第二十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会薪酬与
考核委员会制定绩效考核标准与激励约束方案。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司业绩和个人绩效相
联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员在任期内，因工作失职或失误，发
生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：
（一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对其
予以经济处罚或行政处分直至解聘；
（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严
重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济
损失， 给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；
（四）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和
员工生 命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对其予以经济处罚或行政
处分直至 撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权
按有关程序对其予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有
权要求赔偿。
第七章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。
第二十九条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十条 本规则由董事会负责解释。
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