福建三元达通讯股份有限公司
授权管理制度修订说明
（2016 年 9 月）
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》，现将修订的内容说明如
下：
一、原文
“ 第六条 股东大会授权董事会行使下列职权：
（一）审批单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 20%以下的对外
投资事项（包括股权投资、经营性投资等），在董事会闭会期间，投资项目在董
事会权限内且运用资金 5000 万元以下（包括 5000 万元）的项目，可授权董事长
行使董事会职权；审批单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以下
的风险投资（风险投资是指向成长型的高科技企业投资）；审批单项金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产 30%以下，连续 12 个月累积金额占公司最近一
个会计年度经审计净资产 50%以下的对内投资（包括工程项目、固定资产建造、
更新改造等）。
（二）除公司章程第四十条第一款第（十三）项、第四十一条规定的须提交
股东大会审议通过的收购、出售资产事项之外的其他收购、出售资产事项。
（三）审批单项金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、
质押事项；
（四）审批累积金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以下的委
托理财事项；
（五）审批单项金额 10000 万元以下的银行贷款；
（六）审批合同金额或同一对象连续 12 个月累计金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产 50%以下的非经营性重大合同；
（七）审批单项金额或连续 12 个月累积金额占公司最近一个会计年度经审
计净利润（或亏损值）10%以下的对外赞助、捐赠等（仅限于公益类捐赠，且关
联方除外）。”
修改后：
“第六条 股东大会授权董事会行使下列职权：
（一）审批、决定下列交易事项：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
2、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
提交股东大会审议；
3、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
4、涉及的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
还应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
本款中的交易事项是指：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（5）资产抵押；
（6）赠与或者受赠资产；
（7）债权或者债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议；
（10）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
（二）审议连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审
计净资产 10%的事项（资产负债率超过 70%的资助对象除外）；
（三）除《公司章程》第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项；
（四）审批、决定除公司章程第四十一条规定外，公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上，或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。
二、原文
“第七条 董事会授权董事长行使下列职权：
（一）审批单项金额超过 500 万元未超过公司最近一个会计年度经审计净资
产的 20%，连续 12 个月累计金额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产
30% 的对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）；
（二）审批公司发生的达到下列标准之一的资产购买、出售、置换事项(除 长
期股权投资、可出售金融资产、持有至到期投资、交易性金融资产外)：
1、拟购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表总资 产
10%以下；
2、拟购买、出售、置换的资产净额占公司最近一期经审计的合并报表净资 产
10%以下。若公司购买、出售、置换资产同时满足前述两项的，则按照孰小原则
执行。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其
累 计金额计算购买、出售、置换的金额。
（三）审批单项金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的资产抵押、质
押事项；
（四）在公司资产负债率不超过 70%的前提下，审批单项金额 5000 万元以
下的银行贷款。公司年度借贷计划内借款由董事会授权董事长签署。
（五）审批单项金额或连续 12 个月累积金额占公司最近一个会计年度经审
计净利润 5%以下的对外赞助、捐赠等（仅限于公益类捐赠，且关联方除外）。
董事长作出的上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告。 ”
修订后：
“第七条 董事会授权董事长行使下列职权：
（一）审批、决定下列交易事项：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上；但交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，应按规定提交董事会或股
东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据。
2、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应按
规定提交董事会或股东大会审议；
3、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，应按规定提交董事会或股东大会审
议；
4、涉及的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应按
规定提交董事会或股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝
对金额超过 50 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，应按规定提交董事会或股东大会审
议；
本条款中规定的交易事项依照前款关于交易事项的规定。
三、原文
“第八条 董事会授权总经理行使下列职权：
（一）审批、决定下列交易事项：
1、涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 5%；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
2、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%，或绝对金额低于 500 万元；
3、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5%，或绝对金额低于 50 万元；
4、涉及的的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 5%，或绝对金额低于 500 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或绝对
金额低于 50 万元；
（三）关联交易事项
1、与关联自然人发生的单笔或者最近十二个月内累计不满人民币 30 万元的
关联交易。
2、与关联法人发生的单笔或者最近十二个月内累计不满人民币 300 万元或
低于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的关联交易。”
修订后：
“第八条 董事长授权总经理行使下列职权：
（一）审批、决定下列交易事项：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
2、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以下，或绝对金额低于 500 万元；
3、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%以下，或绝对金额低于 50 万元；
4、涉及的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以下，或绝对金额低于 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下，或绝
对金额低于 50 万元；
本条款中规定的交易事项依照第六条关于交易事项的规定。
（二）关联交易事项
1、与关联自然人发生的单笔或者最近十二个月内累计不超过人民币 30 万元
的关联交易。
2、与关联法人发生的单笔或者最近十二个月内累计不超过人民币 300 万元且
低于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的关联交易。”
四、删掉：
“第十条 关于公司关联交易的决策权限划分，按照公司制定的《公司章程》、
《关联交易决策制度》所规定的权限和程序执行。 ”
五、删掉：
“第十一条 关于公司对外担保的决策权限划分，按照公司制定的《公司章
程》 《对外担保管理制度》所规定的权限和程序执行。 ”
六、原文：
“第十二条 公司一般性、经常性的业务合同文件，由总经理或董事长或其授
权人签署， 具体权限如下：
1、属原材料采购的业务合同文件，合同金额在 2000 万元以下（不含本数）
的，由总经理或其授权人签署，在 2000 万元以上的，由董事长或其授权人签署；
2、属产品销售合同的业务合同文件，合同金额在 2000 万元以下（不含本
数）的，由总经理或其授权人签署，在 2000 万元以上的，由董事长或其授权人
签署；
3、其他业务合同文件，合同金额在 200 万元以下（不含本数）的，由总经
理或其授权人签署，合同金额 200 万元以上的，由董事长或其授权人签署。”
修改后：
“第十条 公司一般性、经常性的业务合同文件由董事长或其授权人签署。”
七、删掉：
“第十三条 在具体适用于某特定事项时，第六条、第七条、第八条、第十
一条应按倒序择一适用，如涉及关联交易、募集资金使用等特殊规定的，应按有
关特殊规定执行。”
八、删掉：
“第十四条 对于上述未提及的其他非生产经营的交易，除另有规定必须由
股 东大会审议外，由董事会决定；如交易金额在 50 万以下，授权董事长决定。
第十五条 监事会负责监督本制度的实施。公司董事、高级管理人员、相关职能
部门和员工必须在授权范围内从事经营 管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此
给公司造成损失或严重影响的，应对主要 责任人提出批评、警告直至解除职务；
触犯法律的，根据相关规定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临
机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或员工在经营管理中遇到超
越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报
告。 ”
九、增加：
“第十一条 公司董事长、总经理必须严格在授权范围内从事经营管理工作，
坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响时，应对主要责任人提出
批评，警告直至解除职务。”
《授权管理制度》的有关条文序号根据上述修订作相应调整，本次《授权管
理制度》的修订尚需提交股东大会审议。
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二○一六年九月二十八日
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