福建三元达通讯股份有限公司
公司章程修正案
（2016 年 9 月）
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将修订前后的内容对照如
下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”或“三元达”）。 下简称“公司”或“三元达”）。
公司由福建三元达通讯有限公司 公司由福建三元达通讯有限公司
依法整体变更设立；在福建省工商行政 依法整体变更设立；在福建省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，营业 管理局注册登记，取得营业执照，统一
执照号 350000100004462。 社会信用代码：91350000766189687Y。
第十七条公司发行的股份，在中国 第十七条公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公 证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。 司集中存管。
公司董事、监事和高级管理人员在
申报离任六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有公司股票总数的比例不
得超过 50%。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
转让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在
申报离任六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有公司股票总数的比例不
得超过 50%。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
第四十一条 公司发生的交易（公 第四十一条 公司发生的交易（公
司受赠现金资产除外）达到下列标准之 司受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，需经股东大会审议通过： 一的，需经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
人民币； 人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币； 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 租入或者租出资产；
（四） 签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；
（五） 资产抵押；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议；
（十） 交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
上市公司发生“购买或者出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30％的，除应当披露并进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规
数的三分之二时； 定人数或者本章程所定人数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股 二时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司 10% 本总额 1/3 时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或者股东大会 会的地点为公司住所地或者股东大会
召集人确定的其他明确地点。 召集人确定的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。股东大会议案按照有关规定 形式召开。公司还将提供网络投票系统
需要同时征得社会公众股股东单独表 为股东大会提供便利。股东通过上述方
决通过的,公司还将提供股东大会网络 式参加股东大会的视为出席。
投票系统。
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意 时将聘请律师对以下问题出具法律意
见： 见并公告：
第四十七条 第四十七条
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会，将说明理由。 临时股东大会，将说明理由并公告。
第七十六条股东大会会议期间发生突 第七十六条股东大会会议期间发生突
发事件导致会议不能正常召开的，公司 发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向深圳证券交易所报告，说明 应当立即向公司所在地中国证监会派
原因并披露相关情况以及律师出具的 出机构及深圳证券交易所报告并公告。
专项法律意见书。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东 连选连任。董事在任期届满以前，若无
大会不能无故解除其职务。 违反法律、行政法规及本章程规定的情
形或无法正常履行职责的，股东大会不
能无故解除其职务。
公司每年更换董事不得超过全部
董事人数的五分之一，若因董事辞职，
或因董事违反法律、行政法规及本章程
的规定或无法正常履行职责被解除职
务的，则不受该五分之一比例的限制。
第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、 应由董事会批准的交易事项如下：
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （一）交易涉及的资产总额占公司最
关联交易的权限如下： 近一期经审计总资产的 10%以上，但
（一）单项金额占公司最近一个会 交易涉及的资产总额占公司最近一期
计年度经审计净资产值 20%以下的对 经审计总资产的 50%以上或公司在一
外投资事项，包括股权投资、经营性投 年内购买、出售重大资产超过公司最近
资等；单项金额占公司最近一个会计年 一期经审计总资产 30%的，还应提交
度经审计净资产值 10%以下的风险投 股东大会审议；该交易涉及的资产总额
资（风险投资是指证券投资、期货投资 同时存在账面值和评估值的，以较高者
和向成长型的高科技企业投资）； 作为计算依据。
（二）除本章程第四十条规定的须 （二）交易标的（如股权）在最近
提交股东大会审议通过的收购、出售资 一个会计年度相关的主营业务收入占
产事项之外的其他收购、出售资产事 公司最 近一个会计年度经审计主营业
项； 务收入的 10%以上，且绝对金额超过
（三）单笔金额占公司最近一期经 1000 万元；但交易标的（如股权）在
审计净资产 10%以下的资产抵押、质押 最近一个会计年度相关的主营业务收
事项； 入占公司最近一个会计年度经审计主
（四）除本章程第四十一条规定的 营业务收入的 50%以上，且绝对金额
须提交股东大会审议通过的对外担保 超过 5000 万元的，还应提交股东大会
之外的其他对外担保事项； 审议；
（五）累积金额占公司最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近
计年度经审计净资产值 10%以下的委 一个会计年度相关的净利润占公司最
托理财事项； 近一个 会计年度经审计净利润的
（六）公司与关联自然人发生的交 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 但交易标的（如股权）在最近一个会计
万元）、与关联法人发生的交易金额在 年度相关的净利润占公司最近一个会
人民币 300 万元以上（含 300 万元）或 计年度经审计净利润的 50%以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 绝对金额超过 500 万元的，还应提交
0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 股东大会审议；
3000 万元或低于公司最近一期经审计 （四）交易的成交金额（含承担债
净资产绝对值 5%的关联交易（公司提 务和费用）占公司最近一期经审计净资
供担保除外）； 产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（七）批准单笔金额 10000 万元以 万元；但交易的成交金额（含承担债务
下（含 10000 万元）的银行贷款。 和费用）占公司最近一期经审计净资产
前款董事会权限范围内的事项，如 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
法律、法规及规范性文件规定须提交股 元的，还应提交股东大会审议；
东大会审议通过，须按照法律、法规及 （五）交易产生的利润占公司最近
规范性文件的规定执行。 一个会计年度经审计净利润的 10%以
应由股东大会审议通过以外的其 上，且绝对金额超过 100 万元；但交
他对外担保，除必须经全体董事的过半 易产生的利润占公司最近一个会计年
数通过外，还应当取得出席董事会会议 度经审计净利润的 50%以上，且绝对
的三分之二以上董事同意以及全体独 金额超过 500 万元的，还应提交股东
立董事三分之二以上同意。未经董事会 大会审议；
或股东大会批准，公司不得对外提供担 上述指标计算中涉及的数据如为
保。公司进行证券投资，应经董事会审 负值，取其绝对值计算。
议通过后提交股东大会审议，并应取得 本条款中规定的交易事项依照本
全体董事三分之二以上和独立董事三 章程第四十一条中关于交易事项的规
定。
分之二以上同意。 除本章程第四十一条规定的关联
交易事项外，公司与关联自然人发生的
交易 金额在 30 万元以上，或者公司与
关联法人达成的交易金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董
事会审议批准。
除本章程第四十二条规定的须提
交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项，由董事会审议并
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意后批准。
法律、法规等规范性文件对上述事
项的审议权限另有强制性规定的，从其
规定执行。
第一百四十二条 监事的任期每届 第一百四十二条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监在任期届满以前，若无违反法律、行
政法规及本章程规定的情形或无法正
常履行职责的，股东大会不能无故解除
其职务。
公司每年更换监事不得超过全部
监事人数的三分之一，若因监事辞职，
或因监事违反法律、行政法规及本章程
的规定或无法正常履行职责被解除职
务的，则不受该三分之一限制。
第一百七十三条 公司指定【证券 第一百七十三条 公司指定【媒
时报】、【巨潮咨讯网】为刊登公司公 体】为刊登公司公告和其他需要披露信
告和其他需要披露信息的媒体。 息的媒体。
公司应当在中国证监会指定的媒
体范围内，确定一家或多家报纸和网站
作为公司信息披露的媒体。
本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。
福建三元达通讯股份有限公司
二○一六年九月二十八日
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