福建三元达通讯股份有限公司
对外投资管理制度修正案
(2016 年 9 月)
福建三元达通讯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》,现将修订的内容说
明如下:
一、原文
“第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权
限范围内,对公司的对外投资作出决策。
(一)公司以下对外投资由董事会审议批准:
1、单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20%以下的股权投资、
经营性投资等;
2、单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的风险投资
(风险投资是指证券投资、期货投资和向成长型的高科技企业投资);
公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全
体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意;
3、累积金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托理财
事项。
(二)除上述第(一)项之外的对外投资,由股东大会审议批准。
(三)投资事项涉及对外担保时,须经股东大会审议通过的对外担保事项及
审批程序按照《公司章程》执行;投资事项中涉及关联交易时,按照公司有关关
联交易的决策制度执行。
(四)子公司不得自行对其对外投资作出决定,但经公司董事会授权的除
外。 ”
修订后:
“第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限
范围内,对公司的对外投资作出决策。
(一)公司以下对外投资由董事会审议批准:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元;
(二)达到下列标准之一的,公司应当组织有关专家、专业人员进行评审,
经董事会审议后报股东大会批准:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的
50%以上,且绝对金额超 5000 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
二、增加了:
“第五条 对于达到股东大会审议标准的对外投资,若交易标的为公司股权,
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若
交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。”
四、增加了:
“第六条 公司进行“委托理财”投资时,应当以发生额作为计算标准,并按
照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第四条规定标
准的,适用第四条的规定。已经按照第是条履行相关义务的,不再纳入相关的累
计计算范围。”
五、增加了:
“第七条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类投资,应当按照累计
计算的原则适用第四条的规定。已经按照第四条履行相关义务的,不再纳入相关
的累计计算范围。 ”
六、增加了:
“第八条 公司对外投资事项涉及关联交易的,应当按照《上市规则》、《公
司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。”
《对外投资管理制度》的有关条文序号根据上述修订作相应调整。本次《对
外投资管理制度》修订尚需提交股东大会审议。
福建三元达通讯股份有限公司
二○一六年九月二十八日