福建三元达通讯股份有限公司
董事会议事规则修正案
（2016 年 9 月）
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现将修订的内容说明
如下：
一、 新增：
“第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。”
二、新增：
“第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
三、新增：
“第八条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提
交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 租入或者租出资产；
（四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五） 资产抵押；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议；
（十） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
四、新增：
“第九条 应由董事会批准的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
事项；但公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外），还应提交股东大会批准后方可实施；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联法人发
生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外），还应提交股东大会批准后方可实施。”
五、新增：
“第十条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项，由董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意后批准。”
六、原文：
“第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举
的决议当日。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”
修订后：
“第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，若无违反法律、行政法规及《公司章程》规定的
情形，股东大会不得无故解除其职务。
每届董事会任期内，每年更换董事不得超过全部董事人数的五分之一，若因
董事辞职，或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受
该五分之一比例的限制。”
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举
的决议当日。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”
《董事会议事规则》的有关条文序号根据上述修订作相应调整。本次《董事
会议事规则》修订尚需提交股东大会审议。
福建三元达通讯股份有限公司
二○一六年九月二十八日
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