福建三元达通讯股份有限公司
董事会议事规则
（2016 年 9 月 27 日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学
决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本规则第五十二条规定的公司重大事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
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项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东
大会决议，自觉接受公司监事会的监督。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提
交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
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股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 租入或者租出资产；
（四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五） 资产抵押；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议；
（十） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第九条 应由董事会批准的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
事项；但公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外），还应提交股东大会批准后方可实施；
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（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联法人发
生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外），还应提交股东大会批准后方可实施。
第十条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项，由董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意后批准。
第三章 董事
第十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，若无违反法律、行政法规及本章程规定的情形，股
东大会不得无故解除其职务。
每届董事会任期内，每年更换董事不得超过全部董事人数的五分之一，若因
董事辞职，或因董事违反法律、行政法规及《公司章程》的规定被解除职务的，
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则不受该五分之一比例的限制。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举
的决议当日。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，
可以实行累积投票制。在实行累积投票制时，股东在投票选举董事时，股东所持
有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票
权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依
次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和材料，不得妨碍监事会或监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
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在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第二十条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第二十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条 公司不以任何形式为董事纳税，但代扣代缴个人所得税除外。
第四章 董事长
第二十七条 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十八条 董事长的选举权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得
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非法干涉董事会对董事长的选举工作。
第二十九条 董事长每届任期三年，可连选连任。
第三十条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选
人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人
议案。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第三十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；
（二）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（四）参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；
（五）负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人
员以及相关知情人员保守秘密；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公
司章程；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录；
（九）法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。
第三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
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董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、
监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。
第三十八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使
相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章 董事会议案
第三十九条 董事会成员可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时可以
提出临时董事会会议议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四十条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会应在其提议召开临时董事会会议时提出临时董事会会议议案外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前 10 个工作日送交董事会秘书，由董事长决定
是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，
董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通
过的方式决定是否列入审议议案。
第七章 董事会会议召开程序
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第四十一条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集
和主持。
第四十二条 董事会每年至少召开两次会议。
第四十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事
会会议；
（一）三分之一以上的董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）单独或合计代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第四十四条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形
成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事
项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会
决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。
第四十五条 董事会召开会议的通知方式：
（一）年度董事会会议召开 10 日前以电话、邮件或传真方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开 7 日前以电话、传真或邮件方式通知全体董事，
但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可
以随时通过电话或传真或电子邮件通知召开；
（三）董事办公会议召开 3 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董
事。
会议通知以电话方式进行的，被送达人接到电话之日为送达日期；会议通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送
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出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。需要独立董事事前认可或发表独立意见的议
案应至少提前 5 天提交独立董事。
第四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的
决策，由委托人独立承担法律责任。
董事可亲自出席会议，也可通过电话会议或其他类似及可以确保所有参加董
事会会议的人能够相互听到的且可以相互沟通的通讯工具参加董事会议，通过该
等方式参加董事会会议应构成该等董事亲自参加该次会议。
第四十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第五十条 董事会秘书及公司监事应列席董事会，非董事经营班子成员以及
与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
第五十一条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个
董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的
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董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第五十二条 重大事项的审议
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
（四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（五）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以
及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形。
（七）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式
的利弊，合理确定融资方式。
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董事在对上述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投
票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众
股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第八章 董事会会议表决程序
第五十三条 董事会会议应有超过二分之一的董事出席，该会议方为有效。
董事委托其他董事出席会议、或在董事会会议开始一小时之内或之前通过传
真或电子邮件方式送达其书面表决意见，视同该董事出席了该次会议。
第五十四条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
第五十五条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决或记名书面方式投票
表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，
如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。
第五十六条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意；
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全
体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；
公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接
提交股东大会审议。
第五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与公司的关联交易；
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（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的
关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第五十九条 在不违反公司信息披露义务的前提下，董事会讨论决定事关重
大且客观条件允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请缓议，可以缓议。
第六十条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身
利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
第六十一条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出
决议。
第六十二条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第六十三条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃
本次董事权利。
第六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，
以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。
第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。董事有权持有会议记录的复印件。
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第六十七条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董
事会议的情形处理。
第九章 董事会会议文档管理
第六十八条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议、监事会会议的
纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少
于十年。
第六十九条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董
事会文档进行有效管理。
第十章 董事会其它工作程序
第七十条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经
理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年
度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提
请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提
出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事
会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少决策失误。
第十一章 董事会决议的公告与执行
第七十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
第七十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者按照相关规定需
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及时披露的，公司应当及时披露。
第七十三条 董事会决议需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所
制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关
重大事件公告。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十四条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织贯彻执行。总经理应
将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董
事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第七十五条 对应由总经理组织贯彻执行的决议，董事会有权检查决议的执
行情况。
第七十六条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会
议记录。
第十二章 附则
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。
第七十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第七十九条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件执行，并应及时对本规
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则进行修订。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十一条 本规则作为《公司章程》不可分割之附件，是对《公司章程》
中有关董事会事项的解释、细化和补充，与《公司章程》中不一致之处，以《公
司章程》为准。本规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起
执行。
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