山东地矿：公司章程（2016年9月）_股票频道

山东地矿股份有限公司

章程

（2016 年 9 月 2016 年第三次临时股东大会修订）

山东地矿股份有限公司

二〇一六年九月

山东地矿股份有限公司公司章程

第一章总则....................................................................................................................................2

第二章经营宗旨和范围 ...................................................................................................................3

第三章股份....................................................................................................................................3

第一节股份发行 .......................................................................................................................3

第二节股份增减和回购...........................................................................................................3

第三节股份转让 .......................................................................................................................4

第四章股东和股东大会 ...................................................................................................................5

第一节股东................................................................................................................................5

第二节股东大会的一般规定 ..................................................................................................7

第三节股东大会的召集.............................................................................................................8

第四节股东大会的提案与通知................................................................................................9

第五节股东大会的召开.........................................................................................................10

第六节股东大会的表决和决议............................................................................................12

第五章董事会..................................................................................................................................16

第一节董事..............................................................................................................................16

第二节董事会 .........................................................................................................................18

第六章总经理及其他高级管理人员............................................................................................21

第七章监事会..................................................................................................................................22

第一节监事..............................................................................................................................22

第二节监事会 .........................................................................................................................23

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................24

第一节财务会计制度.............................................................................................................24

第二节内部审计 .....................................................................................................................27

第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................27

第九章通知和公告 .........................................................................................................................28

第一节通知..............................................................................................................................28

第二节公告..............................................................................................................................28

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................29

第一节合并、分立、增资和减资........................................................................................29

第二节解散和清算 .................................................................................................................29

第十一章修改章程 .........................................................................................................................31

第十二章附则..................................................................................................................................31

第 1 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

第一章总则

第一条为维护山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经广东省体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组以粤股审字

［1993］38 号文批准，采取募集方式设立，在湛江市工商行政管理局注册登记，取

得营业执照，营业执照号[440000000017958]。在《公司法》实施后，公司依法于广

东省工商行政管理局重新办理登记手续。

公司于 2012 年 12 月经中国证券监督管理委员会批准进行了重大资产重组，重

大资产重组完成后，公司名称变更为“山东地矿股份有限公司”并迁址山东省济南

市，公司依法在山东省工商行政管理局重新办理登记手续。

第三条公司于 1996 年 6 月 4 日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社

会公众发行人民币普通股 2100 万股，于 1996 年 6 月 27 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2012 年 12 月 14 日，经中国证券监督管理委员会批准实施重大资产重组，

向资产重组方非公开发行人民币普通股 301,335,197 股，于 2013 年 1 月 17 日在深圳

证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：山东地矿股份有限公司

英文名称：SHANDONG GEO-MINERAL CO.,LTD.

第五条公司注册地址：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼。邮政编码：

250101。

第六条公司注册资本为人民币 472,709,345 元。

第七条公司为永久存续的股份公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司

可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第 2 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：采用先进技术和科学管理方法、提高公司的产品

质量，积极开发新产品，提高公司产品的市场竞争力，最大限度的提高公司的经济

效益，为全体股东创造满意的经济回报。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：矿石的开采、加工及矿产

品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

中存管。

第十八条公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，1993 年 3 月由广东华

立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起设立。

公司于 2012 年 12 月经中国证券监督管理委员会批准实施重大资产重组，重大

资产重组完成后，公司的控股股东变更为山东地矿集团有限公司。

第十九条公司股份总数为 472,709,345 股，公司的股本结构为：普通股

472,709,345 股，无其他种类股份。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第 3 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司股份。

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因第二十三第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行

股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在一年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券

公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月

第 4 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十四条公司的股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。

第三十五条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

第 5 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

者本章程的规定，给公司造成损害的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司资产行为时，公司应立即申

请司法冻结其所持有的公司股份。如公司控股股东或实际控制人无法以现金方式清

偿的，公司应通过变现其冻结股份进行清偿。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制

第 6 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

人及其关联企业侵占。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际

控制人及其关联企业侵占公司资产、损害公司利益的，公司及董事会应视情节轻重

对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢

免直至追究法律责任。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。”

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

第 7 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所或者股东大会会议通知中

列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效性；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

第 8 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开

当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第 9 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

第 10 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

第 11 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第 12 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，

并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。

（二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当要求

关联股东代表回避并放弃表决权。

（三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易事

第 13 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议。

（四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可

就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门

或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。

（五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释

和说明。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事提名的方式和程序为：

(一) 董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份

总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董

事候选人数不能超过拟选人数。

（二）非职工监事候选人由监事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表

决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股

东提名监事候选人数不能超过拟选人数。

(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

(四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定

执行。

董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事

会负责对候选人资格进行审查。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的

股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

第 14 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间自本次股东大会决议作出之日起开始.

第 15 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、经理或者其他

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数

的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

第 16 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其对公司和股东

承担的其他忠实义务，自任期结束后三年内仍然有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

第 17 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人；设董事长一人，

可以设副董事长一人。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司提名或出任的

董事及其他高级管理人员；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

第 18 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

（一）决定金额占公司最近经审计净资产 50％以下的投资（包括固定资产投资、

股权投资等）（根据上市规则界定为关联交易的除外）；

（二）决定金额占公司最近经审计净资产 30％以下的资产处置方案，包括出售、

购买、置换、分拆、资产抵押、租入租出资产和其他资产处置方案（根据上市规则

界定为关联交易的除外）；

（三）决定金额占公司最近经审计净资产 50％以下的银行借款业务；

（四）决定金额占公司最近经审计净资产 30％以下的委托理财、委托贷款、债

权或债务重组、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目

的转移、签订许可事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）；

（五）决定金额占公司最近经审计净资产 10％以下的对外担保（不包括对下属

控股子公司的担保）；

（六）决定金额占公司最近经审计净资产 50％以下的对下属控股子公司的担

保；

（七）决定金额占公司最近经审计净资产 5％以下的关联交易（关联交易判断

原则遵循上市规则的规定）；

（八）决定单笔金额占公司最近经审计净资产 3％以下、年度累计金额占公司

最近经审计净资产 10％以下的资产损益处置事项；

（九）股东大会以决议形式通过的其他授权事项；

上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议

通过的事项除外。

第一百一十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长由公司董事担任（独立董事除外），董事长的选举权和罢免权由董事会

唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

第 19 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

（四）在董事会闭会期间，可单次签署金额在公司最近经审计净资产 10%以下

的银行借款业务；

（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日前通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、专

人送出、信函或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：书面方式记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、

视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

第 20 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司副总经理由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或与上述人员履行相同或相

似职务的其他人员，为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副

总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

第 21 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条公司副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。

副总经理协助总经理的工作，在总经理的分工下开展工作。在总经理不能履行职权

时，由总经理或董事会指定一名副总经理或总经理助理代行职权。

第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事会每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

第 22 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席

召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准

第 23 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中

国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个

月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

第 24 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视

对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进

行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式

分配利润。

（三）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，

利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（四）公司实施现金分红必须同时满足以下条件：

1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取

公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首

次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支

出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

（五）现金分红比例的确定：

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、

资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司

发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（六）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和

净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给

予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成长性、每

第 25 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

（七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，

也可以进行中期利润分配。

（八）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策

以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条

关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股

东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，

以偿还被占用的资金。

第一百五十六条利润分配的决策程序和机制：

（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在

董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各

方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方

式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分

讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红

建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明

确意见并公开披露。

（三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股

东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

（五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政

策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因

以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单

一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股

东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百五十五条规定的现金

分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独

立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大

会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关

第 26 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，

及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提

供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分

段披露表决结果。

（七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发。

（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程

规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董

事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股

东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关

法律、法规、规范性文件。

（十）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整

或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等

情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督

促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现

金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（十一）利润分配事项的信息披露：

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本

章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程

序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权

益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整

或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，

还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立

意见应当在董事会决议公告中一并披露。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

第 27 页共 32 页

山东地矿股份有限公司公司章程

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他方式送出。

第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有