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关于山东地矿股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会法律意见书
致：山东地矿股份有限公司
受山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所
指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2016 年第三次临时股东大会，并
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资
格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合
法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：
一、 公司股东大会的召集与召开程序
2016年9月12日，公司董事会在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》
《中国证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股
东，该通知记载本次股东大会于2016年9月27日14点00分在山东省济南市历下区
经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室召开。本次会议采取现场投票及网
络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
( http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在
上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深
圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月27日9:30至11:30， 13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016 年9月26
日15:00至2016年9月27日15:00期间的任意时间。
公司发布的公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议的召集人、有权出
席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有
权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的
股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。本次会议召开的时间、地点、审
议事项等内容符合公告内容。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并
按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师查验，2016 年 9 月 9 日公司召开的第八届董事会第九次会议、
2016 年 9 月 23 日公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了本次会议审议
的议案。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1 出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司提供的授权委托书及相关资料，出席本次股东大会现场会议股东及
股东授权代表人4名，代表股份11,872.0624万股，占公司股份总数的25.1149%。
经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。
2 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投
票的股东人数 27 名，代表股份 1056.1475 万股，占公司股份总数的 2.2342%。通
过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由深圳证券交易所信息网络有限
公司投票系统进行认证。
3 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
4 出席现场会议其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东外，还包括公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的见证律师等。
本所律师认为，本次股东大会出席人员符合法律、法规及《公司章程》的规
定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序
经验证，公司本次股东大会审议并表决了如下议案：
1. 《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》；
2. 《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》；
3. 《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》；
4. 《关于审议<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告(草案)及其摘要>的议案》；
5. 《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；
6. 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
7. 《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
8. 《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》；
9. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》；
10. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
11. 《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报
措施的议案》；
12. 《关于公司董事及高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议
案》；
13. 《关于公司未来股东分红回报规划(2017-2019)的议案》；
14. 《关于未来三年公司发展战略规划的议案》；
15. 《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备
考审计报告等文件的议案》；
16. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
17. 《关于修订<公司章程>的议案》；
18. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
19. 《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告所列明的议案一致。本次股东大会
议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议
的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、 公司股东大会表决程序、表决结果
1 本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。
2 现场表决前，股东大会推举了监事王传进、监事李玉峰为监票人，证券事
务代表王英楠、贺业峰为计票人，参加计票和监票。
3 本次会议网络表决于 2016 年 9 月 27 日下午 3 时结束。
4 经核验表决结果，本次股东大会议案均获通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
及其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法
有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
本法律意见书正本一式叁份。
[此页无正文，为《关于山东地矿股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法
律意见书》的签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
舒知堂
经办律师：
陆兆文
单位负责人：
程丽
2016 年 9 月 27 日
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