新疆天阳律师事务所
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之资产过户事宜的
法律意见书
天阳证专字[2016]第 22 号
乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店 24、25 层 邮编：830002
电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559
T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组之资产过户事宜的法律意见书
新疆天阳律师事务所关于新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书
天阳证专字[2016]第 22 号
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山毛纺织股份有限公司
的（以下简称“天山纺织”、“上市公司”、“发行人”）的委托，在天山纺织实施
重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中（以下简
称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）担任天山纺织的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规
定，本所现就本次交易所涉及的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所于 2015 年 12 月 12 日出具的《新疆天阳律师事务所关于新疆天山毛纺
织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易标的资产过户情况之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中发表法律
意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除有定义外，本法律意见书中使用
的定义与《法律意见书》中定义具有相同含义。
释 义
除非本《法律意见书》另有所指，本《法律意见书》所用简称具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，持
自治区国资委 指
有金投公司 100%股权，系天山纺织的实际控制人
天山纺织、上市公司、发行
指 新疆天山毛纺织股份有限公司
人
凯迪纺织 指 新疆凯迪毛纺织股份有限公司
北京德展 指 北京德展德益健康管理有限公司
在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至
置出资产 指
2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产及负债
截至 2015 年 4 月 30 日，嘉林药业全体股东所持有的经
置入资产 指
审计及评估确认的嘉林药业 100%的股权。
天山纺织以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认
本次交易/本次重大资产重组 的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于
指
/本次重组 79,875 万的部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%股权
中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组之资产过户事宜的法律意见书
11,878.76 万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投资，
凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金
额的差额部分 757,021.10 万元，由天山纺织向嘉林药业
的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例
发行股份购买；天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿
业向美林控股合计转让其持有的 7,500 万股天山纺织股
份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于
79,875 万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其
指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，天山纺织同时
募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。
天山纺织关于本次重大资产重组事宜第六届第十四次董
定价基准日 指
事会决议公告之日。
审计评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
《重大资产重组协议》及其补充协议约定的生效条件全部
满足后，天山纺织与美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、
置入资产交割日 指 珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石、曹乐生和北京德展签
订的签订的《置入资产交割协议》的当日，即 2016 年 8
月 12 日
《重大资产重组协议》及其补充协议约定的生效条件全部
置出资产交割日 指 满足后，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、凯
迪纺织签订的，即 2016 年 8 月 12 日
交割审计基准日 指 距资产交割日最近的一个月末日，即 2016 年 7 月 31 日
《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发
《重组报告书》 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（修订稿）
2015 年 12 月 12 日，凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、
上海岳野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、
《重大资产重组协议》 指
中欧基石、天山纺织、嘉林药业签订的《关于资产出售、
置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议
2016年1月12日，凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海
岳野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中
《重大资产重组协议的补充
指 欧基石、天山纺织、嘉林药业签订《关于资产出售、置换
协议》
及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补
充协议》
2016年5月27日，凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海
岳野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中
《重大资产重组协议的补充
指 欧基石、天山纺织、嘉林药业签订《关于资产出售、置换
协议（二）》
及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补
充协议（二）》
2015 年 12 月 12 日，美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、
《盈利预测补偿协议》 指 曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石与天山纺织签
订的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补充 指 2016年1月12日，美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、曹
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组之资产过户事宜的法律意见书
协议》 乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石与天山纺织签订
的《盈利预测补偿协议的补充协议》
2015 年 12 月 12 日，天山纺织与凯世富乐、华榛投资、
金投公司、华泰天源、申万宏源证券有限公司（代申万宏
《募集配套资金之认购合
指 源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划）签订的新疆天
同》
山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附
生效条件认购合同
2015 年 12 月 8 日，凯迪投资、凯迪矿业分别与美林控
《股权转让协议》 指 股签订的关于新疆天山毛纺织股份有限公司的国有份股
权转让协议书
2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、新疆梧
《置入资产交割协议》 指 桐树、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石、曹乐生和北京德
展签订的《置入资产交割协议》
2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控
《置出资产交割协议》 指
股、凯迪纺织签订的《置出资产交割协议》
《置出资产交割协议之补充协 2016年9月5日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、
指
议》 凯迪纺织签订的《置出资产交割协议之补充协议》
2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、新疆梧
《置入资产交割确认书》 指 桐树、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石、曹乐生和北京德
展签订的《置入资产交割确认书》
2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控
《置出资产交割确认书》 指
股、凯迪纺织签订的《置出资产交割确认书》
本所 指 新疆天阳律师事务所
本所律师 指 新疆天阳律师事务所经办律师
元 指 人民币元
第一节 本所律师声明
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进行
审查判断，并据此发表相关的法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、天山纺织、嘉林药业或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所律师已得到天山纺织、嘉林药业的声明，即天山纺织、嘉林药业已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书
面材料、副本材料、复印材料、证明或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假
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或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
5、本所律师同意天山纺织部分或全部在其本次重大资产重组的标的资产过户
文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。
天山纺织在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授
权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本所律师仅就天山纺织本次重大资产重组的标的资产过户事宜发表意见，
本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据或结论的引用，除本所律师
明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格。
7、本法律意见书仅供天山纺织本次重大资产重组的标的资产过户之目的使
用，不得用作其他任何用途。
8、本所律师同意将本法律意见书作为天山纺织本次重大资产重组的标的资产
过户所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
一、本次重大资产重组的主要内容
经本所律师核查天山纺织本次重组相关董事会会议决议、股东大会决议、《重组
报告书》、《重大资产重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、
《募集配套资金之认购合同》、《股份转让协议》等资料，本次交易方案主要内容如下：
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）资产出售及置换；（2）发
行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。
其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让构成本次重大资产重
组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而
无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在重大资产出售及置
换、发行股份购买资产与股份转让交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与
否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让的实施。具体方案如下：
1、资产出售及置换
天山纺织以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作为
置出资产，其中置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股集团有限公司（以
下简称“美林控股”）持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）
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47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；置出资产
剩余的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）则直接出
售予天山纺织现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），
凯迪投资向天山纺织支付 118,787,630.15 元现金对价购买。
参与资产置换的置出资产价值为 79,875 万元，该金额系依据本次交易中“股
权转让”中凯迪投资及新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）
拟转让所持的 7,500 万股天山纺织股份，按照天山纺织股份转让信息公告日（即
2015 年 8 月 28 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 10.65 元/股
定价所计算出来的转让作价。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1246
号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，
本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为 91,753.76 万元，根据北京
中企华评估所出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《新疆天山毛纺织股份有
限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，本次交易的置入
资产——嘉林药业 100%股权按收益法的评估值作价为 836,896.10 万元。
2、发行股份购买资产
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天山纺
织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购
买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺织。
天山纺织本次发行股份的价格为天山纺织第六届董事会第十四次会议决议公告日
前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.65 元/股。据此计算，天山纺织向嘉
林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。
3、股份转让
天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控
股转让 7,500.00 万股天山纺织股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00 万股
天山纺织股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00 万股天山纺织股票。美林控股
同意将其所持有的嘉林药业股权与天山纺织进行资产置换取得的等值于 79,875 万
元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为
其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前 30
个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能
力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股股份
募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份募集配套
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资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于天山纺织第六届董事会第十四次会议决议公
告日前 20 个交易日天山纺织股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本次重
组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生
产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发
技术中心研发平台改造提升项目。
本次募集配套资金以资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资
产和股份转让的实施。
5、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重
大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调整方
案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发
行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定
事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份转
让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日
（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；②
天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交
易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公
司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过 10%；
或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日上市
公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日股票交
易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述条件之一的“连续 30
个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格
向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前述“连
续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的交易日。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起（不
含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该
次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
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（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下
调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交
易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个交易日深
证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌百分比；或，
若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天山纺
织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的算术平
均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山纺织股票（000813.SZ）
交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整的两项触发条件
同 时 满 足， 则 以 上述 计 算 后深 证 A 指（ 399107.SZ ） 指 数或 天 山 纺织 股 票
（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为
调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股
票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
自 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 4 月 7 日的连续 30 个交易日中，深证 A 指
（399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术
平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过 10%的交易日超过 20 个，故前述“发行价
格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。2016 年 4 月 11 日，根据《重大
资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，天山纺织召开第六届董事会
第十九次会议，会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组中“发行股份购
买资产”的股票发行价格不予调整的议案》，为维护广大中小投资者权益以及确保
本次重大资产重组的顺利进行，结合近期国内 A 股资本市场波动情况，公司董事
会同意不予调整本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组的批准与授权程序
截至本法律意见书出具日，本次重组事宜已经获得以下批准和授权：
（一）天山纺织的批准和授权
1、2015 年 12 月 12 日，天山纺织召开了第六届第十四次董事会会议，会议
审议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
2015 年 12 月 12 日，天山纺织召开了第六届第十三次监事会会议，会议审议
通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
2、2016 年 1 月 12 日，天山纺织召开了第六届第十五次董事会会议，会议审
议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
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2016 年 1 月 12 日，天山纺织召开了第六届第十四次监事会会议，会议审议
通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
2016 年 3 月 1 日，天山纺织召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
3、2016 年 3 月 18 日，天山纺织召开了第六届第十八次董事会会议，会议审
议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
2016 年 3 月 18 日，天山纺织召开了第六届第十六次监事会会议，会议审议
通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
2016 年 4 月 6 日，天山纺织召开了 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
4、2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，会议审
议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开了第六届第十九次监事会会议，会议审议
通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
1、美林控股
2015 年 9 月 2 日，美林控股的股东德展金投集团有限公司做出《关于参与新
疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组的决议》，同意参与本次重大资产重组；
同意以 10.65 元/股的价格受让凯迪投资和凯迪矿业持有的天山纺织 1,000 万股和
6,500 万股股份，以从天山纺织置换取得的 79,875.00 万元置出资产进行支付，并
与相关方签署《国有股份转让协议》；同意与本次重组相关的各方签署《关于资产
出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》和《盈利预测
补偿协议》及其他与本次重组相关的协议；同意以 45,284.66 万元认购北京凯世
富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理人的专项投资基金的投资份额，该
专项投资基金用于认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股
份 45,603,891 股。
2、上海岳野
2015 年 12 月 9 日，上海岳野的合伙人会议做出决议，同意参与本次重大资
产重组；同意与本次重组的相关各方签订《重大资产重组协议》及与本次重大资
产重组相关的其他协议；同意授权执行事务合伙人上海行圣投资管理有限公司签
署与本次重大资产重组相关的协议并办理与本次重大资产重组相关的法律手续。
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3、新疆梧桐树
2015 年 12 月 4 日，新疆梧桐树的股东志道隆创业投资有限责任公司做出股
东决定，同意参与本次重大资产重组事宜，同意与本次重组的相关各方签订《关
于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重租协议》及《盈
利预测补偿协议》。
4、珠峰基石
2015 年 11 月 30 日，珠峰基石的投资决策委员会做出决定，同意参与本次重
大资产重组事宜，同意与本次重组的相关各方签订《关于资产出售、置换及发行
股份购买资产、股份转让之重大资产重租协议》及《盈利预测补偿协议》。
5、中欧基石
2015 年 11 月 30 日，中欧基石的投资决策委员会做出决定，同意参与本次重
大资产重组事宜，同意与本次重组的相关各方签订《关于资产出售、置换及发行
股份购买资产、股份转让之重大资产重租协议》及《盈利预测补偿协议》。
6、权葳
2015 年 12 月 12 日，权葳与本次重组的相关各方签署了《重大资产重组协议》，
同意天山纺织与嘉林药业本次重组的整体方案，并同意天山纺织向其发行股份购
买其持有的嘉林药业股权。2015 年 12 月 12 日，权葳与本次重组的相关各方签署
了《盈利预测补偿协议》。
7、曹乐生
2015 年 12 月 12 日，曹乐生与本次重组的相关各方签署了《重大资产重组协
议》，同意天山纺织与嘉林药业本次重组的整体方案，并同意天山纺织向其发行股
份购买其持有的嘉林药业股权。2015 年 12 月 12 日，曹乐生与本次重组的相关各
方签署了《盈利预测补偿协议》。
8、张昊
2015 年 12 月 12 日，张昊与本次重组的相关各方签署了《重大资产重组协议》，
同意天山纺织与嘉林药业本次重组的整体方案，并同意天山纺织向其发行股份购
买其持有的嘉林药业股权。2015 年 12 月 12 日，张昊与本次重组的相关各方签署
了《盈利预测补偿协议》。
9、华泰天源
2015 年 12 月 7 日，华泰天源的全体合伙人做出决议，同意华泰天源参与认
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购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织
签署附生效条件的股份认购合同。
10、凯世富乐
2015 年 12 月 1 日，凯世富乐投资决策委员会会议做出决定，同意参与认购
天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签
署附生效条件的股份认购合同。
11、华榛投资
2015 年 12 月 4 日，华榛投资的执行事务合伙人北京华榛投资管理有限公司
做出《关于北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）认购新疆天山毛纺织股份有
限公司非公开发行股份的合伙人决定》，同意华榛投资参与认购天山纺织本次重大
资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，同意华榛投资与天山纺织签署附生
效条件的股份认购合同。
12、凯迪投资
2015 年 11 月 2 日，凯迪投资三届董事会 2015 年第 17 次临时会议审议通过
《关于补充审议协议转让天山纺织国有股份有关事项的议案》，同意公司持有的
1,000 万股及凯迪矿业持有的 6,500 万股（合计 7,500 万股）转让给公开征集到的
合格受让方美林控股，股份转让价为 10.65 元（该价格为天山纺织停牌前 30 个交
易日每日交易均价的算术平均值）。
13、凯迪矿业
2015 年 11 月 20 日，凯迪矿业召开股东大会，审议通过天山纺织本次重大资
产重组的相关议案。
（三）其他单位的批准
1、2015 年 8 月 12 日，金投公司一届董事会 2015 年第 10 次临时会议审议
通过了《关于对天山纺织重大资产重组的议案》，同意《新疆天山毛纺织股份有限
公司重大资产重组方案》。
2、2015 年 11 月 9 日，金投公司一届董事会 2015 年第 14 次临时会议审议
通过了《关于补充审议协议转让天山纺织国有股份有关事项的议案》，同意将凯迪
投资持有的 1,000 万股及凯迪矿业持有的 6,500 万股（合计 7,500 万股）转让给
公开征集到的合格受让方美林控股，股份转让价为 10.65 元（该价格为天山纺织
停牌前 30 个交易日每日交易均价的算术平均值）。
3、2015 年 12 月 10 日，金投公司一届董事会 2015 年第 16 次临时会议审议
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通过《关于认购天山纺织重大资产重组之非公开发行股份的议案》，同意以不高于
1.51 亿元认购天山纺织本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股份，同意
与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同。
（四）国有资产监督管理部门的批准
1、2015 年 11 月 10 日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）16 号《接
受非国有资产评估项目备案表》，对中企华评估公司出具的《置入资产评估报告》
进行了备案确认。2015 年 11 月 10 日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）
15 号《国有资产评估项目评估备案表》，对中企华评估公司出具的《置出资产评
估报告》进行了备案确认。
2、2015 年 11 月 27 日，自治区国资委核发新国资改革［2015］356 号《关
于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组方案的预批复》，原则同意《新疆
天山毛纺织股份有限公司重大资产重组方案》（以下简称《重组方案》），根据《国
有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第 19
号令）第七条规定，《重组方案》经自治区人民政府批准后实施。
3、2016 年 2 月 24 日，自治区国资委核发新国资改革［2016］41 号《关于
对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》，原则同意《新疆天山
毛纺织股份有限公司重大资产重组方案》，即采用资产置换的方式，将天山纺织现
有资产与嘉林药业相应股权进行置换，再通过证券市场定向增发的方式融资收购
嘉林药业剩余股份，将天山纺织重组成为以医药生产为主业的上市公司；天山纺
织需严格按照职工代表大会通过的《新疆天山毛纺织股份有限公司职工安置方案》
依法妥善安置职工，维护职工合法权利，确保社会大局稳定。
4、2016 年 5 月 23 日，自治区国资委核发新国资产权[2016]154 号《关于对
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，核准
天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。
5、2016 年 6 月 8 日，国务院国资委核发国资产权［2016］471 号《关于新
疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，同
意将凯迪投资，凯迪矿业分别所持天山纺织 1,000 万股和 6,500 万股股份协议转
让给美林控股。
（五）中国证监会的核准
2016 年 7 月 29 日，天山纺织收到中国证监会印发的证监许可［2016］1718
号《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限
公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，核准天山纺织重大资产重组及
向美林控股集团有限公司发行 369,399,114 股股份、向上海岳野股权投资管理合
伙企业（有限合伙）发行 292,616,244 股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司
发行 135,610,000 股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发
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行 21,285,218 股股份、向权葳发行 12,688,654 股股份、向张昊发行 10,642,609
股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行 5,805,059 股股
份、向曹乐生发行 27,122,000 股股份购买相关资产；核准天山纺织非公开发行不
超过 152,012,970 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，并已取得中国
证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）置入资产过户情况
1、根据《重大资产重组协议》及其补充协议的约定，本次交易的置入资产为
嘉林药业 100%的股权。其中，天山纺织设立全资子公司北京德展德益健康管理有
限公司（以下简称“北京德展”）用于承接嘉林药业 1%股权。
2016 年 8 月 5 日，北京德展取得北京市工商局西城分局核发的统一社会信用
代码为 91110102MA007DHL0W 的《营业执照》，该营业执照载明的主要事项为：
名称：北京德展德益健康管理有限公司；住所：北京市西城区百万庄大街 16 号 1
号楼 1810；法定代表人：刘伟；注册资本：500 万元；公司类型：有限责任公司
（法人独资）；经营范围：健康管理（不含诊疗）；健康咨询（不含诊疗）；经济贸
易咨询；教育咨询（不含中介及办学）；企业管理咨询；企业策划；贸易进出口；
销售电子产品、办公用品、日用品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品；
会议服务；零售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。成立日期：2016 年 8 月 5 日。
2、2016 年 8 月 12 日，美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、珠峰基石、权葳、
张浩、中欧基石、曹乐生、天山纺织及北京德展共同签署《置入资产交割协议》，
各方共同确定 2016 年 7 月 31 日为置入资产交割审计基准日，2016 年 8 月 12 日
为置入资产交割日，还约定了协议的批准与授权、置出资产的交割、基准日后的
损益安排、费用承担等相关内容。
3、2016 年 8 月 12 日，美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、珠峰基石、权葳、
张浩、中欧基石、曹乐生、天山纺织及北京德展共同签署《置入资产交割确认书》，
确定 2016 年 8 月 12 日为置入资产交割日。
4、2016 年 8 月 15 日，美林控股所持有嘉林药业的全部股权解除质押登记，
北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）股质登记注字[2016]第 00004365 号
《股权出质注销登记通知书》，美林控股持有的嘉林药业 1,455.6 万股股票解除质押。
5、根据嘉林药业提供的相关资料及北京股权登记管理中心有限公司 2016 年
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8 月 18 日出具的《股东名册》，截至本法律意见书出具日，嘉林药业的股权结构调整为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天山纺织 3,019.50 99.00
2 北京德展 30.50 1.00
合计 3,050.00 100.00
2016 年 8 月 19 日，信永中和会计所出具 XYZH/2016BJA10675 号《验资报
告》，验证截至 2016 年 8 月 18 日，天山纺织持有嘉林药业 30,195,000 股，占比
99%，北京德展（天山纺织的全资子公司）持有嘉林药业 305,000 股，占比 1%，
美林控股等 8 名股东履行完毕相关置入资产的交付义务。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的置入资产已在北京股权登记管理中
心有限公司办理完毕过户手续，嘉林药业的股东按照《重大资产重组协议》履行
了将置入资产交付至天山纺织及北京德展的相关义务。
（二）置出资产过户情况
1、根据《重大资产重组协议》及其补充协议的约定，本次交易涉及的置出资
产为天山纺织以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债，凯
迪投资、凯迪矿业共同指定由凯迪纺织承接全部置出资产。
凯迪投资、凯迪矿业共同设立凯迪纺织用于承接本次交易置出资产，2016 年
8 月 11 日，凯迪纺织取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91650100MA776NX44Q 的《营业执照》，该营业执照载明的主要事项为：名称：
新疆凯迪毛纺织股份有限公司；住所：新疆乌鲁木齐市新市区银川路 235 号；法
定代表人：武宪章；注册资本：1,000 万元；公司类型：其他股份有限公司（非上
市）；经营范围：针纺织品、服装的生产和销售；货物与技术的进出口业务；矿产
品的销售；地质矿产技术服务咨询；环保技术开发；纺织机械及配件、纺织原料
及辅料的销售；供暖服务；劳保用品的销售；房屋租赁、机械设备的租赁；企业
管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成
立日期：2016 年 8 月 11 日。
2、2016 年 8 月 12 日，凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、天山纺织及凯迪纺
织共同签署《置出资产交割协议》，各方共同确定 2016 年 7 月 31 日为置出资产
交割审计基准日，2016 年 8 月 12 日为置出资产交割日，还约定了协议的批准与
授权、置出资产的交割、基准日后的损益安排、费用承担等相关内容。
2016 年 9 月 5 日，凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、天山纺织及凯迪纺织共
同签署《置出资产交割协议之补充协议》，各方对涉及本次重组的置出资产相关人
员劳动关系转移、置出资产具体实施方式、费用承担等亦做了约定。
根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，上市公司将
以置出资产对凯迪纺织进行增资，增资完成后，天山纺织将因此次增资事项而持
有的凯迪纺织股份转让予凯迪投资和凯迪矿业。
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自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税
费，均由凯迪纺织享有和承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。
（1）天山纺织拟以置出资产对凯迪纺织进行增资，其中 293,753,495 元作为
认缴资本，其余出资计入凯迪纺织资本公积，由新老股东共享。增资完成后，凯
迪纺织注册资本由 1,000 万元变更为 303,753,495 元。
根据天山纺织、凯迪投资、凯迪矿业与凯迪纺织签署的《增资扩股协议书》，
凯迪纺织的股东大会决议等资料，凯迪纺织本次增资之后的股权结构变更为下表
所示：
序号 股东名称 认缴数额（万元） 认缴方式 持股比例（%）
1 天山纺织 29,375.34 实物资产 96.71
2 凯迪投资 245.5 货币 0.81
3 凯迪矿业 754.5 货币 2.48
2016 年 9 月 21 日，凯迪纺织在乌鲁木齐市工商局对上述增资事项进行了工
商变更登记手续的备案。
2016 年 9 月 21 日，凯迪纺织取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91650100MA776NX44Q 的《营业执照》，该营业执照载明的主要
事项为：名称：新疆凯迪毛纺织股份有限公司；住所：新疆乌鲁木齐市新市区银
川路 235 号；法定代表人：武宪章；注册资本：叁亿零叁佰柒拾伍万叁仟肆佰玖
拾伍元人民币；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营范围：针纺织品、
服装的生产和销售；货物与技术的进出口业务；矿产品的销售；地质矿产技术服
务咨询；环保技术开发；纺织机械及配件、纺织原料及辅料的销售；供暖服务；
劳保用品的销售；房屋租赁、机械设备的租赁；企业管理咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2016 年 8 月 11 日。
（2）根据天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业签署的《股份转让协议》，凯迪纺
织的股东大会决议等资料，天山纺织将其所持有凯迪纺织 96.71%的股份分别转让
予凯迪投资和凯迪矿业，其中凯迪投资和凯迪矿业分别受让 23.75%和 72.96%的股份。
针对上述股权转让事项，天山纺织在新疆产权交易所办理了相关的股权变更
鉴证手续。2016 年 9 月 21 日，新疆产权交易所出具了《产权交易鉴证书》
（NO2016040-1），交易标的为凯迪纺织的股权，交易方式为协议的方式，鉴证内
容为天山纺织将其持有的凯迪纺织 72.96%的股权转让给凯迪矿业。2016 年 9 月
21 日，新疆产权交易所出具了《产权交易鉴证书》（NO2016040-2），交易标的为
凯迪纺织的股权，交易方式为协议的方式，鉴证内容为天山纺织将其持有的凯迪
纺织 23.75%的股权转让给凯迪投资。
针对上述股权转让事项，天山纺织在新疆股权交易中心有限公司办理了相关
的股权变更登记手续。2016 年 9 月 22 日，新疆股权交易中心有限公司出具了《新
疆凯迪毛纺织股份有限公司股东清册》，凯迪纺织的股权结构变更为下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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1 凯迪投资 229,171,486 75.4465
2 凯迪矿业 74,582,009 24.5534
合计 303,753,495 100.00
2016 年 9 月 22 日，凯迪纺织在乌鲁木齐市工商局对上述股权转让事项进行
了工商变更登记手续的备案。
3、2016 年 8 月 12 日，凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、天山纺织及凯迪纺
织共同签署《置出资产交割确认书》，确定 2016 年 8 月 12 日为置出资产交割日。
4 、 2016 年 9 月 9 日 ， 凯 迪 投 资 已 将 购 买 置 出 资 产 的 现 金 对 价 共 计
118,787,630.15 元付至天山纺织指定的银行账户。
5、根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》的约定，
截至 2016 年 9 月 18 日，凯迪纺织已代为清偿完毕上市公司的所有金融负债。对
于该部分代为清偿完毕的债务，根据上述协议，视同天山纺织已将该部分债务转
移至凯迪纺织，并由凯迪纺织承担完毕，天山纺织不再对该部分债务承担任何责
任和义务，亦无需对代为清偿人承担任何责任和义务。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的置出资产，根据交易各方签署的《置
出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》等约定方式，完成了置出
资产增资凯迪纺织及天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯
迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续，天山纺织的资产依约实现从上市公
司的置出；自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风
险及税费，均由承接主体凯迪纺织享有或承担。
（三）过渡期损益
1、自评估基准日（2015 年 4 月 30 日）次日起至交割审计基准日（距资产交
割日最近的一个月末日，即 2016 年 7 月 31 日），置出资产的期间损益均由凯迪
投资和凯迪矿业享有或承担。
2、自评估基准日（2015 年 4 月 30 日）次日起至交割审计基准日（距资产交
割日最近的一个月末日，即 2016 年 7 月 31 日），置入资产的期间收益由上市公
司享有，期间亏损由嘉林药业全体股东按照交割前各自持有嘉林药业的股权比例
承担，并以现金全额补足。
3、根据《重大资产重组协议》的约定，上市公司聘请了信永中和会计所和华
寅五洲会计所分别对置入资产和置出资产过渡期损益进行专项审计。截至本法律
意见书出具之日，置入资产专项审计主要工作已经基本完成，信永中和会计所尚
未出具正式的审计报告；置出资产专项审计工作已经完成，华寅五洲会计所已出
具 CHW 证专字[2016]0308 号《审计报告》。
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四、本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天山纺织已就本次重组履行
了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重大资产重组的相关后续事项
根据本次重组方案、交易各方取得的相关授权与批准文件、交易各方签署的
相关协议及本次重组相关方出具的承诺等材料，经本所律师核查，本次重组的后
续事项如下：
1、对于如房屋、土地使用权等需要办理所有权变更登记手续或其他类似手续
的资产，仍有部分该等资产的所有权变更登记手续尚未完成。根据《置出资产交
割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺
织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，
天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部
置出资产的交付义务。2016 年 9 月 22 日，天山纺织已将其所持有凯迪纺织 96.71%
的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业，并在新疆产权交易所办理完毕产权交易
鉴证，同时在新疆股权交易中心有限公司和乌鲁木齐市工商局办理完毕相关的股
权变更登记手续和工商备案手续。各方共同约定，自资产交割日起，该等资产上
占有、使用、收益、处分的权能，及其风险和报酬，均由凯迪纺织享有或承担。
2、与置出资产相关的人员，由于上市公司员工持股计划拟参与本次重大资产
重组的募集配套资金工作，为了确保在员工持股计划成立实施时，参与员工持股
计划的员工仍具备上市公司职工身份，根据《置出资产交割协议》及《置出资产
交割协议之补充协议》，各方共同约定，在天山纺织员工持股计划成立实施前，不
解除员工与上市公司之间的劳动关系。待天山纺织的员工持股计划成立实施（以
《定向资产管理合同》中约定的资产委托起始日为准）后 20 个工作日内，天山纺
织再与其现有全部职工解除劳动合同，并由凯迪纺织负责妥善安置天山纺织现有
的所有职工。同时，对于与置出资产员工相关的各项义务、责任和风险，包括但
不限于工资、福利、各项保险、经济补偿金、管理费用、债务及已有或潜在劳动
纠纷等，自资产交割日起，均由凯迪纺织承担，无论劳动关系是否已经转移，凯
迪投资和凯迪矿业对此承担连带责任。若在此期间上市公司负担了上述任何费用
的，凯迪纺织及凯迪投资、凯迪矿业应在天山纺织承担后 20 个工作日内予以返还。
2016 年 9 月 12 日，天山纺织将所有参加员工持股计划的员工所缴纳的款项
转入资产管理计划的托管账户，同时，资产管理人和托管人向天山纺织出具《委
托资产起始运作通知书》并经天山纺织确认无异议，至此，天山纺织的员工持股
计划成立实施。
2016 年 9 月 24 日，天山纺织下发《关于公司重组职工安置相关工作的安排》，
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组之资产过户事宜的法律意见书
要求公司各部门及单位于 2016 年 9 月 29 日前分步骤办理完毕与员工解除劳动关
系、发放补偿金等工作，天山纺织正在积极办理与置出资产员工之间的劳动关系
解除事宜。
3、凯迪投资、凯迪矿业需将合计持有的 7,500 万股上市公司股份过户至美林
控股名下并在中证登深圳分公司办理登记过户手续。
4、天山纺织需按照《重大资产重组协议》的约定向美林控股发行 369,399,114
股股份、向上海岳野发行 292,616,244 股股份、向新疆梧桐树发行 135,610,000
股股份、向深圳珠峰发行 21,285,218 股股份、向权葳发行 12,688,654 股股份、
向张昊发行 10,642,609 股股份、向深圳中欧发行 5,805,059 股股份、向曹乐生发
行 27,122,000 股股份购买相关资产并向中证登深圳分公司、深交所申请办理新增
股份登记手续及上市手续。
5、天山纺织有权在中国证监会出具的核准文件有效期内非公开发行不超过
152,012,970 股新股募集本次重组的配套资金，并向中证登深圳分公司、深交所申
请办理新增股份登记手续及上市手续。
6、待资产交割完成后，上市公司将视情况更换董事、监事及高级管理人员，
上市公司将根据具体工作进度及时履行信息披露义务。
7、天山纺织需办理其增加注册资本及相应修改公司章程等相关事宜的工商登
记变更手续。
8、本次重组过程中，对于相关各方未履行完毕的相关协议及承诺，需相关各
方继续履行。
综上所述，本所律师认为，天山纺织办理本次重大资产重组相关后续事项不
存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：天山纺织本次交易已获得的批准和核准程序符合
法律、法规和规范性文件的规定；天山纺织按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，嘉林药业的
股东履行了置入资产的交付义务；本次交易涉及的置出资产，根据交易各方签署
的《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》等约定方式，完成
了置出资产增资凯迪纺织及天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投
资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续，天山纺织的资产依约实现从
上市公司的置出；自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报
酬、风险及税费，均由承接主体凯迪纺织享有或承担；本次交易涉及的相关后续
事项的实施，不存在实质性法律障碍。
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第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本一式六份，无副本，其中发行人和本所各留一份，其余四
份由天山纺织分别报相关主管部门。
新疆天阳律师事务所
负责人：金山 经办律师：李大明
常娜娜
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