证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2016-089
北京东方国信科技股份有限公司
资产重组限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的股份数量为9,250,172股，实际可上市流通的股份数量为
9,250,172股；
2、本次限售股份可上市流通日为2016年9月30日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、本次解禁的限售股份登记情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2013 年 12 月 9 日出
具的《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向邢洪海等发行股份购买资产的
批复》（证监许可〔2013〕1547 号）文件核准，公司向邢洪海、程树森、贾振
丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩等 11 名自
然人发行股份及支付现金购买北京北科亿力科技有限公司 100%股权和北京科瑞
明软件有限公司 100%股权（以下简称“本次资产重组”）。
2013 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕本次资产重组相关股份的登记手续，新增股份 11,753,488 股，股份性质为
限售流通股，其中：邢洪海为 2,573,062 股，程树森为 2,382,465 股，霍守锋为
1,524,777 股，贾振丽为 1,524,777 股，李永杰为 571,791 股，赵宏博为 381,194
股，田佳星为 285,895 股，王可为 285,895 股，梁洪为 2,067,979 股，武文袈为
111,181 股，刘岩为 44,472 股。本次股份发行价格为 15.74 元/股，上述 11 名自
然人以其持有的北京北科亿力科技有限公司和北京科瑞明软件有限公司股权认
购。2014 年 1 月 24 日，上述新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由
123,967,500 股变更为 135,720,988 股。
2、本次申请限售股份解禁股东持股变动情况
2014 年 6 月 23 日，公司实施 2013 年度资本公积金转增股本方案，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 9.138541 股。本次资产重组相关限售股份数量增
加至 22,494,461 股，其中邢洪海为 4,924,465 股，程树森为 4,559,690 股，霍守锋
为 2,918,201 股，贾振丽为 2,918,201 股，李永杰为 1,094,325 股，赵宏博为 729,550
股，田佳星为 547,161 股，王可为 547,161 股，梁洪为 3,957,810 股，武文袈为
212,784 股，刘岩为 85,113 股。
2015 年 4 月 7 日，上述部分股东满足首次股份解锁条件，分别解除所持部
分限售股份，相关股份解锁及所持限售股份变动情况具体如下：
本次解锁前持有限
序号 股东名称 本次解锁限售股份数量 剩余限售股份数量
售股份数
1 邢洪海 4,991,451 1,969,786 3,021,665
2 程树森 4,559,690 1,823,876 2,735,814
3 霍守锋 2,918,201 1,167,280 1,750,921
4 贾振丽 2,918,201 1,167,280 1,750,921
5 李永杰 1,094,325 437,730 656,595
6 赵宏博 729,550 291,820 437,730
7 田佳星 547,161 218,864 328,297
8 王可 547,161 218,864 328,297
9 梁洪 3,957,810 989,452 2,968,358
10 武文袈 212,784 0 212,784
11 刘岩 85,113 0 85,113
合计 22,494,461 8,284,952 14,209,509
2015 年 4 月 24 日，公司实施 2014 年度资本公积转增股本方案，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 9.830751 股，本次转增后，上述股东持股变动情况
为：
序号 股东名称 本次转增前限售股份数量 本次转增后持有限售股份数量
1 邢洪海 3,021,665 5,859,351
2 程树森 2,735,814 5,425,325
3 霍守锋 1,750,921 3,472,208
4 贾振丽 1,750,921 3,472,208
5 李永杰 656,595 1,302,077
6 赵宏博 437,730 868,051
7 田佳星 328,297 651,037
8 王可 328,297 651,038
9 梁洪 2,968,358 5,886,477
10 武文袈 212,784 421,967
11 刘岩 85,113 168,785
合计 14,209,509 28,178,524
二、申请解除股份限售相关股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的约定和相关股东出具的股份锁定承诺函，本次资产重组股份锁定承诺
及解禁安排如下：
邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可于本次
交易中获得的合计 4,764,925 股（除权前股份数）股份（根据其持续拥有北科亿
力公司权益的时间超过 12 个月的部分进行确定）自本次发行结束之日起十二个
月内不转让；邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、
王可于本次交易中获得的合计 4,764,931 股（目前已增加至 18,084,418 股）股份
（根据其持续拥有北科亿力公司权益的时间不足 12 个月的部分进行确定）自本
次发行结束之日起三十六个月内不转让（限售期为 2014 年 1 月 24 日-2017 年 1
月 24 日）。
梁洪于本次交易中获得的 2,001,270（除权前股份数）股股份（根据其持续
拥有科瑞明公司权益的时间超过 12 个月的部分进行确定）自本次发行结束之日
起十二个月内不转让；梁洪于本次交易中获得的 66,709（目前已增加至 253,182
股）股股份（根据其持续拥有科瑞明公司权益的时间不足 12 个月的部分进行确
定）自本次发行结束之日起三十六个月内不转让（限售期为 2014 年 1 月 24 日
-2017 年 1 月 24 日）。
武文袈、刘岩于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，根据交易对方出具的股份锁定承诺
及邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪出
具的股份锁定补充承诺，邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、
田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期
结束后应分步解禁。
1、邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可所
获得股份：
第一次解禁：北科亿力 2014 年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出
具的专项审核报告，确认北科亿力 2013、2014 年累计实现净利润数不低于累计
承诺净利润数即 3,300 万元（1,500+1,800=3,300 万元）。上述条件同时满足后，
北科亿力各股东可分别解禁其取得标的股份总数的 40%。
第二次解禁：1）北科亿力 2015 年度财务数据已经具有证券从业资格的审计
机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所
出具的专项审核报告，确认北科亿力 2013、2014、2015 年累计实现净利润数不
低于累计承诺净利润数即 5,500 万元（1,500+1,800+2,200=5,500 万元），2）2015
年度结束后，经有证券从业资格的会计师事务所对北科亿力进行减值测试，北科
亿力期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时
满足后，北科亿力各股东可分别解禁其取得标的股份总数的 60%。
对于上述各年度的股份解禁有关事宜，应待北科亿力审计报告、盈利预测专
项审核报告以及 2015 年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和
现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且邢洪海、程树森、霍守锋、贾振丽、李
永杰、赵宏博、田佳星、王可履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股
份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、梁洪所获得股份：
第一次解禁：科瑞明 2014 年度财务数据已经具有证券从业资格的审计机构
审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所出具
的专项审核报告，确认科瑞明 2013、2014 年累计实现净利润数不低于累计承诺
净利润数即 1,400 万元（600+800=1,400 万元）。上述条件同时满足后，梁洪首次
解禁股份数占梁洪取得东方国信股份总数的 25%。
第二次解禁：1）科瑞明公司 2015 年度财务数据已经具有证券从业资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券从业资格的会计师事务
所出具的专项审核报告，确认科瑞明公司 2013、2014、2015 年累计实现净利润
数不低于累计承诺净利润数即 2,400 万元（600+800+1,000=2,400 万元）；2）2015
年度结束后，经有证券从业资格的会计师事务所对科瑞明公司进行减值测试，科
瑞明公司期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件
同时满足后，梁洪第二次解禁的股份数占梁洪取得东方国信股份总数的 75%。
对于上述各年度的股份解禁有关事宜，应待科瑞明 2013 年至 2015 年各年度
审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2015 年度结束后的减值测试报告出具后，
视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且梁洪履行完毕相关
年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、武文袈、刘岩所获得股份：
武文袈、刘岩通过本次交易取得的东方国信股票，满足以下条件时可以解禁：
1）经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若科瑞明 2013
年-2015 年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 2,400 万元（以归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；
2）经有证券业务资格的会计师事务所对科瑞明进行减值测试，科瑞明期末
减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额；
3）武文袈、刘岩通过本次交易取得的东方国信股票自股份发行结束之日起
已满 36 个月。
以上条件同时满足后，武文袈、刘岩解禁股份数分别为其持股总数。
对于 2013 年至 2015 年各年度的股份解禁有关事宜，应待科瑞明 2013 年至
2015 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2015 年度结束后的减值测
试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且武
文袈、刘岩履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
承诺履行情况：
（1）上述股东所持限售股份于 2014 年 1 月 24 日上市，截至目前，除上述
股东所持限售期为三年（2014 年 1 月 24 日-2017 年 1 月 24 日）的股份未到期外，
邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪等 9
名股东所持其余股份的限售期已满，并严格履行了股份锁定承诺；
（2）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于北京东方国
信科技股份有限公司 2013 年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
（（2014）京会兴专字第 05010023 号）、《关于北京东方国信科技股份有限公司
2014 年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2015）京会兴专字第
05010017 号）和《关于北京东方国信科技股份有限公司 2015 年度资产重组标的
公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第 05000043 号），
北科亿力和科瑞明 2013 年度、2014 年度及 2015 年度实现的净利润均超过承诺
业绩水平，业绩承诺已经实现，上述股东关于本次资产重组标的资产 2013 年度、
2014 年度及 2015 年度的业绩承诺均得到了有效履行。
（3）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 7 月 20 日出具的
《北京北科亿力科技有限公司股权减值测试所涉及的股东全部权益价值评估项
目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 010263 号），《北京科瑞明软件有限公司
股权减值测试所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字
[2016]第 010264 号），北科亿力和科瑞明 2015 年度末股东全部权益价值分别为
21,256.15 万元和 8,381.58 万元。因本次资产重组标的交易价格分别为 16,000 万
元和 5,000 万元，故没有发生减值，上述股东关于本次资产重组标的资产 2015
年末的业绩承诺均得到了有效履行。
综上，目前除武文袈、刘岩不符合股份解锁条件外，其他 9 名自然人股东
所持部分股份已达到解锁条件。本次满足解锁条件股份具体情况如下：
其中限售期为 本次满足解锁条
所持限售条件 其中股权激励
序号 股东名称 三年的资产重 件资产重组股份
股份总数 限制性股票
组股份数量 数量
1 邢洪海 5,859,351 4,882,791 976,560
2 程树森 5,425,325 4,521,105 904,220
3 霍守锋 3,577,208 105,000 2,893,507 578,701
4 贾振丽 3,472,208 2,893,507 578,701
5 李永杰 1,302,077 1,085,066 217,011
723,376
6 赵宏博 144,675
868,051
542,533
7 田佳星 108,504
651,037
542,533
8 王可 108,505
651,038
9 梁洪 5,886,477 253,182 5,633,295
10 武文袈 421,967 421,967 0
11 刘岩 168,785 168,785 0
合计 28,283,524 105,000 18,928,352 9,250,172
注：上述股份数量为实施历次转增股本方案后的股数。本次满足解锁条件股份数量合
计 9,250,172 股，为限售期期满且完成业绩承诺后可解锁的部分资产重组股份；限售期为三
年的股份合计为 18,928,352 股，限售期间为 2014 年 1 月 24 日-2017 年 1 月 24 日，尚未达
到解锁条件。
2、股东后续追加承诺情况
公司股东邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王
可、梁洪、武文袈、刘岩无后续追加承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其也不存在违规担保。
（四）公司董事会声明：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守
承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 9 月 30 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为9,250,172股，占公司股本总额654,816,485股
的1.41%，实际可上市流通的股份数量为9,250,172股，占公司股本总额的1.41%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市流通
序号 股东名称
份总数 售数量 数量
1 邢洪海 5,859,351 976,560 976,560
2 程树森 5,425,325 904,220 904,220
3 霍守锋 3,577,208 578,701 578,701
4 贾振丽 3,472,208 578,701 578,701
5 李永杰 1,302,077 217,011 217,011
6 赵宏博 868,051 144,675 144,675
7 田佳星 651,037 108,504 108,504
8 王可 651,038 108,505 108,505
9 梁洪 5,886,477 5,633,295 5,633,295
合计 28,283,524 9,250,172 9,250,172
注：上述股份数量为实施历次转增股本方案后的股数。
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
项 目 本次增减
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 280,039,891 42.77% -9,250,172 270,789,719 41.35%
01 首发后个人类限售股 53,136,179 8.11% -9,250,172 43,886,007 6.70%
02 股权激励限售股 9,844,041 1.50% 9,844,041 1.50%
03 首发后机构类限售股 71,527,832 10.92% 71,527,832 10.92%
04 高管锁定股 145,531,839 22.22% 145,531,839 22.22%
二、无限售条件股份 374,776,594 57.23% 9,250,172 384,026,766 58.65%
三、股份总数 654,816,485 100.00% 654,816,485 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、其他文件。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
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2016 年 9 月 28 日
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