证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-063
南方汇通股份有限公司
第五届董事会第六次会议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于 2016 年 9 月 16 日向全体董事、监事、高级管理人员
及相关人员发出了书面会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于 2016 年 9 月 27 日上午在公司办公楼三楼会议室召
开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
三、董事出席会议情况
公司实有董事 5 人，亲自出席会议董事 4 人，独立董事王立明先生因
公务在外地出差不能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事蔡东先生出
席并表决。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席
了会议。
四、会议决议及议案表决情况
会议经过审议，作出了以下决议：
（一）审议通过了《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司
20.39%股权暨签署<股权转让协议>的议案》。
公司拟以现金向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策（以下合称“交易
对方”）购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 20.39%的股权
（上述股权以下简称“标的股权”、上述收购以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司拟与上述交易对方签订《股权转让协议》。
同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事蔡志奇先生回避
了表决。
议案详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网址：www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》的《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司 20.39%
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股权暨关联交易的公告》（2016-066）。
（二）审议通过了《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过
的部分议案的议案》。
公司原计划采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方式购买标的股权，并于 2016 年 4 月 26 日召开第五届董事会第四次
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
为尽快完成标的股权的收购事项，理顺南方汇通和时代沃顿的股
权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础，经交易各方反复
协商、论证，拟将标的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金变更为支付现金购买资产；标的股权的交易价格保
持不变，仍为 29,181.70 万元。
基于上述，拟撤销公司第五届董事会第四次会议审议通过的拟提
交公司股东大会审议的下列议案：《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之价格调整方案的议案》、《关于<南方汇通股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议
案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施的议案》、《关于公司董事及高级管理人员就确保本次重组填补即
期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》、《关于提请股东大会
批准中车产业投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》。公司对交易方案进行了调整并重新提交本次董事会审议。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票，关联董事黄纪湘先生、蔡
志奇先生回避了表决。
标的股权收购方案变更的详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网
址：www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于调整资产收购方案
暨关联交易的公告》（2016-065）。
（三）审议通过了《关于提名张万军先生为公司董事候选人》 。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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张万军先生的简历见附件 1。本议案须提请股东大会选举。
（四）同意聘任许国樑先生为公司副总经理。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
许国樑先生的简历见附件 2。
（五）审议通过了《公司章程修改正案》。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案还须提交股东大会
审议。
《公司章程修改前后对照表》及章程全文刊载于“巨潮资讯网”。
（六）审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议
案》。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案详情见公司刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《关
于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（2016-067）。
五、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议纪要；
（二）深交所要求的其他文件。
南方汇通股份有限公司董事会
2016 年 9 月 27 日
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附件 1：
张万军先生的简历
张万军，男，出生于 1965 年 11 月，研究生学历，高级工程师。1990
年 03 月毕业于北方交通大学机车车辆专业，获硕士学位。1990 年 12 月至
2000 年 02 月，先后任贵阳车辆厂助理工程师、工程师、三分厂副主任。2000
年 03 月至 2015 年 12 月先后任南方汇通股份有限公司三分厂主任、副总经
济师兼物资处处长、副总工程师、副总经理、副总经理兼总工程师。2015
年 12 月至 2016 年 9 月任中车贵阳车辆有限公司董事、副总经理兼总工程
师。2016 年 9 月起任南方汇通股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会
主席。张万军先生与公司或公司控股股东及实际控制人、本公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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附件 2：
许国樑先生的简历
许国樑，男，出生于 1963 年 10 月，本科学历，高级经济师。毕业于
贵州省委党校经济管理专业。1984 年 08 月至 2003 年 04 月，先后任贵阳车
辆厂见习生、物料科计划员、物资处副处长、市场部总经理。2003 年 04 月
至 2015 年 12 月先后任南方汇通股份有限公司营销部部长、副总经济师兼
物资处处长、总经理助理、总经理助理兼营销部部长、副总经理。2015 年
12 月至 2016 年 9 月在中车贵阳车辆有限公司任董事、副总经理。许国樑先
生与公司或公司控股股东及实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
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