安徽天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票
授予相关事项的
法律意见书
[2016]皖天律证字第 422 号
致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受科大国创软件股份有
限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）的委托，已于 2016 年 8 月 5 日出
具了《关于科大国创软件股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》。因公
司于 2016 年 9 月 26 日召开第二届董事会第九次会议并审议通过了《关于调整限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事
宜（以下简称“本次激励计划调整及限制性股票授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大国创已经发生或存在的事
实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
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3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大国创本次激励计划调
整及限制性股票授予是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及限制性股票授予事项有关的法
律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法
律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构
出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价
的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及限制性股票授予必备
的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责
任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整及限制性股票授予所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划调整及限制性股票授予事项的批准和授权
1、2016 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事就本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2016 年 8 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<科大
国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》，一致认为，激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
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条件，激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次限制
性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2016 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于原 13 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，将本次限制性股票的授予对象
由 329 人调整为 316 人，原 13 名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对
象认购；并决定以 2016 年 9 月 26 日为授予日向 316 名激励对象授予限制性股票
410 万股。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了独立
意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象进行调整，并同意 2016 年 9 月 26
日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向激励对象授予限制性股
票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整及限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的
有关规定。
二、本次限制性股票的授予日
根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确
定本次激励计划限制性股票具体的授予日。2016 年 9 月 26 日，公司召开第二届
董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定本次激励计划首次授予的授予日为 2016 年 9 月 26 日。同日，公司独立董事
发表独立意见，同意董事会确定的本次激励计划的授予日，并同意向激励对象授
予限制性股票。经核查，前述授予日为交易日。
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本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关
规定。
三、关于本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，在同时满足下列授予
条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经查阅公司截止 2015 年 12 月 31 日的《审计报告》、登陆中国证监会及深圳
证券交易所网站查询公开信息，获得公司的确认，本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激
励计划（草案）》的有关规定。
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四、关于本次激励计划的调整
根据公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过的
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如下：
由于原 13 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制
性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由 329 人调整为 316 人，原 13 名激
励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的
总数不变。
本所律师认为，本次激励计划的调整系由于 13 名激励对象自愿放弃认购所
致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象的调整等符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进
行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手
续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为关于科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书签署页）
本法律意见书于二○一六年九月二十七日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：张大林
费林森
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