证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号:2016-35
科大国创软件股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 26 日召开第二
届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定 2016 年 9 月 26 日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项
说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司 2016 年第二次临时股东
大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为科大国创限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：本次激励对象人员共计 316 人，已经公司董事会薪酬考核委
员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
（1）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
40%
第一个解除限售期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
30%
第三个解除限售期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2013-2015年净利润均值为基数，2016年净
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
利 润增长率不低于20%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以2013-2015年净利润均值为基数，2017年净
预留的限制性股票第一个解除限售期 利 润增长率不低于65%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2013-2015年净利润均值为基数，2018年净
预留的限制性股票第二个解除限售期 利 润增长率不低于120%。
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净
利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）业务单元层面业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可
解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完
成情况挂钩，具体如下：
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
（3）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业
务单元层面系数×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁
当期限制性股票，具体解锁情况根据公司《2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解锁部分由公司回
购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：科大国创首次授予激励对象限制性股票的
价格为 44.25 元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
四次会议，会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划于股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
由于原 13 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制
性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由 329 人调整为 316 人，原 13 名激
励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的
总数不变。
除 13 名激励对象自愿放弃认购外，本次授予的限制性股票激励对象名单与
公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条
件已经成就。同意向符合授权条件的 316 名激励对象授予 410 万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为科大国创限
制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币 A 股普通股股票。
（三）授予日：2016 年 9 月 26 日。
（四）授予价格：44.25 元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股
职务
数量(万股) 票总数的比例
中层管理人员（57 人） 181.1 40.24%
核心技术（业务）人员（259 人） 228.9 50.87%
预留部分 40 8.89%
合计（316 人） 450 100.00%
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型
（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公
允价值。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 9 月 26 日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2016 年-2019 年限制性股
票成本摊销情况见下表：
授予限制性股 限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
410 4114.46 698.31 2244.66 867.46 304.01
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买
卖公司二级市场股票的行为。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016
年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2016 年 9 月 26 日为授予日，向 316 名激励对象授予 410 万股限制性
股票。
九、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（一）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2016 年 9 月 26 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象
获授限制性股票的条件。
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促
进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员，核心技术（业务）
人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 9 月
26 日，并同意按照公司《限制性股票激励计划》中规定授予 316 名激励对象 410
万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
安徽天禾律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次
激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授
予日的确定、激励对象的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关
规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划（授予事项）之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2016 年 9 月 27 日
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