尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2016—053
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“尤洛卡”）于 2016
年 4 月 25 日披露了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。根据《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（161117 号）、并购重组委审核意见以及中国证监会
的其他要求，上市公司对重组报告书进行了补充和完善，涉及的主要内容如下：
1/1、上市公司已经在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次发行股
份的具体情况”之“（二） 配套融资所涉发行股份的基本情况”之“5、配套募集资
金用途”以及“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金使用计划”之“（三）
配套融资的具体用途”补充披露募集配套资金各项用途的具体金额以及上市公司补充
流动资金的测算过程。
1/2、上市公司已经在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次发行股
份的具体情况”之“（二） 配套融资所涉发行股份的基本情况”之“6、配套募集资
金的必要性分析” 以及“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金使用计
划”之“（五） 本次配套融资的必要性”进一步论述并补充披露配套募集资金的必要
性。
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2、上市公司已经在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“七 涉密信息豁
免披露相关情况的说明”部分对本次重组豁免披露或采取脱密方式披露相关信息的具
体章节、原因、依据、有权机关的审批情况及中介机构开展涉密业务资质等进行了补
充披露。
3、上市公司已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、师凯科技
主要业务发展情况”之“（十一）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”
补充披露师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况。
4、上市公司已经在交易报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司最近
三年的资产重组情况”之“（二）业绩承诺实现情况的说明”之“3、富华宇祺 2015
年度业绩承诺实现情况”对相关表述进行调整。
5、上市公司已经在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司持续经营能力的影响”补充披露上述信息情况。
6、上市公司已经在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况和经营成果分析”之“（二）师凯科技经营成果分析”补充披露师凯科技报
告期营业收入下降的原因、毛利率逐年提高及毛利率水平的合理性、销售费用的合理
性，及对收益法评估值的影响。
7、上市公司已经在重组报告书“第六节 标的资产的评估”之“一、标的资产的
评估情况”之“（五）收益法”补充披露师凯科技 2016 年预测营业收入和净利润的可
实现性、收益法评估中营业收入的预测依据、合理性及光学加工产品、光学系统集成
业务毛利率预测的合理性。
8、上市公司已经在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、审计机构立
案调查或者责令整改情况”补充披露审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政
机关立案调查或者责令整改的情况，以及对本次相关审计文件的效力影响。
9、上市公司已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、师凯科技
分、子公司情况”之“（一）长春继珩精密光学技术有限公司”补充披露继珩光学上
述高精度光学元件销售的会计处理。
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10、上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关
的风险”之“（六）主要客户依赖风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的资
产经营相关的风险”之“（六）主要客户依赖风险”进行了提示风险；在重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业的特点和竞争优势”补充
披露师凯科技持续获得军方订单能力。
11/1、上市公司已经在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、师
凯科技主要业务发展情况”之“（七） 师凯科技应收款政策及期后收款情况” 补充
披露师凯科技报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
11/2、上市公司已经在重组报告书“第六节 标的资产的评估”之“一、标的资
产的评估情况”之“（五） 收益法”之“4、评估过程与结果”之“A. 净现金流量预
测”之“（7）追加资本预测”补充披露师凯科技收益法评估中资本性支出预测的合理
性。
11/3、上市公司已经在重组报告书“第六节 标的资产的评估”之“一、标的资
产的评估情况”之“（五） 收益法”之“4、评估过程与结果”之“B.权益资本价值
预测”之“（1）折现率的确定”补充披露师凯科技折现率取值的合理性。
11/4、上市公司已经在重组报告书“第六节 标的资产的评估”之“一、标的资
产的评估情况”之“（二）本次评估的基本假设”之“2、特殊假设”补充披露师凯科
技享受税收优惠的可持续性分析以及该假设对本次估值的影响。
11/5、上市公司已经在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“五、核
心技术人员情况”之“（四） 核心研发人员未来的任职和竞业禁止承诺安排”补充披
露师凯科技核心技术人员相关任职期限和竞业禁止条款的具体内容。
12、上市公司已经在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司所处行业的特点和竞争优势”补充披露师凯科技持的和核心竞争能力。
13/1、重组报告书第 83 页、第 84 页披露的师凯科技股东之间股权转让的时间为
本次股权转让发生在 2015 年 10 月，原报告书中有一处笔误将“2015 年”写为“2014
年”，上述笔误已经修改。
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13/2、上市公司已经在交易报告书“第六节 标的资产的评估”之“三 董事会关
于评估合理性及定价公允性分析”披露董事会对本次交易师凯科技评估合理性及定价
公允性的分析。
14、鉴于上市公司 2015 年的利润分配方案已经实施，上市公司对本次发行股份
购买资产及募集配套资金事项的股份发行价格和发行数量进行了调整，发行股份购买
资产的发行价格由 15.90 元/股调整为 6.33 元/股，发行股份数量由 40,566,037 股调
整为 101,895,734 股，相关事项在交易报告书中进行了修改。
15、审计机构对上市公司及师凯科技 2016 年 1-3 月的财务报表分别进行了审阅
和审计，并出具了瑞华专审字【2016】37020005 号审计报告和瑞华阅字【2016】
37020002 号备考审阅报告。公司对涉及的财务数据进行了相应的更新。
特此公告。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会
2016 年 9 月 27 日
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