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路通视信：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

来源：深交所
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 2016-09-27 09:11:57
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于无锡路通视信网络股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 9 月

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于无锡路通视信网络股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐人”）

接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“路通视信”、“发行人”或“公司”）

的委托，担任路通视信首次公开发行并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公

开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板办法》”）、《证券发行

上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和

中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，

严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本《发行保荐工作

报告》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本保荐机构根据中国证监会第 63 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《证券发行内核小组工作规则》、

《投资银行事业部股权融资业务发行人质量评价管理办法》、《投资银行事业部股

权融资及财务顾问项目质量评价管理办法》等相关规定。根据上述规定，本保荐

机构项目审核流程具体如下：

（一）内部项目审核职能部门设置

本保荐机构发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理。证券发行内核小组

（以下简称“内核小组”）、投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价

委员会”）和质量控制部门从不同层面分别对证券发行上市保荐业务行使内部核

查职责。

内核小组是本保荐机构投资银行业务的内控机构，负责从公司层面对投资银

行项目及其申报材料审核，进行项目质量和风险控制。内核小组依照国家有关法

律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的有关规定，并结合本

保荐机构风险控制体系的要求，对投资银行项目进行跟踪了解及核查，对项目发

行申报申请出具内核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，控

制保荐风险。

质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经

验和综合判断能力的人员组成，负责对证券发行项目立项及报送进行质量评价，

出具审核意见。

质量控制部门是本保荐机构下设的专门负责投资银行项目质量管理的部门，

具体负责对本保荐机构项目材料进行日常质量管理，并根据本保荐机构相关规

定，协调本保荐机构质评委对申报项目进行项目质量评价。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

（二）内部项目审核具体流程

1、项目组向本保荐机构提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意见

并视需要协调召开质评委会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会质

评委委员。质评委会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，以投票表决的方式

决定是否同意予以立项。本保荐机构以质评委的表决结果决定项目是否立项。

2、项目组在项目启动正式进场后，应对被保荐对象进行全面深入的尽职调

查，质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协

调质评委委员或质量控制部门专职审核员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈

等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。

3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行初步审

核、出具审核意见，视需要协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通知、

项目申请文件等送达参会质量评价委员会委员。质量评价委员会会议在对项目情

况进行充分讨论的基础上，对是否同意报送内核小组进行表决，质量控制部门整

理质量评价委员会会议对项目质量的审核意见反馈给项目组，项目组予以答复。

项目报送申请经质量评价委员会负责人批准后，质量控制部门形成报送内核小组

的预审报告。

4、内核小组在收到质量控制部门报送的预审报告和申请文件等审核材料后，

送达各内核委员，并由内核小组组长或其委托的其他委员协调召集和主持内核小

组会议，内核委员对申报项目及其材料进行审核，并通过听取预审情况汇报、听

取项目组汇报及进行充分讨论后，投票表决是否予以推荐。

5、项目组向中国证监会上报申请文件并收到中国证监会对申请文件的反馈

意见后，需将反馈意见回复材料报送质量控制部门审核后，报内核小组审核。

6、内核小组在收到报送的审核材料后，指定专人对反馈回复文件进行审核，

并通过对保荐代表人和项目组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后，决定是

否报送。

7、质量控制部对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发

行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

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二、本次证券发行项目立项审核的主要过程

2013 年 5 月 10 日，路通视信首次公开发行并在创业板上市项目组在进行前

期尽职调查的基础上，向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。

2013 年 5 月 14 日，本保荐机构召开 2013 年第 7 次股权融资及财务顾问项

目质量评价委员会会议，审议通过了路通视信创业板 IPO 立项之申请。

2013 年 5 月 14 日，项目立项申请文件经本保荐机构审批同意后，项目立项

程序完成。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

路通视信项目组成员分别为：保荐代表人为周学群和李永红，项目协办人为

奚一宇，项目组其他成员为张文亮、薛妍、张英博。

（二）进场工作的时间及尽职调查的主要过程

项目组成员于 2012 年 5 月至 2016 年 9 月期间对路通视信进行了首次公开发

行股票并上市的辅导工作、全面尽职调查工作、补充 2013 年报工作、补充 2014

年中报工作、补充 2014 年报工作、补充 2015 年中报及反馈意见回复工作、补充

2015 年报工作及第二次反馈意见回复工作、补充 2016 年中报工作等，过程如下：

1、辅导的时间及情况

2012 年 12 月，发行人与本保荐机构签订《辅导协议》，聘请本保荐机构为

其辅导机构，并向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）

正式递交了《关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票辅导备案的

请示》，报送路通视信辅导备案登记材料。本保荐机构组成了专门的辅导工作小

组，开始对路通视信进行辅导。

2012 年 5 月至 2013 年 5 月，项目组在为发行人提供辅导服务的同时，对发

行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员、组

织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

和风险因素及其他重要事项等方面开展尽职调查工作，提供整改建议，并组织发

行人和其他中介机构制作上市申请文件。2013 年 3 月，保荐机构向江苏证监局

递交了《关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票第一期辅导工作

报告》。

2013 年 5 月，保荐机构向江苏证监局递交了《关于无锡路通视信网络股份

有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》及《关于无锡路通视信网络股份

有限公司首次公开发行股票辅导工作进行评估的请示》，并于 2013 年 5 月 30 日

-31 日接受了江苏证监局的评估。

2、尽职调查的基本情况

项目组成员于 2012 年 5 月至 2016 年 3 月期间与对路通视信进行了全面尽职

调查工作，具体如下：

（1）确认尽职调查的基本范围

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证

券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于实施〈关于保荐项目尽职调查情况问

核程序的审核指引〉的通知》等相关法律法规的要求，项目组本着勤勉尽责、诚

实守信的执业精神，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面、充分、

审慎的尽职调查工作，包括但不限于发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与

关联交易、董监高及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发

展目标、募集资金运用、股利分配情况和风险因素及其他重要事项等方面。

（2）尽职调查采用的主要工作方法

项目实施小组人员根据《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求，实施了

必要的查证和询问程序，包括但不限于采用如下方式进行调查：

1）认真核查发行人提供的书面文件及其他相关中介机构出具的专项报告或

意见；2）组织发行人及相关中介机构召开协调会，对主要事项召开专题讨论研

究会议，及时提供整改意见或建议；3）现场走访发行人生产经营主要场所；4）

对发行人的高管、主要业务部门负责人和部分员工进行访谈；5）访谈主要股东、

主要客户及供应商；6）走访行业主管部门、工商、税务、环保等发行人业务经

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

营涉及的政府机构；7）查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、产业政策、

权威研究报告；8）对重点事项进行专项核查；9）取得发行人、董事、监事、高

管及股东出具书面声明或承诺等。

3、补充 2013 年报工作的情况

本项目组成员于 2013 年 12 月进入现场开展补充 2013 年报的准备工作，并

于 2014 年 1 月 9 日召开中介协调会，对本次补充 2013 年报工作进行了布置和落

实，此工作持续至 2014 年 4 月。主要采取了提交补充清单、不定期举行专题事

项会议、访谈发行人财务负责人和立信会计师、要求各方出具书面声明或承诺、

查阅行业资料等尽职调查方式。

此阶段主要工作内容包括：跟踪、协调发行人安排审计及补充年报等相关工

作；根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发

行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，协助发行人对本次发行

上市方案等事项进行调整，协调发行人及有关承诺主体签署各项承诺文件，并履

行必要的审议程序；根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈

利能力相关的信息披露指引》，对相关问题进行了核查；根据发行人 2013 年度审

计报告及核查情况对发行人申请文件进行修改和补充。

4、补充 2014 年中报工作的情况

本项目组成员于 2014 年 7 月进入现场，开展补充 2014 年中报的准备工作，

并于 2014 年 7 月 14 日召开中介协调会，对本次补充 2014 年中报工作进行了布

置和落实，此工作持续至 2014 年 8 月。主要针对创业板修订后的管理办法、信

息披露准则等要求，采取了更新工作底稿资料、不定期举行专题事项会议、访谈

发行人财务负责人和立信会计师、补充要求各方出具书面声明或承诺、查阅行业

资料等尽职调查方式。

此阶段主要工作内容包括：跟踪、协调发行人安排审计及补充半年报等相关

工作；根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等

相关规定，协助发行人对本次发行上市申报文件进行调整，协调发行人及有关承

诺主体签署各项承诺文件，并履行必要的审议程序；根据《首次公开发行股票并

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

在创业板上市管理办法》，对相关问题进行了核查；根据发行人 2014 年 1-6 月审

计报告及核查情况对发行人申请文件进行修改和补充。

5、补充 2014 年报工作的情况

本项目组成员于 2014 年 12 月进入现场开展补充 2014 年报的工作，此工作

持续至 2015 年 3 月。主要采取了提交补充清单、不定期举行专题事项会议、访

谈发行人相关部门负责人、要求各方出具书面声明或承诺、查阅行业资料及同行

业上市公司公开信息、走访重要的客户及供应商等尽职调查方式。

此阶段主要工作内容包括：跟踪、协调发行人安排审计及补充年报等相关工

作；根据发行人的股本变化的情况，协助发行人对本次发行上市方案等事项进行

调整，协调发行人及有关承诺主体签署发行方案变更后的各项承诺文件，并履行

必要的审议程序；根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利

能力相关的信息披露指引》，对相关问题进行了核查；根据发行人 2014 年度审计

报告及核查情况对发行人申请文件进行修改和补充。

6、补充 2015 年中报和反馈意见回复工作的情况

项目组收到反馈意见通知书后，于 2015 年 4 月 18 日进入现场正式展开对反

馈意见的回复以及补充半年度报告的工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》

的要求，针对反馈意见涉及的问题同步对公司展开尽职调查工作，过程如下：

（1）召开中介机构协调会

2015 年 4 月 18 日，项目组组织发行人及发行人律师、申报会计师召开了中

介机构协调会，针对反馈意见的要求进行了布置落实，确定了工作时间表和尽职

调查的工作安排。

（2）尽职调查的基本情况

1）确认尽职调查的基本范围

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证

券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，项目组根据反馈意见中

的规范性问题和信息披露问题所涉及说明、核查、披露的问题对发行人进行了审

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

慎、独立的调查工作。

2）尽职调查采用的主要工作方法

项目组人员根据《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求，实施了必要的

查证和询问程序，包括但不限于采用如下方式进行调查：向发行人进行深入访谈、

发送尽职调查清单及补充清单、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事

项进行分析研究、组织发行人及相关中介机构召开协调会、对相关事项的主管部

门有关负责人进行访谈、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求发行人

及发行人有关主管部门出具书面声明或承诺等。

（3）对招股说明书和反馈意见回复等申报文件进行复核

因原保荐代表人宋明先生工作变动，本项目的保荐代表人变更为周学群先生

和卢秋林先生。卢秋林先生担任本项目的保荐代表人后对发行人进行了必要的审

慎的尽职调查，对出具的招股说明书和反馈意见回复等申报文件进行了复核。

7、补充 2015 年年报和第二次反馈意见回复工作的情况

项目组分别于 2015 年 12 月 25 日、2016 年 3 月 2 日收到第二次反馈意见，

于当日进入现场正式展开对反馈意见的回复以及补充 2015 年年度报告的工作，

并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，针对反馈意见涉及的问题同步对公

司展开尽职调查工作，过程如下：

（1）召开中介机构协调会

2015 年 12 月 31 日，项目组组织发行人及发行人律师、申报会计师召开了

中介机构协调会，针对反馈意见的要求进行了布置落实，确定了工作时间表和尽

职调查的工作安排。

（2）尽职调查的基本情况

1）确认尽职调查的基本范围

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证

券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，项目组根据反馈意见中

的非财务问题部分和财务问题部分所涉及说明、核查、披露的问题对发行人进行

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了审慎、独立的调查工作。

2）尽职调查采用的主要工作方法

项目组人员根据《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求，实施了必要的

查证和询问程序，包括但不限于采用如下方式进行调查：向发行人进行深入访谈、

发送尽职调查清单及补充清单、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事

项进行分析研究、组织发行人及相关中介机构召开协调会、对相关事项的主管部

门有关负责人进行访谈、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求发行人

及发行人有关主管部门出具书面声明或承诺等。

（3）对招股说明书和反馈意见回复等申报文件进行复核修订

项目组本阶段的主要工作包括：跟踪、协调发行人安排审计及补充年报等相

关工作，根据 2015 年 12 月 30 日修订的《首次公开发行股票并在创业板上市管

理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明

书》及 2015 年年度《审计报告》对招股说明书及反馈意见等申请文件进行复核

修订。

8、补充 2016 年中报工作的情况

项目组于 2016 年 7 月进入现场正式展开补充 2016 年中报的工作，依据《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保

荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，项目组实施了必要的核查程序，包括

但不限于采用如下方式进行调查：向发行人进行深入访谈、发送尽职调查清单及

补充清单、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、组

织发行人及相关中介机构召开协调会、对相关事项的主管部门有关负责人进行访

谈、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求发行人及发行人有关主管部

门出具书面声明或承诺等。

此阶段主要工作内容包括：跟踪、协调发行人安排审计及补充半年报等相关

工作，根据发行人 2016 年半年度审计报告及核查情况对发行人申请文件进行修

改和补充。

因原保荐代表人卢秋林先生不幸突发疾病离世，本项目的保荐代表人变更为

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周学群先生和李永红先生。李永红先生担任本项目的保荐代表人后对发行人进行

了必要的审慎的尽职调查，对出具的招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报

告等申报文件进行了复核。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

保荐机构对本项目委派的保荐代表人于 2012 年 5 月进场尽职调查，2012 年

5 月至 2015 年 11 月项目保荐代表人为周学群先生和宋明先生，2015 年 12 月变

更为周学群先生和卢秋林先生，2016 年 9 月变更为周学群先生和李永红先生。

保荐代表人分别采取收集资料、询问谈话、会议讨论、列席三会、走访调查、咨

询其他中介机构、借鉴行业专家意见等方式对企业的相关情况实施了审慎的调

查。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志，

同时指导项目执行人员编制相关工作底稿，保荐代表人主要工作过程包括：

1、召开中介机构协调会，布置尽职调查、申报材料制作及其他重要事项的

分工和推进时间表；

2、对发行人的基本情况、历史沿革、独立性等事项进行尽职调查；

3、通过查阅审计报告、查阅行业法律法规和研究报告、访谈发行人高管及

相关业务部门负责人、现场走访主要经营场所等方式，对发行人的业务及技术进

行全面审慎调查；

4、查阅报告期三会资料、董监高简历，调查发行人高管人员任职资格、报

告期变动等事项；

5、通过查阅行业信息网站的统计资料、可比上市公司年报、访谈发行人主

要高管等方式，调查发行人的行业地位、竞争优势及劣势、未来发展战略及具体

业务发展目标，分析判断发行人制定的业务发展目标的可行性，对发行人的公司

价值、持续盈利能力及未来成长性进行初步评估，发现可能存在的重要风险；

6、对发行人的同业竞争及关联交易事项进行尽职调查；

7、主持辅导工作：根据辅导计划制作辅导讲义，对辅导对象现场授课，制

作并报送辅导汇报备案材料；列席发行人股东大会、董事会、监事会，指导发行

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人规范运作；

8、多次主持或参与各种协调会，对产权（商标、专利）情况、关联交易、

募集资金投资项目核准、上市环保核查等重要事项进行认真核查，提供专业意见

或解决途径；

9、根据创业板问核程序的要求，合理分工，亲自或指导项目组成员走访国

家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、工商、税务、社保、环保、银行、

法院、仲裁机构、重要客户、重要供应商等，并对《保荐人尽职调查工作准则》

规定的调查事项进行独立核查；

10、在审阅会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告等基础上，对发行人

的财务与会计、内部控制执行情况等进行详细尽职调查；

11、在尽职调查的基础上，组织并亲自参与发行保荐书、发行保荐工作报告

等文件的制作，协助发行人制作招股说明书等主要申报文件；

12、制作辅导工作总结报告，申请辅导验收；

13、审阅、修订、完善全套申请文件，报送本保荐机构内核。

（四）其他项目人员从事的具体工作

路通视信首次公开发行股票并在创业板上市项目的其他项目人员包括奚一

宇、张文亮、薛妍、张英博。其他项目人员的主要工作内容为：通过收集尽职调

查所需的各方文件、实地走访、访谈有关人员、取得有关部门证明、参加会议、

函证等多种方式，协助保荐代表人进行尽职调查工作，同时参与本次首次公开发

行股票并上市项目申报材料的制作。具体工作内容如下：

奚一宇：协助保荐代表人对风险因素、重大合同、财务与会计等方面进行尽

职调查，协助保荐代表人制作和审核本次首次公开发行股票并上市项目的申报材

料。

薛 妍：协助保荐代表人对发行人基本情况、董事监事及高级管理人员、公

司治理、同业竞争与关联交易、重大合同及其他重要事项等方面进行尽职调查；

并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料；协助保荐

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代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的保荐业务工作底稿。

张文亮：协助保荐代表人对业务与技术、业务发展目标、财务与会计等方面

进行尽职调查；并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的申报

材料；协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的保荐业务工作底

稿。

张英博：协助保荐代表人对财务与会计等方面进行尽职调查，并协助保荐代

表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

2013 年 5 月 10 日，质评会委员周冰、质量控制部审核人员田一淋、徐喆瑾

对路通视信首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查。

2013 年 5 月 10 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部审核。质

量控制部的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件的完

整性、合规性等进行审查，并形成初审意见反馈至项目组。项目组随即针对初审

意见中提出的问题及时给予了回复。

2013 年 5 月 24 日，质量控制部召集召开质评委 2013 年第 8 次会议，对申

请文件进行审核。5 名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了投票程

序，投票结果同意本项目报送内核小组。质量控制部形成了关于无锡路通视信网

络股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的预审报告，连同申请文件一

并上报内核小组。

质评委核查时间 2013 年 5 月 14 日

质评委核查的成员构成 任俊杰、方欣、罗捷、夏冰、周冰

质评委核查的表决结果 同意报送证券发行内核小组

内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程具体见下“五、内核小组对

发行人本次证券发行项目的审核情况”。

五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核情况

2013 年 5 月 16 日和 17 日，内核小组负责人、内核委员李杨、内核小组工

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作人员杨燕雯对路通视信首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核

查。

2013 年 5 月 27 日，路通视信创业板 IPO 申报之内核会议在常熟路 239 号 1

楼会议室召开，参与审核的内核委员分别为李杨、章炤、应跃庭、杨燕雯、黄海、

奚庆福、刘祥生等七位委员，本次会议由内核小组组长李杨主持。内核委员提出

内核意见，经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意予以推荐。

2015年3月1日，路通视信首次公开发行股票并在创业板上市申报材料制作完

成后，项目组向质量控制部提交补充2014年报申请文件，质量控制部就文件合规

性及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修改。同时，内核小组指定专人对

申报材料进行了审核。

2015 年 9 月 11 日，路通视信首次公开发行股票并在创业板上市申报材料反

馈意见的回复及补充 2015 年半年度报告材料制作完成后，项目组向质量控制部

门提交反馈回复文件，质量控制部门就文件合规性及完备性提出审核意见，项目

组进行了相应修改。同时，内核小组指定专人对反馈回复材料进行了审核，并与

项目组反复沟通了相关问题。

2016 年 3 月 12 日，路通视信首次公开发行股票并在创业板上市申报材料反

馈意见的回复及补充 2015 年年度报告材料制作完成后，项目组向质量控制部门

提交反馈回复文件，质量控制部门就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组

进行了相应修改。同时，内核小组指定专人对反馈回复材料进行了审核，并与项

目组反复沟通了相关问题。

2016 年 8 月 30 日，路通视信首次公开发行股票并在创业板上市申报材料制

作完成后，项目组向质量控制部门提交了补充 2016 年半年度报告申请文件，质

量控制部门就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修改。同时，

内核小组指定专人对申报材料进行了审核，并与项目组反复沟通了相关问题。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、项目立项阶段的意见及审议情况

质评委于 2013 年 5 月 14 日对路通视信首次公开发行股票并在创业板上市项

目立项申请进行了审议，质评委委员的审核意见为：同意立项。

立项关注问题如下：

请项目组说明本次募投项目中流动资金占比较大的原因及合理性；

答复：

本次募投项目中“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目” 总投资

额 20,597.76 万元，其中流动资金投入 11,381.00 万元，占项目总投资的 55.25%。

本保荐机构通过查阅项目可行性研究报告、了解发行人实际经营情况和所处行业

的业务模式特点，对流动资金占比较高的合理性以及测算依据核查如下：

1、流动资金占比较大的合理性

首先，发行人的营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡，广电运营

商作为产品及服务的采购方，一般在每年一季度主要进行当年网络建设的规划和

审批，省网入围招标一般则安排在第一、二季度，大批量采购主要集中在二、三、

四季度。受此影响，发行人下半年销售收入和销售回款一般高于上半年，导致上

半年经营活动现金流偏紧，而公司正常的研发投入、日常固定人工成本及经营支

出仍需正常开支，这在一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。因此，公

司必须保留一定的流动资金以备公司正常的业务扩展需求。

其次，受广电行业招标普遍存在的投标保证金和广电运营商付款周期较长的

影响，导致公司的应收账款、其他应收款金额较大，从而使公司营运资金较为紧

张。随着公司市场份额的继续扩大以及收入规模的增长，公司应收账款、其他应

收款也将随之增加，补充营运资金的需求更加迫切。

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再次，发行人属于轻资产型企业，通过银行间接融资的能力较差，通常只能

通过应收账款质押、担保等方式从银行融资，难以满足进一步扩张的资金需求。

综上，发行人上述经营特点和业务特点造成了营运资金需求与现有贷款融资

能力不足的矛盾，发行人亟需补充营运资金以保证业务的快速发展。因此，较大

的流动资金投入是保证本次募投项目“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩

产项目”正常运营和良好运转的必要条件。

2、流动资金的测算依据

该项目所需流动资金系按照未来的收入以及各项流动资产级流动负债的周

转率测算，测算过程如下表所示：

单位：万元

最低

周转

项目 周转 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10

次数

天数

流动资产 16,047 19,344 18,705 18,024 17,422 16,833 16,263 15,708

其中：

现金（货币资

10 36.00 855 1,029 992 956 921 887 855 823

金）

应收账款 120 3.00 10,258 12,343 11,901 11,468 11,050 10,647 10,257 9,877

存货 90 4.00 4,934 5,972 5,812 5,600 5,451 5,299 5,151 5,008

流动负债 6,578 7,963 7,750 7,467 7,268 7,065 6,868 6,677

其中：应付账款 120 3.00 6,578 7,963 7,750 7,467 7,268 7,065 6,868 6,677

流动资金需求 9,469 11,381 10,955 10,557 10,154 9,768 9,395 9,031

流动资金本期

9,469 1,912 -426 -398 -403 -386 -373 -364

增加额

该项目财务评价计算期 10 年（含建设期 2 年），第 3 年达到设计产能的 80%，

第 4 年达到设计产能的 100%。由上表可以看出，项目完全达产后，新增流动资

金为 11,381.00 万元。

二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况

（一）关于发行人设立以来历次增资及股权转让原因的核查

发行人前身无锡路通光电技术有限公司（简称“路通光电”）自 2007 年 2 月

设立以来至股份公司设立，共发生 5 次增资、5 次股权转让；股份公司设立后，

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发生过 1 次资本公积转增。

保荐机构对历次增资及股权转让的背景及原因进行了核查，详细情况如下：

1、路通光电设立（2007 年 2 月）

2007 年 2 月 1 日，无锡市路通电子技术有限公司（以下简称“路通电子”）、

河南威帆信息技术股份有限公司（以下简称“河南威帆”）和王银芝共同签订《无

锡路通光电技术有限公司章程》，共同出资设立路通光电，注册资本为 100 万元，

其中路通电子出资 51 万元，河南威帆出资 40 万元，王银芝出资 9 万元，分别持

有路通光电 51%、40%和 9%的股权。

路通光电设立时，股东出资情况及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 路通电子 51 51%

2 河南威帆 40 40%

3 王银芝 9 9%

合计 100 100%

保荐机构对路通视信董事长贾清、主要创始股东以及路通电子董事长唐弟清

进行了访谈，了解到设立路通光电的原因如下：

路通电子成立于 1994 年 12 月，注册资本为 600.75 万元，住所为无锡市蠡

园开发区创意产业园 9 号 501，法定代表人为唐弟清，公司类型为有限公司（自

然人控股），经营范围为电子器件及设备、仪器仪表、自动化控制设备的研制开

发、设计、安装、销售、技术服务；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星

电视广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、通用机械、建筑用材料、

化工产品及原料的销售。

路通光电成立前，路通电子主要从事有线电视器材的制造和销售业务，业务

量较小，市场多偏向县乡镇等广电客户，客户较为分散，主要产品为加解扰，用

于解决模拟电视的收费问题。随着 2005 年国家有线电视数字化改造启动后，模

拟电视将逐渐被数字电视取代，加解扰产品逐步被市场淘汰，为应对产品和市场

需求的变化，路通电子面临业务转型。同时，路通电子自 1994 年成立以来经过

多年的发展和变迁，内部主要股东对业务发展的方向存在一定的分岐，在内外部

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

环境的影响下，路通电子也积极谋求人员和业务的调整或重塑。

基于上述背景，路通电子联合河南威帆及自然人王银芝共同设立了路通光

电，希望以路通光电作为全新平台，并拟逐步引入年轻化的经营团队，集中力量

研发出符合市场需求的有线电视网络光电传输产品。

路通光电成立时，河南威帆为路通电子在河南区域内的业务合作单位，王银

芝为路通电子原在河南区域内开拓业务的内部员工。

路通光电成立时，河南威帆基本情况为：成立于 2006 年 11 月 29 日，住所

为郑州高新区瑞达路 8 号项目楼，法定代表人为陈熹，注册资本为 500 万元，经

营范围为电子计算机技术服务；电子计算机、网络设备配件、电子产品、通讯设

备、化工建筑材料、普通机械、日用百货的销售。

保荐机构认为：设立路通光电是路通电子业务发展和新产品开发的需要，河

南威帆与路通电子不存在关联关系。

2、路通光电第一次股权转让（2007 年 9 月）

2007 年 8 月 20 日，经路通光电股东会决议，河南威帆和路通电子签订《股

权转让协议》，河南威帆将其所持路通光电 40%股权转让给路通电子，股权转让

价格为 60 万元。

保荐机构对路通电子董事长进行了访谈，了解到本次股权转让的主要原因

为：与河南威帆共同成立路通光电，主要目的是借助河南威帆在河南的资源开发

业务，自路通光电成立以来，业务开展没有达到双方的预期，经协商，河南威帆

将持有路通光电的 40 万元出资额转给路通电子，转让价格为 1.5 元/注册资本，

转让价款 60 万元。

保荐机构认为：河南威帆将路通光电股权转让给路通电子，是双方真实意思

的表达，法律程序完备，转让价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让完成后，路通光电股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 路通电子 91 91%

2 王银芝 9 9%

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

合计 100 100%

3、路通光电第二次股权转让（2008 年 6 月）

2008 年 3 月 12 日，路通光电召开股东会并通过决议，同意路通电子将其所

持路通光电 40 万元出资额分别转让给自然人顾纪明 20 万元和仇一兵 20 万元。

同日，路通电子分别与顾纪明、仇一兵就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，

约定股权转让价格为 1 元/注册资本。

保荐机构对路通电子董事长及本次股权转让的当事人进行了访谈，了解到此

次股权转让的背景为：本次转让前，顾纪明、仇一兵分别负责路通电子的 HFC

设备业务的开发和销售，并分别持有路通电子 3.75%和 6.07%的股权，顾纪明为

路通电子的总经理，2008 年 4 月，两人分别将所持路通电子股权全部转让，退

出路通电子，并通过受让路通电子持有的路通光电股权正式进入了路通光电。

保荐机构认为：本次股权转让实际是路通电子进一步整合业务、人员，做大

做强 HFC 光电传输产品的需要，协议签订是转让双方真实意思的表示，转让价

格合理，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让完成后，路通光电股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 路通电子 51 51%

2 顾纪明 20 20%

3 仇一兵 20 20%

4 王银芝 9 9%

合计 100 100%

4、路通光电第一次增资（2008 年 8 月）

2008 年 7 月 2 日，路通光电召开股东会并通过决议，同意路通光电注册资

本由 100 万元增至 1,000 万元，新增注册资本由原股东以及贾清等 6 名新增自然

人股东以货币形式认缴，认缴价格为每元注册资本 1 元。

本次增资完成后，路通光电的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 路通电子 510 51.00%

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

2 顾纪明 100 10.00%

3 仇一兵 100 10.00%

4 贾清 80 8.00%

5 尹冠民 75 7.50%

6 顾广爱 50 5.00%

7 王银芝 45 4.50%

8 唐晓勇 20 2.00%

9 钟在祥 10 1.00%

10 张凌 10 1.00%

合计 1,000 100.00%

保荐机构对本次增资的当事人进行了访谈，对本次增资的原因进行了核查，

情况如下：

本次增资引入的贾清等 6 名自然人，当时均为路通电子控股的无锡西曼斯科

技有限公司（以下简称“西曼斯”）的股东，在该等自然人成为路通光电的股东后，

路通电子将 HFC 业务和资产与路通光电进行了进一步的整合，并注销了西曼斯。

西曼斯成立于 2006 年 5 月 17 日，由贾清、冯骏、尹冠民、顾广爱等 4 名自

然人股东以现金形式出资，注册资本为 200 万元，法定代表人为冯骏，住所为无

锡市滨湖区滨湖路 157 号 D 区 5#-2，经营范围为电子计算机软、硬件开发设计；

高频头、放大器、光放射、光接收、分置分配器、系统投成的制造、加工、销售；

仪器仪表、五金交电、化工产品及原料（不含危险品）、普通机械及配件的销售；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品及技术除外）（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。股权结构为：

贾清、冯骏、尹冠民各持股 30%、顾广爱持股 10%。

2007 年 3 月，西曼斯注册资本从 200 万元增加至 500 万元，新增注册资本

由冯骏、贾清、尹冠民分别缴纳 70 万元，由顾广爱缴纳 45 万元，由唐晓勇缴纳

30 万元，由钟在祥缴纳 15 万元。股权结构变更为：贾清、冯骏、尹冠民各持股

26%、顾广爱持股 13%、唐晓勇持股 6%、钟在祥持股 3%。

西曼斯主要从事 HFC 设备的研发、生产和销售，贾清任西曼斯总经理。由

于共处于无锡市滨湖区，西曼斯与路通电子控股的路通光电经营范围相近，为了

更好地推动 HFC 业务的发展，路通电子提出与西曼斯合作的希望，经协商，双

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

方一致同意路通电子通过受让股权的方式控股西曼斯。

2008 年 3 月，冯骏将其所持西曼斯出资额 130 万元转让给路通电子；贾清

将其所持西曼斯出资额 50 万元转让给路通电子；尹冠民将其所持西曼斯出资额

55 万元转让给路通电子；顾广爱将其所持西曼斯出资额 15 万元转让给路通电子；

钟在祥将其所持西曼斯出资额 5 万元转让给路通电子；唐晓勇将其所持西曼斯出

资额 10 万元转让给张凌；同时，法定代表人变更为唐弟清。股权结构变更为：

路通电子持股 51%、贾清持股 16%、尹冠民持股 15%、顾广爱持股 10%、唐晓

勇持股 4%、钟在祥持股 2%、张凌持股 2%。西曼斯完成上述股权转让后，路通

电子持有西曼斯 51%股权。

为进一步整合业务和人员，集聚资源做大做强光电传输产品，经各方协商，

一致同意贾清等 6 名西曼斯自然人股东通过增资进入路通光电，成为路通光电的

股东，同时西曼斯不再开展经营业务，在完成应收款的清理后办理注销手续。2009

年 9 月西曼斯成立清算组开始清算注销，2011 年 4 月取得无锡市滨湖工商行政

管理局《公司准予注销登记通知书》，完成了对西曼斯的注销手续。

本次增资完成后，路通电子控制的 HFC 光电传输业务相关资产、业务、人

员全部进入了路通光电，为发行人的后续发展和快速成长奠定重要基础。

保荐机构认为：贾清等 6 名自然人对路通光电增资，是路通电子业务整合的

需要，增资行为法律程序完备，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

5、路通光电第三次股权转让（2009 年 7 月）

2009 年 6 月 25 日，路通光电召开股东会并通过决议，同意路通电子等股东

将其所持路通光电股权转让给部分业务骨干。股权转让具体为：

转让方 受让方 转让持股比例（%） 股权转让价格（万元）

贾清 7.00 70.00

庄小正 8.00 80.00

路通电子 尹冠民 4.50 45.00

仇一兵 2.00 20.00

顾纪明 2.00 20.00

贾清 2.00 24.00

顾广爱

唐晓勇 2.00 24.00

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张凌 0.50 6.00

钟在祥 0.50 6.00

保荐机构对本次股权转让的当事人进行了访谈，核查本次转让的原因，此次

股权转让主要系路通电子对路通光电经营团队的股权激励，顾广爱转让股权是因

为离职。具体情况为：（1）路通电子向贾清、尹冠民、仇一兵、顾纪明等人按照

注册资本作价转让所持路通光电部分股权，主要是为了适当提高经营团队的持股

比例，增强对路通光电经营团队的激励；（2）路通电子按照注册资本作价向庄小

正转让部分股权，主要是因为庄小正原为路通电子的股东，2009 年 1 月从路通

电子退出股权并进入路通光电工作，任路通光电营销部经理，通过此次受让股权

成为路通光电的股东；（3）顾广爱因个人原因离职，并向公司提出退出股权的要

求，经协商由贾清等人受让，转让价格为 1.2 元/注册资本，对于溢价部分应缴纳

的个人所得税 20,000 元，路通光电履行了代扣代缴义务。

保荐机构认为：路通电子按注册资本作价将路通光电部分股权转让给骨干员

工，主要目的是员工激励；顾广爱因离职转让股权，转让价格为 1.2 元/注册资本，

溢价部分是对其对投资的回报，因转让目的不同，定价不同。本次股权转让行为

是协议双方真实意思的表示，程序完备，不存在纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让后，路通光电股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 路通电子 275 27.5%

2 贾清 170 17%

3 仇一兵 120 12%

4 顾纪明 120 12%

5 尹冠民 120 12%

6 庄小正 80 8%

7 王银芝 45 4.5%

8 唐晓勇 40 4%

9 钟在祥 15 1.5%

10 张凌 15 1.5%

合计 1,000 100%

6、路通光电第四次股权转让（2010 年 8 月）

2010 年 7 月 31 日，路通光电召开股东会并通过决议，同意贾清等股东将其

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

所持路通光电股权对外转让，转让价格均以注册资本出资额为定价依据，股权转

让具体为：

转让方 受让方 转让持股比例（%） 股权转让价格（万元）

许益文 6.00 60.00

贾清

熊承国 1.00 10.00

顾纪明 许磊 4.00 40.00

蒋秀军 3.70 37.00

尹冠民

李刚 0.30 3.00

王刚 2.20 22.00

庄小正

李刚 0.30 3.00

熊承国 1.50 15.00

王银芝

秦寅 3.00 30.00

路通电子 熊承国 0.50 5.00

李刚 2.40 24.00

仇一兵

许磊 1.60 16.00

保荐机构对本次股权转让的当事人进行了访谈，了解到时，此次股权转让引

入许益文、许磊、蒋秀军等 7 名自然人股东，主要背景情况如下：

（1）为整合业务资源，发挥协同效应，路通光电于 2010 年 6 月收购了路通

网络 100%股权。收购前，路通网络的股权结构为：路通电子持股 40%、许磊持

股 15%、董政持股 11%、时国坚持股 10%、蒋秀军持股 10%、李刚持股 8%、王

刚持股 6%。随着路通网络成为路通光电全资子公司，为实施骨干员工持股，路

通光电经营团队通过股权转让方式将许磊、蒋秀军、李刚、王刚等 4 人吸收成

为路通光电的股东。

（2）向熊承国转让股权主要系熊承国为广电设备行业的资深专家，一直是

路通光电的技术顾问，与公司业务骨干合作出版过专著，本次通过受让股权成为

公司股东，有利于激励其更好地为公司服务。

（3）秦寅是公司业务骨干，为王银芝的丈夫，王银芝将股权转让给秦寅主

要系内部股权的调整；

（4）贾清将股权转让给许益文主要系当时公司正在与上市公司金亚科技洽

谈合作事宜，许益文为本次合作的相关方，根据合作谈判的需要而发生的自愿交

易行为。

保荐机构认为：本次股权转让的受让方除许益文外，均为公司业务骨干或技

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

术顾问，许益文受让的股权在合作失败后退回给了贾清，本次按注册资本转让，

是转让双方真实意思的表示，定价合理，不存在纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让后，路通光电股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 路通电子 270 27%

2 贾清 100 10%

3 仇一兵 80 8%

4 顾纪明 80 8%

5 尹冠民 80 8%

6 许益文 60 6%

7 许磊 56 5.6%

8 庄小正 55 5.5%

9 唐晓勇 40 4%

10 蒋秀军 37 3.7%

11 熊承国 30 3%

12 李刚 30 3%

13 秦寅 30 3%

14 王刚 22 2.2%

15 钟在祥 15 1.5%

16 张凌 15 1.5%

合计 1,000 100%

7、路通光电第五次股权转让（2010 年 12 月）

2010 年 12 月 6 日，路通光电召开股东会并通过决议，同意路通电子等股东

将其所持路通光电股权转让，转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，对上

述股权转让进行了约定。股权转让具体为：

转让持股比例 股权转让价格 转让价格

转让方 受让方

（%） （万元） （元/注册资本）

无锡靖弘投资

20.00 948.1481

咨询有限公司

路通电子 仇一兵 4.00 189.6296 4.74

顾纪明 2.00 94.8148

许磊 0.40 18.9630

许益文 贾清 6.00 60.00 1

本次股权转让后，路通光电股权结构如下：

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序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 无锡靖弘投资咨询有限公司 200 20%

2 贾清 160 16%

3 仇一兵 120 12%

4 顾纪明 100 10%

5 尹冠民 80 8%

6 许磊 60 6%

7 庄小正 55 5.5%

8 唐晓勇 40 4%

9 蒋秀军 37 3.7%

10 熊承国 30 3%

11 李刚 30 3%

12 秦寅 30 3%

13 王刚 22 2.2%

14 钟在祥 15 1.5%

15 张凌 15 1.5%

16 路通电子 6 0.6%

合计 1,000 100%

保荐机构对本次股权转让的当事人进行了访谈，基本情况如下：

本次转让前，路通电子持有路通光电 27%股权，为第一大股东，贾清持有路

通光电 10%股权，为第二大股东。唐弟清为路通光电董事长，贾清为总经理及法

定代表人。

当时正值上市公司成都金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）与路

通光电及股东方洽谈并购事宜。2010 年 7 月 31 日，路通光电与金亚科技签订《并

购事宜框架协议》，协议约定：①金亚科技收购路通电子持有的路通光电 27%股

权，收购价格依据审计、评估结果给予合理的溢价。收购价格最终需经双方的股

东会/股东大会确认。路通光电除路通电子外的股东应同意放弃受让上述股权权

利。②收购完成后，金亚科技以现金单方面对路通光电进行溢价增资，增资完成

后，金亚科技共计持有路通光电 51%的股权。具体情况参见金亚科技 2010 年 8

月 2 日发布的《关于向无锡路通光电技术有限公司增资及收购股权的投资意向公

告》（公告编号：2010-030）。

本次转让前，路通电子除持有路通光电 27%股权外，已经不再开展具体经营

业务，且路通电子股东一致同意转让持有的路通光电的全部股权，退出路通光电。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

在与金亚科技洽谈的过程中，由于主要条款最终未能达成一致，金亚科技于 2010

年 10 月 25 日发布《关于终止向无锡路通光电技术有限公司增资及收购股权的公

告》（公告编号：2010-048）。与金亚科技的谈判终止后，以贾清为代表的经营层

股东重新审视了公司未来发展方向，由于路通电子退出的意愿强烈，贾清提出经

营层股东参照金亚科技提出的价格，在自愿的基础上受让路通电子所持路通光电

股权。经协商一致，最终由贾清、仇一兵、顾纪明、许磊共同受让路通电子股权。

2010 年 12 月，贾清通过其控制的无锡靖弘投资咨询有限公司和仇一兵、顾

纪明、许磊合计受让路通电子持有的 26.4%股权，保留了路通电子 0.6%的余股，

收购价格为 4.74 元/注册资本。

此外，由于金亚科技合作事项终止，许益文也将受让自贾清的路通光电 6%

股权按原价转让给了贾清。

本次股权转让完成后，路通电子退出路通光电第一大股东位置，贾清直接持

有路通光电 16%股权，并通过其控制的靖弘投资持有路通光电 20%股权，合计

控制股权比例为 36%，成为路通光电的实际控制人。路通光电重新选举了董事会，

贾清成为董事长和总经理。

保荐机构认为，本次贾清等人受让路通电子持有的路通光电的股权是协议双

方真实意思的表示，并取得了双方股东会的同意，其他股东同意放弃优先受让权，

程序完备，不存在纠纷或潜在纠纷。

8、路通光电第二次增资（2011 年 1 月）

2010 年 12 月 21 日，路通光电召开股东会并通过决议，同意路通光电注册

资本由 1,000 万元增至 1,140 万元，增资价格为 13 元/注册资本，由 3 名新股东

以现金形式认缴，其中：深圳市中金能投资有限公司认缴 57 万元新增注册资本，

高志泰认缴 57 万元新增注册资本，德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）认

缴 26 万元新增注册资本，并相应修改公司章程。

保荐机构核查了股东会决议、增资协议、银行对账单、验资报告、承诺函和

其它相关文件，并对当事人进行了访谈，了解到本次增资主要是为了解决公司业

务所发展需要的资金，增资方承诺增资行为是其真实意思的表示，增资资金全部

3-1-2-25

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

是自有资金，不存在代持或委托持股行为，不存在对赌、回购、估值调整等可能

导致发行人股权发生变动进而影响发行人股权结构稳定性的条款，亦未在由本人

签署的任何其他协议、安排或者备忘录中与相关方就本人持有的发行人股权达成

过对赌、回购、估值调整或类似条款。

本次增资引入的 3 名新股东情况为：

（1）深圳市中金能投资科技有限公司成立于 2007 年 10 月 31 日，注册资本

及实收资本均为 2,000 万元，住所为深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办

公楼 B 栋 11C2，法定代表人为郭若愚，公司类型为有限责任公司，经营范围为

投资兴办实业（具体项目另行申报）。股权结构为郭若愚 90%、赵小杰 10%。

（2）德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）经营场所为无锡市蠡园开发

区五三零大厦 2 号十九层 1902-1 室，执行合伙企业事务的执行人为无锡德同国

联投资管理有限公司（委派代表：邵俊），出资额为 3 亿元，经营期限为自 2010

年 2 月 2 日起至 2015 年 2 月 1 日，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：许

可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构

或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。

股权结构为：

出资额 持有有限合伙

序号 合伙人名称 合伙人性质

（万元） 份额比例（%）

1 无锡德同国联投资管理有限公司 普通合伙人 300.00 1.00

2 无锡国联金融投资集团有限公司 有限合伙人 14,000.00 46.67

3 北京德同优势投资中心（有限合伙） 有限合伙人 13,078.10 43.59

4 北京德同水木投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,621.90 8.74

合计 30,000.00 100.00

（3）高志泰为专业投资人，身份证号码为 110108196603******，住所为甘

肃省兰州市城关区东岗西路。

保荐机构认为，本次增资资金来源合法，不存在代持或委托持股行为，股权

清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

本次增资后，路通光电股权结构如下：

3-1-2-26

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

出资额

序号 股东名称 占注册资本比例

（万元）

1 无锡靖弘投资咨询有限公司 200 17.54%

2 贾清 160 14.04%

3 仇一兵 120 10.53%

4 顾纪明 100 8.78%

5 尹冠民 80 7.02%

6 许磊 60 5.26%

7 高志泰 57 5.00%

8 深圳市中金能投资科技有限公司 57 5.00%

9 庄小正 55 4.82%

10 唐晓勇 40 3.51%

11 蒋秀军 37 3.25%

12 熊承国 30 2.63%

13 李刚 30 2.63%

14 秦寅 30 2.63%

15 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） 26 2.28%

16 王刚 22 1.93%

17 钟在祥 15 1.32%

18 张凌 15 1.32%

19 无锡市路通电子技术有限公司 6 0.53%

合计 1,140 100.00%

9、路通光电第三次增资（2011 年 2 月）

2011 年 1 月 28 日，路通光电召开股东会并通过决议，同意路通光电以资本

公积 1,460 万元转增注册资本，增资完成后路通光电的注册资本增至 2,600 万元，

各股东持股比例不变。

保荐机构核查了股东会决议、会议记录、验资报告以及路通光电 2010 年审

计报告，并对公司董事长、财务负责人进行了访谈，了解到在广电各省网的招标

中，各省网要求参与招标的公司注册资本必须满足一定的要求，为了满足业务发

展的需要，公司决定增加注册资本。

保荐机构认为：本次增资有利于公司业务的发展，增资资金来源于 2010 年

12 月战略投资者入股资本溢价所形成的资本公积，来源合法。

本次增资后，路通光电股权结构如下：

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 无锡靖弘投资咨询有限公司 456.142 17.54%

2 贾清 364.912 14.04%

3 仇一兵 273.684 10.53%

4 顾纪明 228.070 8.77%

5 尹冠民 182.456 7.02%

6 许磊 136.841 5.26%

7 高志泰 130.000 5.00%

8 深圳市中金能投资科技有限公司 130.000 5.00%

9 庄小正 125.439 4.82%

10 唐晓勇 91.228 3.51%

11 蒋秀军 84.386 3.25%

12 熊承国 68.421 2.63%

13 李刚 68.421 2.63%

14 秦寅 68.421 2.63%

15 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） 59.298 2.28%

16 王刚 50.175 1.93%

17 钟在祥 34.211 1.32%

18 张凌 34.211 1.32%

19 无锡市路通电子技术有限公司 13.684 0.53%

合计 2,600 100.00%

10、路通光电第四次增资（2011 年 7 月）

2011 年 7 月 11 日，路通光电召开股东会并通过决议，同意路通光电以资本

公积 220 万元以及未分配利润 280 万元转增注册资本，各股东按持股比例以资本

公积、未分配利润对路通光电增资，增资完成后路通光电的注册资本增至 3,100

万元，各股东持股比例不变。

保荐机构核查了股东会决议、会议记录、验资报告以及路通光电财务报表、

个人所得税代扣代缴凭证，并对公司董事长、财务负责人进行了访谈，了解到本

次增资是为了进一步满足各省网公司对于参与投标公司注册资本的要求，公司决

定将注册资本增加到 3,000 万元以上，本次增加注册资本的资本公积金来源于

2010 年底投资者入股的股本溢价，本次以未分配利润增加注册资本，公司代扣

代缴了个人股东的个人所得税。

保荐机构认为，本次以资本公积和未分配利润增加注册资本，公司代扣代缴

3-1-2-28

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

了个人股股东的所得税，增资资金来源合法。

本次增资后，路通光电股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 无锡靖弘投资咨询有限公司 543.8615 17.54%

2 贾清 435.0875 14.04%

3 仇一兵 326.3155 10.53%

4 顾纪明 271.9295 8.77%

5 尹冠民 217.5435 7.02%

6 许磊 163.1565 5.26%

7 高志泰 155 5.00%

8 深圳市中金能投资科技有限公司 155 5.00%

9 庄小正 149.562 4.82%

10 唐晓勇 108.772 3.51%

11 蒋秀军 100.614 3.25%

12 熊承国 81.579 2.63%

13 李刚 81.579 2.63%

14 秦寅 81.579 2.63%

15 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） 70.7015 2.28%

16 王刚 59.824 1.93%

17 钟在祥 40.79 1.32%

18 张凌 40.79 1.32%

19 无锡市路通电子技术有限公司 16.3155 0.53%

合计 3,100 100.00%

11、路通光电第五次增资（2011 年 12 月）

2011 年 12 月 23 日，路通光电召开股东会通过决议，同意路通光电注册资

本由 3,100 万元增至 3,900 万元，增资价格为 4 元/注册资本，路通光电新增注册

资本合计 800 万元，其中，无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 1,456

万元，364 万元计入注册资本，另 1,092 万元计入资本公积；庄小正以货币形式

出资 172 万元，43 万元计入注册资本，另 129 万元计入资本公积；钟在祥以货

币出资 172 万元，43 万元计入注册资本，另 129 万元计入资本公积；刘毅以货

币出资 1,400 万元，350 万元计入注册资本，另 1,050 万元计入资本公积。

保荐机构对本次增资的当事人进行了访谈，并取得相关人员的承诺函和增资

金额较大的人员纳税证明，对本次增资的资金来源及股东身份进行了核查，情况

3-1-2-29

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

如下：

（1）庄小正为公司老股东，此次增资前一直担任公司营销总监，协助分管

营销的副总经理工作，本次增资主要是为了适当提高其持股比例，经核查其历年

纳税证明，庄小正有能力支付本次增资资金。

（2）钟在祥为公司老股东，此次增资前一直担任生产部经理，协助分管生

产的副总理工作，本次增资主要是为了适当提高其持股比例，经核查其历年纳税

证明、银行存款证明，钟在祥有能力支付本次增资资金。

（3）刘毅在本次增资时新进入股东名册，投资发行人前曾长期从事广电设

备的生产、销售，经营北京卓至飞高光电设备有限公司等公司，承诺增资行为是

其真实意思的表示，增资资金全部是自有资金，不存在代持或委托持股行为，不

存在对赌、回购、估值调整等可能导致发行人股权发生变动进而影响发行人股权

结构稳定性的条款，亦未在由本人签署的任何其他协议、安排或者备忘录中与相

关方就本人持有的发行人股权达成过对赌、回购、估值调整或类似条款。

（4）汇德投资是由公司员工及部分其它人员成立的有限合伙企业，根据其

合伙协议，成立的目的是投资路通光电并持有其股权，保荐机构对汇德投资成立、

出资、出资份额转让等情况进行了核查，具体情况如下：

汇德投资成立于 2011 年 12 月，执行合伙人为张翼，经营范围为利用自有

资金对外投资，投资咨询（不含证券期货类），经济贸易咨询，企业管理咨询服

务，主要经营场所为无锡蠡园开发区 06－4 地块写字楼（滴翠路 100 号）AB 幢

226 室。成立时全体合伙人名录及出资情况如下：

合伙人名称或姓名 出资方式 实缴出资额 认缴出资额 承担责任方式

张翼 货币 600 600 无限责任

宋玉 货币 344 344 有限责任

段惠霞 货币 332 332 有限责任

潘继伟 货币 40 40 有限责任

汤善 货币 20 20 有限责任

陈蚺 货币 20 20 有限责任

徐帆 货币 20 20 有限责任

马金满 货币 20 20 有限责任

羌小柏 货币 20 20 有限责任

3-1-2-30

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

马红兵 货币 20 20 有限责任

刘萍 货币 20 20 有限责任

2012 年 11 月 2 日，经合伙人会议同意，合伙人的出资份额作如下变更：

转让方 受让方 转让的财产份额（元） 财产份额转让价格（元）

刘 萍 宋 玉 26,667 26,667

段惠霞 765,332 765,332

汪建中

张 翼 1,453,335 1,453,335

徐 帆 26,667 26,667

马金满 26,667 26,667

羌小柏 26,667 26,667

黄晓军

汤 善 200,000 200,000

陈 蚺 200,000 200,000

1,551,466 1,551,466

朱琦栋 104,000 104,000

吴沪生 69,333 69,333

成显武 69,333 69,333

朱 波 69,333 69,333

葛双军 69,333 69,333

林 勇 52,000 52,000

张 翼

李振翩 52,000 52,000

缪 燕 52,000 52,000

章铭宇 52,000 52,000

尤克斌 52,000 52,000

柯贤智 52,000 52,000

陈国新 52,000 52,000

刘志强 34,667 34,667

潘继伟 466,667 466,667

马红兵 42,667 42,667

刘利兵 138,667 138,667

何发荣 138,667 138,667

吕永星 104,000 104,000

王海战 104,000 104,000

段惠霞

郭文涛 104,000 104,000

张迎洪 104,000 104,000

王长江 86,667 86,667

庞艳玲 34,667 34,667

李 辉 34,667 34,667

瞿先文 34,667 34,667

3-1-2-31

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

刘世斌 34,667 34,667

田 刚 17,333 17,333

吴光英 17,333 17,333

郝丙喜 17,333 17,333

黄向东 17,333 17,333

杨 艳 17,333 17,333

2014 年 4 月 23 日，经合伙人会议同意，合伙人的出资份额作如下变更：

转让方 受让方 转让的财产份额（元） 财产份额转让价格（元）

汪建中 104,000.00 104,000.00

羌小柏

张翼 69,333.00 69,333.00

本次转让完成后，汇德投资合伙人出资份额及与发行人的关联关系情况如

下：

合伙人名称或姓名 出资方式 实缴出资额 认缴出资额 与路通视信的关系

张翼 货币 2,284,533 2,284,533 区域销售中心总经理

宋玉 货币 3,466,667 3,466,667 -

汪建中 货币 2,322,667 2,322,667 副总经理

黄晓军 货币 2,032,467 2,032,467 副总经理、董秘

徐帆 货币 173,333 173,333 研发中心主管

马金满 货币 173,333 173,333 研发中心主管

朱琦栋 货币 104,000 104,000 采购主管

吴沪生 货币 69,333 69,333 区域销售经理

成显武 货币 69,333 69,333 技术服务主管

朱波 货币 69,333 69,333 研发中心工程师

葛双军 货币 69,333 69,333 原公司员工

林勇 货币 52,000 52,000 销售经理

李振翩 货币 52,000 52,000 工程服务主管

缪燕 货币 52,000 52,000 财务部主办会计

章铭宇 货币 52,000 52,000 研发中心工程师

尤克斌 货币 52,000 52,000 研发中心工程师

柯贤智 货币 52,000 52,000 研发中心工程师

陈国新 货币 52,000 52,000 研发中心工程师

刘志强 货币 34,667 34,667 销售经理

段惠霞 货币 1,040,000 1,040,000 -

潘继伟 货币 866,667 866,667 原公司员工

马红兵 货币 242,667 242,667 区域销售经理

刘萍 货币 173,333 173,333 行政助理

3-1-2-32

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

刘利兵 货币 138,667 138,667 区域销售经理

何发荣 货币 138,667 138,667 销售经理

吕永星 货币 10,400 10,400 销售经理

王海站 货币 10,400 10,400 区域销售经理

郭文涛 货币 10,400 10,400 销售经理

张迎洪 货币 10,400 10,400 生产部副经理

王长江 货币 86,667 86,667 销售经理

庞艳玲 货币 34,667 34,667 原公司员工

李辉 货币 34,667 34,667 服务工程师

翟先文 货币 34,667 34,667 研发中心工程师

刘世斌 货币 34,667 34,667 服务工程师

田刚 货币 17,333 17,333 原公司员工

吴光英 货币 17,333 17,333 调试工程师

郝丙喜 货币 17,333 17,333 调试工程师

黄向东 货币 17,333 17,333 项目副经理

杨艳 货币 17,333 17,333 原公司员工

保荐机构核查前述人员的财产份额转让协议、银行转账凭证及出具的承诺

函，并对相关人员进行了访谈，基本情况如下：

汇德投资合伙人中宋玉、段惠霞均为股东刘毅之关联人，其中宋玉是刘毅

的前妻，已离异，曾担任北京卓至飞高光电设备有限公司的副总经理，段惠霞为

股东刘毅的嫂子，曾担任北京卓至飞高光电设备有限公司的副总经理，这两人在

刘毅决定投资路通光电并关闭其名下所有从事广电网络设备经营的公司时，与刘

毅一起投资路通光电，宋玉、段惠霞与刘毅一起开办企业多年，承诺其投资的资

金均来源于其工资和投资收益，收入来源合法。汇德投资其他合伙人在出资时全

部为发行人员工，截至本保荐工作报告出具日，杨艳、潘继伟、葛双军、庞艳玲、

田刚等人已离职。

保荐机构核查了汇德投资中出资金额较大的张翼、汪建中、黄晓军的个人

纳税证明及资金来源的说明，张翼曾开办企业多年，关闭自已投资的公司后，一

直从事广电网络设备销售；汪建中曾在无锡雷华网络技术公司工作多年，历任无

锡雷华网络技术有限公司营销员、销售部经理、副总经理；黄晓军曾历任中航工

业航空动力控制系统研究所（614 所）技术员、办公室秘书、技改主管、发展计

划部副部长、综合计划部部长；张翼、汪建中、黄晓军承诺本次投资资金均来源

3-1-2-33

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

于个人及家庭的投资、工资等合法收入。

保荐机构对汇德投资的部分合伙人进行了访谈，并取得全部合伙人的承诺

函：增资资金全部是自有资金，不存在代持或委托持股行为，不存在对赌、回购、

估值调整等可能导致发行人股权发生变动进而影响发行人股权结构稳定性的条

款，亦未在由本人签署的任何其他协议、安排或者备忘录中与相关方就本人持有

的发行人股权达成过对赌、回购、估值调整或类似条款。

综上，保荐机构认为，汇德投资、刘毅、庄小正、钟在祥对公司增资的资金

来源合法，不存在代持或委托持股行为，不存在对赌、回购、估值调整等可能导

致发行人股权发生变动进而影响发行人股权结构稳定性的条款，股权清晰，不存

在纠纷或潜在纠纷。

本次增资后，路通光电股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 无锡靖弘投资咨询有限公司 543.8615 13.95%

2 贾清 435.0875 11.16%

3 无锡汇德投资合伙企业

364 9.33%

（有限合伙）

4 刘毅 350 8.97%

5 仇一兵 326.3155 8.37%

6 顾纪明 271.9295 6.97%

7 尹冠民 217.5435 5.58%

8 庄小正 192.562 4.94%

9 许磊 163.1565 4.18%

10 高志泰 155 3.97%

11 深圳市中金能投资科技有限公司 155 3.97%

12 唐晓勇 108.772 2.79%

13 蒋秀军 100.614 2.58%

14 钟在祥 83.79 2.15%

15 熊承国 81.579 2.09%

16 李刚 81.579 2.09%

17 秦寅 81.579 2.09%

18 德同国联（无锡）投资中心

70.7015 1.81%

（有限合伙）

19 王刚 59.824 1.53%

20 张凌 40.79 1.05%

3-1-2-34

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

21 无锡市路通电子技术有限公司 16.3155 0.42%

合计 3,900 100.00%

12、路通视信资本公积转增（2014 年 12 月）

2014 年 11 月 25 日，路通视信召开股东大会并通过决议，同意路通视信以

资本公积 1,500 万元转增注册资本，增资完成后路通视信的注册资本增至 6,000

万元，各股东持股比例不变，并相应修改了公司章程。

2014 年 12 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（信会师报字[2014]第 310674 号），对路通视信的注册资本到位情况进行审验，

截至 2014 年 12 月 12 日，路通视信已收到新增注册资本合计 1,500 万元，均由

资本公积转增。

2014 年 12 月 26 日，无锡工商行政管理局向路通视信核发了新的《企业法

人营业执照》（注册号：320211000106588）。

本次增资后，路通视信股权结构如下：

序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 无锡靖弘投资咨询有限公司 8,367,100 13.9452%

2 贾清 6,693,653 11.1561%

3 无锡汇德投资合伙企业（有限合伙） 5,600,000 9.3333%

4 刘毅 5,384,616 8.9743%

5 仇一兵 5,020,239 8.3671%

6 顾纪明 4,183,531 6.9726%

7 尹冠民 3,346,823 5.5780%

8 庄小正 2,962,492 4.9375%

9 许磊 2,510,100 4.1835%

10 深圳市中金能投资科技有限公司 2,384,615 3.9744%

11 高志泰 2,384,615 3.9744%

12 唐晓勇 1,673,416 2.7890%

13 蒋秀军 1,547,908 2.5798%

14 钟在祥 1,289,077 2.1485%

15 李刚 1,255,061 2.0918%

16 熊承国 1,255,061 2.0918%

17 秦寅 1,255,061 2.0918%

18 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） 1,087,716 1.8129%

3-1-2-35

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）

19 王刚 920,369 1.5339%

20 张凌 627,539 1.0459%

21 无锡市路通电子技术有限公司 251,008 0.4182%

合计 60,000,000 100.00%

保荐机构经核查，了解到本次转增注册资本，主要是由于省网整合后，省网

客户规模化采购逐步实施，其中部分产品招标对参与招标的公司注册资本有一定

的要求，为了满足业务发展的需要，公司决定增加注册资本。

（二）首次申报时（2013 年 6 月）关于贾清先生作为实际控制人且最近两

年未发生变更的核查

为适应公司经营发展的需要，自 2007 年 2 月发行人前身路通光电成立至今，

共发生多次股权转让及增资，最终形成比较分散的股权结构。本次发行前，发行

人董事长兼总经理贾清先生直接持有公司 11.16%股权，并通过其控制的靖弘投

资持有公司 13.95%股权，合计控制公司 25.11%股权，为公司实际控制人。

基于贾清先生实际控制比例较低，本保荐机构对贾清先生作为公司实际控制

人进行了充分的核查，详细了解了发行人及其前身的历史沿革情况，访谈了贾清

本人及发行人其他高管人员，具体情况如下：

贾清先生自 2008 年 8 月通过增资成为发行人股东以来，其持股变动和任职

情况如下：

（1）2008 年 8 月：发行人增资引入贾清等 6 名自然人。此次增资后，贾清

持有发行人 8%股权，并进入发行人董事会，成为发行人的法定代表人和总经理，

树立了经营班子牵头人的地位和角色，为发行人的后续发展和快速成长奠定重要

基础。

（2）2008 年 8 月至 2010 年 12 月：通过期间的股权转让，贾清持股比例由

8%接连变动为 17%、10%，为发行人第二大股东，在公司任职情况不变，仍为

发行人的法定代表人和总经理；

（3）2010 年 12 月：贾清通过其控制的靖弘投资和部分管理层合计受让路

通电子持有的路通光电 26.4%股权。此次股权转让完成后，路通电子仅持有路通

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

光电 0.6%的股权，不再为第一大股东。贾清直接持有路通光电 16%股权，并通

过其控股的靖弘投资控制路通光电 20%股权，合计控制股权比例为 36%；第二

大股东仇一兵持有路通光电 12%股权，第三大股东顾纪明持有路通光电 10%股

权。贾清成为路通光电的实际控制人，路通光电重新选举了董事会，贾清担任董

事长和总经理。

（4）2010 年 12 月后至今：期间经历数次增资，贾清及其控制的靖弘投资

所持发行人股权略有降低，合计控制比例由 36%接连降低至 31.58%、25.11%。

本次发行前，贾清合计控制发行人 25.11%股权。在上述期间一直为发行人单一

最大股东，任职情况为发行人董事长和总经理。

保荐机构经核查后认为：自 2010 年 12 月以贾清为代表的管理层受让原控股

股东路通电子持有的公司股权以来，贾清直接持有以及通过其控制的靖弘投资持

有的发行人股权合计比例最高，即贾清为发行人单一最大股东；从公司任职及主

导公司经营战略上，贾清自 2010 年 12 月以来，长期担任发行人的董事长兼总经

理，主导了公司重要决策的制定和实施，对公司的发展战略及经营方针的制定与

实施具有决定性的影响。因此，贾清为公司实际控制人，且最近 2 年内（2011

年和 2012 年）未发生变更。

（三）关于路通电子相关情况及首次申报报告期内（2010-2012 年度）发行

人与路通电子关联交易的核查

根据发行人历史沿革，发行人于 2010 年 12 月发生控股权变更，路通电子退

出第一大股东位置。作为曾经的控股股东，在首次申报报告期内（2010-2012 年

度），路通电子仍为发行人的关联方，并且与发行人存在应收账款的转移、股权

转让、房产租赁等交易。基于此，本保荐机构对上述情况进行了详尽的核查，具

体情况如下：

1、关于路通电子的基本情况

本保荐机构查阅了路通电子的营业制造、工商档案材料、财务报表，路通电

子的基本情况及历史沿革情况如下：

路通电子成立于 1994 年 12 月，注册资本为 600.75 万元，住所为无锡市蠡

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

园开发区创意产业园 9 号 501，法定代表人为唐弟清，公司类型为有限公司（自

然人控股），经营范围为电子器件及设备、仪器仪表、自动化控制设备的研制开

发、设计、安装、销售、技术服务；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星

电视广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、通用机械、建筑用材料、

化工产品及原料的销售。

2012 至 2014 年，路通电子主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

年度 /2013 年度 /2012 年度

总资产 1,316.58 1,387.69 1,449.76

净资产 1,285.82 1,346.83 1,403.75

营业收入 86.58 86.58 86.58

净利润 -3.76 -13.82 -71.93

2012 至 2014 年，路通电子资产构成主要为拥有的位于蠡园开发区 06-4 地块

（滴翠路 100 号）9 号房第三层、第五层的房屋所有权（产权证：锡房权证滨湖

字第 BH1000128848 号、第 09000141 号），以及对本公司的长期股权投资等。营

业收入系来自本公司承租上述房产的租赁收入。

路通电子设立以来的股权演变情况如下：

（1）路通电子设立（1994年12月）

路通电子由王凡、唐登文与吕玉淑于 1994 年 12 月设立，设立时的注册资本

为 50 万元，法定代表人为王凡，经营范围为电子器材及设备、仪器仪表、自动

化控制系统及设备的研制开发、工程设计、安装及技术咨询、技术服务；销售电

子产品及设备，电气机械设备及配件，建筑材料，化工产品（不含危险品）及自

身研制的产品。1994 年 12 月 18 日取得无锡工商行政管理局核发的注册号为

24049951-7 的《企业法人营业执照》。

路通电子设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）

1 王凡 20.00 40.00

2 唐登文 15.00 30.00

3-1-2-38

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

3 吕玉淑 15.00 30.00

合计 50.00 100.00

（2）路通电子第一次股权转让及第一次增资（1996年7月）

1996 年 7 月 18 日，经路通电子股东会决议，王凡将其所持路通电子出资额

5.2 万元、4 万元、1 万元、0.6 万元、0.1 万元分别转让给彭宗畿、唐淑华、彭宗

强、唐弟清、范恕德；唐登文将其所持路通电子 15 万元出资额转让给唐弟清；

吕玉淑将其所持路通电子出资额 7.8 万元、5.2 万元、2 万元分别转让给潘雨舟、

张萍、范恕德。本次股权转让均以注册资本出资额为定价依据。同时，路通电子

增加注册资本 22 万元，蔡复康、朱筱玲、仇一兵分别以货币形式认缴 9.1 万元、

7.8 万元及 5.1 万元。

1996 年 9 月 13 日，无锡市审计事务所出具了锡审事验 160 号《验资报告》，

对路通电子的资本充实情况进行审验。本次股权转让及增资后，路通电子法定代

表人变更为唐弟清，住所变更为无锡市荣巷大池路口 8 号，于 1996 年 12 月 10

日取得无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

路通电子本次变更后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）

1 唐弟清 15.60 21.67

2 蔡复康 9.10 12.64

3 王凡 9.10 12.64

4 潘雨舟 7.80 10.83

5 朱筱玲 7.80 10.83

6 张萍 5.20 7.22

7 彭宗畿 5.20 7.22

8 仇一兵 5.10 7.08

9 唐淑华 4.00 5.56

10 范恕德 2.10 2.92

11 彭宗强 1.00 1.39

合计 72.00 100.00

（3）路通电子第二次增资（2002年6月）

3-1-2-39

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

2002 年 5 月 27 日，经股东会决议，路通电子住所变更为无锡市梁溪路 106

号，同时增加注册资本 195 万元。新增注册资本由三部分构成。首先，原股东按

持股比例以盈余公积金 72 万元转增注册资本，另以盈余公积金 5 万元单独转增

为唐淑兰的新增注册资本；其次，除张萍以外的原股东人均认购新增注册资本 6

万元，张萍以货币形式认缴新增注册资本 5 万元，出资形式为以路通电子未分配

利润 480,800 元转增注册资本，另 169,200 元以货币形式缴纳；其余新增注册资

本 53 万元由新增股东以现金形式认缴，熊承国、顾纪明各认缴新增注册资本 10

万元，唐淑兰、王淑海、蒋秀军、庄小正、时国坚各认缴新增注册资本 6 万元，

邵和平认缴新增注册资本 3 万元。

2002 年 5 月 28 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会内验（2002）

第 133 号验资报告，对新增注册资本的足额到位情况进行了审验。2003 年 6 月 3

日，路通电子取得无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资

完成后的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）

1 唐弟清 37.20 13.93

2 蔡复康 24.20 9.06

3 王凡 24.20 9.06

4 潘雨舟 21.60 8.09

5 朱筱玲 21.60 8.09

6 彭宗畿 16.40 6.14

7 仇一兵 16.20 6.07

8 张萍 15.40 5.77

9 唐淑华 14.00 5.24

10 唐淑兰 11.00 4.12

11 范恕德 10.20 3.82

12 顾纪明 10.00 3.75

13 熊承国 10.00 3.75

14 彭宗强 8.00 3.00

15 蒋秀军 6.00 2.25

16 王淑海 6.00 2.25

17 庄小正 6.00 2.25

18 时国坚 6.00 2.25

3-1-2-40

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

19 邵和平 3.00 1.12

合计 267.00 100.00

（4）路通电子第三次增资（2004年4月）

2004 年 4 月 10 日，经股东会决议，路通电子新增注册资本 133.5 万元，原

股东按照原持股比例以盈余公积转增 53.4 万元，以未分配利润转增 80.1 万元。

2004 年 4 月 10 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会内验（2004）第

077 号验资报告，对新增注册资本的足额到位情况进行了审验。2004 年 4 月 29

日，路通电子取得无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资

完成后的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）

1 唐弟清 55.80 13.93

2 蔡复康 36.30 9.06

3 王凡 36.30 9.06

4 潘雨舟 32.40 8.09

5 朱筱玲 32.40 8.09

6 彭宗畿 24.60 6.14

7 仇一兵 24.30 6.07

8 张萍 23.10 5.77

9 唐淑华 21.00 5.24

10 唐淑兰 16.50 4.12

11 范恕德 15.30 3.82

12 顾纪明 15.00 3.75

13 熊承国 15.00 3.75

14 彭宗强 12.00 2.99

15 蒋秀军 9.00 2.25

16 王淑海 9.00 2.25

17 庄小正 9.00 2.25

18 时国坚 9.00 2.25

19 邵和平 4.50 1.12

合计 400.50 100.00

（5）路通电子第四次增资（2005年7月）

2005 年 5 月 31 日，经股东会决议，路通电子住所变更为无锡市蠡园开发区

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

创意产业园 9 号楼 501，同时增加注册资本 200.25 万元，新增注册资本由未分配

利润按照原持股比例转增。2005 年 6 月 18 日，文德智信会计师事务所出具了文

德会验（2005）第 080 号验资报告，对新增注册资本的足额到位情况进行了审验。

2005 年 7 月 1 日，路通电子取得无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执

照》。本次增资完成后的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）

1 唐弟清 83.70 13.93

2 蔡复康 54.45 9.06

3 王凡 54.45 9.06

4 潘雨舟 48.60 8.09

5 朱筱玲 48.60 8.09

6 彭宗畿 36.90 6.14

7 仇一兵 36.45 6.07

8 张萍 34.65 5.77

9 唐淑华 31.50 5.24

10 唐淑兰 24.75 4.12

11 范恕德 22.95 3.82

12 顾纪明 22.50 3.75

13 熊承国 22.50 3.75

14 彭宗强 18.00 2.99

15 蒋秀军 13.50 2.25

16 王淑海 13.50 2.25

17 庄小正 13.50 2.25

18 时国坚 13.50 2.25

19 邵和平 6.75 1.12

合计 600.75 100.00

（6）路通电子第二次股权转让（2008年5月）

2008 年 4 月 8 日，经股东会决议，时国坚将其持有的路通电子出资额 4.5

万元、9 万元分别转让给邵和平、陈国新；仇一兵将其所持路通电子出资额 11.48

万元、7.47 万元、7.47 万元、6.67 万元、3.36 万元分别转让给唐弟清、王凡、蔡

复康、朱筱玲、潘雨舟；顾纪明将其所持路通电子出资额 3.31 万元、5.06 万元、

4.75 万元、4.32 万元、3.39 万元、1.67 万元分别转让给潘雨舟、彭宗畿、张萍、

3-1-2-42

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

唐淑华、唐淑兰、范恕德；王淑海将其所持路通电子出资额 1.48 万元、3.08 万

元、2.47 万元、1.85 万元、1.85 万元、1.54 万元、1.23 万元分别转让给范恕德、

熊承国、彭宗强、蒋秀军、庄小正、邵和平、陈国新。本次股权转让以注册资本

出资额为定价依据。2008 年 5 月 28 日，路通电子取得无锡工商行政管理局换发

的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）

1 唐弟清 95.18 15.84

2 王凡 61.92 10.31

3 蔡复康 61.92 10.31

4 潘雨舟 55.27 9.20

5 朱筱玲 55.27 9.20

6 彭宗畿 41.96 6.98

7 张萍 39.40 6.56

8 唐淑华 35.82 5.96

9 唐淑兰 28.14 4.68

10 范恕德 26.10 4.34

11 熊承国 25.58 4.26

12 彭宗强 20.47 3.41

13 蒋秀军 15.35 2.56

14 庄小正 15.35 2.56

15 邵和平 12.79 2.13

16 陈国新 10.23 1.70

合计 600.75 100.00

（7）路通电子第三次股权转让（2010年3月）

2009 年 1 月 18 日，经股东会决议，蒋秀军将其持有的路通电子股权 10 万

元、0.35 万元、5 万元分别转让给熊承国、彭宗强、陈国新；庄小正将其持有的

路通电子股权 5.201 万元、3.434 万元、1.891 万元、4.824 万元分别转让给唐淑

兰、彭宗强、邵和平、范恕德。本次股权转让以注册资本出资额为定价依据。本

次股权转让完成后的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）

1 唐弟清 95.18 15.84

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）

2 王凡 61.92 10.31

3 蔡复康 61.92 10.31

4 潘雨舟 55.27 9.20

5 朱筱玲 55.27 9.20

6 彭宗畿 41.96 6.98

7 张萍 39.40 6.56

8 唐淑华 35.82 5.96

9 唐淑兰 33.341 5.55

10 范恕德 30.924 5.15

11 熊承国 35.58 5.92

12 彭宗强 24.254 4.04

15 邵和平 14.681 2.44

16 陈国新 15.23 2.54

合计 600.75 100.00

（8）路通电子第四次股权转让（2014 年 6 月）

2014 年 6 月 16 日，经股东会决议，同意陈国新将其所持路通电子 9.23 万元

出资额作价 9.23 万元转让给唐弟清，同意陈国新将其所持路通电子 3 万元出资

额作价 3 万元转让给王凡，同意陈国新将其所持路通电子 3 万元出资额作价 3

万元转让给蔡复康。本次股权转让完成后的股权结构为：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

1 唐弟清 104.41 17.38

2 王 凡 64.92 10.81

3 蔡复康 64.92 10.81

4 潘雨舟 55.27 9.20

5 朱筱玲 55.27 9.20

6 彭宗畿 41.96 6.98

7 张 萍 39.40 6.56

8 唐淑华 35.82 5.96

9 唐淑兰 33.34 5.55

10 范恕德 30.92 5.15

11 熊承国 35.58 5.92

12 彭宗强 24.25 4.04

13 邵和平 14.68 2.44

合计 600.75 100.00

截至本保荐工作报告出具日，路通电子上述股权结构未发生变化。

3-1-2-44

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

2、首次申报报告期内（2010-2012 年度）路通电子与发行人发生的交易情

况

本保荐机构核查了路通电子的财务报表和经营资料、相关记账凭证、付款凭

证等交易凭证、相关协议等，访谈了路通电子董事长及发行人实际控制人贾清、

财务负责人唐晓勇，对首次申报报告期内（2010-2012 年度）路通电子与发行人

发生的交易、相关背景、交易公允性等情况核查如下：

（1）2010年6月向发行人转让应收账款310,874.40元

2010 年 6 月 30 日，经路通光电股东会决议通过，路通光电与路通电子签署

《债权债务转让协议》，双方协定路通电子将其产品、销售、服务、品牌转由路

通光电承接，并将应收货款合计 310,874.40 元按照账面价值转让给路通光电。

1）交易背景情况

路通电子于 2007 年 2 月控股设立路通光电后，逐步淡出生产经营业务，并

分步将其控制的光电传输业务相关资产、业务、人员整合进入路通光电，路通电

子实际上自 2008 年 8 月贾清等自然人增资进入路通光电后就逐步停止经营，并

最终于 2010 年 12 月通过向路通光电管理层转让股权，退出了路通光电第一大股

东位置。

双方此次签署的《债权债务转让协议》及转让的 310,874.40 元应收货款系在

路通电子决定放弃对路通光电的控制权并准备实现股权变现的背景下发生，伴随

着最后一批应收账款的转移，双方对产品、销售、服务、品牌的承接进行了最终

的确认。路通电子已完全退出 HFC 设备相关业务，仅作为持股公司存续。

2）上述应收账款明细及回收情况

本次债权债务转让所涉应收账款具体情况如下：

序号 客户 账面价值（元）

1 安广网络巢湖市分公司 82,700.00

2 当涂县广电局 35,550.00

3 如皋白蒲广电站 13,750.00

4 如皋广电局 152,229.40

5 如皋袁桥广电站 1,250.00

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

6 通州广电网络公司 701.00

7 丹阳广电局 540.00

8 丹阳胡桥广电站 119.00

9 镇江市句容广电局 9500.00

10 镇江市句容黄梅广电站 11,615.00

11 镇江市句容茅山广电局 2,920.00

合计 310,874.40

保荐机构查阅了记账凭证、银行资金汇划凭证，发行人已于 2010 年 8 月 16

日向路通电子支付了上述转让全部款项 310,874.40 元。

保荐机构核查了发行人涉及上述应收账款主体的应收应付明细、截至 2012

年 12 月 31 日账龄在 2-3 年之间的应收账款明细，确认截至 2012 年 12 月 31 日

除应收如皋白蒲广电站 13,750 元，应收丹阳市广电局 540 元尚未收回外，应收

丹阳胡桥广播站 119 元已核销，其余所涉应收账款已全部收回。

（2）2010年7月向发行人转让路通网络40%股权

2010 年 7 月 2 日，经股东会决议通过，路通光电与路通网络的原股东签订

《股权转让协议》，路通电子、许磊、董政、蒋秀军、时国坚、李刚、王刚分别

将其持有的路通网络 40%、15%、11%、10%、10%、8%、6%的股权全部转让给

路通光电，本次转让以路通网络的注册资本 300 万元确定转让价格。2010 年 7

月 21 日，路通网络完成工商变更，取得无锡市滨湖行政管理局换发的企业法人

营业执照。本次收购完成后，路通网络成为路通光电全资子公司。

1）交易背景情况

路通网络原为路通电子的控股子公司，由路通电子和许磊等几名自然人于

2006 年 8 月设立，主要从事广电网络综合网管系统的研发、生产、销售及技术

服务，并逐渐形成以许磊、蒋秀军为核心的经营团队，是国内较早开展 HFC 网

络综合网管软件开发的企业之一。

本次收购前，路通网络与路通光电的股权结构情况如下：

公司名称 注册资本（万元） 股权结构

路通电子 40%

路通网络 300 许磊 15%、董政 11%、时国坚 10%、蒋秀军 10%、

李刚 8%、王刚 6%

3-1-2-46

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

路通电子 27.5%

路通光电 1,000 贾清 17%、仇一兵 12%、顾纪明 12%、尹冠民 12%、

其他自然人 19.5%

此次收购的背景和原因主要是基于：

①路通电子在 2007 年 2 月出资设立路通光电后，以路通光电作为全新平台，

专门从事 HFC 光电设备的研制、生产和销售，并通过向路通光电转让固定资产、

应收账款等经营性资产，逐步退出具体经营业务。

②发行人主要从事广电网络宽带接入设备的研发、生产、销售及技术服务，

与路通网络从事的综合网管业务在市场资源、客户需求等方面具有高度的重叠性

和相关性，且随着国内广电网络双向化改造和运维需求不断升级，既能向客户提

供双向化改造设备，又能提供集成化的综合网管系统，是行业内企业树立品牌优

势和差异化优势的重要体现。

因此，为整合相关业务，形成 HFC 网络传输设备与综合网管系统的完整业

务体系，提升发行人的综合竞争力，经协商，由公司收购路通网络 100%股权。

2）收购作价情况

本次收购前，路通电子持有路通网络 40%股权，同时持有发行人前身路通光

电 27.5%股权，为路通网络和路通光电共同的控股股东，本次收购的实质主要系

股东内部的业务整合。

本次股权转让以路通网络的注册资本 300 万元为作价依据，路通电子所持路

通网络 40%股权转让价格为 120 万元，公司于 2012 年 6 月 23 日已支付完毕该股

权转让款。2010 年 6 月 30 日路通网络可辨认净资产的账面价值为 364.72 万元，

本次收购作价公允。

（3）2010至2012年度向发行人租赁房产

1）房产租赁的具体情况

路通电子于 2008 年 9 月购得位于蠡园开发区 06-4 地块（滴翠路 100 号）9

号房第三层、第五层的房屋所有权（产权证：锡房权证滨湖字第 BH1000128848

号、第 09000141 号），由于路通电子自身不再开展经营业务，报告期内，路通电

3-1-2-47

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

子将上述房屋租赁给发行人及其子公司路通网络使用，租赁价格依据市场价格确

定。

本保荐机构核查了相关房屋产权证、房产租赁协议、发行人的相关记账凭证、

付款凭证等，2010-2012 年度，发行人及其子公司路通网络向路通电子租赁房产

的具体情况如下：

2012 年度：

年租金 月单价（元

出租方 承租方 租赁目的 租赁起止日 租赁资产

（元） /平方米）

蠡园开发区创意产

业园 9 号楼 5 层面积

研发、生产、 2012.1.1-

路通电子 发行人 为 2405 平方米和 3 754,506.00 15.25

办公使用 2015.12.31

层面积为 1,718 平方

米的房产

蠡园开发区创意产

业园 9 号楼 3 层面积

生产、仓储、 2011.1.1-

路通电子 路通网络 为 687 平方米的房产 111,294.00 14.12

办公使用 2015.12.31

（其中 30 平方米免

费提供存放档案）

2011 年度：

年租金 月单价（元

出租方 承租方 租赁目的 租赁起止日 租赁资产

（元） /平方米）

蠡园开发区创意产

业园 9 号楼 5 层面积

研发、生产、 2011.1.1-

路通电子 发行人 为 2405 平方米和 3 684,927.00 13.84

办公使用 2011.12.31

层面积为 1718 平方

米的房产

蠡园开发区创意产

业园 9 号楼 3 层面积

生产、仓储、 2011.1.1-

路通电子 路通网络 为 687 平方米的房产 111,294.00 14.12

办公使用 2015.12.31

（其中 30 平方米免

费提供存放档案）

2010 年度：

年租金 月单价（元

出租方 承租方 租赁目的 租赁起止日 租赁资产

（元） /平方米）

3-1-2-48

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

蠡园开发区创意产

研发、生产、 2010.1.1- 业园 9 号楼 5 层面积

路通电子 发行人 455,400.00 16.50

办公使用 2010.12.31 为 2300 平方米的房

产

蠡园开发区创意产

生产、仓储、 2010.1.1-

路通电子 路通网络 业园 9 号楼 3 层面积 98,928.00 12.00

办公室用 2010.12.31

为 687 平方米的房产

2）租赁价格的公允性

2010-2012 年度的租赁费和租赁单价情况如下：

2012 年度 2011 年度 2010 年度

承租方 租赁费 租赁月单价 租赁费 租赁单价 租赁费 租赁单价

（元） （元/平方米） （元） （元/平方米） （元） （元/平方米）

发行人 754,506 15.25 684,927 13.84 455,400 16.50

路通网络 111,294 14.12 111,294 14.12 98,928 12.00

合计 865,800 14.69 796,221 13.98 554,328 14.25

注：上述租赁费和租赁单价在各年之间有差异，以及发行人与路通网络的租赁单价差异，

主要是因为园区房产租赁市场的价格波动，以及二者承租的房产位置、楼层、内部装修条件

及租赁面积等产生的差异导致。

保荐机构走访了发行人位于的无锡（国家）工业设计园创业园管理委员会，

获取了创业园于 2011 年 11 月 20 日出具的《关于进一步明确创意园载体出租市

场指导价格的意见》，该意见载明：“自 2012 年起园区载体出租市场指导价格每

年发布一次，不同的载体根据位置、楼层和内部装修条件的差异可适当进行微调。

2012 年市场指导价格明确如下“……标准厂房（2 层以上）：16 元/平方米月……”。

发行人及其子公司路通网络向路通电子租赁的房产属于上述文件中提到的

标准厂房（2 层以上），2010-2012 年度的月平均租赁价格分别为 14.25 元/平方米、

13.98 元/平方米和 14.69 元/平方米，略低于园区指导价格，主要是因为发行人向

路通电子租赁之房产基本属于毛坯构造，后期装修改造成本较高，交易价格公允，

不存在利益输送的情形。

3、首次申报后对路通电子与发行人关系的补充尽调情况

（1）路通电子作为关联方期间的交易情况

3-1-2-49

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

公司前身路通光电 2007 年成立时，路通电子为控股股东。随着路通电子分

步将相关经营性资产和业务注入公司，并最终于 2010 年 12 月向路通光电以贾清

为代表的管理层转让股权，不再为路通光电第一大股东。因此，根据关联方认定

的相关规定，发行人在首次申报报告期内（2010 至 2012 年度）将路通电子列为

关联方，将公司与路通电子的相关交易作为关联交易进行了披露。

首次申报以来，发行人在历次更新申报财务资料时，保荐机构本着谨慎性原

则，在涵盖 2011 年度的报告期内，均将路通电子列为关联方，将公司与路通电

子发生的交易情况作为关联交易进行了披露。

2013 年至 2015 年，发行人与路通电子发生的交易仅为房产租赁，具体情况

如下：

月单价（元

出租方 承租方 租赁目的 租赁起止日 租赁资产 年租金（元）

/平方米）

蠡园开发区创意产业

研发、生产、 2013.1.1-

路通电子 发行人 园 9 号楼 5 层和 3 层 860,940.00 15.25

办公使用 2015.12.31

东侧、西侧

蠡园开发区创意产业

路通 生产、仓储、 2013.1.1-

路通电子 园 9 号楼 3 层西侧的 4,860.00 14.12

网络 办公使用 2015.12.31

房产

注：2013 年度，发行人及其子公司路通网络承租面积内部有所调整，合计的租赁费、

租赁单价与 2012 年相同。

2016 年后，发行人与路通电子发生的交易仅为房产租赁，具体情况如下：

月单价

年租金

出租方 承租方 租赁目的 租赁起止日 租赁资产 （元/平

（元）

方米）

研发、生 蠡园开发区创意

路通 2016.01.01-

发行人 产、办公 产业园 9 号楼 5 层 975,480.00 17.28

电子 2016.12.31

使用 和 3 层东侧、西侧

蠡园开发区创意

路通 路通 2016.01.01-

办公使用 产业园 9 号楼 3 层 5,760.00 16.00

电子 网络 2016.12.31

西侧的房产

1）租赁价格的公允性核查

3-1-2-50

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

为了满足公司产能扩大的需要，发行人分别自 2013 年 9 月 1 日和 2014 年 3

月 1 日起向无锡市现代钢结构工程有限公司（以下简称“现代钢构”）租赁其位于

蠡园开发区创意产业园 9 号楼四层东侧南面共计 318 平方米的房产，作为办公、

研发使用。双方协定，年租金合计 68,688 元，租赁期均至 2015 年 8 月 31 日。

根据上述协议，发行人向现代钢构租赁房产的月租赁单价为 18 元/平方米。

发行人向路通电子的房产租赁价格略低于向无关联第三方现代钢构的租赁

价格，系因现代钢构提供房产的室内装修条件已满足发行人生产办公所需，后续

装修改造投入较少；而向路通电子租赁之房产，因其基本属于毛坯构造，后期装

修改造成本较高，因此租赁价格略低于园区管理委员会指导价格及向现代钢构租

赁价格。

保荐机构认为，发行人向路通电子的房产租赁价格略低于园区指导价格及向

无关联第三方现代钢构的租赁价格，系因房产位置、租赁面积、租赁期限、室内

装修情况等差异所致，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

2）房产租赁对发行人资产独立性的影响

发行人与路通电子在上述租赁协议中约定，租赁期内，如遇特殊情况需解除

合同，须提前一年书面通知对方，双方协商同意后方可解除合同。

2013 年至 2016 年 6 月，发行人与路通电子之间的房产租赁价格保持稳定，

且双方对租赁关系的维持与解除作出了合理的协议安排，对发行人生产经营的稳

定性不存在不利影响；发行人坐落的无锡（国家）工业设计园创业园，存在公开

的房产租赁市场，向路通电子租赁的房产的可替代性较强，在资产的独立性方面，

不存在对关联方的重大依赖。

（2）路通电子不作为关联方期间的交易情况

发行人在更新 2014 年度财务资料时，由于涵盖的报告期变为 2012 年、2013

年和 2014 年，根据关联方认定的相关规定，不再将路通电子列为关联方。

保荐机构经核查，2014 年度，发行人与路通电子发生的交易仅为房产租赁，

租赁期限、面积和价格均未发生变化。

3-1-2-51

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

报告期内，租赁费具体情况如下：

单位：万元

出租人 承租人 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

路通电子 发行人 48.77 86.09 86.09 86.09

路通电子 路通网络 0.29 0.49 0.49 0.49

合计 49.06 86.58 86.58 86.58

（四）首次申报报告期内（2010-2012 年度）关于发行人与西曼斯交易的核

查

西曼斯为贾清等人曾任职的公司，并于 2008 年 3 月由路通电子控股 51%股

权，2011 年 4 月完成注销。作为曾经的关联方，保荐机构对西曼斯的基本情况、

历史沿革、与发行人存在的交易等情况进行了详尽的核查，具体情况如下：

1、西曼斯的历史沿革

根据工商备案资料，西曼斯的历史沿革如下：

冯骏、贾清、尹冠民、顾广爱于 2006 年 5 月 10 日签署《无锡西曼斯科技有

限公司章程》，共同出资设立西曼斯。西曼斯设立时的注册资本为 200 万元，其

中，冯骏出资 60 万元，贾清出资 60 万元，尹冠民出资 60 万元，顾广爱出资 20

万元，分别持有西曼斯 30%、30%、30%、10%的股权。西曼斯设立后，冯骏担

任西曼斯法定代表人、执行董事兼经理，尹冠民担任监事。西曼斯设立时的股权

结构为：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

1 冯 骏 60.00 30.00

2 贾 清 60.00 30.00

3 尹冠民 60.00 30.00

4 顾广爱 20.00 10.00

合计 200.00 100.00

西曼斯于 2007 年 3 月 8 日召开股东会，审议并通过决议，同意西曼斯增加

注册资本，从 200 万元增至 500 万元，冯骏、贾清、尹冠民分别认缴新增注册资

本 70 万元，顾广爱认缴新增注册资本 45 万元，唐晓勇认缴新增注册资本 30 万

元，钟在祥认缴新增注册资本 15 万元。本次增资完成后，冯骏、贾清、尹冠民、

3-1-2-52

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

顾广爱、唐晓勇、钟在祥担任西曼斯董事，冯骏担任董事长，贾清任经理。西曼

斯的股权结构变更为：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

1 冯 骏 130.00 26.00

2 贾 清 130.00 26.00

3 尹冠民 130.00 26.00

4 顾广爱 65.00 13.00

5 唐晓勇 30.00 6.00

6 钟在祥 15.00 3.00

合计 500.00 100.00

西曼斯于 2008 年 3 月 2 日召开股东会，审议并通过决议，同意冯骏等股东

将其所持西曼斯股权转让给路通电子及张凌。同日，转让方与受让方签署了《股

权转让协议》。本次股权转让后，唐弟清、贾清、尹冠民、王灿忠、熊承国担任

西曼斯董事，唐弟清担任董事长，贾清任经理、法定代表人。本次股权转让具体

情况为：

转让方 受让方 转让持股比例（%） 股权转让价格（万元）

冯 骏 路通电子 26.00 130.00

贾 清 路通电子 10.00 50.00

尹冠民 路通电子 11.00 55.00

顾广爱 路通电子 3.00 15.00

钟在祥 路通电子 1.00 5.00

唐晓勇 张 凌 2.00 10.00

本次转让完成后，西曼斯的股权结构变更为：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

1 路通电子 255.00 51.00

2 贾 清 80.00 16.00

3 尹冠民 75.00 15.00

4 顾广爱 50.00 10.00

5 唐晓勇 20.00 4.00

6 钟在祥 10.00 2.00

7 张 凌 10.00 2.00

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

合计 500.00 100.00

西曼斯于 2009 年 9 月 28 日召开股东会，审议并通过决议，同意注销西曼斯，

并于当日组成清算组。清算组成立之日起 10 日内通知债权人，并于 2009 年 9

月 30 日在扬子晚报刊登了《公司注销公告》。西曼斯于 2010 年 12 月 28 日、2011

年 4 月 14 日分别完成税务注销登记和工商注销登记，注销事宜办理完毕。

2、2010-2012 年度发行人与西曼斯的交易情况

根据西曼斯历史沿革，西曼斯于 2009 年 9 月起开始清算注销，并对应收账

款和存货进行了清理。2010-2012 年度，发行人与西曼斯的交易也就是 2010 年西

曼斯在清算注销过程中向发行人转让了原材料和应收账款，具体情况如下：

2010 年 6 月，路通光电与西曼斯签署协议，西曼斯将应收东力科技（深圳）

有限公司 4500 元，应收南昌广播电视网络传输中心 28,900 元，应收内蒙古广播

电视信息网络有限公司呼和浩特分公司 311,720 元，按照账面价值转让给路通光

电行使；同时西曼斯将原材料 601,826.70 元按照账面价值转让给路通光电。路通

光电以 946,946.70 元的价格协议收购了西曼斯的存货及应收账款，此次收购中双

方均履行了必要的内部决策程序。

保荐机构经查阅发行人的记账凭证、银行资金汇划凭证，发行人已于 2010

年 11 月 29 日支付完毕应收账款受让对价，计 345,120 元；于 2010 年 12 月 9 日

支付完毕原材料采购价款，计 601,826.70 元。

保荐机构查阅了发行人的记账凭证、存货入库单、增值税专用发票、银行资

金汇划凭证，核查了截至 2012 年 12 月 31 日账龄在 2-3 年之间的应收账款明细

及以东力科技（深圳）有限公司、南昌电视网络传输中心、内蒙古电视信息网络

有限公司呼和浩特分公司为主体的应收账款明细，访谈了发行人财务人员和生产

管理人员，确认如下：

（1）发行人已于 2010 年 11 月 29 日支付完毕应收账款受让对价，计 345,120

元；于 2010 年 12 月 9 日支付完毕原材料采购价款，计 601,826.70 元。

（2）发行人于 2010 年 6 月购入西曼斯存货合计 601,826.70 元，缴纳增值税

合计 87,444.96 元。该等存货在后续生产过程中已全部使用完毕，通过产品销售

实现了价值，不存在来自西曼斯的无效存货。

3-1-2-54

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

（3）截至本保荐工作报告出具日，此次受让应收账款已全部收回。

综上，保荐机构认为：路通光电 2010 年 6 月收购西曼斯应收账款及原材料，

系在西曼斯注销过程中对经营性资产的清理而发生。此次转让按账面值为定价依

据，履行了相应的决策程序，定价公允、程序合法，不存在损害发行人利益的情

形。

保荐机构经核查，由于西曼斯于 2011 年 4 月完成注销，发行人在更新 2014

年度财务资料时，由于涵盖的报告期变为 2012 年、2013 年和 2014 年，不再将

西曼斯列为关联方。

（五）关于同业竞争情况的核查

1、实际控制人与发行人是否存在同业竞争的核查

保荐机构通过访谈和网络查询的方式核查了发行人实际控制人贾清以及其

关联方直接或间接控制的企业，贾清作为公司的实际控制人，自 1992 年起一直

从事广电网络设备销售，曾担任无锡雷华网络科技有限公司副总经理，2006 年

离开无锡雷华网络科技有限公司创办了西曼斯，从事广电网络设备的生产、销售，

除直接投资路通视信外，还通过投资靖弘投资持有发行人股份，经核查西曼斯已

于 2010 年注销，靖弘投资除投资路通视信外，没有投资其他公司或经营与广电

网络相关的业务；贾清及其关联方也没有投资或从事与广电网络相关的业务。

保荐机构认为，发行人实际控制人与发行人间不存同业竞争。

2、路通电子与发行人是否存在同业竞争的核查

保荐机构通过访谈、网络查询及查阅路通电子工商资料、财务报表的方式对

路通电子与发行人间是否存在同业竞争的情况进行了核查。

路通电子成立于 1994 年 12 月，经营范围为电子器件及设备、仪器仪表、自

动化控制设备的研制开发、设计、安装、销售、技术服务；电子产品、通讯及广

播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、

通用机械、建筑用材料、化工产品及原料的销售。

路通电子根据业务发展的需要 2007 年 2 月发起设立了发行人的前身路通光

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

电，自 2008 年起逐步将广电网络传输设备业务整合到路通光电，2009 年起停止

经营，2010 年将路通网络整合到路通光电后，除持有发行人股权外，不再持有

其它股权或经营任何业务；2010 年 12 月，将持有发行人的 26.4％的股权转让给

发行人经营层后，仅持有发行人 0.6％的股权。截止本保荐工作报告出具日，路

通电子除持有发行人 0.42％的股权，并收取发行人租赁其房产的租金外，不经营

其它任何业务。

路通电子于 2010 年 12 月转让股权退出发行人第一大股东时出具了承诺函：

“（1）目前，承诺人及承诺人控制的其他企业与路通光电间不存在同业竞争。

（2）未来，承诺人及关联方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但

不限于其实际控制、单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其

它权益）直接或间接参与任何与路通光电构成竞争的任何业务或活动。

（3）在路通光电存续期间内，除路通电子在存续期内继续使用“路通电子”

作为商号外，承诺人不再使用包含“路通”字样的商号，不注册或使用与“路通”字

样相关的商标。

（4）承诺人保证上述承诺在路通光电存续期间持续有效且不可撤销。如有

任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给路通光电造成的一切损失（含

直接损失和间接损失）。”

综上，保荐机构认为，路通电子与发行人间不存在同业竞争。

3、与其它持股 5%以上股东间是否存在同业竞争的核查

持有发行人 5%股权的其它主要股东有汇德投资、刘毅、仇一兵、顾纪明、

尹冠民，保荐机构通过访谈、网络查询，以及查阅相关企业的工商档案、财务报

表、注销文件等，对其它主要股东与发行人是否存在同业竞争进行了核查，情况

如下：

（1）汇德投资、仇一兵、顾纪明、尹冠民除持有发行人股份外，不存其它

投资或在其它企业兼职。

（2）刘毅于 2011 年 12 月通过增资成为发行人的股东，在投资发行人前，

刘毅及其近亲属投资了北京卓至飞高光电设备有限公司等合计 8 家企业，部分企

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

业从事广电网络设备的生产和销售业务，与发行人业务相似。刘毅增资发行人前

后，该等公司已逐步停止经营，并办理注销手续。

针对上述情况，本保荐机构对刘毅入股的背景情况及其投资控制的关联企业

进行了详尽的核查，详细了解刘毅投资发行人的原因，及入股后与发行人涉嫌同

业竞争问题的解决和落实情况。

1）刘毅入股的相关情况和背景

经路通光电 2011 年 12 月 23 日股东会决议，路通光电注册资本由 3,100 万

元增至 3,900 万元，增资价格为 4 元/注册资本，其中刘毅以货币出资 1,400 万元，

350 万元计入注册资本，另 1,050 万元计入资本公积。截至本保荐工作报告出具

日，刘毅持有发行人 8.97%股权。

刘毅入股的背景和原因为：刘毅从事有线电视网络设备行业多年，投资控制

了数家企业开展有线电视网络设备的销售业务。2009 年以来省网陆续整合，有

线电视网络设备销售逐步规范，各省网设备采购全面实行招标，行业销售模式发

生了很大改变，市场门槛大幅提高，刘毅控制的相关企业规模较小，客户主要为

县级及以下广电网络公司，在省网招标中处于非常不利的境地，未来发展存在重

大不确定性，在广电行业经营多年，面对市场形势的巨大改变，刘毅有意退出广

电网络行业；同处广电行业，发行人依靠多年的积累在省网招标中快速发展，市

场影响力也逐渐提升，需要引进资金以满足业务发展的需要，基于此，经与发行

人协商，刘毅决定投资发行人并退出广电行业。

2）刘毅关联企业的基本情况及同业竞争的解决情况

报告期内刘毅及其近亲属控制的企业中注销或存续的共有 4 家，其中长春极

众电子、北京卓至飞高从事广电网络设备的生产和销售业务，与发行人业务相似，

具体情况如下表所示：

注销前 业务与

法定

序 公司名 成立 注册资 发行人 目前状

注册地址 经营范围 代表 经营情况

号 称 日期 本（万 是否相 态

人

元） 同、相近

3-1-2-57

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

自 2011 年底起不再

长春市绿园 已于 开展业务，仅在 2012

长春极

区普阳路 光电设备产品、有线器 50（秦婧 2013 年 年有少量销售，实现

众电子

1 2011-2-16 23 号标记 材、有线电视传输设备 70%，刘 秦婧 是 11 月 营业收入 145.15 万

科技有

大厦 5 单元 研发、咨询销售 毅 30%） 22 日注 元，净利润-0.97 万

限公司

1011 室 销完毕 元。2013 年注销前无

销售。

技术开发、技术转让、 刘毅于 2013 年 4 月

北京绿 北京市海淀

技术咨询、技术服务； 将所持股份全部转

色天波 区知春路 9 30（于丽

销售自行开发后的产 于丽 正常存 让。2013 和 2014 年

2 防护技 2005-8-25 号坤讯大厦 芳 否

品；货物进出口、技术 芳 续 营业收入分别为

术有限 5 层 508 号 100%）

进出口、代理进出口。 49.35 万元和 65.70

公司 室

（以工商核定为准） 万元。

许可经营项目：北京市 自 2011 年底起不再

有线电视台、共用天线 承接新订单业务，

设计、安装 2012 年实现营业收

北京卓 北京市朝阳 一般经营项目：销售机 已于 入 319.10 万元、净利

1000（刘

至飞高 区甘露园南 械设备、电器设备、五 2014 年 润-61.79 万元。2013

毅前妻

3 光电设 2002-11-7 里 25 号 8 金交电、电子计算机及 刘毅 是 8 月 14 年实现营业收入

许琳

备有限 号楼 1707 配件；维修光发射机、 日注销 21.39 万元、净利润

100%）

公司 室 放大器；专业承包；工 完毕 -19.91 万元，均为以

程技术咨询；委托加 前年度订单和存货

工；计算机系统服务； 销售。2014 年注销前

技术推广服务 无销售。

许可经营项目：（无）。

一般经营项目：生产、

100（刘

销售：网络电子产品、

重庆汉 重庆市渝北 毅之弟

汽车电子产品、生物电 2013 和 2014 年营业

邦网络 区黄泥磅紫 刘杰 正常存

4 2001-8-22 子产品、机电设备及配 刘杰 否 收入分别为 0 万元和

技术有 园路 162 号 75%，陈 续

件（不含汽车发动机）； 60.99 万元。

限公司 4-2 行开

销售：冷却塔、给排水

25%）

设备、水处理设备。（国

家禁止和限制的除外）

注：北京绿色天波防护技术有限公司和重庆汉邦网络技术有限公司刘毅未能控制，未提

供其 2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务数据。

由上表可见：

（1）上述与发行人业务相同或相近的企业长春极众电子科技有限公司和北

京卓至飞高光电设备有限公司主要从经销或代理销售业务，经营规模均较小。在

刘毅成为发行人股东后，长春极众电子科技有限公司不再开展新业务，2012 年

3-1-2-58

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

有少量收入主要为以前年度发出商品确认销售收入，2013 年 11 月已完成注销；

北京卓至飞高光电设备有限公司自 2011 年底不再承接新订单，2012 年和 2013

年主要是完成以前年度业务合同和确认以前年度发出商品的收入，2013 年金额

很小，且已于 2014 年 8 月完成注销。

（2）截至本保荐工作报告签署日，刘毅投资控制的企业或关联企业中，与

发行人业务相同或相近的企业均办理完毕注销手续。仍正常存续的北京绿色天波

防护技术有限公司、重庆汉邦网络技术有限公司因与发行人业务无关联，不存在

同业竞争。

此外，为避免未来可能产生的同业竞争，刘毅已出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》。

综上，保荐机构认为，刘毅曾经存在投资控制与发行人业务相同或相近企业

的情形，该等企业均在刘毅入股前后就逐步停止经营，并办理完毕了注销手续或

正在注销中，刘毅成为发行人的股东所涉嫌的同业竞争情形均得到了妥善解决，

刘毅及其关联企业与发行人不存在同业竞争。

4、持股 5%以下股东与发行人是否存在同业竞争的核查

保荐机构通过访谈、网络查询和出具承诺函的方式对持有发行人 5%以下的

股东与发行人是否存在同业竞争进行了核查，情况如下：

股东中深圳市中金能投资科技有限公司、德同国联（无锡）投资中心（有限

合伙）、高志泰为 2010 年 12 月进入公司的专业投资方，根据工商资料或承诺函，

不存在经营或投资与发行人相同或相似业务情形。

除前述股东外的其它股东均为发行人员工，除持有发行人股份外，不存在经

营或投资与发行人相同或相似业务的情形。

综上，保荐机构认为，持股 5%以下股东与发行人间不存在同业竞争。

（六）首次申报报告期内（2010-2012 年度）关于发行人曾存在向股东及其

亲属借款的核查

保荐机构在尽职调查中发现，发行人前身路通光电 2010-2012 年度曾经存在

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

向公司关联股东及其亲属借款的情况，为此保荐机构查阅了借款协议、借款收据、

记账凭证、相关利息和本金支付凭证等相关资料，访谈了发行人财务人员和部分

借款对象，对公司发生上述借款的情况等进行了详细的核查，具体内容如下：

随着公司规模的发展壮大，对资金的需求也呈扩大趋势，而公司无房屋建筑

物及土地使用权办理银行抵押贷款，为满足公司的资金需求，支持公司发展，

2010-2012 年度，公司在 2010 年度存在向关联自然人及其近亲属借款的情形。该

等借款及归还情况如下：

单位：元

序 2010 年度

债权人 关联关系

号 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

股东仇一兵

1 仇一翠 941,276.71 71,346.29 112,623.00 900,000.00

之近亲属

股东仇一兵

2 仇一梅 - 104,973.00 4,973.00 100,000.00

之近亲属

股东仇一兵

3 仇一霞 - 314,918.00 14,918.00 300,000.00

之近亲属

股东仇一兵

4 周凤英 - 104,808.00 4,808.00 100,000.00

之近亲属

5 贾清 股东 4010.96 1,002.74 5,013.70 -

6 唐晓勇 股东 2,005.48 501.37 2,506.85 -

7 仇一兵 股东 250,000.00 7,500.00 257,500.00 -

合计 1,197,293.15 605,049.40 402,342.55 1,400,000.00

上述关联自然人借款的本息已于 2011 年 1 月底前全部还清。2011 年起，发

行人未再发生向关联自然人借款的情形。

保荐机构访谈了部分借款对象，查阅了借款收据与本息支付凭证等资料，确

认：上述借款对象均为公司股东及其近亲属，无以外的社会不特定对象，且上述

借款由借款对象自愿向公司提供，使用时间根据公司的资金状况确定，计息时间

以财务开出收据日期为标准计算，年利率为 6%，资金借贷的利率公允、合理，

不存在借款对象利用其关联方身份通过收取利息的形式牟利的情形。发行人已于

2011 年 1 月底结清了上述借款，不存在纠纷或潜在的纠纷。

（七）发行人财务报告审计截止日后经营状况核查

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后

3-1-2-60

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人财务报告审

计截止日后的经营状况进行核查。

1、行业的周期性及经营业绩的季节性

保荐机构通过访谈发行人高管人员，查阅行业研究报告，对财务报告审计截

止日后发行人所处行业的周期性及经营业绩的季节性情况进行核查。

发行人所处广电网络接入网行业，与广电运营商的基础网络建设密切相关。

广电网络本身服务于国家的信息及文化传播，具有一定的公益属性和政治属性。

发行人所处行业为其上游行业，因此不具有明显的周期性。

发行人主要客户为广电网络运营商，发行人的经营业绩因广电网络运营商招

投标、结算等行业惯例呈现一定的季节性波动。

2、经营模式

保荐机构通过访谈发行人高级管理人员，查阅财务报告审计截止日后采购入

库明细及销售出库明细，现场观察发行人的生产车间等方式，对发行人的财务报

告审计截止日后的经营模式进行核查。

发行人在财务报告审计截止日后延续了报告期内“直销为主、经销和代理销

售为辅”的销售模式，直接向广电网络运营商销售或者通过经销商的渠道优势向

广电网络运营商提供产品和服务。

3、主要原材料的采购规模和采购价格

保荐机构通过访谈发行人采购部、生产部负责人，查阅财务报告审计截止日

后采购入库明细表及付款凭证等，对发行人财务报告审计截止日后主要原材料的

采购规模和采购价格进行了核查。

财务报告审计截止日后，发行人采购主要原材料仍为EOC局端板、终端及模

块、贴片集成电路、放大模块、机壳、结构件、激光器、检波器等，采购规模保

持稳定，主要原材料的采购价格稳中有降，符合上游行业价格调整趋势。

4、主要产品的生产、销售规模及销售价格

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

保荐机构通过访谈发行人采购部、生产部、销售中心相关人员，参观公司生

产车间，查阅财务报告审计截止日后销售出库明细及付款凭证等，对发行人财务

报告审计截止日后主要产品的生产、销售规模及销售价格进行核查。

财务报告审计截止日后，发行人主要产品的生产、销售情况正常。省网入围

有效期一般在1-2年，目前发行人与多数省级广电网络运营商签订的入围框架协

议尚在履行过程中；部分新入围省网，招标价格稍有降低，价格波动符合行业发

展规律。

5、主要客户及供应商的构成

保荐机构查阅财务报告审计截止日后发行人收入、成本明细，应收账款、预

收账款、其他应收款、应付账款、预付账款、其他应付款明细，对比主要客户及

供应商列表，对发行人财务报告审计截止日后主要客户及供应商的构成情况进行

核查。

财务报告审计截止日后，发行人的主要供应商为原材料供应商及部分外协厂

商，符合发行人“自产为主，社会化协作为辅”的生产模式；财务报告审计截止日

后至本保荐工作报告出具日，发行人大部分省网入围协议尚在有效期，主要客户

基本稳定，业务开展情况正常。

6、税收政策

保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日后的公开税收政策，取得纳税申

报表及缴税凭证，对发行人税收政策进行核查。

财务报告审计截止日后，发行人的税收政策未发生重大不利变化。

经核查，保荐机构认为，发行人所处行业不具有强周期性，发行人经营模式、

主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客

户及供应商的构成、税收政策在财务报告审计截止日后不存在重大变化，发行人

也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

质量控制部于2013年5月24日召集召开了质评委2013年第8次会议。质评委关

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

注的主要问题及落实情况如下：

（一）请项目组说明本次募投项目达产后市场是否能够消化大幅扩张的产

能；

发行人募集资金项目达产后，公司产能预计将迅速扩大，其中新增 15 万台

EOC 局端、70 万台 EOC 终端、20 万台光接收机、5,000 台光放大器和 1 万台光

发射机的生产能力，提请关注市场是否能够消化大幅扩张的产能，并建议在招股

说明书中增加对募投项目产能消化的分析。

答复：

保荐机构通过对比公司现有产能和募投项目达产后的产能，就募投项目的市

场前景、产能消化问题访谈了发行人高管人员，并查阅了行业研究报告和咨询数

据，了解了广电网络双向化改造和建设的政策基调和未来前景，就本次募投项目

达产后的产能消化问题核查如下：

本次募集资金项目之一的“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项

目”是实现对“三网融合”政策背景下广电宽带接入设备重点应用产品如 EOC、光

发射机、光接收机等的标准化和规模化生产，其中光接收机、光放大器和光发射

机属于广播电视传输设备，EOC 局端和 EOC 终端属于数据通信设备。

项目达产后新增产能与现有产能的对比情况如下：

单位：万台

项目 募投项目新增产能 2013 年产能

广电网络宽带接入设备 106.50 21.00

其中：广播电视传输设备 21.30 16.00

数据通信设备 85.00 5.00

由上表可见，本次募投项目的产能扩张主要体现在数据通信设备，新增 15

万台 EOC 局端、70 万台 EOC 终端，是本次募投扩产的主要方向。发行人根据

经营情况预测未来几年是募投项目产品尤其是 EOC 产品快速增长的时期，本次

募投项目达产后的产能消化有市场保障。主要原因分析如下：

1、市场前景分析

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

（1）广电网络双向化改造市场容量巨大

根据格兰研究数据，截至 2013 年底，我国有线电视双向网络覆盖用户为

9,400 万户，有线电视双向网络渗透用户为 2,831 万户；我国有线电视双向网络

覆盖用户数占全国有线电视用户的 42.40%，双向网络改造实际渗透用户占全国

有线电视用户的 12.77%。广电网络双向化改造市场空间巨大；另一方面双向互

动是未来广电网络的基本特性，国家广电总局的有关规划中也明确要求到 2015

年渗透率达到 40%，用户双向全渗透是大事所趋，渗透率提高会带来用户终端设

备如 EOC 终端的巨大需求。

（2）下一代广播电视网（NGB）建设提供了广阔的市场发展空间

国内 NGB 发展目前处于起步阶段，NGB 网络建设正从投入期逐渐向成长期

过渡，随着广电网络承载的业务种类越来越多、大网络带宽占用的业务（如高清

节目，3D 电视）的推广普及，以及广电运营商对 NGB 认识的深入，NGB 建设

步伐将加快，并将大幅度增加对广播电视传输设备以及数据通信设备如 EOC 产

品的需求，从而带来广阔的市场发展空间。

（3）EPON+EOC 逐步成为网络改造的主流技术方案，EOC 相关产品步入

快速成长期

在广电网络接入网双向改造领域，目前主要有 EPON+EOC 和 CMTS+CM 两

种主流方案。随着 EPON 技术近几年走向成熟，产品价格快速下降，越来越多

的广电运营商倾向于采用 EPON+EOC 改造方案，部分地区的广电运营商甚至将

原先拟采用 CMTS+CM 技术进行改造的客户全部改为采用 EPON+EOC 改造方

案，未来几年，EPON+EOC 将成为网络改造的主流技术方案，EOC 相关产品正

从导入期步入成长期。根据格兰研究出具的《中国数字电视发展年鉴

（2012-2013）》的预测，2015 年至 2018 年，每年需采用 EPON+EOC 技术改造

的有线电视用户将分别达到约 1,750 万户、1,900 万户、1,950 万户和 2,000 万户，

庞大且持续增长的客户数量是本次募投项目产能尤其是 EOC 产能消化的基础。

综上，广电网络的双向化改造和下一代广播电视网的建设，为双向网改设备

厂商提供了广阔的市场发展空间，重点应用产品如 EOC、光发射机、光接收机、

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

光放大器等市场需求前景广阔，本次募投项目达产后的产能消化有市场保障。

2、公司竞争力分析

公司在行业内具有较强的竞争能力，截至目前，公司产品在全国已累计入围

23 家省网。由于具备省网入围资格并持续供货的厂家较少，在公司 EOC 产品已

入围的省份中，与公司共同入围并规模化供货的厂家一般在 2~3 家左右。本次募

投项目产品中，EOC 局端、EOC 终端达产后的产能合理；对于光接收机、光放

大器和光发射机，不管采用 CMTS 技术还是 EOC 技术都是需要的，其实际需求

量更高。

3、产能消化的措施和保障

（1）广泛的客户资源为产能消化奠定市场基础

报告期内，公司抓住三网融合和广电省网整合带来的发展机遇，聚焦客户需

求，加大市场开拓力度，展现了较强的业务和市场开拓能力。公司设立之初，发

行人的业务开展区域仅局限于公司所在地江苏地区，经过近几年的发展，公司已

经将业务拓展到西南、华北、东北、华南等多个地区，积累了覆盖多数省网的客

户资源。截至目前，公司已累计在 23 家个省网成功入围，且市场覆盖的广度还

将继续增加，为公司本次募投项目达产后产能的消化奠定了市场基础。

（2）未来拓展市场的措施

随着广电网络双向化改造和下一代广播电视网建设规划在全国范围内的推

进和发展，根据公司的发展规划，公司将着力加强营销人才职业化建设、销售与

服务网络建设、客户关系管理等工作，继续在全国重点市场区域建立分支机构，

逐步建成一个以无锡总部为中心并辐射至全国的营销服务网络体系，提高技术支

持和本地化服务水平，稳固和提升市场份额。

同时，公司继续致力于向广电客户提供广电网络接入网综合解决方案，提升

公司在广电领域的综合服务价值，使得目标客户对公司整体服务实力和品牌给予

更高的认可和信任度，从而促进广电网络宽带接入设备的销售。

（3）生产能力的动态调整

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

本次募投项目主要在于购置土地、新建厂房、引进自动化全套生产线，构建

先进、完整的生产及辅助系统，解决公司面临的产能瓶颈，提高公司的制造能力

和产品工艺水平，满足广电网络开展三网融合业务的市场需求。由于公司生产线

通用性较强，公司未来可根据具体产品的市场供求状况和技术演进情况进行生产

能力的动态调整，尽可能降低市场风险。

综上所述，本次募投项目设计 15 万台 EOC 局端、70 万台 EOC 终端、5,000

台光放大器、20 万台光接收机和 1 万台光发射机，其市场需求前景广阔，本次

募投项目达产后的产能消化是有保障的。

（二）2010 年、2011 年、2012 年，公司综合毛利率分别为 35.09%、40.40%

和 38.13%，高于同行业部分上市公司毛利率，且根据同行业部分上市公司公开

披露的年报数据显示行业毛利率呈下降趋势，提请关注公司毛利率变动趋势及

与行业毛利率变动趋势不一致的原因，同时建议在招股书对毛利率变动趋势进

行补充分析。

答复：

保荐机构就发行人 2010-2012 年毛利率的变动情况访谈了发行人高管人员和

立信会计师，了解了毛利率变动的原因和合理性，并查阅同行业可比上市公司同

期毛利率水平及波动情况，查阅行业咨询，分析了毛利率水平及波动的差异原因。

报告期内，发行人与同行业可比上市公司毛利率对比如下：

2012 较 2011 2011 较 2010

公司名称 2012 年 2011 年 2010 年

增减幅度 增减幅度

亿通科技 25.48% 27.08% 29.96% -1.60% -2.88%

初灵信息 41.76% 42.93% 34.18% -1.17% 8.75%

数码视讯 75.87% 75.98% 68.56% -0.11% 7.42%

路通视信 38.13% 40.40% 35.09% -2.27% 5.31%

注：初灵信息主营业务包括大客户接入系统、广电宽带接入系统和机房设备管理系统三

大类，其中广电宽带接入系统（EOC局端、EOC终端）主要用于广电网络改造和下一代广播

电视网的建设，与发行人最为接近。为增强可比性，上表中初灵信息毛利率选取的是其广电

宽带接入系统的毛利率。

由上表可见，2010-2012年度，发行人与同行业可比上市公司在毛利率水平

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

及变动趋势上存在着一定的差异，主要是因为各家公司在业务类别、目标客户、

产品结构、销售模式、市场定价策略、运营成本等方面具有差异性，其中：

1、初灵信息的广电宽带接入系统因与发行人业务相近，均受益于三网融合

政策背景下广电网络的双向化改造，其毛利率水平及变动趋势与公司最为接近；

2、数码视讯的毛利率水平高于发行人，主要系主营业务所在的产业链环节

不同。数码视讯为数字电视、软件行业及硬件供应商，主营业务主要侧重于数字

电视软件开发应用、前端系统设备，属于广电网络的前端系统，产品毛利率水平

较高。公司主营业务属于广电网络的接入网，产品主要为宽带接入设备，以硬件

为主，毛利率水平相对较低；

3、亿通科技的毛利率水平要低于发行人，主要是因为产品结构和销售模式

的差异.亿通科技的产品结构包括光网络传输设备、同轴电缆网络传输设备、下

一代有线电视网络设备和智能化监控工程，其中：同轴电缆网络传输设备属于成

熟期产品，2012年度实现收入占主营业务收入的比例为13.21%，但毛利率仅为

7.48%；下一代有线电视网络设备2012年度实现收入占主营业务收入的比例为

40.06%，主要用于出口，毛利率为23.25%，从而拉低了整体毛利率水平。公司

的广电网络宽带接入设备主要为光网络传输产品，同轴电缆传输设备等进入成熟

期和衰退期的产品较少，且主要面向国内广电运营商销售，仅有少量出口业务。

在毛利率变动趋势上，受电子产品市场价格下跌和市场竞争等因素影响，2012

年毛利率均较2011年有所下滑。

（三）请项目组进一步核实路通电子转让控股权的原因，核查该控股权转

让时，相关受让方股东出资来源的合法性。

答复：

1、路通电子转让控股权的原因

路通电子 2010 年 12 月让出发行人控股权，是路通电子内部发展变迁和第一

代创业者进入退休年龄后变现意愿强烈的自然演进结果，具体背景情况详见本保

荐工作报告“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之“（一）关于发行人

设立以来历次增资及股权转让原因的核查”。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

2、受让方股东出资来源的合法性

此次股权转让的具体情况为：

转让持股比例 股权转让价格 转让价格

转让方 受让方

（%） （万元） （元/注册资本）

无锡靖弘投资

20.00 948.1481

咨询有限公司

路通电子 仇一兵 4.00 189.6296 4.74

顾纪明 2.00 94.8148

许磊 0.40 18.9630

上述受让股东中，贾清控制的无锡靖弘投资咨询有限公司出资金额较大，项

目组查阅了税务机关出具的贾清历年完税证明，查阅了股利分配的原始财务凭证

以及无锡靖弘投资咨询有限公司借款和还款的银行资金流水单对贾清及无锡靖

弘投资咨询有限公司的资金来源进行了核查：

贾清及无锡靖弘投资咨询有限公司的资金主要来源于贾清及其配偶历年的

工资收入、股权转让收入、投资企业的历年利润分配所得以及对外借款，其中无

锡靖弘投资咨询有限公司 2010 年度对外借款 500 万元，并于 2012 年度归还了借

款。

贾清及无锡靖弘投资咨询有限公司均出具了《承诺函》，确认其持有发行股

份均系股东本人/本企业持有，不存在以信托、协议或者其他任何方式为他人持

有股份的情形。

（四）关注发行人应收账款坏账的核销情况

答复：

除对应收账款计提坏账准备外，公司每年末对应收账款的回收情况进行梳理

汇总，对小额尾款且收款不经济或确实难以回收的部分进行核销，报告期内实际

核销的金额如下：

核销金额 是否因关联

内容 应收账款性质 核销期间 核销原因

（元） 交易产生

小额销售尾款 销售产生 2014 年度 486,200.46 尾款难收回 否

小额销售尾款 销售产生 2013 年度 233,676.00 尾款难收回 否

小额销售尾款 销售产生 2012 年度 124,419.70 尾款难收回 否

合计 844,296.16

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

项目组查阅了上述核销的应收账款明细，访谈了公司财务负责人和立信会计

师，详细问询了坏账核销的原因。上述核销的应收账款单位主要为一些城市的区、

县、镇广电站和广电局，分布零散，金额普遍较小，从几百元到上万元不等，由

于收款不经济，公司已于报告期各期末对该等应收账款进行了全额计提，并经董

事会批准后进行了核销。

四、内核小组审核意见及落实情况

内核小组于 2013 年 5 月 27 日召集召开了内核会议。内核小组关注的主要问

题及落实情况如下：

（一）关于发行人历史沿革中的问题，请说明：（1）路通电子设立路通有

限作为发展平台的原因；（2）收购路通电子部分经营性资产的原因；（3）收购

定价依据及合理性。

答复：

关于路通电子设立路通光电的背景原因、收购路通电子部分经营性资产的原

因、收购定价依据及合理性详见本保荐工作报告“二、尽职调查中发现的主要问

题及解决情况”之“（一）关于发行人设立以来历次增资及股权转让原因的核查”，

以及“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之“（三）关于报告期内发行

人与路通电子交易的核查”相应的内容。

（二）请项目组说明本次募投项目达产后市场是否能够消化大幅扩张的产

能；

答复：

具体回复情况详见本保荐工作报告“三、内部核查部门关注的主要问题及落

实情况”之“（一）请项目组说明本次募投项目达产后市场是否能够消化大幅扩张

的产能”。

五、发行人股东中私募股权投资基金核查情况

本保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金

备案问题的解答》，本保荐机构就路通视信股东中或事先确定的投资者中是否有

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

私募投资基金、是否按规定履行备案程序的情况进行核查，具体核查情况如下：

经本保荐机构核查，截至本发行保荐工作报告出具日，路通视信的股东构成

情况如下：

序号 股东 所持股份数（股） 股份比例（%） 股份性质

1 靖弘投资 8,367,100 13.95 一般法人股

2 贾清 6,693,653 11.16 自然人股

3 汇德投资 5,600,000 9.33 合伙企业股

4 刘毅 5,384,616 8.97 自然人股

5 仇一兵 5,020,239 8.37 自然人股

6 顾纪明 4,183,531 6.97 自然人股

7 尹冠民 3,346,823 5.58 自然人股

8 庄小正 2,962,492 4.94 自然人股

9 许磊 2,510,100 4.18 自然人股

10 中金能 2,384,615 3.97 一般法人股

11 高志泰 2,384,615 3.97 自然人股

12 唐晓勇 1,673,416 2.79 自然人股

13 蒋秀军 1,547,908 2.58 自然人股

14 钟在祥 1,289,077 2.15 自然人股

15 李刚 1,255,061 2.09 自然人股

16 熊承国 1,255,061 2.09 自然人股

17 秦寅 1,255,061 2.09 自然人股

18 德同国联 1,087,716 1.81 合伙企业股

19 王刚 920,369 1.53 自然人股

20 张凌 627,539 1.05 自然人股

21 路通电子 251,008 0.42 一般法人股

合 计 60,000,000 100.00

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、

《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《监督管理办法》”）和《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）

相关规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设

立，由基金管理人管理、基金托管人托管、为基金份额持有人的利益，进行证券

投资活动的证券投资基金；私募投资基金包括资产由基金管理人或者普通合伙人

管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；《证券投资基金法》第十二

条第一款规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

截至本发行保荐保荐工作报告出具日，路通视信的自然人股东不属于私募投

资基金范畴，无需按照规定履行备案程序。不属于自然人股的股东核查情况如下：

1、无锡靖弘投资咨询有限公司（以下简称“靖弘投资”）

经本保荐机构核查靖弘投资的营业执照、公司章程及靖弘投资出具的说明，

并经与靖弘投资相关人员进行沟通，靖弘投资的经营范围为“投资咨询（不含证

券、期货类）；企业管理咨询。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可

经营**”；靖弘投资由贾清持有 55%股权、贾清之配偶朱文娟持有 45%股权，注

册资本和实收资本均为 300 万元。

本保荐机构核查后认为，靖弘投资不属于以非公开方式募集资金设立的投资

基金，不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范

的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。

2、无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇德投资”）

经本保荐机构核查汇德投资的营业执照、合伙协议，并经与汇德投资相关人

员进行沟通，汇德投资由普通合伙人张翼和其他 38 位有限合伙人共同出资设立；

汇德投资的经营范围为“利用自有资产对外投资，投资咨询（不含证券、期货类），

经济贸易咨询，企业管理咨询服务”；汇德投资不设经营机构，由普通合伙人张

翼担任执行合伙人，负责并决定合伙企业的事务和日常运营、对外代表汇德投资。

本保荐机构核查后认为，汇德投资的资产由担任普通合伙人之自然人张翼管

理，自然人不得担任私募投资基金的管理人，汇德投资不属于《证券投资基金法》、

《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私

募基金备案手续。

3、深圳市中金能投资科技有限公司（以下简称“中金能”）

经本保荐机构核查中金能的营业执照、公司章程及中金能出具的说明，并经

与中金能相关人员进行沟通，中金能的经营范围为“投资兴办实业（具体项目另

行申报）”；中金能的股权结构为郭若愚 100%，注册资本及实收资本均为 2,000

万元。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

本保荐机构核查后认为，中金能不属于以非公开方式募集资金设立的投资基

金，不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的

私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。

4、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）（以下简称“德同国联”）

经本保荐机构核查德同国联的营业执照、合伙协议，并经与德同国联相关人

员进行沟通，德同国联由普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司和有限合伙

人无锡国联金融投资集团有限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京

德同水木投资中心（有限合伙）共同出资设立；德同国联的经营范围为“许可经

营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个

人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务”；

普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司为德同国联的执行事务合伙人，委派

代表为邵俊，负责德同国联经营和日常事务管理。

本保荐机构核查后认为，德同国联的资产由普通合伙人无锡德同国联投资管

理有限公司管理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《监督管

理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金。

经保荐机构核查，无锡德同国联投资管理有限公司已按照相关规定于 2014

年 4 月 22 日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证

明》（登记编号：P1000984）。德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）已按照相

关规定于 2014 年 4 月 22 日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金

证明》，管理人名称：无锡德同国联投资管理有限公司，托管人名称：中国民生

银行股份有限公司南京分行。

5、无锡市路通电子技术有限公司（以下简称“路通电子”）

经本保荐机构核查路通电子的营业执照、公司章程及路通电子出具的说明，

并经与路通电子相关人员进行沟通，路通电子的经营范围为“电子器件及设备、

仪器仪表、自动化控制设备的研制开发、设计、安装、销售、技术服务；电子产

品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、电气

机械及器材、通用机械、建筑用材料、化工产品及原料的销售”； 路通电子的公

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

司类型为有限公司（自然人控股）。

本保荐机构核查后认为，路通电子不属于《证券投资基金法》、《监督管理办

法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手

续。

经上述核查，本保荐机构认为：路通视信的股东中，德同国联（无锡）投资

中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》

所规范的私募投资基金，并已按照规定办理相关私募基金备案手续。除此之外，

路通视信的其余股东不属于私募投资基金，无需按照规定履行备案程序。

六、对公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查情况

保荐机构分析了本次发行对发行人每股收益的影响，核查了发行人募集资金

投资项目与发行人现有业务的关系以及发行人在人员、技术、市场方面的储备情

况，了解了发行人拟采取的填补即期回报的相关措施并取得了发行人董事、高级

管理人员对公司填补即期回报措施切实履行的承诺函。

保荐机构经核查后认为：发行人已基于客观假设，并结合自身经营情况，就

本次公开发行摊薄即期回报的影响进行了合理预估，论证了本次公开发行的必要

性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，

董事、高级管理人员也作出了相应承诺，对违反承诺制定了处理机制。发行人填

补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。

七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构通过对照工作底稿，对证券服务机构出具的专业报告及对重点结

论性意见等内容进行必要的验证与复核，对其它机构出具的专业意见进行了核

查，具体情况如下：

（一）对发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法

律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《律师工

作报告》、《补充律师工作报告（一）》、《补充律师工作报告（二）》和《补充律师

工作报告（三）》等专业意见进行的核查：保荐机构针对发行人律师出具的上述

文件之发行人发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格和实质性条件、

发行人的独立性、发行人的规范运作、发行人的税务及募集资金的运用以等，进

行了合理、必要及适当的调查、验证，对出具的上述内容及结论，对照保荐机构

的工作底稿、相关法规及保荐机构对上述内容的结论性意见逐一进行了核查，核

查结果为：发行人律师所述内容及结论与保荐机构相一致，不存在重大差异。

（二）对发行人会计师立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《审计报

告》及《内部控制鉴证报告》等文件的核查：保荐机构对发行人会计师出具的审

计报告中之财务报表及附注内容所涉事项、原始与申报财务报表所涉事项、非经

常性损益所涉事项、发行人主要税种纳税情况等逐一进行了核查。核查结果为：

发行人会计师所出具文件的内容与公司基本情况相一致，与保荐机构所出具的相

关内容及结论相一致，不存在重大差异。

因此，保荐机构通过合理、必要和适当的审慎核查，保荐机构所作的独立判

断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

第三节 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明

书中与盈利能力相关的信息披露指引》对相关问题的核查

一、保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括

但不限于：

（一）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发

行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息

及其走势相比是否存在显著异常。

1、发行人致力于提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和服务包括

广电网络宽带接入设备、综合网管系统及工程技术服务。广电网络宽带接入设备

作为公司的核心业务，是公司收入的最主要来源；广电网络综合网管系统和工程

技术服务作为打造公司差异化优势及综合解决方案优势的业务，有助于提升公司

综合服务价值，在公司主营业务收入所占比例较小。

保荐机构通过了解公司主要产品应用领域，查阅产业政策文件、行业研究报

告，访谈发行人高管人员，实地走访主要客户，查阅同行业可比上市公司年报，

了解到公司广电网络宽带接入设备的需求主要来自于广电运营商对广电网络的

双向化改造和建设。2010年1月国务院常务会议决定加快推进三网融合工作，三

网融合进入实质性实施阶段。在三网融合政策刺激下，广电网络作为三网融合的

主体，为适应市场竞争，谋求可持续发展，亟需进行网络双向化改造以及下一代

广播电视网的建设，因此对广电网络设备尤其是接入网设备的采购量和需求出现

持续快速增长。鉴于广电网络双向化改造和建设的直接成果是我国有线电视双向

覆盖用户、渗透用户的增加，且国内广电运营商有关网络改造和建设投资规模方

面的数据难以获得，因此我国有线电视双向覆盖用户、渗透用户的增加可印证发

行人广电网络宽带接入设备报告期内的市场需求增长。

此外，保荐机构通过查阅同行业可比上市公司亿通科技、初灵信息、数码视

讯的定期报告，将发行人报告期内的营业收入变动情况与上述可比上市公司进行

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

对比分析。

经上述核查，保荐机构认为，由于同行业可比上市公司在业务类别、产品结

构等方面存在着个体差异，造成了发行人报告期内的收入增长与可比上市公司存

在着部分偏离，但总体上，发行人的收入增长符合三网融合及广电行业的实际情

况，不存在异常情形。

2、保荐机构通过访谈发行人高管及区域销售中心负责人，查阅发行人的投

标文件及与客户签订的销售合同，了解行业销售模式和定价情况，了解到：广电

网络运营商对设备及服务的采购普遍采取招投标模式，各供应商在市场竞争中独

立报价、独立开展业务，采购价格一般在招标过程中形成，且各供应商产品配置

及功能存在着差异，因此，发行人在此过程中也无法准确知晓竞争对手的产品报

价情况。

由于同行业可比上市公司并未披露其产品销售价格，保荐机构比较了发行人

和同行业可比上市公司报告期内的毛利率。从毛利率水平上看，公司与同行业可

比上市公司存在着一定的差异，主要是因为可比公司在业务类别、产品结构、销

售模式、市场定价策略等方面具有差异性，其中：

1）公司毛利率高于亿通科技，主要是因为产品结构和销售模式的差异。

亿通科技的产品结构中，属于广电接入网设备的产品包括三类：同轴电缆网

络传输设备（主要包括：电放大器、分支分配器）、光网络传输设备（主要包括：

光工作站、光发射机、光接收机、光放大器、光开关等系列产品）、下一代有线

电视网络设备（主要包括：G/EPON 设备、ONU 及相关产品、数字光工作站、

EOC 设备）。发行人广电网络宽带接入设备主要分为广播电视传输设备和数据

通信设备，广播电视传输设备主要为光网络传输产品，与亿通科技的光网络传输

设备有一定的重合；发行人数据通信设备包含 EOC 等产品，与亿通科技的下一

代有线电视网络设备有一定的重合。

从可比业务上看，发行人与亿通科技在可比业务上的毛利率水平比较如下：

2016 年 2015 2014 2013

序号 可比业务 重合产品

1-6 月 年度 年度 年度

1 亿通科技：光网络传输设备 光发射机、光接 29.48% 37.20% 31.24% 32.09%

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

收机、光放大

发行人：广播电视传输设备 36.87% 40.85% 40.64% 36.20%

器、光开关等

亿通科技：下一代有线电视

20.15% 21.89% 28.80% 24.56%

网络设备

2 EOC 局端、终端

发行人：数据通信设备 32.17% 33.51% 36.70% 34.96%

其中：EOC 局端和终端 30.92% 31.96% 35.63% 31.35%

经上述比较，发行人在可比业务的毛利率整体要高于亿通科技，主要是因为

双方的产品结构、招投标报价策略、市场占有率及品牌影响力、规模效应等存在

着差异。

2）公司毛利率低于数码视讯，主要是因为二者客户虽然主要是广电运营商，

但主营业务所在的产业链环节不同。数码视讯为数字电视、软件行业及硬件供应

商，主营业务主要侧重于数字电视软件开发应用、前端系统设备，属于广电网络

的前端系统，产品毛利率水平较高。本公司主营业务属于广电网络的接入网，产

品主要为宽带接入设备，以硬件为主，毛利率水平相对较低。

3）初灵信息主营业务中的广电宽带接入系统与公司业务较为接近，均属于

广电接入网产品，客户主要为广电运营商。从可比性上看，初灵信息主营业务中

的广电宽带接入系统主要包括 EOC 局端和 EOC 终端，与公司 EOC 局端和 EOC

终端具有可比性。通过对比分析，报告期内，本公司 EOC 局端和 EOC 终端与初

灵信息广电宽带接入系统的毛利率水平存在一定差异，主要与双方产品的竞争

力、市场招投标报价、市场占有率及品牌影响力、规模效应等有关。综上所述，

保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，发

行人产品和服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品和服务的价格信

息及其走势相比不存在显著异常。

（二）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持

一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的

影响是否合理。

1、保荐机构访谈公司管理层，查阅行业研究报告，结合同行业可比上市公

司的年度报告，分析了发行人所处行业的周期性，核查了发行人报告期内收入的

变动与行业的匹配情况。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

广电接入网行业受广电运营商对广电接入网的投资影响较大，行业的发展主

要与运营商基础网络、用户规模及需求、渗透程度等有着较强的相关性。而广电

网络是传输广播电视节目、开展信息服务的重要基础设施，是国家信息化的重要

支撑平台和意识形态的宣传文化阵地，本身带有公益性和产业性的双重性质，且

受产业政策影响较大，受宏观经济波动的影响较小。因此，保荐机构认为，发行

人所处行业的周期性不明显。

2、保荐机构访谈公司管理层，查阅发行人月度和季度营业收入明细表，核

查了发行人营业收入的季节性波动情况。

公司的客户是广电运营商，按照广电自身运行及管理惯例，通常在每年一季

度主要进行当年网络建设的规划和审批，省网入围招标一般则安排在第一、二季

度，大批量采购主要集中在二、三、四季度。受此影响，公司业务呈现季节性波

动，公司销售也随之呈现一定的下半年优于上半年的季节性特征。2013 年度、

2014 年度和 2015 年度，公司下半年营业收入占全年的比例分别为 54.79%、

56.12%和 54.75%。

保荐机构查阅了同行业可比上市公司定期报告，报告期内，同行业可比上市

公司整体呈现下半年优于上半年的季节性特征，保荐机构认为公司收入季节性分

布与行业特征相符。

（三）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较

高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计

准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点

的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

1、保荐机构通过访谈发行人销售中心负责人，查阅发行人收入明细账并抽

查发行人与客户签署的业务合同，对发行人的销售模式进行了核查。报告期内，

发行人的销售模式主要为直销，直销客户主要为各省、市、县级广电运营商，也

包括少数企业用户，销售主要采取招投标方式；此外，公司也根据经营需要在个

别市场区域与当地有实力的经销商或者代理商进行合作，通过当地经销商或者代

理商的销售网络和渠道实现销售。发行人不存在通过加盟商销售的情形。报告期

内，广电运营商为公司最主要的客户，来自非广电客户的收入占比较小，系因广

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

电运营商是广电网络改造的主体，是广电网络产品及服务的最终使用者，在采购

招投标模式下行业主要采取直销模式。公司主要采取直销模式，直接面向各级广

电运营商提供产品和服务。在部分区域，发行人通过经销商或代理商的地缘优势

和渠道优势，间接实现对广电运营商的销售。

综上，保荐机构认为，报告期内发行人主要采取直销模式，直接向广电运营

商提供产品和服务，采取经销或代理销售较少，对发行人的收入核算不构成影响。

2、保荐机构通过查阅审计报告，抽查主要合同、出库单、销售发票、收入

会计凭证，分析发行人业务流程，访谈发行人财务负责人和审计人员，了解发行

人的收入确认政策。

报告期内，发行人各类业务具体收入确认政策如下：

（1）广电网络宽带接入设备

宽带接入设备的销售主要是向广电运营商等客户提供宽带接入设备，用于广

电网络接入网的改造和建设。根据广电行业的销售模式，公司一般先通过省网的

入围招标确立入围供应商资格，中标后与省级广电运营商签署入围合同。对入围

的产品选型、技术标准、入围价格、交货期等通用条款进行约定，再通过与省网

下属的地方各级广电运营商以签署具体的供货合同、订单等形式进行最终的产品

销售，具体销售合同或订单均按照省网入围招标确定的产品选型范围和限价标准

内进行。

该类业务收入的具体时点为：1）国内销售，发行人发出产品取得客户签收

的发货清单，根据客户签收的日期确认收入；对于吉视传媒及下属公司，发行人

产品发出上线运行验收后，发行人根据验收日期确认收入；2）国外销售，发行

人发出产品并办理报关手续，取得海关核准后的报关单，根据报关单所列出口日

期确认收入。

本公司广电网络宽带接入设备包含部分嵌入式软件的销售。报告期内，公司

对外销售软硬件收入的划分方法如下：

按照硬件成本的 110%计算硬件收入，按照整体收入与硬件收入的差额计算

软件收入。分产品按软硬件单独设置会计科目，分别归集每个退税产品的软件收

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

入及硬件收入。同时，在应交税费科目下按软硬件单独设置明细科目，分别归集

软硬件产品的进销项税额。

（2）广电网络综合网管系统

综合网管系统主要为公司根据客户个性化的网管需求，利用公司自主研发的

综合网管平台软件系统，并根据客户对网络的功能要求选购其他厂商的设备及软

件，交付至客户施工现场，完成所有软硬件的安装、调试等工作，经客户验收通

过后正式交付客户使用，满足客户网管功能的实现。此外，也存在客户单独采购

公司自产的网管软件和硬件，用于其网络设备预留的网管接口，无需公司进行系

统集成和安装测试。

该类业务收入主要表现为公司综合网管系统相关软硬件的销售，收入确认的

具体时点为：1）对于带安装调试服务的，公司在项目实施完毕，并通过项目委

托方的验收后以双方审定的金额确认收入。一般情况下，合同约定有初验和终验

两次验收，终验时双方才审定金额，发行人均以终验为收入确认的时点；2）对

于不带安装服务的，公司将销售商品发出并取得经客户签收的发货清单后确认收

入。

（3）广电网络工程技术服务

广电网络工程技术服务主要是为广电运营商提供包括广电网络规划设计、工

程施工、视频监控等工程技术服务，是公司利用广电行业深耕多年积累的技术、

资源和服务优势开展的综合性和专业化应用服务，报告期内主要集中在规划设

计、视频监控和工程施工等领域。其中：

1）规划设计业务主要为广电运营商的网络改造和工程施工提供勘察、规划

设计服务，以设计规划相关图纸及电子资料为最终交付成果，设计费总额以经最

终客户确认的工作量为准计算。收入确认具体原则为：公司向客户提交完成的规

划设计资料并经客户验收合格后，以双方审定的金额或工作量确认收入。

2）视频监控业务主要为公司利用广电运营商的光纤网络资源，提供视频监

控系统集成服务，满足平安城市、公安、城管、安监、教育等领域部门或用户的

需求。该类业务一般由广电运营商与公司合作的形式，广电运营商提供光缆线路，

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

公司提供技术方案、设备（含系统软件）选型、安装调试等。收入确认具体原则

为：公司在承接的项目实施完毕并经客户验收合格后，以双方审定的金额确认收

入。

3）工程施工业务主要为广电运营商网络改造和建设提供工程施工服务，公

司按照广电客户交付的设计方案和合同工期组织施工，工程完工后接受广电客户

的竣工验收。收入确认具体原则为：公司在承接的工程项目完工并经客户竣工验

收合格后，以双方审定的金额或工作量确认收入。广电运营商在合同条款中均约

定了验收条款，部分还规定初验和终验两次验收，发行人均以客户最后一次验收

合格为收入确认的时点。

3、保荐机构查阅了同行业上市公司招股说明书及定期报告，对比分析了发

行人与同行业可比上市公司的收入确认政策，其中：

（1）对不需安装或调试的商品销售，公司与初灵信息、数码视讯均采用商

品发至客户并经客户签收后确认收入。亿通科技采用商品发至客户经客户验收确

认且开具发票时确认收入，收入确认时点较公司与初灵信息、数码视讯有一定延

后，但未有重大差异。

（2）对需安装或调试的商品销售，如数码视讯的条件接收系统前端系统、

公司的综合网管系统，在完成项目安装、调试并经客户验收合格后确认收入。

（3）对工程服务类，除亿通科技对工程服务期限在一年以上的采用完工百

分比法确认收入外，其余均为采用完成工程或服务并经客户验收后确认收入。公

司提供的广电网络工程技术服务，工期相对较短，基本在一年以内，且合同金额

一般不大，因此采用完工百分比的必要性不强，且若采用完工百分比法确认收入，

其完工进度需要估算，可能与实际情况有一定的误差，因此发行人采用经客户验

收后确认收入的收入确认原则。

综上，在广电网络宽带接入设备的收入确认时点上，发行人以客户签收的日

期作为收入确认的时点，而亿通科技以开具发票的时点作为收入确认的时点，两

者存在一定的差异。其他方面，公司与同行业可比上市公司的收入确认政策不存

在显著差异。

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4、保荐机构通过访谈发行人财务负责人和审计人员，取得发行人月度和季

度营业收入明细表，分析了月度收入分布的合理性，复核了审计机构关于报告期

内期末收入真实性和截止性测试的底稿，报告期内，发行人按照其制定的收入确

认原则确认收入，不存在提前或延迟确认收入的情况。

综上所述，保荐机构认为，报告期内，发行人的销售模式以直销为主，为开

拓销售渠道，存在少量经销或代理销售，不存在通过加盟商销售的情形；发行人

收入确认标准符合会计准则的规定，与同行业可比上市公司收入确认原则不存在

显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

（四）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续

性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。

发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合

同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否

匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能

够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

1、保荐机构查阅了发行人报告期内的收入客户明细表，取得前十大客户的

名单及销售金额情况，并进行了报告期间横向对比分析，重点关注是否存在引进

新客户增加大额收入、前期客户后期消失、或销售额大幅波动等情况。获取了前

十大客户的主要销售合同，对主要客户进行实地走访，对发行人主要客户及变动

情况进行了核查。

发行人的前十大客户主要为广电运营商，仅有个别非广电运营商客户，符合

公司的销售模式和实际情况。其中：报告期内的广电运营商客户既有省级运营商，

也有市、县级运营商，这主要是因为在省网入围招标的销售模式下，发行人通过

公开招标取得省网入围供应商资格后，再与各市、县级运营商进行商务洽谈并签

订具体的订单合同，或直接与省级运营商签署销售合同；对未纳入省网招标的地

方广电运营商，发行人直接通过招投标方式签署销售合同取得订单。

报告期内，发行人主要客户相对稳定，部分波动主要是由于随着公司陆续在

23家省网招标中入围，对不同省网客户的销售变动，以及在同一省网入围的范围

内不同市、县级运营商的销售份额变动所致。

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报告期内，发行人公司客户较为分散，不存在向任一单个客户的销售比例超

过50%的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人主要客户相对稳定、实际存在，与客户不存

在关联关系，与主要客户的销售真实、披露准确。

2、保荐机构查阅了发行人报告期内各期的收入月度明细表，分析了收入在

各月的分布情况，复核了审计机构关于收入截止性测试底稿；取得了发行人各期

销售退回明细，访谈了销售中心及财务部门相关人员。

保荐机构认为，发行人的销售退回占销售收入的比重较小，且在报告期内基

本保持稳定，符合公司实际情况，发行人不存在会计期末突击确认销售收入以及

期后大量销售退回的情况。

3、保荐机构抽查了发行人报告期内主要客户的中标通知书、入围框架协议、

销售合同及销售订单，并将其与发行人财务系统对应客户的发货记录、收入确认

凭证、收入金额等进行对比，实地走访了报告期前十大客户并对主要客户的销售

情况进行了函证。

报告期内，在省网入围模式下，发行人与省网公司签订的合同一般为入围框

架协议，仅约定入围的产品类型及基准价格，一般无具体数量、金额。根据此框

架协议，省网下属的各市、县级运营商再以签署订单或具体合同的形式向发行人

下达采购数量、采购金额的指令，发行人将订单产品发出，并经客户签收或者验

收后确认收入，收入确认金额一般与订单金额匹配。

保荐机构实地走访了报告期前十大客户，向客户询问报告期内与发行人的交

易金额，并与发行人确认的收入进行了比对，两者无显著差异。

综上，保荐机构认为：发行人主要合同的签订及履行符合商业实质及行业惯

例，发行人各期对主要客户的销售金额与销售合同金额之间是匹配的。

4、保荐机构取得发行人报告期内收入客户明细表、应收账款明细表，取得

前十大收入客户名单、前十大应收账款客户名单，对比分析了主要收入客户与主

要应收账款客户的匹配性。

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报告期内，公司应收账款前十名与前十大客户基本匹配，少数不匹配的原因

主要有：一、部分省网因处于整合阶段导致付款周期变长；二、部分销售行为发

生在下半年，尚未到回款阶段。公司期后回款情况良好，不存在大额账龄较长的

应收账款。

保荐机构查阅了公司各期应收账款明细表及销售回款记录，抽查了部分大额

应收账款的期后回款单，分析了发行人的客户特点和回款惯例，报告期内，发行

人大额应收款项均能够按期收回。

保荐机构取得了发行人报告期内的银行对账单，查阅了100万以上的大额资

金流出的资金流水单、付款审批单以及记账凭证等等，报告期内，销售款项不存

在期后不正常流出的情况。

综上所述，保荐机构认为，报告期内，发行人主要客户集中在广电运营商，

主要客户相对稳定、实际存在，部分客户波动真实、合理；会计期末不存在突击

确认销售以及期后不存在大量销售退回的情况；发行人各期主要客户的销售金额

与销售合同金额之间总体匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客

户总体匹配。大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不

正常流出的情况。

（五）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的

增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关

联交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构获取并核查了发行人的关联方名单，获取了报告期内的收入客户明

细表，检索其中是否存在发行人关联方；保荐机构通过实地走访、深度访谈、函

证、调取工商资料、获得无关联关系确认函等方式对发行人主要客户和供应商进

行了审慎核查，核查其与发行人之间是否存在关联关系。

报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易主要为支付关键管理人员

薪酬、子公司重庆景宏租赁关联方景宏高科房产，不存在关联采购、关联销售等

情形。

保荐机构经核查认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易

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实现报告期收入增长的情况。报告期发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降

的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

二、保荐机构和会计师事务所应核查发行人成本的准确性和完整性，包括

但不限于：

（一）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原

材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原

材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、

费的波动情况及其合理性。

1、保荐机构访谈了发行人采购部、生产部相关人员，查阅了发行人存货收

发存明细表，抽查主要的采购合同、采购发票及款项支付凭证，发行人各期主要

原材料及能源供应情况如下：

（1）主要原材料采购情况

报告期内，发行人原材料采购的总金额分别为 16,316.31 万元、18,781.72 万

元、18,662.52 万元和 9,961.97 万元。公司产品细分类别较多，且每种具体的产

品所耗用的原材料也不相同，同类的原材料如激光器、贴片集成电路等，均包含

多种型号，其价格差异较大。除机壳和光发射机成品等少数由于产品改型升级导

致采购单价上升外，公司原材料采购价格整体呈下降趋势。

由于发行人采购的主要原材料型号、规格和功能各异，且较多为定制品，难

以取得公开的市场价格，保荐机构抽查了发行人对部分原材料的询价单及供应商

对相关物料的报价单，经核查，发行人的采购价格与供应商的报价单基本接近。

（2）能源供应情况

公司正常生产经营所需能源主要为电力。保荐机构访谈了公司管理层，查阅

了无锡当地电价执行标准，抽查部分电费缴纳凭证，公司电力的采购价格执行当

地统一标准。

2、保荐机构取得了发行人报告期内的产能、产量、销量数据，分析了变动

的原因和合理性，对报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、

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销量之间进行了相互匹配，对其中的变动情况访谈了公司生产部、销售中心、财

务部门等相关人员。

（1）产能、产量、销量的匹配性

报告期内，公司业务规模迅速扩大，已累计在全国23家省级广电运营商的招

标中入围，为满足市场订单的快速增长，公司通过招募生产人员、引进设备、优

化生产线组合、增加生产经营租赁面积等方式，努力扩大产能，同时还通过加班、

委托加工等方式提高产量以满足订单需求，导致报告期内的产能利用率均超过

100%。发行人主要采取“以销定产”的生产模式，2013年、2014年和2015年产销

率分别为101.66%、98.85%、98.81%和98.21%。

（2）原材料及能源耗用与产能、产量、销量的匹配性

鉴于发行人原材料及能源耗用量与产出即产量存在一定的关联度，保荐机构

分析了单位产量耗用材料金额、单位产量耗电量报告期内的变动情况，经核查，

报告期内，发行人原材料及能源耗用量与产量的匹配关系良好，不存在年度间材

料、能源投入产出比异常的情况。

（3）固定资产规模与营业收入的匹配性

保荐机构核查了发行人的历史沿革，了解发行人的业务发展过程，取得报告

期内各期新增主要固定资产的明细、采购合同、发票和入账凭证，对报告期内发

行人固定资产规模与营业收入的配比关系进行了分析。

发行人自设立以来生产经营场所系租赁，主要产品为电子类产品，核心部件

是电路板及附着其上的各类电子元器件，除贴片焊接和插件焊接工序需借助大型

自动化设备外，公司产品生产不需要大规模的机械加工工艺，关键生产环节是在

生产各阶段中的各类测试和装载过程，主要依靠生产技术人员的经验、专业，自

动化程度较低，因此对于机器设备要求较低。随着省网整合和网络改造大规模启

动，宽带接入设备的市场需求呈现快速增长，公司报告期内逐步引入自动贴片生

产线等设备，以进一步控制产品质量、提升生产效率、提高公司产能。

保荐机构经核查认为：报告期内，发行人固定资产规模与营业收入的配比符

合公司生产经营特点和实际情况。

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综上所述，保荐机构认为，报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产能、

产量、销量之间相互匹配。

3、保荐机构分析了发行人营业成本的明细构成情况，复核了报告期内各期的

成本倒轧表，访谈发行人财务负责人和审计人员，对发行人营业成本中料、工、

费的构成及变动情况进行了分析。

公司产品和服务的成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中：

直接材料主要包括生产所需的原材料如 EOC 终端、集成电路、放大模块、机壳、

结构件、激光器、开关电源等；直接人工主要包括生产车间发生的人工费用；制

造费用主要包括房产租赁费、委托加工费、小额折旧费、装修摊销费、水电费等。

报告期内，直接材料占营业成本的比例均在 90%以上，制造费用和直接人工占营

业成本比例较低，符合公司轻资产类型的特点，且报告期内发行人料、工、费结

构稳定，不存在异常波动情况。

综上所述，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与

市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各

期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。报告期发行

人料、工、费结构稳定，不存在异常波动情况。

（二）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告

期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构对发行人财务人员和立信会计师进行了访谈，询问了发行人成本核

算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法

是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构分析了报告期内公司营业成

本的构成及变化情况，分析了报告期内分产品类别毛利率波动情况及其合理性，

对发行人成本核算方法及报告期内的一贯性进行了核查。

1、成本构成情况

报告期内，公司营业成本中直接材料占营业成本的比例报告期内均在 90%以

上，直接人工和制造费用占成本比例较低，公司成本核算主要体现为直接材料的

核算。

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2、成本核算方法

报告期内，发行人成本核算方法没有发生变化。

（1）生产成本的归集与分配方法

直接材料的归集与分配：根据各产品生产任务单对应的领料明细表进行归集

和分配；

直接人工的归集：生产车间发生的人工费用统一在“生产成本-直接人工”中

归集；

制造费用的归集：车间管理人员工资在制造费用中归集；其他与生产有关的

费用（如修理费、折旧费等）在制造费用中归集；

直接人工和制造费用的分配：软件灌装人员的工资按照当月含嵌入式软件的

硬件产品的数量比例分摊；其他生产人员的工资和制造费用根据当月完工产品的

直接材料金额进行比例分摊。

（2）各月未完工入库的半成品、产成品全部结转至生产成本。

（3）半成品不核算直接人工和制造费用，直接人工和制造费用全部在产成

品核算。

保荐机构经核查认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的

要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

（三）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商

交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履

行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包

生产方式对发行人营业成本的影响。

1、保荐机构查阅了发行人主要供应商清单，取得前十大供应商的名单和采

购金额、品种，对发行人报告期内的前十大供应商进行了实地走访，现场查看了

其经营场所，访谈了其主要负责人或业务联系人，并调取了其工商资料，查阅了

相应的业务合同，获得了其回复的函证文件和出具的无关联关系确认函，对发行

人报告期内与主要供应商交易的真实性、合理性和公允性进行了核查。访谈了发

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行人管理层，分析了报告期内前十大供应商变动的原因和合理性。

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司采购总金额分别是16,316.31

万元、18,781.72万元、18,662.52万元和9,961.97万元。2013年至2015年发行人供

应商家数分别为248家、300家、413家。随着发行人研发能力、生产能力增强，

业务覆盖地域扩张，销售收入逐年增加，采购金额也逐年增加，供应商数量随之

增加。总体来说发行人采购的主要原材料和核心部件没有发生重大变化，主要供

应商比较稳定，发行人的供应链系统运转正常，没有发生重大变化。

发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，也不存在

严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关

联方或持有发行人 5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益，与上

述供应商不存在任何关联关系。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要供应商的变动主要与公司产品

收入结构的变动、公司采购管理和降本措施等有关，主要供应商的变动真实、合

理。

2、保荐机构取得了发行人报告期内各期采购入库明细账，并抽查了发行人

主要采购合同及其对应的入库单、卖方发票、付款凭证等，对发行人与主要供应

商之间采购合同的签署及履行情况进行了核查。保荐机构认为，发行人各期与主

要供应商按照签署的采购合同或订单履行了双方的权利与义务。

3、保荐机构访谈了公司采购部、生产部负责人和财务负责人，了解了公司

的产品生产流程和生产特点，取得公司外协供应商名单，对主要外协加工厂商和

OEM 供应商进行了实地走访，现场查看了其经营场所，访谈了其主要负责人或

业务联系人，并调取了其工商资料，查阅了相应的业务合同，获得了其出具的无

关联关系确认函，查阅相应的会计核算科目，对发行人报告期内存在的外协加工

和 OEM 采购的交易真实性、合理性和公允性进行了审慎核查。

（1）委托加工

报告期内，公司委外加工费占营业成本的比例分别为 0.56%、0.63%、0.43%

和 0.83%，对公司成本的影响较小。由于委外加工环节并非为公司的关键工序和

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核心技术所在，社会化协作程度高，不影响公司的资产完整性和业务独立性。

（2）OEM 方式

由于公司固定资产规模较小，现有生产线的产能无法适应快速增长的市场需

求，公司对一些产品标准化程度较高、供货量大、技术相对成熟的硬件产品或公

司单独生产不经济的硬件产品，委托 OEM 厂商代加工生产，烧录公司自主研发

的软件，贴公司品牌及标签后对外销售。公司负责提供核心芯片、质量标准、硬

件规格、嵌入式软件等，OEM 厂商负责按照公司指定的合格供应商、质量和技

术要求进行原料采购、硬件的生产和软件烧录，生产出产成品后由公司直接采购，

或由公司采购硬件成品后自行完成软件烧录工序。涉及的产品主要为 EOC 终端、

ONU 以及其他少数硬件产品。

报告期内，发行人 OEM 采购金额占营业成本的比例分别为 17.37%、20.86%、

15.77%和 16.01%，其中 EOC 终端主要采取供应商 OEM 的形式，主要供应商有：

苏州飞烽通信有限公司、深圳市共进电子股份有限公司、深圳市螺光科技有限公

司等，由于 EOC 终端采购量较大，该等供应商均位列发行人前十大供应商名单。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在委托加工及OEM采购的情况，

存在主要供应商中的OEM外协占比较高的情况，该等交易真实、合理、定价公

允，不会对营业成本的公允性产生重大影响。

（四）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入

存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告

期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的

存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

保荐机构获取并了解发行人的存货盘点制度，获取并检查了发行人历次存货

盘点记录，参与期末实地监盘工作，就大额存货向主要客户发问询函，查看了发

行人各期末存货明细表，对发行人的存货变动情况及计提减值准备情况进行分

析，对发行人财务人员和立信会计师进行了访谈。

1、关于存货的真实性

保荐机构核查了发行人各期期末对存货的盘点记录，报告期各期末，发行人

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与立信会计师均对原材料、半成品、在产品、库存商品等进行盘点，并将盘点结

果做书面记录。

保荐机构获取了发行人申报期各期末存货余额明细及构成，关注发行人是否

存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期各期末，发行人存货规模与

存货构成情况与公司实际情况相符。

保荐机构复核计算了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分

析，公司存货周转率与同行业可比上市公司整体水平基本相当。

2、关于存货盘点等内控制度

保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，

发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，对存货和生产环境

进行了有效管理，对原材料、在制品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置

等关键环节进行了有效控制，并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。保荐

机构查阅了立信会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确

定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。

综上，保荐机构认为，发行人存货是真实的，不存在将本应计入当期成本费

用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人能按照存货盘点

制度实际执行，不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制

的存货的情况。

三、保荐机构和会计师事务所应核查发行人期间费用的准确性和完整

性，包括但不限于：

（一）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动

幅度较大的情况及其合理性。

保荐机构获取销售费用、管理费用和财务费用明细表，分析销售费用、管

理费用和财务费用构成及其变动情况，向发行人财务负责人和立信会计师了解

报告期内期间费用构成及变动的原因。具体情况如下：

1、期间费用构成情况

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报告期内，公司期间费用主要为销售费用和管理费用，财务费用较小，期间

费用逐年增长主要是由于业务规模的快速扩大，持续的管理投入和营销费用投入

为公司保持持续创新能力和扩大销售规模提供了有力保障。

2014年、2015年公司期间费用分别较上年增长幅度为12.87%和17.88%，2014

年、2015年公司营业收入分别较上年增长幅度分别为15.12%和2.52%。

2、销售费用构成及变动情况

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，本公司销售费用分别为

1,981.59 万元、2,371.94 万元、2,697.54 万元和 1,431.77 万元，主要包括营销人

员的工资及福利费、业务招待费、营销服务费及差旅费等。

2014 年开始，公司进行组织架构以及考核机制调整，将公司营销体系划分

区域销售中心管理，并赋予其业务发展权和销售费用控制权，改变之前按销售额

考核为按照毛利、回款等盈利质量指标考核，导致 2014、2015 年销售费用有一

定增幅。

2014 年销售费用较 2013 年增加 390.35 万元，增长幅度为 19.70%，高于当

期营业收入的同比增幅；2015 年度销售费用较 2014 年增加 325.61 万元，增长幅

度为 13.73%，略高于当期营业收入的增幅。主要原因是销售人员的工资及福利

费、营销服务费、差旅费增加所致。

3、管理费用构成及变动情况

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，发行人管理费用分别为

2,268.35 万元、2,352.76 万元、2,896.24 万元和 1,458.25 万元，占营业收入比例

分别为 8.32%、7.50%、9.00%和 8.99%，主要包括研发费用、管理人员薪酬等。

报告期内，公司的管理费用持续增加，主要原因是随着公司经营规模的不断

扩大，新增了管理人员与之相适应，导致报告期内管理人员的薪酬、办公费、招

待和差旅费等也随之增加。研发费用 2014 年度较 2013 年度有所减少，主要是因

为：公司将部分原研发人员岗位调整为区域销售中心下属的技术支持岗位，相应

的费用未在研发费用中列支。

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4、财务费用

2013 年、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，发行人财务费用分别为

162.60 万元、255.75 万元、277.13 万元和 136.60 万元，主要来自向银行借款相

应的利息支出，由于公司业务的快速增长，对流动资金的需求逐年增加，公司报

告期内银行借款规模分别为 3,249.96 万元、3,821.00 万元、4,797.00 万元和

7,233.10 万元，导致财务费用逐年增加。

公司财务费用中利息收入主要系日常运营资金银行存款的利息，其他主要系

手续费，报告期内，公司无现金折扣及贴息。

综上，保荐机构经核查认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项

目符合发行人实际经营情况，不存在异常变动。

（二）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发

行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和

金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益

相关方支付的情况。

保荐机构获取发行人报告期内的销售费用明细表，抽查了发行人期间费用记

账凭证、银行付款凭证等，分析销售费用的构成及其变动情况，分析销售费用与

营业收入的匹配情况；查阅了同行业可比上市公司的年度报告，与同行业可比上

市公司的销售费率进行了对比分析，访谈了发行人财务负责人、营销负责人，核

查了销售费用的构成项目及其金额变动的原因、合理性。

报告期内公司的销售费用占比高于亿通科技和初灵信息，低于数码视讯，具

体原因如下：

本公司报告期内处于市场快速发展期，先后在全国主要城市进行营销网络布

局和营销体系建设，增加营销人员，加大市场开拓力度，相应的市场开拓费用和

营销投入较大。2014 年和 2015 年，公司营业收入分别较同期增长 15.12%和

2.52%。

相比亿通科技、初灵信息，本公司的职工薪酬、差旅费、招待费等支出相对

较大，导致销售费用率相对较高；相比数码视讯，由于产业链位置和组织架构等

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存在差异，数码视讯的销售人员规模较大，且在国内主要城市及海外重点区域均

有较完善布局，其人工成本、广告宣传费、市场拓展费均高于本公司，导致其销

售费用率高于本公司。

综上，保荐机构经核查认为，发行人销售费用率与同行业可比上市公司销售

费用率的差异具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的

匹配情况符合公司实际情况，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的

行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

（三）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行

人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构获取发行人职工薪酬明细表，核查公司董监高的工资发放记录；访

谈管理层，了解其薪酬水平情况；分析报告期内管理人员薪酬的波动及合理性；

查阅了同行业可比上市公司定期报告关于关键管理人员的薪酬数据。查阅了发行

人的研发费用明细表，核查研发费用明细对应研发项目，访谈发行人财务负责人

及研发中心相关人员，对研发费用的列支及与发行人研发情况的匹配性进行核

查。

通过对比分析，公司关键管理人员人均薪酬水平与初灵信息、亿通科技相当，

低于数码视讯，主要是因为初灵信息、亿通科技分别位于浙江省杭州市、江苏省

常熟市，发行人位于江苏省无锡市，主营业务均属于接入网领域，地域和产业链

位置的的相近导致管理人员人均薪酬水平并无重大差异；数码视讯总部位于北京

市，主营业务为数字电视软件开发应用、前端系统设备，属于广电网络的前端系

统，产品毛利率水平较高，管理人员人均薪酬水平相对较高。

2、研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的匹配情况

保荐机构查阅了发行人研发项目的立项申请报告，了解研发项目的内容以及

取得相关成果，保荐机构认为研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及

工艺进展匹配。

综上，保荐机构经核查认为，发行人各期管理人员薪酬较为合理，研发费用

的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

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（四）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使

用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否

支付或收取资金占用费，费用是否合理。

保荐机构核查了报告期内发行人贷款明细账以及利息支出明细账，并进行了

对比和估算，发行人的财务费用与贷款利息支出基本一致，发行人报告期足额计

提各项贷款利息支出，并均进入了当期的财务费用，2013 年至 2015 年末不存在

利息资本化的情形，2016 年 6 月末工程项目利息资本化金额为 30.87 万元。

保荐机构通过查看发行人资金往来账，查看发行人的银行对账单，抽查发行

人大额的资金流水单，报告期内，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方

占用的情形。

综上所述，保荐机构认为，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，2013

年至 2015 年利息支出均进入当期的财务费用，2016 年 6 月末工程项目利息资本

化金额为 30.87 万元，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。

（五）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在

地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理

性。

保荐机构取得了发行人各期员工名单、工资表，查阅了当地同期平均工资水

平，近三年，发行人的工资薪金水平高于当地同期平均工资水平，且与当地同期

平均工资的上涨趋势一致。

保荐机构通过查阅同行业可比上市公司初灵信息、亿通科技、数码视讯披露

的定期报告，对比了发行人与同行业可比上市公司人均薪酬情况，

通过对比可见，发行人的员工平均薪酬与行业平均水平的变动趋势保持一

致，与数码视讯存在一定差异的原因主要是所在地域工资物价水平、产业链位置、

薪酬制度等差异造成的。总体上，公司员工人均薪酬与可比公司平均水平不存在

重大差异。

保荐机构认为，发行人的工资薪金水平高于当地同期平均工资水平，且与当

地同期平均工资的上涨趋势基本保持一致；发行人的人均薪酬水平与同行业可比

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上市公司的平均水平相比，不存在重大差异，且在报告期内保持了合理的增长幅

度。

四、保荐机构和会计师事务所应核查影响发行人净利润的项目，包括但不

限于：

（一）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政

府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相

关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是

否合理等。

保荐机构查阅了报告期内的政府补助明细、银行进帐单及相关依据文件，查

阅了发行人关于政府补助的会计政策，就大额政府补助的性质、会计处理访谈了

发行人财务人员和立信会计师，核查了会计处理的合规性。具体情况说明如下：

1、发行人政府补助的会计政策

发行人政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其

中：公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：购买固定资产或无形资产

的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。公司将政府补助划分为与收益相

关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

会计处理政策：与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确

认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益

相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递

延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相

关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

2、报告期内的政府补助情况

保荐机构查阅了上述各项政府补助的会计凭证、银行进帐单和依据文件，访

谈了发行人财务负责人和立信会计师，经核查后认为：发行人不存在按应收金额

确认的政府补助，均为按照实际收到的金额进行计量和处理的政府补助。

综上，保荐机构认为，发行人报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；

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与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，会计处理合规；政府补助相

关递延收益分配期限的确定方式合理。

（二）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，

如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构查阅发行人审计报告，了解发行人享受的税收优惠情况，获取发行

人税收优惠对应的相关文件，向发行人财务负责人和审计师了解税收优惠会计处

理合规性。

报告期内发行人享受的税收优惠主要包括高新技术企业的所得税优惠及软

件产品的增值税优惠，具体如下所示：

1、企业所得税优惠

根据《企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重点扶持的高新技

术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”

发行人于 2009 年 12 月 22 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江

苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编

号：GR200932001219），2012 年度公司通过高新技术企业复审，取得编号为

GF201232001106 号高新技术企业证书，本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年

度仍享受高新技术企业的税收优惠，企业所得税税率为 15%。

公司 2015 年度再次通过高新技术企业评审，取得编号为 GR201532000541

号证书，本公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度仍享受高新技术企业的税收优

惠，企业所得税税率为 15%。

公司控股子公司重庆景宏于 2016 年 1 月 25 日收到重庆北部新区国家税务局

办税服务厅下发的税务事项通知书（北新国税税通[2016]2406 号），根据《财政

部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的

通知》（财税[2011]58 号）规定，2015 年度可减按 15%税率缴纳企业所得税。

2015 年度，发行人之子公司路通网络属于符合规定条件的小型微利企业,根

据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》 财

税〔2014〕34 号）规定，企业所得税减按 20%征收。

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2、增值税优惠

根据财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日联合发文《关于软件产品增

值税政策的通知》（财税[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税

人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际

税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

根据锡国税二流优惠认字[2012]第 3 号税收优惠资格认定结果通知书，公司

从 2011 年 11 月 1 日起，享受增值税软件产品即征即退税收优惠。根据锡国税（办）

流优惠认字[2013]第 4 号税收优惠资格认定结果通知书，公司从 2013 年 1 月 7

日起，享受增值税软件产品即征即退税收优惠。根据锡国税二增优惠认字[2015]

第 008 号税收优惠资格认定结果通知书，公司从 2015 年 2 月 15 日起，新增登记

的软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。

根据财政部 国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》

（财税[2012]39 号），本公司外销产品销售收入执行“免、抵、退”的出口退税

政策，出口产品退税率 17%。

3、研发费用加计扣除优惠

根据《企业所得税法》第30条第（一）项、《企业所得税法实施条例》第95

条，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产

计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计

扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。

4、出口退税优惠

根据财政部 国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》

（财税[2012]39 号），本公司外销产品销售收入执行“免、抵、退”的出口退税

政策，出口产成品退税率 17%。

综上，保荐机构认为，发行人符合所享受的高新技术企业税收优惠和软件产

品税收优惠，税收减免符合国家税法的相关规定，并且会计处理合法合规，不存

在补交或退回的可能。未来如果针对软件产品或高新技术企业的税收优惠政策出

现不利变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。该事项已在招股说明书之“第

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四节 风险因素”进行了风险提示。

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第四节 关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票发行

人财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定的具体情况

一、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量

（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任

发行人严格按照《会计法》、《企业会计准则》的规定，建立了《财务管理制

度》，对会计基础工作进行了规范，设立专职会计人员负责审核财务资料和编制

财务报告，以确保会计核算和财务报告的真实、准确、完整和公允。

为确保中介机构尽职调查和会计师事务所审计鉴证工作顺利进行，发行人成

立了上市工作小组，与上市相关的重要部门（如董事会办公室、财务部、销售中

心、研发中心、采购部、生产部等）均安排专人与中介机构对接，董事会办公室

具体负责各部门与中介机构之间的沟通和衔接，负责将中介机构的资料和信息需

求分解和传递至发行人内部的相关人员和外部其他单位，对各有关部门和人员提

供的资料和信息进行认真审核后及时提交给中介机构，并积极配合中介机构进行

访谈、实地查看、函证等，以确保中介机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴

证工作不受限制地进行。通过发行人和中介机构的共同努力，确保了招股说明书

等申报材料中的财务信息披露真实、准确、完整。

发行人和控股股东、实际控制人在资产、业务、人员、机构、财务等方面完

全严格独立，建立了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，并引

进了两名独立董事，从制度上确保控股股东和实际控制人无法利用其控制地位或

关联关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵或有意隐瞒重要财务

信息的披露。

（二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计

报告、审核报告或其他鉴证报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）建立以及进一步完善质量控制制度，加

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强内部管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中有效实施项目质量控制复

核程序，会计师事务所签字人员（包括项目人员）在执业过程中，发行人从未以

任何方式影响其尽职调查和审计鉴证工作，也未以任何方式左右中介机构及其项

目人员的专业意见和判断及限制其尽职调查或审计鉴证范围，会计师事务所及其

签字注册会计师保持独立性，未出现代替发行人从事具体的会计处理业务或财务

报告编制工作，严格按照执业标准出具相关报告。

（三）保荐机构切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任

保荐机构对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性进

行了详细的核查和判断，并针对性提出了解决方案，在取得会计师事务所出具的

内部控制鉴证报告的基础上，协助发行人建立健全了财务管理等内部控制制度，

并持续关注其实施的有效性。保荐机构并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客

观反映基本情况和风险因素，对重要事项进行了独立核查和判断。

二、采取措施，切实解决首次公开发行股票发行人财务信息披露中存

在的突出问题

（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可

靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

1、发行人建立了规范的财务会计核算体系

（1）有关情况说明

1）发行人严格按照《会计法》、《企业会计准则》的规定，建立了《财务管

理制度》，对会计基础工作规范、财务职责和目标、资金业务、会计核算与财务

报告、财务监督、财务档案管理等进行了明确规定。

2）发行人制定了规范的会计政策。发行人以持续经营为基础，根据实际发

生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计

准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、

以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的发行人信息披露编报规则第 15

号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。执行的会计政策均符合

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相关规定。

3）发行人依法设置了财务部，财务部在总经理、财务总监的领导下，开展

具体的财务会计工作，并在《部门职责权限》、《岗位说明书》中按照不相容职务

相分离的原则，制定了财务部职责权限和各财务岗位职责，合理设置会计及相关

工作岗位，明确各自职责权限，形成相互制衡机制。目前发行人拥有 2 家全资子

公司、1 家控股子公司，共有母子公司四个会计核算主体，共有财务人员 10 名，

均具有会计从业资格和专业工作经验。

4）发行人建立了财产日常管理制度和盘点清查制度，采取财产记录、实物

保管、定期盘点、账实核对等管理措施，确保财产安全。同时，发行人严格限制

未经授权的人员接触和处置财产，在资产安全和记录方面采用了安全防范措施。

设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的

保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行

控制。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人建立了规范的财务会计核算体系，财务部门

岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，

各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人通过记账、核对、岗位职

责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保了发行人会计基础工作规范，

财务报告编制有良好基础，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、

营运的效率和效果。

2、内部审计部门和审计委员会切实履行职责

（1）有关情况说明

1）原存在的内部审计部门方面的问题及解决过程

发行人原未设置审计委员会和内审部。发行人于 2012 年 11 月 5 日第一届董

事会第一次会议审议通过《董事会审计委员会议事规则》并选举了审计委员会的

成员和主席。审计委员会委员由周友梅、许磊、姚永组成，其中周友梅为召集人。

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在审计委员会的提议下，经 2013 年 3 月 29 日第一届董事会第一次会议审议

通过，发行人设立了负责内部审计工作的专门部门-内审部。内审部在审计委员

会的领导下独立开展工作，未与财务部合署办公。截至 2016 年 6 月 30 日发行人

配备内部审计专职人员 3 名，与控股股东及实际控制人不具有关联关系。

2）内审部的运行情况

内审部成立后，参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要

求认真履行职务，制定了《内部审计制度》，对内部审计的职责和权限、内部审

计的工作范围、审计工作程序、审计档案管理和监督管理与违规处理等事项均进

行了明确规定。

内审部负责建立发行人内部控制体系及制度，检查内部控制制度执行情况，

对其有效性、合理性、经济性进行评价；负责发行人合同管理制度的制定并负责

合同的归口管理；对发行人经济活动及相关财务收支进行审计监督；制定发行人

审计工作制度及审计计划，定期向审计委员会报告工作；负责对重要对外投资、

购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事务进行审

核；负责发行人审计档案的管理工作。内审部成立后，进行了多次内部审计工作，

发行人不存在重大内部控制缺陷。内审部对发行人董事会审计委员会负责，向审

计委员会报告。

3）审计委员会的运行情况

审计委员会自设立以来按《审计委员会工作细则》规范运作，运行情况良好。

审计委员会按照《审计委员会工作细则》的规定，经常性的与内审部沟通，主动

了解内部审计部门的工作动态。审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）

的独立性进行了审查，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册

会计师与发行人无关联关系，具有完成相关审计鉴证工作的专业胜任能力，同意

聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人上市申报财务相关报告的审

计机构。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人审计委员会按照《审计委员会工作制度》的

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规定认真履行职责，主动跟踪和了解对内审部的工作情况，对发行人聘请的审计

机构的独立性予以了审查并就其独立性发表了意见。内审部按照《内部审计制度》

的规定对发行人的内部控制中的风险管理状况进行了审查和评价、对发行人下属

各部门和子公司经济管理效率和效果情况进行审计、参与和监督存货管理过程

等，有效地防范和控制发行人的内控风险，有力地推动了发行人的内部控制制度

的建立健全工作。

3、发行人建立并完善了采购业务控制

（1）有关情况说明：

发行人采购部下设采购专职从事原材料等采购业务，并制定了《采购管理程

序》，对供应商进行选择及评价，并保存了完整的评价资料；对采购授权审批、

采购申请审批、采购预算管理、采购控制、验收管理、付款控制、退货管理及应

付账款管理等环节明确了各自的职责权限及相互制约要求与措施。同时发行人根

据《采购管理程序》、《合格供应商名录》等对原材料的质量管理标准、采购合同

管理、不合格品控制、原材料的入厂检测等环节进行了规范。

发行人原材料采购的日常工作由采购部负责，关于采购业务方面的具体规定

和采购流程主要包括：

1）采购控制

材料备件采购由生产部根据客户订单编制生产计划，生产计划经生产部授权

人员审核后在 ERP 中提出需求计划，生成工单和请购单。请购单经采购部授权

人员审核后，生成采购单。非材料备件的采购，由相关需求部门提交经公司授权

人员审批的请购单。采购人员根据采购单或请购单中的品名、规格、数量、品号

及质量要求等，实施采购。请购过程经严格审核，能有效控制风险。

发行人建立了一套完善的合格供应商管理程序，由采购部会同研发中心、质

量部等部门共同组成评审小组对供应商进行评价，确定是否将其列入《合格供应

商名录》。在《合格供应商名录》里，发行人根据采购计划向其中的供应商下达

订单进行业务合作。

发行人每季度对合格供应商进行考核，由采购部主持、质量部协助，季度考

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核项目主要由四个方面构成：品质（比重 40%）、交货期（比重 20%）、价格（比

重 20%）、服务（比重 20%），根据确定的考核等级及奖惩将考核结果计入供应

商档案，对《合格供应商名录》实行动态管理。对于主要原材料的采购，发行人

针对每个品种至少确定 2 家供应商，并留有替补供应商，以适度的竞争降低采购

成本。

2）供应商选择控制

发行人对供应商采用动态分级管理的方式。根据不同原材料市场供应的特

点，公司针对同类产品或同种品牌选取不低于 2 家供应商作为备选采购目标对

象。对备选采购目标对象的规模、生产实力、行业排名、技术研发能力、交货周

期、财务状况、检测手段、售后服务等进行综合评审后，发行人选择不低于 2

家作为合格供应商。发行人每年定期对供应商进行回访和评审，根据评审结果调

整供应商的级别，以确保供应商能持续满足公司的要求。供应商的选择及评价过

程均要求保存完整的资料以供审计部等的监督和检查。

3）采购价格控制

采购部根据采购单或请购单的数量、技术条件、质量要求等，分别采取询议

价采购、招标采购、框架协议采购等方式采购，招标和框架协议采购的价格由公

司投标价格委员会确定。询议价采购至少由两个以上合格供应商报价，经对其价

格、质量、交货期等综合评判后经公司主管领导批准后实施。定价过程由投标价

格委员会共同决定，因此能确保采购定价合理。

4）采购合同签订控制

采购方式和价格确定后，由采购部采购人员拟定采购合同，并在合同中明确

合同双方的权利、义务和违约责任，经发行人授权人员审核批准后，签订采购合

同。

5）收货与付款控制

供应商按采购合同的要求交货，库房录入人员核对采购单和供应商送货单并

录入进货单（入库单），货物经公司质保部检验合格后，库管员按照验收合格的

货物与进货单进行核对，主要核对品号、数量，核对清点无误后库管员进行审核

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确认，并按货物类别进行库位和标识管理。经确认的相关收货、入库单证传递给

财务部。

采购付款按合同约定支付。采购部按月编制付款计划，经财务总监审核后交

财务部按计划付款。财务部在办理付款业务时，对购货发票、供应商送货单、采

购合同、验收单、入库单等资料的真实性、完整性、一致性、合法性进行一审和

二审，对是否列入当月付款计划进行核对，对于未经核准的款项不予支付。对出

现差异的，财务部指定专人就相关环节进行核对，找出差异原因并及时处理。核

对无误经发行人规定的授权审批程序批准后支付货款，财务及时核销已完成付款

流程的采购业务和进行会计处理。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的采购业务内控制度，并得

到有效执行。发行人采购部严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购合同、

采购申请、购货发票、供应商送货单、验收单、入库单、支付凭证等相关记录。

发行人财务部对上述记录进行了验证，确保了会计记录、采购记录和仓储记录的

一致性。

4、发行人建立并完善了销售业务控制

（1）有关情况说明

发行人制定了《销售管理制度》，对从事销售业务的相关岗位制订了岗位说

明书，并在销售计划、销售定价、客户管理、销售合同签订与审批、发货和收款

管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。同时发行人制定了《客户

信用评级标准》、《投标管理流程》、《样品样机管理制度》、《合同管理制度》、《档

案管理制度》、《成品及半成品库存管理制度》、《销售订单管理流程》、《应收账款

管理办法》等控制制度，从制度上规范了发行人销售行为，加强防范销售合同签

订的前端风险，明确了各职能部门及营销部内部角色分工，突出销售预测、应收

账款额度、销售出库、库存管理等重点环节的控制。发行人严格按照销售流程进

行销售。

公司主要以广电网络宽带接入设备销售为主，关于销售业务方面的销售流程

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

和具体规定主要包括：

1）客户管理和销售定价

客户管理：公司建立了完整的客户档案，并设置了客户档案及人员一览表。

对客户的资信情况、重要变动情况、与公司业务交往情况等进行动态管理和评估。

营销中心所有客户实施分级管理，从优至劣共分为五级，一级为最优级。同时，

针对不同级别客户的下达订单，生产或发货作出相应的差异化管理。对客户的订

货与付款情况进行持续跟踪。每半年各销售片区对客户档案进行更新，并将更新

后的客户档案及人员一览表等交公司指定的客户档案管理员管理。

销售定价：根据市场状况，综合考虑公司销售策略、产品成本、财务目标及

竞争对手情况，公司价格委员会每年确定产品定价机制与价格确定方式，并授权

销售中心形成基准指导价下发执行。针对某些客户或某些产品，在执行产品基准

指导价的基础上，销售人员在职责权限范围内有一定限度的价格浮动权：在基准

指导价 15%内的价格浮动，由销售片区经理审核，销售中心总经理批准；在基准

指导价 20%内的价格浮动必须经中心总经理审核，公司分管领导批准；超过基准

指导价 30%以上的浮动，由公司分管领导审核、总经理批准。若因市场原因发生

材料成本、人力成本、生产成本等重大变化，由销售中心根据实际变化情况，及

时调整变更产品基准指导价。公司销售定价的控制措施能确保销售定价符合公司

销售策略和财务目标。

2）销售合同签订

销售人员在知晓业务信息之后，通常会与客户就相关问题进行多次的沟通，

详细了解客户设备和产品的基本信息，在必要的情况下，还会到客户现场做进一

步的了解与沟通。根据沟通了解客户的使用情况与条件，合同研发中心设计方案

选择与技术评审。常规设备和产品一般由销售人员进行选型和报价，并就选型和

报价与客户进行再次沟通，得到客户方案确认后，经公司授权人员批准后签订销

售合同，销售人员下达销售订单。

除常规设备外的其他产品，由销售人员会同设计人员与客户进行技术交流和

沟通，在此基础上到客户现场了解产品的具体参数与使用条件，或参加客户召集

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的技术协调会，了解网络架构的实际情况，然后由研发中心进行初步设计方案选

择。公司技术委员会对初步设计方案进行技术评审，在评审基础上形成最终设计

方案。最终设计方案和报价得到客户确认后，经公司授权人员批准后签订销售合

同，销售人员下达销售订单。

3）发货和收款

①销售中心依据客户订单的预计交期，与客户确认发货数量。在 ERP 系统

的销售模块中对应的销售订单下打印出货通知单，经运营中心授权的审核人员审

核后，交生产管理部调度组织领料发货。

②成品库保管员根据出货通知单发货。产品发至客户现场，收到客户签收单

或者验收单后，财务审核相关销售凭据后，确认收入。

③款到发货的未经财务审核原则上不允许发货。

发货过程中，有销售中心、生产管理部、仓库、财务部等参与或审核，公司

能确保产品安全和收入确认的准确性。

④根据公司与客户签订的销售合同约定，确认收款方式与方法。对现销的一

般采用通过银行账户进行结算，若收取的现金、银行支票、汇票等应及时缴存银

行并登记入账；对赊销的必须按客户信用等级审核，并经具有相应审批权限的人

员审批。

⑤公司加强应收账款管理和账龄分析管理，若客户未按合同规定期限付款，

销售人员会及时催促客户付款。

⑥财务部定期与客户进行对账，定期编制客户应收账款账龄分析报告，对非

正常的逾期应收账款设置专门的管理措施。销售中心将客户回款率及回款期限纳

入销售人员绩效考核范畴。

通过上述措施，公司能确保应收账款不存在重大的回收风险，坏账损失发生

的可能性小。

销售业务的各关键岗位严格执行不相容分离职务，即销售合同、发货、收款

业务分别由不同的部门或岗位承担；充分的凭证和记录，即每一个环节都认真审

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

核相应的原始单据、合同，并作为记账凭证的依据；催收回款和定期函证，即每

周在公司业务会上公布上周销售回款情况，每月向相关领导和部门公布应收账款

余额，与销售内务核对回款记录，并定期发对账单给客户，货款收回后，及时进

行会计处理。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完

善。发行人销售客户真实、其所购货物与其经营范围相符、客户具有足够的付款

能力，货款基本能按时回收。发行人不存在与业务不相关或交易价格明显异常的

大额资金流动，发行人的货款回收均通过客户与发行人的银行账户转账进行，不

存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

5、发行人建立并完善了资金管理制度

（1）有关情况说明

发行人制定有《银行账户及存款管理制度》、《备用金管理制度》、《票据管理

制度》、《销售回款管理制度》等控制制度，对货币资金收支和保管业务建立严格

的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员相

互制约，加强款项收付的稽核，确保货币资金的安全。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人建立和完善了严格的资金授权、批准、复核、

责任追究等相关管理制度，加强了资金活动的管理，发行人不存在与控股股东或

实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他往

来等情况。

（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反

映发行人的经营情况

发行人在招股说明书第六节、第九节等相关章节充分披露了经营情况、财务

情况、行业趋势情况和市场竞争情况等信息，并做到了财务信息披露和非财务信

息披露相互衔接。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

保荐机构取得了发行人所处行业协会相关资料，了解行业发展趋势，了解发

行人在行业中的地位；实地走访发行人主要客户，了解发行人的行业地位、与各

客户的业务关系情况以及对发行人的评价；与发行人管理层进行交流，了解行业

发展趋势、市场竞争格局、发行人经营情况；查阅发行人财务账簿，核实主要产

品的销售合同，了解财务会计信息的真实性；分析产量与各项原材料消耗、水电

费等能源消耗、人员薪酬、其他成本构成间的匹配关系；分析销量与营业收入、

营业成本、销售费用间的匹配关系；分析产能与产量的匹配关系；分析产能变化

与固定资产变化、折旧计提变化的关系；关注发行人自身的业务资质等与财务信

息的相互印证；与财务人员、生产管理部人员等进行访谈等。

经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书第六节、第九节等相关章节充

分披露了经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等信息，并做到了

财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。

（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，

防范利润操纵

1、发行人申报期内的盈利增长情况

保荐机构核查了报告期内发行人营业收入和净利润在申报期内的波动情况

并分析波动原因；对比分析营业毛利或净利润的增长幅度与营业收入的增长幅

度；对包括但不限于主营业务毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转

率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标进

行认真分析，核查是否存在异常；分析发行人经营现金净流量与净利润的匹配关

系；核查报告期内发行人主要客户的销售情况，是否存在大额的异常新增客户或

临时客户；核查主要客户与发行人是否存在关联关系；与发行人高级管理人员、

财务部和销售中心人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人2014年度净利润的增长主要源自主营业务收

入增长和营业外收入增长共同作用，2015年度净利润出现下降主要是管理费用增

长较大所致，发行人与主要客户的交易均真实可信。报告期内，发行人主营业务

毛利的增长幅度与营业收入的增长幅度基本同步，净利润的增长速度较快，主要

原因系主营业务毛利率保持较高水平的同时营业外收入出现了较大的增长，因此

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

净利润的增幅较高。

2、异常交易情况

报告期内发行人不存在异常交易、大额的偶发交易，不存在不具备实物形态

的交易；发行人不存在交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而

言不具有合理用途的交易。

保荐机构取得了发行人收入明细表、主要客户销售明细表、新增客户销售明

细表，核查是否存在异常或偶发性交易；取得其他收入相关合同，核查是否存在

不具实物形态的大额交易；取得主要客户销售明细表，核查是否存在交易价格明

显偏离正常情况的大额交易；对主要客户进行实地走访、取得主要客户出具的无

关联关系确认函、主要客户的工商登记信息，核查是否存在交易标的对交易对手

而言不具有合理用途的交易。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在异常交易、大额的偶发交易；发行人

不存在交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用

途的交易。

（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息

披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，

充分披露关联方关系及其交易

1、有关情况说明

（1）发行人严格按照相关规定披露关联方关系及其交易

发行人严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露

管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等相关业

务规则中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易，具体内容参见

招股说明书第七节“二、关联方及关联关系”。

发行人的实际控制人贾清、持有发行人 5%以上股份的其他股东积极提供相

关资料和信息，确保了发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。

（2）发行人积极配合中介机构对关联方进行核查

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

发行人认真配合保荐机构、申报会计师对关联方的核查工作，并积极为其提

供便利条件，如安排关联方及其董事等相关人员接受访谈、提供关联方的工商和

财务资料等，确保了中介机构对关联方的核查工作到位及不受任何限制、在招股

说明书等申报材料中的关联方关系及其交易的披露的完整性和准确性。

（3）发行人如实披露实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的

家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）的关联方关系

发行人如实向中介机构提交了关联方清单，报告期内的前十大原材料供应商

或前十大客户中，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方

及持有发行人 5%以上股份的股东无在上述单位中占有权益的情况。

（4）发行人重要子公司的少数股东与发行人不存在其他利益关系

报告期内，发行人有四家子公司。其中无锡路通网络技术有限公司、长春锐

欣光电网络有限公司和无锡聚隆光电科技有限公司均为全资子公司，不存在少数

股东；重庆景宏视信科技有限公司由发行人与其他少数股东共同出资成立，发行

人以货币资金 332.94 万元出资，持有该公司 54.94%的股权。

重庆景宏视信科技有限公司的其他少数股东控股了重庆景宏高科技有限公

司。报告期内，发行人及子公司重庆景宏与重庆景宏高科技有限公司的交易情况

主要包括：发行人向其采购 CMTS 主板；重庆景宏与重庆景宏高科技有限公司

的交易包括为租赁房产、采购原材料、收购相关资产、支付阿里巴巴国际站外贸

直通车技术服务费及受让无形资产；重庆景宏向重庆景宏高科技有限公司的部分

股东租赁房产。

发行人（含子公司）与重庆景宏视信科技有限公司少数股东参股的重庆景宏

高科技有限责任公司以及重庆景宏视信科技有限公司少数股东除上述交易外，无

其他利益关系。

（5）发行人已在招股说明书中披露申报期内关联方注销情况，发行人不存

在非关联化的情况

2、保荐机构核查意见

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披

露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2014 年修订）》等文件的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易。

报告期内的前十大原材料供应商、前十大客户中，发行人的董事、监事、高

级管理人员及与其关系密切的家庭成员、核心人员、主要关联方及持有发行人

5%以上股份的股东无在上述单位中占有权益的情况，也不存在关联方关系。

客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在关联方关系。

发行人已在招股说明书中披露申报期内关联方注销情况，发行人不存在非关

联化的情况。

会计师获得了报告期内存在及注销的关联方清单，并对关联方与发行人的资

产、业务、人员等方面的关系及关联交易进行了详细核查，与关联方的相关人员

进行了访谈等。

发行人存在报告期内关联方注销的情况，但不存在关联方非关联化的情况。

（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，

相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性

1、发行人的销售模式、收入确认原则

（1）有关情况说明

发行人的销售模式：发行人主要采取直销模式，直销客户主要为各省、市、

县级广电运营商，也包括少数企业用户，销售主要采取公开招投标方式；此外，

发行人也根据经营需要在个别市场区域与当地有实力的经销商或者代理商进行

合作，通过当地经销商或者代理商的销售网络和渠道实现销售。在经销模式下，

发行人与经销商签订销售合同并给经销商开具发票，经销商向发行人支付货款;

发行人少量使用代理销售模式，在代理销售模式下，发行人与代理商签订产品代

理协议，代理商负责协助发行人获取授权区域内的广电运营商订单、催收货款和

提供售后服务，发行人与广电运营商签订销售合同并给广电运营商开具销售发

票，广电运营商向发行人支付货款；发行人按实际销售价格与产品代理价格的差

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

额向代理商支付代理费，代理商给发行人开具代理费发票。

发行人收入确认的具体原则符合实际经营情况，也符合《企业会计准则》及

其应用指南的有关规定，并已在招股说明书第九节“五（一）收入确认原则”中

详细披露。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人根据自身的业务模式、客户性质、与客户签

订的合同情况等，制订了符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定的收入

确认方法，并在财务报告附注和招股说明书中详细披露了收入确认的会计政策，

且报告期内保持一贯性，收入确认政策未发生变更。发行人收入真实，收入确认

及时、准确。

2、发行人产品主要采用直销模式销售，仅少量采用经销商模式。

（1）有关情况说明

公司经销商模式的相关说明详见招股说明书相应披露内容。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人根据自身的业务特点，在经审计的财务报告

和招股说明书中充分披露了营业收入的相关情况。

3、发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式。

（1）有关情况说明

报告期内，发行人不存在特殊交易模式和创新交易模式。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构与发行人访谈，了解发行人不存在特殊交易模式和创新交易模式；

核查发行人收入确认方法及资金流动情况，了解发行人不存在特殊交易模式或创

新交易模式。经核查，保荐机构认为，发行人不存在特殊交易模式或创新交易模

式。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

4、发行人不存在会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影

响的情形。

（1）有关情况说明

发行人的重要会计政策已在招股说明书第九节“五、报告期内采用的主要会

计政策和会计估计”中详细披露。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构取得发行人财务管理制度、经审计的财务报告，并与发行人财务部

人员访谈后，认为发行人不存在会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果

有重要影响的情形。

5、发行人已对毛利率进行了详细分析和披露

（1）有关情况说明

发行人紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，对

毛利率进行了详细分析，并已在招股说明书第九节“十五（五）毛利率分析”中进

行了详细披露。

（2）保荐机构核查意见保荐机构对发行人的毛利率波动情况进行了详细核

查，主要核查方法为：

1）通过工商档案等资料调查主要客户和供应商的背景信息，如股东情况、

董事和高级管理人员、经营范围和注册地址等信息，以判断发行人与其主要客户

和供应商是否存在关联关系或其他利益关系；

2）查阅发行人与主要客户和供应商的合同、收发货凭证、发票、收付款凭

证等资料，与财务记录进行核对，核查其交易价格的公允性,并对发行人与主要

客户和供应商之间的交易金额和余额进行函证；

3）结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业和市场发展

趋势、产品结构及其变化、产品销售价格和产品成本要素等，对毛利率及其波动

进行认真分析。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

经核查，保荐机构认为：受产品技术或标准的成熟、广电网络整合及规模化

采购的实施、市场竞争等因素影响，广电网络设备行业的毛利率有下降趋势。作

为应对措施，报告期内，发行人主要通过采购降本、研发设计降本等措施，不断

降低材料采购成本，优化器件选型，增强产品性能，努力维持毛利率在合理的波

动水平。通过对主要产品和主要原材料价格、客户行业分类毛利率、主要客户毛

利率的分析，发行人的毛利率波动属于正常的合理波动，恰当地反映了发行人的

真实盈利能力。

（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查

1、有关情况说明

发行人积极配合相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行了核查。发

行人如实向中介机构提交了客户、供应商、关联方清单，并积极协调中介机构对

报告期内前十大客户、前十大供应商进行了函证、访谈和重要客户和供应商的实

地走访，确保中介机构对客户和供应商的核查未受到任何限制。

2、保荐机构核查意见

在发行人的积极配合下，保荐机构对报告期内的主要客户和供应商进行了详

细核查，主要核查方法为：

（1）对客户相关负责人进行访谈，询问客户的住所及办公场所、法定代表

人、注册资金、主营业务、业务规模等；了解双方的合作历程、报告期内各期采

购额、向发行人采购额占同类采购的比例、订货方式和信用期限等；查看供应商

的工商信息单或股权结构说明，询问双方是否存在除日常业务往来外的其他关

系，核查客户与发行人是否存在关联关系；现场查看生产经营场所。

保荐机构采取对前十大客户进行全部实地走访、工商查档、取得无关联关系

确认函和发出函证等方式进行核查；对其他排名较为靠前的重要客户进行随机抽

样确定名单，采取部分工商查档、部分实地走访及取得无关联无关系确认函、发

出询证函的方式进行核查。

（2）获取发行人主要供应商工商登记信息，并进行实地走访，核查发行人

及其关联方与发行人的主要供应商是否存在关联关系，了解供应商的经营情况以

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

判断其与发行人的交易是否正常；并对主要供应商进行函证，核查交易金额和往

来金额；查阅主要供应商大额合同，收发货记录、海关报关单等交易资料，分析

是否存在异常。与主要客户和供应商进行访谈，并对重要的客户和供应商进行实

地查看，以了解销售和采购的真实性及是否存在关联关系。

经核查，保荐机构认为：发行人主要客户为广电系统客户，与发行人有长期、

稳定的业务往来，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员、

核心人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与主要客户中不具有关

联关系，也未在主要客户中占有权益。

发行人主要供应商（含外协厂商）与发行人有比较稳定的业务往来，发行人

董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员、核心人员、主要关联方

或持有发行人 5%以上股份的股东与主要供应商（含外协厂商）中不具有关联关

系，也未在主要供应商（含外协厂商）中占有权益。

（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和

存货跌价准备是否充分计提

1、发行人建立并健全了存货盘点制度

（1）有关情况说明

发行人在生产部下设立仓库管理存货。发行人在《岗位说明书》和《存货管

理制度》中明确了仓库管理各岗位的职责权限，仓库管理人员必须在各自的授权

范围内办理存货业务。

发行人仓库保管员和管理人员按《存货管理制度》的要求，在日常收发货时，

按货物类别进行库位和标识管理，平时采取循环盘点和月末盘点相结合的方式，

不断对仓库存货进行整理、整顿、清理、清洁。半年和年末的仓库盘点由财务部

和内审部监盘，中介机构每次审计鉴证时根据需要进行了监盘和抽盘。

实施全面盘点前，由财务部会同内审部、生产部，拟定出详细的存货盘点计

划，对盘点人员、盘点时间、盘点方法、盘点记录、注意事项提出明确的安排与

规定，存货盘点计划经财务总监及总经理审批后实施。

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

生产部进行存货的全面盘点，财务部、内审部全程监督存货盘点过程。仓库

根据盘点实物数量录入表格，盘点结束后形成书面的《存货盘点表》，记录存货

盘点结果，参与盘点人员在《存货盘点表》上签字确认其内容真实有效。财务部

和仓库根据《存货盘点表》编制盘点报告，对本次盘点的结果、盘盈盘亏的金额、

差异原因及相应的处理方法进行详细说明，并报送发行人相关领导，经发行人领

导审阅批准后进行相应的账务处理。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构获取发行人的存货盘点制度及盘点记录；向仓库管理人员了解存货

盘点流程；获取发行人盘点计划、存货盘点表、存货盘点报告，了解存货盘点制

度的实际执行情况；与财务人员访谈，了解发行人的存货盘点制度执行情况、盘

点情况；结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等

因素分析发行人上述书面说明的合理性；实地查看存货状况，了解是否存在长期

不用、变质、过期的存货等。

经核查，保荐机构认为：监盘及替代程序的实施结果表明发行人的存货管理

制度能有效执行，确保了存货的账实相符。

2、发行人期末对存货计提跌价准备的情况

（1）有关情况说明

由于发行人主要产品和业务的毛利率水平较高，一般不会出现跌价情形；存

货中原材料、半成品虽然金额较大，但规格型号品种繁多，无论是用于继续生产

还是工程维修领用，适应性都较强，且单个品种存量较少，对单一品种因为市场

风险而发生跌价时，该品种可变现净值与成本的差异占期末存货的总量很小，整

体上也不存在重大跌价风险。

发行人考虑到电子元器件市场升级换代周期短、价格总体下滑的行业特点，

对报告期各期末的存货按照类别和用途进行了全面清查。

发行人出具了关于存货的真实性以及计提存货跌价准备的充分书面说明，具

体内容如下：

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

1）发行人存货期末余额的变化情况

发行人存货主要由原材料、半成品、在产品、库存商品和发出商品构成，其

中原材料和库存商品占比较大，总体上保持着较高的规模。发行人主要基于销售

预测和生产计划实行“安全库存”模式，符合发行人实际经营需要。

2）计提存货跌价准备的方法如下：

①基于谨慎性原则，对库龄超过 2 年（包括 2 年）且 2 年以内无收发的存货

全额计提跌价准备；

②对库龄在 2 年以内的存货进行减值测试：对于半成品、在产品、库存商品

和发出商品按照账面余额加上至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

及相关税费后的金额与相应产品的市场价格进行比较；对于原材料按照发行人

ERP 系统中的产品 BOM 表（基于产品结构的物料清单）确定的直接材料成本加

上至完工时估计将要发生的制造费用、销售费用以及相关税费后的金额与相应产

品的市场价格进行比较。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构对存货余额较大的原因以及是否存在跌价进行了认真分析。

1）发行人主要根据客户订单及市场预测安排生产计划，按生产计划采购原

材料，以保证生产和销售的有效衔接。受各地广电运营商发展水平、网络改造进

度、技术标准差异等因素影响，本行业具有小批量、多型号、大批次的生产和供

应特点，随着发行人市场范围的不断扩展，为适应客户需求的多样化，提高对客

户的快速反应能力，发行人基于销售预测和生产部门计划，对常规原材料和部分

半成品进行备货，以满足客户的个性化需求和不时之需。

2）发行人的存货周转率呈下降趋势，主要系部分原材料的长周期采购模式

和订单增长所致。发行人的部分原材料采购周期较长，如发行人原材料中部分型

号的激光器、主要芯片为进口，进口原材料采购周期相对较长，一般为 3-6 个月，

适当增加进口原材料的储备有助于提高发行人生产组织的弹性。

3）计提存货跌价准备的情况

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

由于发行人主要产品和业务的毛利率水平较高，一般不会出现跌价情形；存

货中原材料、半成品虽然金额较大，但规格型号品种繁多，无论是用于继续生产

还是工程维修领用，适应性都较强，且单个品种存量较少，对单一品种因为市场

风险而发生跌价时，该品种可变现净值与成本的差异占期末存货的总量很小，整

体上也不存在重大跌价风险。

经核查，保荐机构认为：发行人关于存货余额较大的原因以及计提存货跌价

准备的书面说明符合其实际经营情况，存货账实相符，不存在利用存货调节利润

的情形。

（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算

基础的不利影响

1、有关情况说明

（1）发行人无与个人或个体经销商等交易往来

发行人的产品采用直销模式销售，发行人主要与广电系统客户直接签订合同

和结算，故与个人或个体经销商无交易往来。

（2）报告期内发行人有极少量的现金收付交易，对发行人会计核算基础无

不利影响。

报告期内，除员工的日常零星报销采用现金方式支付外，一般均采用银行系

统收取销售款和支付采购款，仅在特殊情况下如产品价值较小且客户的经办人员

直接到发行人提货会产生现金收款、部分原材料采购金额较小且为保障生产的顺

利进行采用现金支付方式外，其余均采用银行系统收取销售款和支付采购款。发

行人的现金销售金额和采购金额分别占当期销售回款或采购总额的比例非常小，

对发行人会计核算基础无不利影响。

发行人《财务管理制度》中对现金和银行存款管理控制等进行了明确规定，

能有效地防范资金收付环节的舞弊现象，确保了发行人资金的安全和有序支付。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人建立了完善的现金交易与资金管理的内控制

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无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

度，并得到有效执行。发行人的主要产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综

合网管系统和工程技术服务，主要采用直销模式销售。报告期内，除员工的日常

零星报销采用现金方式支付外，一般均采用银行系统收取销售款和支付采购款，

仅有极少量的业务采用现金支付方式，其余均采用银行系统收取销售款和支付采

购款。发行人的现金购销金额分别占当期主营业务收入或采购总额的比例非常

小。对发行人会计核算基础无不利影响。

发行人《财务管理制度》中对现金管理控制等进行了明确规定，能有效地防

范资金收付环节的舞弊现象，确保了发行人资金的安全和有序支付。财务报表审

计报告已经真实、准确、完整的披露发行人货币资金情况。

（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵

1、发行人有关情况说明

（1）报告期内，发行人 2013 年未发生会计政策变更。2014 年发行人已执

行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基

本准则》（修订）；《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）；《企业会计

准则第 9 号——职工薪酬》（修订）；《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》

（修订）；《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）；《企业会计准则第

37 号——金融工具列报》（修订）；《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；

《企业会计准则第 40 号——合营安排》；《企业会计准则第 41 号——在其他主体

中权益的披露》。

公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

公司会计政策已按上述准则进行了修订，除《企业会计准则第 30 号——财

务报表列报》对财务报表列报产生影响，其他会计政策变更对公司各报告期不造

成影响。

根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》衔接要求进行了调整，对

可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

单位：元

2013 年 12 月 31 日

3-1-2-121

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

会计政策变更的内容

对 2013 年 12 月 31 日相关

准则名称 及其对本公司的影响说

财务报表项目的影响金额

明

《企业会计准 按照《企业会计准则第 影响金额

项目名称

则第 30 号-财务 30 号-财务报表列报 增加+/减少-

报表列报（2014 （2014 年修订）》及应用 递延收益 +3,329,026.98

年修订）》 指南的相关规定 其他非流动负债 -3,329,026.98

发行人报告期公司未发生会计估计变更。

（2）发行人报告期内主营业务收入与应收账款余额及账龄为 1 年以内的应

收账款余额情况如下：

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款余额 289,022,630.74 247,756,996.80 187,322,378.29 142,586,489.66

营业收入 162,275,122.20 321,634,561.58 313,724,778.11 272,530,951.48

应收账款余额占营

178.11% 77.03% 59.71% 52.32%

业收入比例

应收账款余额增幅 16.66% 32.26% 31.37% 53.95%

营业收入增幅 -49.55% 2.52% 15.12% 41.36%

1 年以内应收账款余

265,259,229.64 219,670,679.81 171,233,882.43 129,849,260.86

额

1 年以内应收账款余

163.46% 68.30% 54.58% 47.65%

额占营业收入比例

1 年以内应收账款余

额占应收账款余额 91.78% 88.66% 91.41% 91.07%

比例

报告期内，随着发行人营业收入的快速增长，发行人应收账款余额也逐年增

加。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，发行人应收账款余额

较上期末增幅分别为 53.95%、31.37%、32.26%和 16.66%，而 2013 年、2014 年

和 2015 年，发行人营业收入较上年增幅分别为 41.36%、15.12%和 2.52%。报告

期内，发行人应收账款增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，主要是因为：近

年来广电网络正处于快速改造进程中，广电运营商资金投入较大，故导致部分广

电客户的付款周期延长。1 年以内应收账款占比总体较高，说明发行人的应收账

款质量较好，销售及收款活动较稳定，不存在放宽付款条件促进短期销售增长的

情形。

（3）发行人报告期内现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与主

3-1-2-122

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

营业务成本的占比列示如下：

单位：元

项目 备注 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

主营业务成

A 104,105,809.33 200,967,944.97 196,659,227.75 172,122,429.88

本

购买商品、接

受劳务支付 B 82,758,640.47 152,956,351.16 160,345,198.32 132,281,320.62

的现金

购买商品、接

受劳务支付

的现金占主 C=B/A 79.49% 76.11% 81.53% 76.85%

营业务成本

的比例

已背书票据

D 31,549,539.94 68,393,230.43 57,236,900.00 47,973,900.00

金额

（支付现金

E=

+已背书票

（ B+ 109.80% 110.14% 110.64 104.73%

据金额）/

D）/A

营业成本

应付账款余

F 69,340,128.62 85,323,344.69 65,350,393.31 52,138,450.19

额

发行人 2013 年度-2015 年度的付现比率基本稳定。公司应付账款主要来自原

材料的采购，大部分账龄在 1 年以内。其中，2014 年末较 2013 年末增加 1,321.19

万元，增幅 25.34%；2015 年末较 2014 年末增加 2,027.24 万元，增幅 31.02%。

应付账款余额上升主要系公司经营规模扩大导致原材料采购增加，以及 2014 年、

2015 年和 2016 年 1-6 月本次募投项目开工建设，应付工程建设款增加所致。

（4）发行人报告期内销售费用和营业收入比较列示如下：

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 162,275,122.20 321,634,561.58 313,724,778.11 272,530,951.48

销售费用 14,317,716.97 26,975,428.05 23,719,370.61 19,815,943.61

销售费用占比 8.82% 8.39% 7.56% 7.27%

2014 年销售费用较 2013 年增加 390.35 万元，增长幅度为 19.70%，略高于

当期营业收入的增幅，2015 年销售费用较 2014 年增加 325.61 万元，增长幅度为

13.73%，略高于当期营业收入的增幅，主要原因是销售人员的工资及福利费、营

销服务费增加所致。

（5）发行人报告期内职工平均薪酬列表如下：

3-1-2-123

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

职工薪酬总额（元） 21,508,561.71 40,550,464.44 33,565,932.64 27,492,795.86

期末员工人数（人） 481 437 421 353

人均薪酬（元） 44,716.34 92,792.82 79,729.06 77,883.27

报告期内发行人员工薪酬总体稳定，不存在短期降低员工工资的情形。

2、核查程序与核查结论

（1）核查程序

保荐机构获取发行人关于报告期内的会计政策和会计估计变更，了解发行人

报告期内的是否存在会计政策和会计估计变更；取得发行人主要客户的销售合

同、发行人客户信用政策资料和应收款项账龄分析表，检查发行人是否存在放宽

付款条件促进短期销售增长的人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情

况；取得发行人报告期内的重大采购合同、应付款项账龄分析表，检查发行人是

否存在延期付款增加现金流的人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情

况；取得发行人发行人销售费用明细表、销售费用和主营业务收入比较表，检查

发行人是否存在推迟广告投入减少销售费用的人为改变正常经营活动，从而达到

粉饰业绩的情况；取得发行人员工工资表，分析是否存在短期降低员工工资的情

形对于大额临时客户或供应商，获取其工商资料，了解交易发生的背景，并对其

进行实地走访和函证。

（2）核查结论

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人无会计政策变更和会计估计变更，如降低坏账计提比例、

改变存货计价方式、改变收入确认方式等。

报告期内，发行人不存在人为改变正常经营活动从而达到粉饰业绩的情况，

不存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减

少销售费用、短期降低员工工资、引进大额临时客户等行为。

（以下无正文）

3-1-2-124

无锡路通视信网络股份有限公司 发行保荐工作报告

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡路通视信

网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签

署页）

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

3-1-2-125

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