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路通视信：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）

来源：深交所
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 2016-09-27 09:11:57
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北京市中伦律师事务所

关于无锡路通视信网络股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充律师工作报告

（一）

2015 年 9 月

北京市中伦律师事务所

关于无锡路通视信网络股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充律师工作报告（一）

致：无锡路通视信网络股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公

司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通

股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法

律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12

号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《首次

公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，以及中国证监会、司法部联合发布

的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，于 2013 年 6 月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

和《北京市中伦律师事务所关于为无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报

告》”）。

根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次

公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》等相关规定及发行人的要求，本所于 2014 年 4 月出具《北京

市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据中国证监会于 2014 年 5 月 14 日公布并施行的《首次公开发行股票并在创

业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），对照《创业板首发管

理办法》修正后的发行条件、立信会计师事务所于 2014 年 7 月 28 日出具的《审计

报告》（信会师报字[2014]第 310459 号）以及发行人的要求，就发行人与本次发行上

市相关的部分变化事项，本所于 2014 年 8 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所

关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据立信会计师事务所于 2015 年 1 月 28 日出具的《无锡路通视信网络股份有

限公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止》（信会师报

字[2015]第 310119 号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的

资料，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于 2015 年 3 月 15 日出

具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

根据中国证监会于 2015 年 4 月 16 日下发的 130818 号《中国证监会行政许可项

目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）、后续下发的其他书面反馈问

题、立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《无锡路通视信网络股份有限公

司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止》信会师报字[2015]

第 310769 号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，根

据发行人的要求，特就有关法律事宜补充核查并出具本《北京市中伦律师事务所关

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工

作报告（四）》（以下简称“本补充律师工作报告”）。

第一部分 声明事项

（一）《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项

同样适用于本补充律师工作报告。

（二）本所同意将本补充律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定

文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见

承担相应的法律责任。

（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行

引用或根据中国证监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容，但是发行

人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本补充律师工作报告系在《律师工作报告》的基础上根据中国证监会的审核

要求补充出具，本补充律师工作报告与《律师工作报告》表述不同的，以本

补充律师工作报告为准，本补充律师工作报告未涉及的事项仍以《律师工作

报告》为准。除非另行予以说明，本补充律师工作报告中涉及的词语、词汇

应与《法律意见书》和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵

义。

（五）本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面

同意，不得用作任何其他目的或用途。

（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有

关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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第二部分 反馈回复

一、 发行人自然人股东贾清持股 25% ，被认定为实际控制人。而发行人其他自

然人股东刘毅 、仇一兵、顾纪明 、尹冠民等入职发行人时间较久，历史中持股比

例未显著低于贾清，现合计持股比例 30%左右。2012 年，贾清与持有发行人 5%以

上股份的股东刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民、靖弘投资、无锡汇德共同签署 《一

致行动协议》。此外，刘毅目前控制光电网络设备类公司较多。请发行人、保荐机

构、律师、申报会计师结合上述事项，比照实际控制人控制的公司对刘毅等人及其

控制的公司进行核查 ，对如下问题发表明确意见（《反馈意见》第 1 题）：

（1）说明认定贾清为实际控制人的依据，以及未认定上述签署一致行动协议的自然

人对发行人共同控制的依据，相关认定是否符合 《证券期货法律适用意见第 1 号》

的有关规定；

1.1 发行人认定贾清为实际控制人的依据

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生

变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字

[2007]15 号）的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响

或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权

投资关系”，根据发行人的说明以及核查发行人自 2010 年 12 月以来第一大

股东无锡靖弘的历年工商登记资料、发行人历次变更的公司章程、发行人最

近三年以来的董事会及股东大会资料，本所律师认为，贾清应当被认定为发

行人的实际控制人，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响，并能够实际支配公司行为，理由以及依据如下：

1.1.1 贾清持有、支配发行人股权比例最高

发行人 2010 年 12 月第五次股权转让完成后，贾清直接持有及通过其控股的

无锡靖弘间接控制发行人股权比例合计为 36%。自 2010 年 12 月第五次股权

转让完成后至今，贾清及其控制的无锡靖弘合计所持发行人股权比例虽被稀

释，但目前仍保持在 25.11%远高于其他主要股东所持股比。而同时其他股东

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

所持股权均较为分散且彼此之间并未达成一致行动协议、约定或存在其他关

联关系，不存在其他股东将持股比例合并进而影响贾清对公司实际控制的事

实情形或协议安排，其他股东各自所持股份尚不足以对发行人董事会或股东

大会决议产生实质影响。

1.1.2 持股 5%以上其他股东与贾清达成一致行动协议

为消除前述主要股东之间可能存在的、彼此通过一致行动协议或约定将各自

所持股权比例合并进而取代贾清实际控制地位的潜在风险，2012 年 11 月 5

日公司拟改制为股份公司时，贾清与无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、

顾纪明、尹冠民七名持股 5%以上股东共同签订了《关于无锡路通视信网络

股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定自股

份公司设立之日起至发行人股票在证券交易所挂牌交易次年 1 月 1 日起的 36

个月内，除贾清以外的协议各方与贾清保持一致行动，具体内容为：

(1) 各方一致行动的范围包括：1）行使董事会、股东大会的表决权；2）

向董事会、股东大会行使提案权；3）行使董事、监事候选人提名权；

4）保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表

示；5）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义

务方面，意思表示保持一致。

(2) 协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议

案时，应当事先就议案内容与他方进行充分的沟通和交流，如果一方

对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程

规定的前提下，他方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，以

求达成一致意见；如经充分磋商后仍无法达成一致意见，则应按照贾

清的意见，以其中一方的名义或各方共同的名义向董事会或股东大会

提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。

(3) 对于所有需股东大会审议的议案，在股东大会召开前，各方应当就待

审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见；除贾清

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

以外的其余各方（以下简称“委托人”）同意，在本协议各方经充分磋商

后仍无法达成一致意见，且委托人意见与贾清不一致时，委托贾清出

席公司股东大会，并在该等会议上就所有审议事项，代表委托人决策

并行使投票权，并按照贾清的意见投票。

(4) 对于所有在董事会审议的议案，在董事会召开前，如本协议任何一方

为公司董事，其应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至相

关方达成一致意见；除贾清以外的其余各方同意，在本协议相关方经

充分磋商后仍无法达成一致意见，且委托人意见与贾清不一致时，委

托贾清出席公司董事会，并在该等会议上就所有审议事项，代表委托

人决策并行使投票权，并按照贾清的意见投票。

(5) 各方承诺，不再签署与本协议内容类似的协议，或作出其他一致行动

的承诺，或作出任何其他有损公司稳定经营及整体利益的承诺。

同时，无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民于 2014 年 4

月 7 日就锁定期出具如下承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之

日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在公

司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股

份。该等股份锁定承诺有利于发行人控制权稳定。

1.1.3 贾清对发行人的决策、经营具有产生重大影响

(1) 自 2008 年 8 月至今，贾清始终担任发行人及其前身路通有限的总经理

（自 2010 年 12 月至今，贾清担任董事长兼总经理）负责公司战略、

重大人事及整体运营管理，从其在公司任职、参与公司实际经营的影

响力及主导公司经营战略等多方面来看，贾清自 2010 年 12 月以来，

统筹领导公司的业务、技术、销售等工作，对发行人的经营方针、经

营决策及重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用。

(2) 贾清对发行人股东会/股东大会、董事会的决议和董事、高级管理人员

的提名与任免具有实质影响力。经核查，自 2010 年 12 月第五次股权

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

转让完成后至今，发行人的股东会/股东大会决议中不存在否决会议议

案的情形，且发行人其他股东与贾清的表决意见相一致；发行人的董

事会决议中不存在否决会议议案的情形，且发行人其他董事与董事长

贾清的表决意见相一致。

综上所述，本所律师认为，认定贾清为发行人实际控制人的依据充分、合理，

既符合发行人运行的实际情况，亦符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十

二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》

中对于实际控制人的认定要求。

1.2 发行人未认定签署一致行动协议的自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民对

发行人共同控制的依据

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生

变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字

[2007]15 号）中关于实际控制人以及共同控制的定义，本所律师认为，与贾

清签署一致行动协议的自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民不构成及不应

当被认定为对公司共同控制，理由和依据如下：

1.2.1 单一持股比例分散，无法形成股权控制地位

(1) 经核查，在持股比例方面，自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民历

史上最高未超过 12%，目前各自单一持股比例均不足股本总额 10%，

单一股东控制力非常有限。除 2012 年 11 月 5 日贾清与无锡靖弘、无锡

汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民七名持股 5%以上股东共同签订

的《一致行动协议》外，自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民相互

之间或与除贾清以外的发行人其他股东之间，不存在一致行动协议和

应被认定为一致行动人的其他事实情形，因此，上述自然人未通过协

议安排共同拥有足以超逾贾清控制比例的发行人股份。

(2) 2012 年 11 月 5 日上述四名自然人及其他持股超过 5%股东与贾清签署

《一致行动协议》是为了消除可能危害及影响实际控制人控制权的行

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

为，上述自然人通过具有法律约束力的与贾清一致行动的约定，放弃

彼此之间签署有关控制权的协议确保不以任何形式彼此一致行动控制

发行人的意图，消除了可能影响贾清实际控制地位的潜在风险。

1.2.2 无法对发行人的经营决策形成共同控制及重大影响

根据相关人士填写的书面情况说明并经核查，上述四名自然人中刘毅是 2011

年 12 月底方加入公司的新股东，除持有公司股份外，未直接参与发行人的

经营管理；其他三名自然人股东仇一兵、尹冠民和顾纪明入职较早，目前仇

一兵担任北方销售中心总经理，尹冠民担任董事兼副总经理、交付中心总监，

顾纪明担任发行人监事会主席、运营中心副总监，仅尹冠民为发行人高级管

理人员并拥有董事会一席席位，无法对发行人经营决策形成共同控制、无法

控制董事会或决定董事会成员的任免。

综上所述，本所律师认为，虽然自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民直接持

有发行人股权，但所持股份尚不足以对发行人董事会或股东大会决议产生实质影响；

自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民与贾清签署的《一致行动协议》系放弃彼此

之间签署有关控制权的协议确保不以任何形式彼此一致行动控制发行人的意图，亦

不存在共同实际控制公司或对公司经营施加重大影响的事实情况，故此不符合《<首

次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适

用——证券期货法律适用意见第 1 号》中对于认定共同拥有公司控制权的定义及条

件。

（2） 说明刘毅等自然人历史中是否存在违法违规情形；说明刘毅等股东控制的公

司实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况，其在资产、技术、

客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争；

1.3 关于刘毅等自然人历史中是否存在违法违规的情形

1.3.1 关于刘毅是否存在违法违规情形的核查

(1) 经核查，刘毅 2011 年 12 月入股路通视信时存在重复设立一人有限公司

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

的不适法情形，2007 年 9 月至 2012 年 10 月，刘毅为长春卓飞极众光

电设备有限公司（以下简称“长春卓飞极众”）唯一股东，而 2010 年 4

月刘毅又设立了另一家一人有限公司长春卓至飞高光电设备有限公司

（以下简称“长春卓至飞高”），直接违反了《公司法》有关“一个自

然人只能投资设立一个一人有限责任公司”的限制规定，但《公司法》

中针对该种违法情形并无明确针对性处罚，而根据国家工商行政管理

总局《关于规范自然人投资一人有限责任公司登记管理工作的通知》

（工商个字[2010]39 号），针对实际存在的自然人重复设立一人有限责

任公司的现象，仅要求应当限期变更登记为普通有限责任公司等合法

组织形式或办理注销登记，不涉及针对违法重复设立公司个人的行政

处罚或在监管层面追究其他法律责任的情形。经进一步核查，刘毅已

分别于 2012 年 8 月 28 日依法注销长春卓至飞高、于 2012 年 10 月 19

日依法注销长春卓飞极众，前述自然人重复设立一人有限公司的违法

情形已于 2012 年 8 月得到最终整改和消除，在重复设立一人有限公司

的违法期间，刘毅亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害债权人利益的情形。

故此，本所律师认为，上述刘毅在入股发行人期初存在的违反《公司

法》重复设立一人有限公司的行为不构成重大违法违规行为，不会影

响其作为发行人或其前身股东持续持有发行人的股份、不会对发行人

或其前身的历次股权变动产生效力层面的负面影响，不会对发行人本

次发行上市构成实质性法律障碍。

(2) 经外部检索并经与刘毅核实，刘毅 2011 年 12 月增资成为发行人股东时，

存在担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人情形且自吊销之日

起未逾三年的董监高任职瑕疵，具体情况如下：

法定代 吊销

公司名称 经营范围 存续状态

表人 日期

深圳市卓至飞高 光发射机、光接收机、电视 吊销未注

刘毅 不明

光电设备有限公 电缆、电线电缆、光设备附 销

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定代 吊销

公司名称 经营范围 存续状态

表人 日期

司 件的销售及相关技术服务

（卫星地面接收设施等限制

项目）

广州市卓至飞高

销售：有线电视设备、网络 吊销未注 2010.

光电设备有限公 刘毅

设备、电子产品 销 11.15

司

根据《公司法》的相关规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年，不得担任公司的董事、监事、经理。上述情形除

导致作为法定代表人的个人继续担任其他公司董事、监事、经理的任

职瑕疵外，并不被视为作为法定代表人个人的违法行为。

故此，本所律师认为，上述刘毅在入股发行人期初存在的担任因违法

被吊销营业执照的公司法定代表人情形不构成刘毅个人的重大违法违

规行为，刘毅入股后及持有发行人股份至今，未担任公司的董事、监

事或经理职务，上述董监高任职瑕疵的存在不影响刘毅作为股东增资

及持有发行人的股份。

(3) 经审阅刘毅户籍所在地公安派出所于 2015 年 5 月为其出具的《无犯罪

证明》，确认刘毅不存在违法犯罪记录；而刘毅于 2015 年 5 月个人征

信系统中查询并打印形成的《个人信用报告》显示，其信用卡、贷款

或其他信贷记录（包括最近 5 年内的欠税记录、民事判决记录、强制

执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录）中都不存在可能影响对其

信用评价的逾期记录。

(4) 本所律师检索中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中

国执行信息网（http://shixin.court.gov.cn/），截止本补充律师工作报告出

具日，未发现刘毅存在涉及强制执行记录或失信记录。

(5) 刘毅出具《声明》如下：自取得路通视信及其前身股权（股份）之日

起至声明出具日，始终具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

东的资格，信誉良好，持股期间不存在任何违法违规行为（包括因违

法违规行为被施以处罚或违法违规行为尚未终了存在被施以处罚的潜

在风险两种情形）；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确

结论意见的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

其他情形。

1.3.2 关于仇一兵、顾纪明、尹冠民是否存在违法违规行为的核查

(1) 经查验自然人仇一兵、顾纪明、尹冠民户籍所在地公安派出所于 2015

年 4 月下旬分别出具的《违法犯罪记录证明》，上述证明显示“经查，未

发现仇一兵、顾纪明、尹冠民有相关法律法规规定的违法犯罪记录”，

其中述及的违法记录包括公安机关作出的行政处罚和责令社区戒毒、

强制隔离戒毒、收容教育、收容教养以及劳动教养等，犯罪记录包括

人民法院作出的刑事处罚生效判决，以及行为人行为已构成犯罪，但

由检察机关作出不起诉决定或者人民法院作出免于刑事处罚的生效判

决。

(2) 经查验仇一兵、顾纪明、尹冠民于 2015 年 4 月下旬分别在个人征信系

统中查询并打印形成的《个人信用报告》，上述自然人的信用卡、贷款

或其他信贷记录（包括最近 5 年内的欠税记录、民事判决记录、强制

执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录）中都不存在可能影响对其

信用评价的逾期记录。

(3) 经本所律师检索中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、

中国执行信息网（http://shixin.court.gov.cn/），截止本补充律师工作报告

出具日，未发现自然人仇一兵、顾纪明、尹冠民存在涉及强制执行记

录或失信记录。

(4) 自然人仇一兵、顾纪明、尹冠民分别出具《声明》如下：自取得路通

视信及其前身股权（股份）之日起至声明出具日，始终具有法律、法

规和规范性文件规定担任公司股东的资格，信誉良好，持股期间不存

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

在任何违法违规行为（包括因违法违规行为被施以处罚或违法违规行

为尚未终了存在被施以处罚的潜在风险两种情形）；不存在涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在严重损害投

资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，自然人刘毅虽在入股发行人期初曾经存在重复设立

一人有限责任公司的违法情形以及董监高任职瑕疵，但上述不适法情形不属于刘毅

的重大违法违规行为，不会影响其作为发行人或其前身股东持续持有发行人的股份、

不会对发行人或其前身的历次股权变动产生效力层面的负面影响，不会对发行人本

次发行上市构成实质性法律障碍；其他自然人股东仇一兵、尹冠民和顾纪明均不存

在违法违规行为。

1.4 关于刘毅等股东控制公司的基本情况

根据与刘毅等股东的访谈、查阅调取的有关刘毅等股东控制公司的完整工商

档案以及查阅刘毅等股东控制公司填写的有关声明调查表等，截止本补充律

师工作报告出具日，刘毅等股东控制或施加重大影响公司的实际从事的业

务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况及与发行人的关系具体如下：

1.4.1 北京卓至飞高光电设备有限公司

(1) 北京卓至飞高的基本情况

公司名称：北京卓至飞高光电设备有限公司

法定代表人：刘毅

公司住所：北京市朝阳区甘露园南里 25 号 8 号楼 1707 室

成立日期：2002 年 11 月 7 日

经营范围：北京市有线电视站、共用天线设计、安装。销售机械设备、

电器设备、五金交电、电子计算机及配件；维修光发射机、放大器；

专业承包；工程技术咨询；委托加工；计算机系统服务；技术推广服

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

务

存续状态：已于 2014 年 8 月 14 日注销完毕

(2) 北京卓至飞高的股权结构

北京卓至飞高光电设备有限公司设立时注册资本 80 万元，刘毅和丁惠

琴分别持股 75%和 25%；2003 年 4 月股东变更为刘毅和王亚波分别持

股 75%和 25%；2007 年 5 月注册资本增至 220 万元，刘刚和刘毅分别

持股 72.72%和 27.28%；2008 年 6 月注册资本增至 460 万元，刘毅、刘

刚和段惠霞（刘毅兄嫂）分别持股 13.043%、34.783%和 52.174%；2008

年 8 月注册资本增至 500 万元，刘毅、刘刚和段惠霞（刘毅兄嫂）分

别持股 12%、40%和 48%；2008 年 10 月，刘刚和段惠霞（刘毅兄嫂）

将所持股权全部转让予刘毅，刘毅持股变更为 100%；此后注册资本逐

步增至 1,000 万元，均由刘毅全部认购增资，直至 2011 年 6 月刘毅将

所持北京卓至飞高全部 100%股权转让予其前妻许琳，2014 年 8 月 14

日注销完毕前股权结构未发生变化。

(3) 北京卓至飞高的业务发展情况

根据相关方提供的书面说明并经核查，北京卓至飞高注销前实际从事

的业务为有线电视台设计、安装，光发射机的维修和销售，销售产品

主要来自于外购成品或贴牌产品，也自行采购原材料生产少量产品，

根据访谈和网络检索，北京卓至飞高拥有如下两项计算机软件著作权：

登记号 软件全称 著作权人 首次发表日期 登记日期

卓至飞高 C/S 版光电设 北京卓至飞

2009SR055752 2009-07-01 2009-11-30

备在线管理系统软件 高

卓至飞高光电设备网络 北京卓至飞

2009SRBJ2536 2006-08-16 2009-04-19

管理系统软件 高

北京卓至飞高自 2011 年底起不再参与广电公司的招标，逐步停止经营，

仅在 2012 年和 2013 年有少量销售，主要为未完成订单和存货的清理。

3-3-2-13

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

根据北京卓至飞高提供的资料，其注销前三年及一期的主要财务数据

如下：

单位：元

项目/科目 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 0 213,936.76 3,190,997.47 25,451,339.80

利润总额 -68,044.81 -199,087.47 -557,769.69 478,009.18

净利润 -68,044.81 -199,087.47 -617,854.38 310,008.38

(4) 北京卓至飞高的主要客户及供应商

1、 主要客户情况

根据相关方提供的书面说明及核查其 2012 年、2013 年开具的销售发票，

北京卓至飞高经营期间主要客户包括：歌华有线房山分公司、河北广

电信息网络股份有限公司、承德广通信息网络有限公司、涿州歌华有

线电视网络有限公司等。2014 年由于停止经营，没有销售收入。2012

年、2013 年主要客户及销售金额如下表：

2012 年销售明细如下：

单位：元

单位 销售收入

河北广电信息网络股份有限公司 951,367.54

北京歌华有线电视网络股份有限公司房山分公司 947,948.71

承德广通信息网络有限公司 348,153.85

涿州歌华有线电视网络有限公司 227,943.60

高要市金利广播电视站 142,739.32

崇阳县文体广电局 122,478.64

高要市广播电视站 111,738.46

北京歌华有线电视网络股份有限公司延庆分公司 75,123.93

河北香河县广播电视台 71,205.13

北京飞光科技有限公司 59,130.77

仁化广播电视台 43,846.15

阳东县广播电视台 33,512.82

蓟县广播局服务公司 30,811.97

河北广电曲阳分公司 20,085.47

首钢总公司 19,572.65

烟台市经济技术开发区有线电视管理处 11,623.93

3-3-2-14

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

单位 销售收入

重庆广电北碚分公司 9,714.53

河北广电网络集团高碑店有限公司 8,974.36

阳泉市光电电子工程有限公司 8,974.36

高要市蚬岗广播电视站 7,589.74

高要市禄步广播电视站 2,564.10

北京首钢影视文化发展有限公司 -64,102.56

合计 3,190,997.47

2013 年销售收入明细如下：

单位：元

单位 销售收入

北京歌华有线电视网络股份有限公司 92,398.29

河北香河县广播电视台 62,735.05

重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司 51,111.11

山东广电网络有限公司龙口分公司 7,692.31

合计 213,936.76

报告期内，北京卓至飞高上述销售客户中与发行人构成重合的客户及

发行人对该等客户的销售情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

客户名称

1-6 月 度 度 度

重庆广播电视信息网络有限公司北碚分公司 10.41 524.87 1,330.42 541.14

重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司 50.68 106.47 192.34 104.42

承德广通信息网络有限公司 45.75 77.75 118.16 31.26

山东广电网络有限公司龙口分公司 - 47.85 54.95 1.64

涿州歌华有线电视网络有限公司 - 35.39 185.79 109.12

山东广电网络有限公司烟台开发区分公司 - 21.37 - -

广东省广播电视网络股份公司肇庆高要分公司 - 7.27 - 5.21

阳江市阳东区广播电视台 2.78 6.82 14.79 22.68

仁化县广播电视台 1.20 6.72 11.06 5.85

北京歌华有线电视网络股份有限公司延庆分公司 9.68 4.24 - 23.65

河北广电信息网络集团股份有限公司香河分公司 - 1.55 3.53 36.54

高要市金利镇广播电视站 - 0.67 0.97 0.08

天津蓟县广播电视局服务公司 - 0.03 0.16 4.39

河北广电网络集团高碑店有限公司 - - 42.96 25.92

北京歌华有线电视网络股份有限公司房山分公司 - - 2.98 86.39

首钢总公司 - - 0.32 1.37

3-3-2-15

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

客户名称

1-6 月 度 度 度

河北广电信息网络集团股份有限公司 0.44 - - 11.13

高要市禄步镇广播电视站 - - - 1.99

阳泉市光电电子工程有限公司 - - - 1.03

北京飞光科技有限公司 - - - 0.50

河北省广电网络公司曲阳分公司 - - - 0.07

合计 120.94 841.00 1,958.43 1,014.38

2、主要供应商情况

根据相关方提供的书面说明以及北京卓至飞高 2012 年、2013 年、2014

年现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京

分行东四环支行的银行对账单，2012、2013、2014 年，北京卓至飞高

除支付以前年度应付款外，没有新增采购业务，报告期内北京卓至飞

高曾经向如下主要供应商（包括 OEM 供应商）支付款项：

公司名称 业务内容

深圳道广科技有限公司 原材料采购

陕西极众电子科技有限公司 产品采购

杭州万隆光电设备股份有限公司 产品采购

上海万息智能网络科技有限公司 产品采购

武汉华工正源光子技术有限公司 原材料采购

深圳瑞泓欣电子有限公司 产品采购

北京京津恒佳电子元器件经营部 原材料采购

易翔通信设备（广州）有限公司 产品采购

靖江市鸿盛模具商行 原材料采购

上海精治光电科技有限公司 原材料采购

安丘市方圆电器有限公司 产品采购

北京北邮国安宽带网络技术股份有限公司 产品采购

北京精英创科通信科技有限公司 原材料采购

深圳市烨溢科技有限公司 原材料采购

天天津市百顺达电子机箱制造有限公司 原材料采购

上海霍普光通信有限公司 产品采购

无锡菲波尔通信设备有限公司 产品采购

天津市格林电子科技有限公司 产品采购

报告期内，北京卓至飞高上述供应商中与发行人构成重合的供应商及

发行人对该等供应商的采购金额（含税）情况如下：

3-3-2-16

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

单位：万元

供应商名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

深圳市烨溢科技有限公司 115.81 447.50 448.19 1,106.19

北京北邮国安宽带网络技术股份 215.56

446.41 112.13 78.36

有限公司

安丘市方圆电器有限公司 18.80 61.12 29.19 34.79

北京精英创科通信科技有限公司 36.95 60.65 56.10 209.10

杭州万隆光电设备股份有限公司 4.41 50.98 156.80 410.69

无锡菲波尔通信设备有限公司 9.49 35.84 31.52 54.68

靖江市鸿盛模具商行 4.42 26.80 27.46 70.92

陕西极众电子科技有限公司 0.67 3.33 87.70 131.71

天津市百顺达电子机箱制造有限 0.17

2.30 16.07 50.52

公司

上海精治光电科技有限公司 - 2.05 17.91 62.83

上海霍普光通信有限公司 - 0.08 - 3.38

天津市格林电子科技有限公司 - - 0.14 2.36

合计 406.28 1,137.05 983.20 2,215.53

(5) 北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

(i) 根据相关方的书面确认并经核查，北京卓至飞高存续期间主要从事

有线电视通信设备的经销业务，拥有两项计算机软件著作权，生产

少量产品，北京卓至飞高注销前后的资产、技术未以任何方式转移

至发行人处。

(ii) 经核查发行人和北京卓至飞高的销售记录和银行对账单，北京卓至

飞高存续期间在目标客户群体、销售市场方面与发行人存在一定重

合，存在同业竞争的现实情形。经访谈相关业务人员及发行人主要

客户，自 2011 年起，广电运营商普遍采用招标方式确定产品和服

务供应商，只有中标的供应商才能取得订单，发行人只能在已中标

的区域市场向广电运营商供货，尽管发行人与北京卓至飞高的客户

和市场区域存在一定的重合，但只在同一中标区域市场的同一产品

上才能产生实质竞争关系。报告期内北京卓至飞高除完成以前签订

的业务合同及处理存货外，没有承接新的订单，2012 年、2013 年

业务规模较小，实际上并不会对发行人业务构成实质影响，北京卓

3-3-2-17

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

至飞高已于 2014 年 8 月 14 日完成注销手续，历史上曾存在的与发

行人同业竞争的情形已经彻底消除。

(iii) 经核查，报告期内，北京卓至飞高由于停止经营，没有发生新的采

购业务，但仍向供应商支付以前年度采购形成的应付账款，经核查

北京卓至飞高现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路

支行、招行北京分行东四环支行的银行对账单，报告期内，北京卓

至飞高向供应商支付的款项合计 357.32 万元。由于北京卓至飞高

也从事广电网络设备业务，与发行人报告期内的供应商存在部分重

合。报告期内，北京卓至飞高向供应商支付的款项明细与同期发行

人向重合供应商采购明细对比如下：

单位：万元

北京卓至飞 路通视信支付货款

公司名称 业务内容

高支付货款 采购额 付款额

深圳道广科技有限公司 原材料采购 98.10 - -

陕西极众电子科技有限公司 产品采购 92.71 222.73 220.62

杭州万隆光电设备股份有限公司 产品采购 41.30 621.97 617.93

上海万息智能网络科技有限公司 产品采购 23.82 - -

武汉华工正源光子技术有限公司 原材料采购 22.14 - -

深圳瑞泓欣电子有限公司 产品采购 19.57 - -

北京京津恒佳电子元器件经营部 原材料采购 13.27 - -

易翔通信设备（广州）有限公司 产品采购 11.30 - -

靖江市鸿盛模具商行 原材料采购 9.80 129.60 112.75

上海精治光电科技有限公司 原材料采购 7.00 82.79 92.82

安丘市方圆电器有限公司 产品采购 5.40 143.89 139.69

北京北邮国安宽带网络技术股份有限

产品采购 3.57 852.46 975.42

公司

北京精英创科通信科技有限公司 原材料采购 3.57 362.80 363.75

深圳市烨溢科技有限公司 原材料采购 3.00 2,117.69 2,106.95

天天津市百顺达电子机箱制造有限公

原材料采购 2.00 69.06 69.62

司

上海霍普光通信有限公司 产品采购 0.45 3.46 4.52

无锡菲波尔通信设备有限公司 产品采购 0.18 131.52 132.13

天津市格林电子科技有限公司 产品采购 0.14 2.50 2.50

合计 357.32 4,740.47 4,838.70

3-3-2-18

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

从上表可见，报告期内北京卓至飞高向供应商支付的款项合计仅为

357.32 万元，根据对北京卓至飞高原负责人刘毅的访谈，该等支付

款项仅为以前年度形成的采购款，报告期内北京卓至飞高已经停止

经营，没有发生新的采购业务，并且与发行人的采购及供应商管理

完全相互独立，不存在任何利益输送情形。

(iv) 根据北京卓至飞高提供的银行对帐单，2012 年 3 月 28 日，北京卓

至飞高向发行人账户转账 24 万元，经核对发行人银行对账单及记

账凭证，并对相关人员进行访谈，了解到由于北京卓至飞高停止经

营，相关业务人员离职，北京卓至飞高承接的重庆广电在万盛、綦

江、秀山的规划设计业务无法继续实施，发行人派业务人员完成了

相关劳务，该等业务导致发行人发生成本 193,709.27 元，毛利率

19.29%，相关收入、成本已在 2012 年确认，该款项系北京卓至飞

高代收款后向发行人支付。2012 年 9 月 24 日，发行人重庆分公司

向北京卓至飞高转账 5,894.04 元，经核查原始凭证及记账凭证，并

对相关人员进行访谈，了解到该笔款项系北京卓至飞高为发行人重

庆分公司人员垫付的汽车保险费。2012 年 10 月 11 日，北京卓至

飞高向发行人转账 31,000 元，经核对发行人银行对账单及记账凭

证，并对相关人员进行访谈，了解到该笔款项系刘毅于 2012 年 8

月在发行人财务部借用的现金，由北京卓至飞高替刘毅转账归还。

除前述资金往来外，发行人与北京卓至飞高不存在其他业务和资金

往来。

1.4.2 重庆煜烁光电传输设备有限公司

(1) 重庆煜烁的基本情况

公司名称：重庆煜烁光电传输设备有限公司

法定代表人：刘萍

公司住所：渝北区龙山街道余松一支路 5 号龙湖紫都城 3-1 幢 14-16

3-3-2-19

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

成立日期：2010 年 12 月 2 日

经营范围：许可经营项目：无。一般许可项目：销售：有线电视传输

设备

存续状态：已于 2012 年 8 月 22 日注销完毕

(2) 重庆煜烁的股权结构

重庆煜烁设立时注册资本为 30 万元，刘萍（刘毅表妹）和段惠霞（刘

毅兄嫂）分别出资持股 50%，设立后直至注销前股权结构未发生其他

变化。

(3) 重庆煜烁的业务发展情况

根据相关方提供的书面说明并经核查，重庆煜烁设立至注销期间实际

经营期间非常短暂，主要从事的业务为有线电视传输设备销售，无自

有资产及技术。根据重庆煜烁提供的资料，其报告期内的主要财务数

据如下：

单位：元

2012 年度

项目/科目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

(2012 年 1-7 月)

总资产 - - - 89,700.39

净资产 - - - 89,700.39

营业收入 - - - 84,504.85

净利润 - - - -37,669.44

(4) 重庆煜烁的主要客户及供应商

根据相关方提供的书面说明，重庆煜烁经营期间主要客户仅西安飞机

制造厂有线电视台；主要供应商包括北京卓至飞高光电设备有限公司、

上海精治光电科技有限公司。

(5) 重庆煜烁资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

根据相关方的书面确认并经核查，重庆煜烁为刘毅亲属控制的公司，

3-3-2-20

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

主要自刘毅控制的北京卓至飞高采购有线电视传输设备，重庆煜烁存

续期间与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM 供应商）均不存在重

合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM 供应商）发

生包括正常业务交易在内任何资金往来，但就业务实质而言，与发行

人存在同业竞争，但重庆煜烁的业务规模非常小，实际上并不会对发

行人产生有效的竞争效果，况且自 2012 年开始重庆煜烁已逐步停止经

营，并已于 2012 年 8 月 22 日完成注销手续，历史上曾存在的与发行

人同业竞争的情形已经彻底消除。

1.4.3 重庆汉邦网络技术有限公司

(1) 重庆汉邦的基本情况

公司名称：重庆汉邦网络技术有限公司

法定代表人：刘杰

公司住所：重庆市北部新区洪湖东路 53 号 4 幢(原 B2 幢)2-13-1 号(重

庆财富中心)

成立日期：2001 年 8 月 22 日

经营范围：生产、销售：网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产

品、机电设备及配件（不含汽车发动机）；销售：冷却塔、给排水设备、

水处理设备；货物进出口业务。（国家禁止和限制的除外）

存续状态：存续在业

(2) 重庆汉邦的股权结构

重庆汉邦设立时注册资本为 100 万元，刘杰（刘毅胞弟）、刘艺、李显

伦、刘建刚、许刚、陈旻分别持股 65%、15%、2%、4%、4%和 10%；

2007 年 6 月，初始股东之间股权转让，转股后刘杰（刘毅胞弟）和陈

旻分别持股 75%和 25%；2015 年 5 月，陈旻将其股权转让予外部股东

3-3-2-21

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

陈行开，转股后公司股东为刘杰和陈行开；此后至今重庆汉邦股权结

构未发生变更。

(3) 重庆汉邦的业务发展情况

根据相关方提供的书面说明并经核查，重庆汉邦设立至今主要生产和

销售网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产品、机电设备及配件

（不含汽车发动机）、冷却塔、给排水设备、水处理设备及货物进出口

业务，根据重庆汉邦提供的资料，其最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

项目/科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

总资产 1,364,463.23 732,068.04 1,004,349.82

净资产 -5,265.39 64,974.42 129,996.22

营业收入 609,897.43 0 0

净利润 -71,255.19 -64,006.42 -

注：重庆汉邦网络技术有限公司未提供其 2015 年 1-6 月的财务数据

(4) 重庆汉邦的主要客户及供应商

根据重庆汉邦提供的招商银行重庆江北支行的对账单及相关方提供的

书面说明，重庆汉邦目前主要客户为河南卡丹电子科技有限公司、河

南天海科技有限公司、湘潭亿鑫机电有限责任公司，主要供应商为禾

琦商贸（上海）有限公司、三门峡纵横模具机械有限公司、重庆市南

岸区糖酒有限公司、南京来可电子科技有限公司、重庆商桂商贸有限

公司、重庆博卡商贸有限责任公司、重庆雅太商贸有限公司。

(5) 重庆汉邦资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

根据相关方的书面确认并经核查，重庆汉邦为刘毅亲属控制的公司，

主要业务是生产和销售网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产品、

机电设备及配件（不含汽车发动机）、冷却塔、给排水设备、水处理设

备及货物进出口业务，，重庆汉邦与发行人的主要客户或供应商（包括

OEM 供应商）均不存在重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应

3-3-2-22

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

商（包括 OEM 供应商）发生包括正常业务交易在内任何资金往来，无

论从产品形态、应用领域等方面判断，均与发行人不存在同业竞争。

1.4.4 北京绿色天波防护技术有限公司

(1) 绿色天波的基本情况

公司名称：北京绿色天波防护技术有限公司

法定代表人：于丽芳

公司住所：北京市海淀区知春路 9 号坤讯大厦 5 层 508 室

成立日期：2005 年 8 月 25 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开

发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许

可的项目除外）

存续状态：存续在业

(2) 绿色天波的股权结构

根据绿色天波出具的书面说明，绿色天波设立时注册资本为 30 万元，

刘毅和于丽芳分别持股 60%和 40%，2008 年 7 月股权结构调整为刘毅、

于丽芳和秦婧分别持股 20%、40%和 40%，2013 年 4 月，刘毅和秦婧

将合计所持绿色天波 60%股权转让予于丽芳退出绿色天波，转让完成

后于丽芳持有绿色天波 100%股权至今。

(3) 绿色天波的业务发展情况

根据相关方提供的书面说明并经外部核查，绿色天波主要从事电磁屏

蔽、电磁辐射防护、电磁辐射测试等电磁兼容服务，根据绿色天波提

供的资料，其最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

项目/科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

3-3-2-23

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

项目/科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

总资产 1,081,075 1,662,123.28 1,665,693.69

净资产 1,573,185 1,562,178.25 1,557,624.98

营业收入 657,033 810,019.18 493,491.54

净利润 11,007 4,759.05 1,390.12

注：北京绿色天波防护技术有限公司未提供其 2015 年 1-6 月的财务数据

(4) 绿色天波的主要客户及供应商

根据相关方提供的书面说明，绿色天波目前主要客户为大多为部队、

院校和医院；主要供应商绿色天波仅书面确认供应商为德国和美国等

国外供应商未提供具体供应商明细。

(5) 绿色天波资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

根据相关方的书面确认并经核查，绿色天波为报告期内刘毅及其亲属

曾经控制的公司，主营业务为从事电磁屏蔽、电磁辐射防护、电磁辐

射测试等电磁兼容服务，其电子防护产品主要应用于机房、医学、科

研及保密场所，与发行人的业务形态、客户群体存在显著差异及区分，

绿色天波与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM 供应商）均不存在

重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM 供应商）

发生包括正常业务交易在内的任何资金往来。故此，我们认为，绿色

天波与发行人不存在同业竞争。

1.4.5 上海至毅信息科技有限公司

(1) 上海至毅的基本情况

公司名称：上海至毅信息科技有限公司

法定代表人：秦婧

公司住所：上海广延路 359-367,371-385 号（单）317 号

成立日期：2011 年 4 月 19 日

经营范围：在信息技术、计算机技术专业领域内从事技术开发、技术

3-3-2-24

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、电子产品的销售，公共

安全防范工程，网络工程。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

营]

存续状态：已于 2011 年 12 月 5 日注销完毕

(2) 上海至毅的股权结构

上海至毅设立时注册资本为 100 万元，刘毅及秦婧分别持股 99%和 1%，

设立后直至注销前股权结构未发生其他变化。

(3) 上海至毅的业务发展情况

根据相关方提供的书面说明并经核查，上海至毅设立后不足半年未开

展实际经营即注销，除设立时投入的注册资本金外，存续期间无任何

其他经营财务数据。

(4) 上海至毅的主要客户及供应商

根据相关方提供的书面说明，上海至毅设立后不足半年未开展实际经

营即注销，无客户及供应商。

(5) 上海至毅资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

根据相关方提供的书面说明，上海至毅设立后不足半年未开展实际经

营即注销，在资产、技术、客户、供应商等各方面均与发行人不存在

任何关系，亦不构成同业竞争。

1.4.6 长春卓飞极众光电设备有限公司

(1) 长春卓飞极众的基本情况

公司名称：长春卓飞极众光电设备有限公司

法定代表人：刘毅

公司住所：绿园区普阳街 23 号 1011 室

3-3-2-25

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

成立日期：2007 年 9 月 24 日

经营范围：经销光电设备及产品、有线器材，有线电视传输设备技术

开发、咨询

存续状态：已于 2012 年 10 月 19 日注销完毕

(2) 长春卓飞极众的股权结构

长春卓飞极众设立时注册资本为 50 万元，为刘毅个人设立的一人有限

公司，设立后直至注销前股权结构未发生变化。

(3) 长春卓飞极众的业务发展情况

根据相关方提供的书面说明并经核查，长春卓飞极众存续期间主要从

事的业务为经销光电设备及产品，无自有资产及技术，自 2010 年起已

停止业务。根据长春卓飞极众提供的资料，其报告期内的主要财务数

据如下：

单位：元

项目/科目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - - -

利润总额 - - - -8,974.28

净利润 - - - -8,974.28

(4) 长春卓飞极众的主要客户及供应商

根据相关方提供的书面说明，长春卓飞极众自 2010 年起已停止销售，

报告期内未开展业务，无客户及供应商。

(5) 长春卓飞极众资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

根据相关方的书面确认并经核查，长春卓飞极众为刘毅设立的一人有

限公司，经营期间主要自陕西极众电子有限公司、刘毅控制的北京卓

至飞高采购光电设备并在吉林省网实现销售，并无自有资产及技术，

但就业务实质而言，与发行人存在同业竞争，自 2010 年开始长春卓飞

极众已全面停止经营，并已于 2012 年 10 月 19 日完成注销手续，报告

3-3-2-26

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

期内未开展业务，无客户及供应商，在资产、技术、客户、供应商等

各方面均与发行人不存在任何关系。经营期间曾存在的与发行人同业

竞争的情形已经彻底消除。

1.4.7 长春极众电子科技有限公司

(1) 长春极众电子的基本情况

公司名称：长春极众电子科技有限公司

法定代表人：刘毅

公司住所：长春市绿园区普阳街 23 号标记大厦 5 单元 1011 室

成立日期：2011 年 2 月 16 日

经营范围：光电设备产品、有线器材、有线电视传输设备研发、咨询

销售

存续状态：已于 2013 年 11 月 22 日注销完毕

(2) 长春极众电子的股权结构

长春极众电子设立时注册资本为 50 万元，秦婧和刘毅分别出资持股

70%和 30%，设立后直至注销前股权结构未发生变化。

(3) 长春极众电子的业务发展情况

根据相关方提供的书面说明并经核查，长春极众电子实际经营期间较

短，主要从事的业务为光电设备及产品销售，无自有资产及技术，自

2011 年底起不再开展新业务，2012 年发生少量销售主要系为 2011 年发

出商品在 2012 年开票确认收入。根据长春极众电子提供的资料，其报

告期内的主要财务数据如下：

单位：元

项目/科目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - - 1,451,528.19

3-3-2-27

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

项目/科目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利润总额 - - - -9,652.74

净利润 - - - -9,652.74

(4) 长春极众电子的主要客户及供应商

根据相关方提供的书面说明，长春极众电子经营期间主要客户包括吉

林省网络公司农安分公司、四平分公司、舒兰分公司；主要供应商包

括北京卓至飞高光电设备有限公司、陕西极众电子有限公司、上海精

治光电科技有限公司。

(5) 长春极众电子资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

根据相关方的书面确认并经核查，长春极众电子主要自刘毅控制的北

京卓至飞高、陕西极众电子有限公司采购光电设备设备并在吉林省网

范围内销售，并无自有资产及技术，自 2011 底年起停止经营活动，长

春极众电子经营期间与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM 供应

商）均不存在重合或交叉，但由于长春极众电子经营期间客户与发行

人不重叠，并已于 2013 年 11 月 22 日完成注销手续，历史上曾存在的

与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。

1.4.8 长春卓至飞高光电设备有限公司

(1) 长春卓至飞高的基本情况

公司名称：长春卓至飞高光电设备有限公司

法定代表人：刘毅

公司住所：长春市朝阳区电台街 38 号 3 号楼 406 室

成立日期：2010 年 4 月 19 日

经营范围：光电设备及产品、有线器材、有线电视传输设备经销；电

子设备的技术开发及咨询

存续状态：已于 2012 年 8 月 28 日注销完毕

3-3-2-28

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(2) 长春卓至飞高的股权结构

长春卓至飞高设立时注册资本为 50 万元，为刘毅个人设立的一人有限

公司，设立后直至注销前股权结构未发生变化。

(3) 长春卓至飞高的业务发展情况

根据相关方提供的书面说明并经核查，长春卓至飞高实际经营期间较

短，主要从事的业务为光电设备及产品、有线传输设备经销，无自有

资产及技术，自 2011 年开始不再开展业务并于 2012 年 8 月 28 日完成

注销。根据长春卓至飞高提供的资料，其报告期内前两年年及一期的

主要财务数据如下：

单位：元

项目/科目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年 1-8 月

营业收入 - - - 0.00

利润总额 - - - -2,906.6464

净利润 - - - -2,906.6464

(4) 长春卓至飞高的主要客户及供应商

根据相关方提供的书面说明，长春卓至飞高经营期间主要客户包括辽

源电视台及网络传输公司；主要供应商包括北京卓至飞高光电设备有

限公司、陕西极众电子有限公司。

(5) 长春卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

根据相关方的书面确认并经核查，长春卓至飞高为刘毅设立的一人有

限公司，主要自刘毅控制的北京卓至飞高采购光电设备设备并在吉林

省网销售，长春卓至飞高仅在成立当年有经营活动，于 2011 年停止经

营，长春卓至飞高存续期间与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM

供应商）均不存在重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应商（包

括 OEM 供应商）发生包括正常业务交易在内任何资金往来，但就业务

实质而言，与发行人存在同业竞争，但长春卓至飞高经营期间客户与

发行人不重叠，况且自 2011 年开始长春卓至飞高已停止经营，并已于

3-3-2-29

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

2012 年 8 月 28 日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的

情形已经彻底消除。

综上所述，本所律师认为，自然人刘毅等股东控制的公司中除了北京卓至飞高

在 2011 年终止业务前曾经与发行人部分主要客户或供应商（包括 OEM 供应商）发

生业务往来外，前述披露的公司在资产、技术、客户、供应商等方面均与发行人不

存在关联或利益关系；北京卓至飞高、长春卓至飞高、长春卓飞极众、长春极众电

子、重庆煜烁历史上与发行人存在的同业竞争情形，在上述公司存续期间并未构成

对发行人的有效竞争，且截止本补充律师工作报告上述公司均已完成注销，历史上

曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除，不会对发行人本次发行上市构成

实质性法律障碍。

（3）说明刘毅等主要股东控制的公司与发行人及其他关联方，与发行人的主要客户、

供应商及供应商的主要股东是否存在资金业务往来；说明该等公司的参股股东的基

本情况，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在关联关系，

是否存在资金业务往来。

1.5 经核查发行人及其关联方报告期内的银行账户流水单、复核刘毅等主要股东

控制的公司提供的部分银行账户流水单以及出具的书面确认，刘毅等主要股

东控制的公司与发行人及其他关联方，与发行人的主要客户、供应商及供应

商的主要股东除北京卓至飞高与发行人及其个别客户及供应商存在正常业

务往来（详见本补充律师工作报告第 1.4.1（5）部分“北京卓至飞高资产、技

术、客户、供应商等方面与发行人的关系”）外，不存在其他资金业务往来。

1.6 刘毅等主要股东控制的公司的参股股东

1.6.1 刘毅等主要股东控制的公司的参股股东情况

(1) 刘杰，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

为 411202196812******，住所为重庆，最近五年的任职情况为重庆汉

邦法定代表人，为刘毅胞弟。

3-3-2-30

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(2) 陈旻，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

为 510212196810******，住所为重庆市沙坪坝区松林村，最近五年的

任职情况为重庆汉邦技术总监。

(3) 秦婧，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

为 130424198204******，住所为河北省邯郸市成安县漳河店镇西马村，

最近五年的任职情况为自由职业，为刘毅女友。

(4) 许琳，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

为 510212196903******，目前住所上海市徐汇区桂平路 218 弄，最近

五年的任职情况为 2006 年至今在耐克体育（中国）有限公司工作，为

刘毅前妻。

(5) 刘萍，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

为 411202197504******，目前住所为重庆南岸区长江村，最近五年的

任职情况为 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月在北京卓至飞高担任内勤，

2011 年 10 月至今在发行人重庆分公司担任内勤，为刘毅表妹。

(6) 段惠霞，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

码为 411202196312******，住所为广东省珠海市香洲区吉大九州大道，

最近五年的任职情况为 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月在北京卓至飞

高任职，2013 年 8 月退休，为刘毅兄嫂。

(7) 于丽芳，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

码为 420620196607******，住所为北京市海淀区太阳园 5 号楼，最近

五年的任职情况为 2010 年 1 月 1 日至今担任绿色天波经理。

1.6.2 前述参股股东中除刘杰、刘萍、许琳、秦婧、段惠霞与发行人主要股东刘毅

存在亲属关系、段惠霞在发行人股东无锡汇德中出资 104 万元持有 7.14%合

伙份额以及刘萍在发行人重庆分公司任职且在发行人股东无锡汇德中出资

3-3-2-31

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

17.3333 万元持有 1.19%合伙份额外，参股股东与发行人及其关联方、发行

人的客户、供应商不存在关联关系。

1.6.3 前述参股股东中除许琳通过其控制的北京卓至飞高注销前与发行人及其个

别客户及供应商存在正常业务往来（详见本补充律师工作报告第 1.4.1（5）

部分“北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系”）外，

不存在其他资金业务往来。

综上所述，本所律师认为，刘毅等股东控制的公司以及该等公司的参股股东除

刘毅前妻许琳通过其控制的北京卓至飞高注销前与发行人及其个别客户及供应商存

在正常业务往来外，但不存在非经经营性的资金业务往来；参股股东中除刘杰、刘

萍、许琳、秦婧、段惠霞与发行人主要股东刘毅存在亲属关系、段惠霞在发行人股

东无锡汇德中出资 104 万元持有 7.14%合伙份额以及刘萍在发行人重庆分公司任职

且在发行人股东无锡汇德中出资 17.3333 万元持有 1.19%合伙份额外，参股股东与发

行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系，前述历史上存在的业务

资金往来和既存的关联关系不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

二、 2011 年 7 月 11 日，发行人以未分配利润 280 万元转增注册资本。请发行

人说明本次增资过程中自然人股东是否履行了纳税义务。请保荐机构、律师核查并

发表意见（《反馈意见》第 2 题）

2.1 2011 年 6 月 20 日，路通有限召开 2010 年度股东会，审议通过《公司 2010

年度股利分配议案》，同意按股东出资比例向全体股东分配利润 350 万元（含

税），代扣代缴自然人股东个人所得税和派发法人股东现金后的 280 万元全

部转增为注册资本。2011 年 7 月 11 日，路通有限召开股东会并通过决议，

同意路通有限以资本公积 220 万元以及未分配利润 280 万元转增注册资本，

各股东按持股比例以资本公积、未分配利润对路通有限增资，增资完成后路

通有限的注册资本增至 3,100 万元。

2.2 根据发行人提供的资料，路通有限已为相关股东就本次年度利润分配（包含

未分配利润转增注册资本）所涉个人所得税于 2011 年 8 月 10 日代扣代缴合

3-3-2-32

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

计 522,543.70 元个人所得税（其中已包含本次未分配利润转增股本涉及的个

人所得税 41.8035 万元），具体如下：

单位：万元

个人所得

序 股东名称/ 资本公积 年度利润 个人所得 未分配利

持股比例 税(转增

号 姓名 转增 分配 税 润转增

部分)

1 无锡靖弘 17.5439% 38.5966 61.4037 - 49.1230 -

2 贾 清 14.0351% 30.8772 49.1228 9.8246 39.2982 7.8596

3 仇一兵 10.5263% 23.1579 36.8421 7.3684 29.4737 5.8947

4 顾纪明 8.7719% 19.2982 30.7017 6.1403 24.5614 4.9123

5 尹冠民 7.0175% 15.4386 24.5614 4.9123 19.6491 3.9298

6 许 磊 5.2631% 11.5789 18.4209 3.6842 14.7367 2.9473

7 高志泰 5.0000% 11.0000 17.5000 3.5000 14.0000 2.8000

8 深圳中金能 5.0000% 11.0000 17.5000 - 14.0000 -

9 庄小正 4.8246% 10.6141 16.8860 3.3772 13.5088 2.7018

10 唐晓勇 3.5088% 7.7193 12.2807 2.4561 9.8246 1.9649

11 蒋秀军 3.2456% 7.1404 11.3597 2.2719 9.0877 1.8175

12 李 刚 2.6316% 5.7895 9.2105 1.8421 7.3684 1.4737

13 秦 寅 2.6316% 5.7895 9.2105 1.8421 7.3684 1.4737

14 熊承国 2.6316% 5.7895 9.2105 1.8421 7.3684 1.4737

15 德同国联 2.2807% 5.0175 7.9824 - 6.3859 -

16 王 刚 1.9298% 4.2456 6.7543 1.3509 5.4035 1.0807

17 张 凌 1.3158% 2.8948 4.6053 0.9211 3.6843 0.7369

18 钟在祥 1.3158% 2.8948 4.6053 0.9211 3.6843 0.7369

19 路通电子 0.5263% 1.1579 1.8421 - 1.4737 -

合 计 100.0000% 220 350 52.2544 280 41.8035

综上，本所律师认为，发行人 2011 年 7 月以未分配利润 280 万元转增注册资

本时产生的个人股东应承担的个人所得税款，已由发行人代扣代缴，符合国家有关

法律、法规的规定。

3-3-2-33

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

三、 路通电子曾为发行人主要股东，现为持股平台。此外，发行人股东中存在直

接持股的自然人股东。请发行人、保荐机构、律师核查并对如下问题发表意见（《反

馈意见》第 3 题）：

（1）说明路通电子的历史沿革、主营业务变化及其合法合规性，报告期内主要财务

情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来；

3.1 关于路通电子的补充核查

3.1.1 路通电子的历史沿革

(1) 路通电子由王凡、唐登文与吕玉淑于 1994 年 12 月 15 日设立，设立

时的注册资本为 50 万元。无锡市审计事务所于 1994 年 12 月 6 日在

《有限责任公司验资申请表》确认路通电子实有注册资本总额为 50

万元。无锡工商局于 1994 年 12 月 18 日向路通电子核发了《企业法

人营业执照》。路通电子设立时的股权结构为：

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

1 王 凡 20.00 40.00

2 唐登文 15.00 30.00

3 吕玉淑 15.00 30.00

合计 50.00 100.00

(2) 路通电子于 1996 年 12 月发生第一次股权转让及第一次增资。王凡将

其所持路通电子出资额 5.2 万元转让给彭宗畿，将其所持路通电子出

资额 4 万元转让给唐淑华，将其所持路通电子出资额 1 万元转让给彭

宗强，将其所持路通电子出资额 0.6 万元转让给唐弟清，将其所持路

通电子出资额 0.1 万元转让给范恕德；唐登文将其所持路通电子出资

额 15 万元转让给唐弟清；吕玉淑将其所持路通电子出资额 7.8 万元转

让给潘雨舟；将其所持路通电子出资额 5.2 万元转让给张萍；将其所

持路通电子出资额 2.0 万元转让给范恕德。同时，路通电子注册资本

由 50 万元增至 72 万元。其中，蔡复康以货币形式认缴新增注册资本

3-3-2-34

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

9.1 万元，朱筱玲以货币形式认缴新增注册资本 7.8 万元，仇一兵以货

币形式认缴新增注册资本 5.1 万元。本次增资业经无锡市审计事务所

出具《验资报告》（锡审事验 160 号）审验确认。本次股权转让及增

资完成后，路通电子的股权结构变更为：

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

1 唐弟清 15.60 21.67

2 蔡复康 9.10 12.64

3 王 凡 9.10 12.64

4 潘雨舟 7.80 10.83

5 朱筱玲 7.80 10.83

6 张 萍 5.20 7.22

7 彭宗畿 5.20 7.22

8 仇一兵 5.10 7.08

9 唐淑华 4.00 5.56

10 范恕德 2.10 2.92

11 彭宗强 1.00 1.39

合计 72.00 100.00

(3) 路通电子于 2002 年 6 月发生第二次增资。路通电子注册资本由 72 万

元增至 267 万元。新增注册资本由三部分构成，首先，原股东按持股

比例以盈余公积金 72 万元转增注册资本，另以盈余公积金 5 万元单

独转增为唐淑兰的新增注册资本；其次，除张萍以外的原股东各认缴

新增注册资本 6 万元，张萍以货币形式认缴新增注册资本 5 万元，出

资形式为以路通电子未分配利润 480,800 元转增注册资本，另 169,200

元以货币形式缴纳；再次，新股东以货币形式认缴新增注册资本合计

53 万元，其中，熊承国认缴新增注册资本 10 万元，顾纪明认缴新增

注册资本 10 万元，唐淑兰认缴新增注册资本 6 万元，王淑海认缴新

增注册资本 6 万元，蒋秀军认缴新增注册资本 6 万元，庄小正认缴新

增注册资本 6 万元，时国坚认缴新增注册资本 6 万元，邵和平认缴新

3-3-2-35

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

增注册资本 3 万元。本次增资业经无锡宝光会计师事务所有限公司出

具《验资报告》（锡宝会内验（2002）第 133 号）审验确认。本次增

资完成后，路通电子的股权结构变更为：

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

1 唐弟清 37.20 13.93

2 蔡复康 24.20 9.06

3 王 凡 24.20 9.06

4 潘雨舟 21.60 8.09

5 朱筱玲 21.60 8.09

6 彭宗畿 16.40 6.14

7 仇一兵 16.20 6.07

8 张 萍 15.40 5.77

9 唐淑华 14.00 5.24

10 唐淑兰 11.00 4.12

11 范恕德 10.20 3.82

12 顾纪明 10.00 3.75

13 熊承国 10.00 3.75

14 彭宗强 8.00 2.99

15 蒋秀军 6.00 2.25

16 王淑海 6.00 2.25

17 庄小正 6.00 2.25

18 时国坚 6.00 2.25

19 邵和平 3.00 1.12

合计 267.00 100.00

(4) 路通电子于 2004 年 4 月发生第三次增资。路通电子注册资本由 267

万元增至 400.50 万元，原股东按持股比例以盈余公积金转增 53.4 万

元，以未分配利润转增 80.1 万元。本次增资业经无锡宝光会计师事务

所有限公司出具《验资报告》（锡宝会内验（2004）第 077 号）审验

确认。本次增资完成后，路通电子股权结构变更为：

3-3-2-36

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

1 唐弟清 55.80 13.93

2 蔡复康 36.30 9.06

3 王 凡 36.30 9.06

4 潘雨舟 32.40 8.09

5 朱筱玲 32.40 8.09

6 彭宗畿 24.60 6.14

7 仇一兵 24.30 6.07

8 张 萍 23.10 5.77

9 唐淑华 21.00 5.24

10 唐淑兰 16.50 4.12

11 范恕德 15.30 3.82

12 顾纪明 15.00 3.75

13 熊承国 15.00 3.75

14 彭宗强 12.00 2.99

15 蒋秀军 9.00 2.25

16 王淑海 9.00 2.25

17 庄小正 9.00 2.25

18 时国坚 9.00 2.25

19 邵和平 4.50 1.12

合计 400.50 100.00

(5) 路通电子于 2005 年 7 月发生第四次增资。路通电子的注册资本由

400.50 万元增至 600.75 万元。原股东按持股比例以未分配利润 200.25

万元转增注册资本。本次增资业经无锡文德智信联合会计师事务所出

具《验资报告》（文德会验（2005）第 080 号）审验确认。本次增资

完成后，路通电子的股权结构变更为：

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

1 唐弟清 83.70 13.93

2 蔡复康 54.45 9.06

3 王 凡 54.45 9.06

4 潘雨舟 48.60 8.09

5 朱筱玲 48.60 8.09

6 彭宗畿 36.90 6.14

3-3-2-37

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

7 仇一兵 36.45 6.07

8 张 萍 34.65 5.77

9 唐淑华 31.50 5.24

10 唐淑兰 24.75 4.12

11 范恕德 22.95 3.82

12 顾纪明 22.50 3.75

13 熊承国 22.50 3.75

14 彭宗强 18.00 2.99

15 蒋秀军 13.50 2.25

16 王淑海 13.50 2.25

17 庄小正 13.50 2.25

18 时国坚 13.50 2.25

19 邵和平 6.75 1.12

合计 600.75 100.00

(6) 路通电子于 2008 年 5 月发生第二次股权转让。时国坚将其所持路通

电子出资额 4.5 万元转让给邵和平，出资额 9 万元转让给陈国新；仇

一兵将其所持路通电子出资额 11.48 万元转让给唐弟清，出资额 7.47

万元转让给王凡，出资额 7.47 万元转让给蔡复康，出资额 6.67 万元

转让给朱莜玲，出资额 3.36 万元转让给潘雨舟；顾纪明将其所持路通

电子出资额 3.31 万元转让给潘雨舟；出资额 5.06 万元转让给彭宗畿，

出资额 4.75 万元转让给张萍，出资额 4.32 万元转让给唐淑华，出资

额 3.39 万元转让给唐淑兰，出资额 1.67 万元转让给范恕德；王淑海

将其所持路通电子出资额 1.48 万元转让给范恕德，出资额 3.08 万元

转让给熊承国，出资额 2.47 万元转让给彭宗强，出资额 1.85 万元转

让给蒋秀军，出资额 1.85 万元转让给庄小正，出资额 1.54 万元转让

给邵和平，出资额 1.23 万元转让给陈国新。本次股权转让完成后，路

通电子的股权结构变更为：

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

1 唐弟清 95.18 15.84

3-3-2-38

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

2 王 凡 61.92 10.31

3 蔡复康 61.92 10.31

4 潘雨舟 55.27 9.20

5 朱筱玲 55.27 9.20

6 彭宗畿 41.96 6.98

7 张 萍 39.40 6.56

8 唐淑华 35.82 5.96

9 唐淑兰 28.14 4.68

10 范恕德 26.10 4.34

11 熊承国 25.58 4.26

12 彭宗强 20.47 3.41

13 蒋秀军 15.35 2.56

14 庄小正 15.35 2.56

15 邵和平 12.79 2.13

16 陈国新 10.23 1.70

合计 600.75 100.00

(7) 路通电子于 2010 年 3 月发生第三次股权转让。蒋秀军将其所持路通

电子出资额 10 万元转让给熊承国，出资额 0.35 万元转让给彭宗强，

出资额 5 万元转让给陈国新；庄小正将其所持路通电子出资额 5.201

万元转让给唐淑兰，出资额 3.434 万元转让给彭宗强，出资额 1.891

万元转让给邵和平，出资额 4.824 万元转让给范恕德。本次股权转让

完成后，路通电子的股权结构变更为：

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

1 唐弟清 95.180 15.84

2 王 凡 61.920 10.31

3 蔡复康 61.920 10.31

4 潘雨舟 55.270 9.20

5 朱筱玲 55.270 9.20

3-3-2-39

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

6 彭宗畿 41.960 6.98

7 张 萍 39.400 6.56

8 唐淑华 35.820 5.96

9 唐淑兰 33.341 5.55

10 范恕德 30.924 5.15

11 熊承国 35.580 5.92

12 彭宗强 24.254 4.04

13 邵和平 14.681 2.44

14 陈国新 15.230 2.54

合计 600.750 100.00

(8) 路通电子于 2014 年 6 月 16 日召开股东会审议并通过决议，同意陈国

新将其所持路通电子 9.23 万元出资额作价 9.23 万元转让给唐弟清，

同意陈国新将其所持路通电子 3 万元出资额作价 3 万元转让给王凡，

同意陈国新将其所持路通电子 3 万元出资额作价 3 万元转让给蔡复

康，并相应修改了公司章程。本次股权转让完成后，路通电子的股权

结构变更为：

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

1 唐弟清 104.41 17.38

2 王 凡 64.920 10.81

3 蔡复康 64.920 10.81

4 潘雨舟 55.270 9.20

5 朱筱玲 55.270 9.20

6 彭宗畿 41.960 6.98

7 张 萍 39.400 6.56

8 唐淑华 35.820 5.96

9 唐淑兰 33.341 5.55

10 范恕德 30.924 5.15

11 熊承国 35.580 5.92

3-3-2-40

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

出资额

序号 股东姓名 持股比例（％）

（万元）

12 彭宗强 24.254 4.04

13 邵和平 14.681 2.44

合计 600.750 100.00

截至本补充律师工作报告出具日，路通电子前述股权结构未发生变化。

3.1.2 路通电子的主营业务变化

经核查，路通电子成立于 1994 年，成立时主要从事有线电视器材的制造和

销售业务，路通电子在本公司前身路通有限 2007 年 2 月成立前，主要从事

模拟电视传输产品的生产和销售，主要产品为加解扰，用于解决模拟电视的

收费问题。随着 2005 年国家有线电视数字化改造启动后，模拟电视逐渐被

数字电视取代，加解扰产品逐步被市场淘汰。为应对产品和市场需求的变化，

路通电子面临业务转型。同时，路通电子自 1994 年成立以来经过多年的发

展，内部主要股东对业务发展的方向存在一定的分岐，在内外部环境的影响

下，路通电子也积极谋求人员和业务的调整或重塑。

基于上述背景，路通电子于 2007 年 2 月出资控股设立路通有限，以路通有

限作为全新平台，并拟逐步引入年轻化的经营团队，集中力量研发出符合市

场需求的有线电视网络光电传输产品。路通有限成立时，路通电子除控股路

通有限外，还拥有一家控股子公司路通网络，从事 HFC 网络综合网管软件

的开发业务。

随着路通电子逐步淡出生产经营业务，以及路通有限自身业务的迅速发展，

为整合资源，发挥整体协同效应，路通电子分步将其控制的光电传输业务相

关资产、业务、人员整合进入路通有限，具体情况如下：

单位：元

转让方 受让方 转让时点 转让标的 账面价值 转让价格

2007 年 6 月 固定资产 189,800.00 189,800.00

路通电子 路通有限 2008 年 3 月 固定资产 220,823.00 220,823.00

2008 年 6 月 应收账款 5,047,412.06 5,047,412.06

3-3-2-41

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

转让方 受让方 转让时点 转让标的 账面价值 转让价格

2010 年 6 月 应收账款 310,874.40 310,874.40

路通网络

2010 年 6 月 3,647,184.85 3,000,000

100%股权(注)

合计 9,416,094.31 8,768,909.46

注：截至 2010 年 6 月，路通网络为路通电子控股子公司，路通电子持有 40%股权、许磊、蒋秀

军等经营团队持有 60%股权，鉴于公司整体收购路通网络 100%股权，此处按照 100%列示。

(1) 2007 年 6 月 30 日，路通有限与路通电子签订《资产转让协议》，双方约

定路通电子按照账面价值将 189,800 元的固定资产转让给路通有限。

(2) 2008 年 3 月 31 日，路通有限与路通电子签订《工业品买卖合同》，双方

约定路通电子按照账面价值将 220,823 元的固定资产转让给路通有限。

(3) 2008 年 6 月 12 日，经路通有限股东会决议通过，路通有限与路通电子

签署《应收账款移交协议》，双方约定原路通电子部分区域市场及所属应

收货款截至 2008 年 4 月 30 日合计 5,047,412.06 元整体移交至路通有限，

路通有限按照账面价值受让该批应收账款。

(4) 2010 年 6 月 30 日，路通有限与路通电子签署《债权债务转让协议》，双

方协定路通电子将其产品、销售、服务、品牌转由路通有限承接，并将

应收账款合计 310,874.40 元按照账面价值转让给路通有限。

(5) 2010 年 7 月 2 日，经双方股东会决议通过，路通有限与路通网络的原股

东签订《股权转让协议》，路通电子、许磊、董政、蒋秀军、时国坚、李

刚、王刚分别将其持有的路通网络 40%、15%、11%、10%、10%、8%、

6%的股权全部转让给路通有限，本次转让以路通网络的注册资本 300 万

元确定转让价格。2010 年 7 月 21 日，路通网络完成工商变更。本次收

购完成后，路通网络成为路通有限全资子公司，法定代表人由许磊变更

为贾清。

通过购买路通电子的固定资产，路通有限拥有了开发有线电视网络光电传输

产品所必需的电子设备和办公设备，解决了成立初期所需的基本硬件条件；

3-3-2-42

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

通过购买路通电子的应收账款，路通有限全面承接了路通电子有线电视网络

器材业务所形成的应收账款和客户资源，并通过向江苏省无锡蠡园经济开发

区发展总公司租赁位于滴翠路 100 号创意园 9 号楼 502 合计建筑面积 300 平

方米作为办公及生产经营场所，路通有限已具备开展业务所需的独立的生产

经营设备及场所条件。

公司通过收购路通网络 100%股权，获得了综合网管系统的业务，为公司广

电网络接入系统业务形成有效的技术支撑和协同效应，丰富了主营业务结

构，也解决了同一控制下的业务体系问题，有效提升了公司的综合竞争力。

公司收购路通网络 100%股权完成后，原路通网络自然人股东及核心团队许

磊、蒋秀军、李刚、王刚等人于 2010 年 8 月通过受让路通有限股权加入到

发行人的团队，并作为发行人的技术骨干全方位服务于公司的技术创新和研

发体系，公司的研发力量和研发能力得到充实和提升，逐步形成了科学、合

理、系统化的研发人员体系。

路通电子在 2007 至 2008 年期间完成向路通有限转移相关固定资产和应收账

款后，由于模拟电视全面过渡到数字电视，原有模拟电视传输设备业务基本

不再继续发展，其于 2008 年 9 月自江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司

购得位于蠡园开发区 06-4 地块（滴翠路 100 号）9 号房第三层、第五层的房

屋所有权，并对外出租获取租金收益。随着原有业务的萎缩和停顿，路通电

子自 2010 年 6 月起已不再从事具体的生产经营业务，资产构成主要为持有

的房产和路通有限的股权。

由于路通电子不再开展具体经营业务，其股东们作为第一代创业者进入退休

年龄后变现意愿强烈，路通电子拟决定向路通有限总经理贾清等人转让股

权。2010 年 6 月 30 日，路通有限与路通电子签署《债权债务转让协议》，双

方协定路通电子将其产品、销售、服务、品牌转由路通有限承接，并将应收

账款合计 310,874.40 元按照账面价值转让给路通有限。2010 年 12 月，路通

电子最终向路通有限总经理贾清等人转让股权，退出了路通有限第一大股

东，并作为承诺人出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺内容如下：

3-3-2-43

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

“（1）目前，承诺人及承诺人控制的其他企业与路通有限间不存在同业竞争。

（2）未来，承诺人及关联方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但

不限于其实际控制、单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份

及其它权益）直接或间接参与任何与路通有限构成竞争的任何业务或活动。

（3）在路通有限存续期间内，除路通电子在存续期内继续使用“路通电子”

作为商号外，承诺人不再使用包含“路通”字样的商号，不注册或使用与“路通”

字样相关的商标。（4）承诺人保证上述承诺在路通有限存续期间持续有效且

不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给路通有限

造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

2010 年 12 月路通电子通过向路通有限管理层转让股权后，为方便路通有限

继续使用“路通”，仅保留了少量股权，截止本补充律师工作报告签署日期持

股比例仅为 0.42%，不再控股路通有限，除作为持股型公司持有发行人股权

外，路通电子不再持有其它公司股权或经营任何业务，仅通过向发行人出租

房产获得租金收入，但其原经营范围“电子器材及设备、仪器仪表、自动化

控制设备的研制开发、设计、安装、销售、技术服务；电子产品、通讯及广

播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器

材、通用机械、建筑用材料、化工产品及原料的销售（不含危险品）”未做

变更调整。

3.1.3 路通电子的合法合规性

(1) 江苏省无锡地方税务局第一税务分局于 2015 年 4 月 30 日出具证明，经

征管系统查询，路通电子在 2013 年 12 月 20 日因丢失发票被处罚款 200

元，除此之外，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日的管理期限

内，未发现路通电子存在行政处罚、欠税等税收违法违规行为。

经进一步核查，路通电子系 2013 年 12 月 1 日遗失 2013 年 9 月 27 日领

取的江苏省地方税务局通用机打发票 1 份，已于 2013 年 12 月 17 日在无

锡日报登报声明作废，江苏省无锡地方税务局第一税务分局以简易程序

3-3-2-44

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

作出锡地税一简罚[2013]1997 号行政处罚决定，对路通电子丢失发票的

行为处罚 200 元。

(2) 江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局于 2015 年 5 月 4 日出具《市场主体

守法经营状况意见》，确认在江苏省无锡工商系统、滨湖质检系统企业信

用数据库，自 1994 年 12 月 15 日起至 2015 年 4 月 30 日查询之日，路通

电子没有违法违规记录。

(3) 无锡市国家税务分局第二税务分局于 2015 年 4 月 29 日出具 2015 年第

23 号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》，确认路通电子自

1994 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，无违法违规行为，无欠税。

综上所述，本所律师认为，路通电子报告期内虽然存在一单发票丢失导致的

行政处罚，但违法行为轻微，不影响对路通电子在各个重大实质方面遵守法

律法规和规范性文件要求的合规性认定。

3.1.4 路通电子报告期内的主要财务数据

报告期内，路通电子主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目 2015 年 1-6 月

日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度

总资产 1,276.96 1,316.58 1,387.69 1,449.76

净资产 1,228.26 1,285.82 1,346.83 1,403.75

营业收入 86.58 86.58 86.58 86.58

净利润 -1.25 -3.76 -13.82 -71.93

3.1.5 路通电子与发行人及关联方等的资金往来

经核查并调取路通电子的银行账户流水单以及路通电子出具的书面确认，报

告期内路通电子无实际经营，仅与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁

的交易及资金往来1以及作为股东自发行人处根据持股比例获得分红（详见

1

2010 年 12 月 17 日前，路通电子曾为发行人及其前身持股 5%以上的第一大股东而被列为报告内的关联方，鉴

于路通电子持股比例降至 5%以下迄今已逾 4 年，故此立信会计师事务所于 2015 年 1 月 28 日出具的《审计报告》

3-3-2-45

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

本补充律师工作报告第八部分答复内容），与发行人及其关联方、发行人客

户及供应商无其他资金业务往来，具体情况如下：

(1) 发行人向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼五层 2,405

平方米、坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼三层东侧 1,718 平方米以

及自 2013 年起向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼三

层西侧 657 平方米的房屋，报告期内（2012 年、2013 年和 2014 年）

发行人分别向路通电子支付租金 754,506 元、860,940 元和 428,040 元

（另有 2014 年度应付未付的 432,900 元发行人于 2015 年 1 月支付）。

(2) 发行人全资子公司路通网络 2012 年度向路通电子承租坐落于蠡园开发

区创意产业园 9 号楼三层 687 平方米的房屋，2012 年路通网络向路通

电子支付租金 111,294 元。

(3) 发行人全资子公司路通网络于 2013 年开始向路通电子承租坐落于蠡园

开发区创意产业园 9 号楼三层西侧 30 平方米的房屋，租赁期限为 2013

年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，2013 年度、2014 年分别向路通

电子支付租金 4,860 元和 4,860 元。

3.1.6 关于路通电子自然人股东的补充核查

(1) 截至本补充律师工作报告出具日，路通电子现有自然人股东的相关情

况补充核查如下：

目前状况

序 出生年 对外投资或

股东姓名 从业履历 近亲属名称 （退休、在

号 月 兼职情况

职及单位）

持有无锡锐

配偶：吴光惠 任路通电子

2010 年 至今 任 路 泰节能服务

母亲：吕玉淑 董事长兼总

通电子董事长兼总 有 限 公 司

子女：唐索 经理，无锡

1 唐弟清 1954.10 经理，任无锡锐泰 27.52% 股

兄弟姐妹：唐淑 锐泰节能服

节能服务有限公司 权，并担任

兰、唐淑华、唐 务有限公司

董事长 该公司董事

淑琼 董事长

长

中不再将其列为关联方亦不再将发行人与其发生的房产租赁交易列为关联交易披露。

3-3-2-46

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

目前状况

序 出生年 对外投资或

股东姓名 从业履历 近亲属名称 （退休、在

号 月 兼职情况

职及单位）

配偶：杜芳萍

父亲：王灿忠

2010 年 至今 自 由

2 王 凡 1973.11 母亲：万满坤 无 自由职业

职业

岳父：杜浩忠

岳母：刘敏敏

子女：蔡劼、蔡

义

3 蔡复康 1944.07 2010 年至今退休 无 退休

兄弟姐妹：蔡小

康

配偶：王凤仙

4 潘雨舟 1946.04 2010 年至今退休 无 退休

子女：潘越

持有上海乾

配偶：宣仲兴

初电子科技

子女：宣莉、宣

发展有限公

5 朱筱玲 1948.08 2010 年至今退休 力 退休

司 70%股权

兄弟姐妹：朱艾

并担任执行

琴、朱培祖

董事

配偶：肖军

父亲：彭光荣

6 彭宗畿 1949.05 2010 年病退在家 子女：彭艺 无 病退

兄弟姐妹：彭宗

强、彭宗玲

2010.01-2014.03 自

由职业 深圳品凡文

父亲：张九愚 深圳品凡文

2014.03 至今任深 化传媒有限

7 张 萍 1972.09 母亲：陈玉英 化传媒有限

圳品凡文化传媒有 公司执行董

姐妹：张丽 公司

限公司执行董事兼 事兼总经理

总经理

配偶：范恕德

母亲：吕玉淑

子女：唐皓、范

8 唐淑华 1958.12 2010 年起退休 方杰 无 退休

兄弟姐妹：唐弟

清、唐淑兰、唐

淑琼

母亲：吕玉淑

2010 年 至今 任 路 兄弟姐妹：唐弟 路通电子会

9 唐淑兰 1956.11 无

通电子会计 清、唐淑华、唐 计

淑琼

配偶：唐淑华

子女：范方杰、

2010 年 至今 任 路 路通视信销

10 范恕德 1957.01 唐皓 无

通视信销售员 售员

兄弟：范恕怀

（配偶彭淑清）

3-3-2-47

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

目前状况

序 出生年 对外投资或

股东姓名 从业履历 近亲属名称 （退休、在

号 月 兼职情况

职及单位）

配偶父母：吕玉

淑

2004.7 退休

2004.7-2009.12 任

配偶：王静芳 直接持有路

路通电子董事、副 路通视信技

11 熊承国 1944.07 子女：熊瑛 通 视 信

总 术顾问

妻妹：王静丽 2.6316%股份

2010.01 至今任路

通视信技术顾问

配偶：卢勇

父亲：彭光荣

子女：彭雪

2010.01 至今任路 路通视信技

12 彭宗强 1969.10 兄弟姐妹：彭宗 无

通视信技术支持 术支持

畿、彭宗玲

配偶的父母：房

泽金

13 邵和平 1953.2 2010.1.1 至今退休 子女：邵昵昵 无 退休

注：本表中的对外投资中不包括上述自然人直接持有路通电子以及通过路通电子间接持有路

通视信的投资情况

如上表所示，截至本补充律师工作报告出具日，路通电子现有自然人

股东中范恕德、彭宗强在发行人处任职、熊承国担任发行人的技术顾

问，除此之外，路通电子现有自然人股东及其近亲属均不存在在发行

人处任职或为发行人服务的情形；路通电子现有自然人股东中除通过

路通电子间接持有发行人股份以及熊承国直接持有发行人股份外，路

通电子现有自然人股东及其近亲属均不存在直接或间接持有发行人股

份的情形。

上述自然人股东的投资或任职企业情况如下：

A．唐弟清持有无锡锐泰节能系统科学有限公司 27.52%股权，并担任

该公司董事长。无锡锐泰节能系统科学有限公司的基本情况为：

住所：无锡新区清源路 20 号传感网大学科技园立业楼 E 区五层，

注册资本：1162.8 万元

法定代表人：唐弟清

3-3-2-48

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

成立时间：2009 年 09 月 03 日

经营范围：工业自动控制系统装置、软件的研发、设计、技术服务；

信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算

机软硬件开发、销售；计算机及配件、电子产品、电子节能产品、电

子数码产品、电子系统设备、电子元器件、通讯设备（不含卫星电视

广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、仪器仪表、化工产

品（不含危险品）的销售；通信线路、工业自动控制系统装置的安装；

节能工程；建筑节能咨询、节能改造、节能服务；机电设备安装工程

专业承包；建筑智能化工程专业承包（凭有效资质证书经营）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：江苏省无锡江大大学科技园有限公司、唐弟清、邓慧斌、

董政、徐伟、张新、王淦平、崔大鹏、于丹石、上海嘉资投资管理有

限公司、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡聚和股权

投资合伙企业（有限合伙）。

此外，唐弟清还出资 7.9 万元，持有无锡聚和股权投资合伙企业（有限

合伙）2.67%的合伙份额。无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）为

无锡锐泰节能系统科学有限公司的员工持股平台。

B. 朱筱玲持有上海乾初电子科技发展有限公司 70%股权并担任执行董

事。上海乾初电子科技发展有限公司的基本情况为：

住所：上海市嘉定区南翔镇蕰北公路 1755 弄 22 号 3 层 A3042 室

注册资本：100 万元

法定代表人：朱筱玲

成立时间：2002 年 4 月 25 日

经营范围：从事电子、计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通讯器材、机电设备、

3-3-2-49

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系

统安全专用产品）的销售。

股东：朱筱玲和沈南强

C．张萍任深圳品凡文化传媒有限公司执行董事兼总经理，深圳品凡文

化传媒有限公司的基本情况如下：

住所：深圳市南山区南油大道与创业路交汇处海王大厦 B 座 7B

注册资本：10 万元

法定代表人：张萍

成立时间：2014 年 04 月 23 日

股东：张萍和王志超

本所律师查阅了路通电子上述自然人股东投资或任职的企业的基本情

况，取得了该等自然人出具的书面说明并经信息比对，经核查后认为：

上述自然人股东投资或任职的企业与发行人、发行人主要客户、主要

供应商（主要 OEM 外协厂商）均不存在关联关系或资金往来。

本所律师查阅了路通电子上述自然人股东投资或任职的企业的基本情

况，取得了该等自然人出具的书面说明并经信息比对，经核查后认为：

上述自然人股东投资或任职的企业与发行人、发行人主要客户、主要

供应商（主要 OEM 外协厂商）均不存在关联关系或资金往来。

(2) 自贾清自 2008 年进入发行人后，路通电子退出的自然人股东相关情况

补充核查如下：

目前状况

序 出生年 对外投资或兼

股东姓名 从业履历 近亲属名称 （退休、在

号 月 职情况

职及单位）

2006-2010 年任路通 配偶：黄田

直接持有路通

网络总工程师 父亲：陈祥明 网络服务

1 蒋秀军 1983.2 视信 2.5798%

2010 至今历任发行 母亲：蒋四珍 部副总监

股份

人系统总监、监事 姐妹：蒋秀宝

3-3-2-50

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

目前状况

序 出生年 对外投资或兼

股东姓名 从业履历 近亲属名称 （退休、在

号 月 职情况

职及单位）

岳父：黄启全

姐妹的配偶：

俞援国

配偶：杨秀萍

母亲：赵素华

2002-2008 年任路通 姐妹：庄爱玲、

电子销售员，2009 庄爱琴 直接持有路通 区域销售

2 庄小正 1975.2 年至今历任路通视 岳父：杨泉山 视信 4.9375% 中心负责

信营销部经理、区域 岳母：田素兰 股份 人

销售中心负责人 姐妹的配偶：

杨国宏、周小

建

配偶：杜爱红

1994-2010 年任路通 父亲：陈盛祥 持有无锡汇德

电子技术员 母亲：张桂香 52,000 元出资 路通视信

3 陈国新 1970.1 2010 年至今任路通 兄弟：陈国仁、 额，进而间接 研发中心

视信研发中心工程 陈国志 持有发行人权 员工

师 岳父：杜祖桂 益

岳母：史芙蓉

蒋秀军、庄小正、陈国新原为路通电子股东， 2007 年 2 月路通电子出

资控股设立发行人前身路通有限后，以路通有限作为全新平台，并拟

逐步引入年轻化的经营团队，集中力量研发出符合市场需求的有线电

视网络光电传输产品。随着路通电子将相关业务、人员和资产转移至

发行人，该等人员从路通电子退出股权并进入发行人处工作，通过受

让发行人股权或股权激励持有发行人股权。

(3) 路通电子历史及现有自然人股东与发行人关系的补充核查

(i) 根据路通电子历史及现有自然人股东出具的书面说明并经核查，上

述自然人股东与发行人主要客户、主要供应商（主要 OEM 方）均

不存在关联关系或资金往来。

(ii) 根据路通电子历史及现有自然人股东出具的书面说明并经核查，除

彭宗强、熊承国、陈国新、庄小正及范恕德外，其他自然人股东及

其近亲属均不存在在发行人处任职及直接或间接持有发行人股份

3-3-2-51

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

的情形。上述在发行人处任职的自然人股东具体职务及职责如下：

姓名 职务 职责范围

彭宗强 路通视信技术支持 负责售后服务，不参与技术研发工作

主要负责国际、国内有线电视行业技术标准、新技术发展方

熊承国 路通视信技术顾问 向等技术问题的搜集与汇总，给予公司行业发展方向的指

导，非公司核心技术人员，亦不参与技术研发工作

陈国新 研发中心员工 主要负责 HFC 硬件部分的研发，非公司核心技术人员

庄小正 区域销售中心负责人 负责营销工作

蒋秀军 网络服务部副总监 负责动环网管技术及相关系统集成业务的推广及实施

范恕德 路通视信销售员 负责江苏地区市场销售

经核查，上述人员正常履职过程中参与研发并形成的公司专利情况

具体如下：

专利 专利状

专利名称 发明人

类型 态

基于 FSK 调制技术的 HFC 网管信令调制解调

实用

器 蒋秀军;王刚;许磊;李刚;尤克斌 已授权

新型

专利号：201220385315.9

实用 一种高密集、微小型掺铒光纤放大器 马金满;陈国新;尹冠民;柯贤智;

已授权

新型 专利号：201220383685.9 刘擎君;万年飞

实用 用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构 杨国兴;马金满;刘擎君;华云峰;

已授权

新型 专利号：201420051852.9 陈国新;曹锦云;万年飞;缪爱华

实用 双纤到户二合一设备结构 杨国兴;吴荣;万年飞;柯贤智;刘

已授权

新型 专利号：201520257530.4 擎君;庄小正

实用 铒镱大功率光放大器结构 杨国兴;马金满;陈国新;柯贤智;

已授权

新型 专利号：201520333981.1 刘擎君;徐闯;尹冠民;庄小正

杨国兴;马金满;尹冠民;许磊;刘

实用 光纤到户二合一设备的结构

擎君;华云峰;陈国新;柯贤智;万 已授权

新型 专利号：201420129447.4

年飞;徐闯;缪爱华

杨国兴;马金满;尹冠民;许磊;刘

外观 光纤到户二合一设备(FTTH)

擎君;华云峰;陈国新;柯贤智;万 已授权

设计 专利号：201430049479.9

年飞;徐闯;缪爱华

如上述所述，路通电子上述自然人股东及历史退股股东中，部分人

员在发行人处任职或担任技术顾问为发行人服务，除此之外，路通

电子历史及现有自然人股东与发行人技术方面无其他关系，发行人

的技术研发过程独立。

3-3-2-52

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

3.1.7 2010 年 12 月路通电子向贾清等人转让发行人控股权的原因核查

在 2010 年 12 月路通电子向贾清等人转让发行人控股权之前，发行人前身路

通有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 路通电子 270 27.00

2 贾清 100 10.00

3 仇一兵 80 8.00

4 顾纪明 80 8.00

5 尹冠民 80 8.00

6 许益文 60 6.00

7 许磊 56 5.60

8 庄小正 55 5.50

9 唐晓勇 40 4.00

10 蒋秀军 37 3.70

11 熊承国 30 3.00

12 李刚 30 3.00

13 秦寅 30 3.00

14 王刚 22 2.20

15 钟在祥 15 1.50

16 张凌 15 1.50

合计 1,000 100.00

2010 年 12 月 6 日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通电子等股东

将其所持路通有限股权转让，转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，

对上述股权转让进行了约定。股权转让具体为：

转让持股比例 股权转让价格 转让价格

转让方 受让方

（%） （万元） （元/注册资本）

靖弘投资 20.00 948.1481

仇一兵 4.00 189.6296

路通电子 4.74

顾纪明 2.00 94.8148

许磊 0.40 18.9630

许益文 贾清 6.00 60.00 1

本次股权转让后，路通有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

（%）

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例

1 靖弘投资 200 （%） 20.00

2 贾清 160 16.00

3 仇一兵 120 12.00

4 顾纪明 100 10.00

5 尹冠民 80 8.00

6 许磊 60 6.00

7 庄小正 55 5.50

8 唐晓勇 40 4.00

9 蒋秀军 37 3.70

10 熊承国 30 3.00

11 李刚 30 3.00

12 秦寅 30 3.00

13 王刚 22 2.20

14 钟在祥 15 1.50

15 张凌 15 1.50

16 路通电子 6 0.60

合计 1,000 100.00

路通电子向贾清等人转让发行人控股权，主要是路通电子内部发展变迁和第

一代创业者进入退休年龄后变现意愿强烈的演进结果，具体背景和促成因素

如下：

（1） 路通电子股东出售路通有限股权意愿强烈

路通电子老股东自 1994 年 12 月投资设立路通电子以来一直从事广电行业，

多年来技术不断更替，但公司发展一直比较慢，2007 年 2 月路通电子出资控

股设立发行人前身路通有限后，希望实现电传输产品到光传输产品的转型，

路通电子逐步淡出生产经营业务，原有模拟电视产品业务也逐步萎缩和停

顿，在多次股权调整后，路通电子在路通广电中人持股比例下降到 27%，由

于路通电子创业者大多进入退休年龄，对公司产品发展方向比较迷茫，对路

通有限的控制力也在逐步降低，路通电子出让路通有限股权，变现退出的意

愿十分强烈。

（2） 路通有限经营前景存在不确定。

截至 2009 年 12 月 31 日，路通有限的总资产为 3,082.92 万元，净资产为

1,471.24 万元，2009 年度营业收入为 5,050.39 万元，净利润为 728.99 万元。

3-3-2-54

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

当时主要收入来源于电放大器、加解扰等产品，该等产品主要用于模拟电视，

在当时大力发展数字电视的环境下，公司发展前景存在不确定性。

（3） 金亚科技收购失败

2010 年 7 月 31 日，路通有限与金亚科技签订《并购事宜框架协议》，协议约

定：①金亚科技收购路通电子持有的路通有限 27%股权，收购价格依据审计、

评估结果给予合理的溢价。收购价格最终需经双方的股东会/股东大会确认。

路通有限除路通电子外的股东应同意放弃受让上述股权权利。②收购完成

后，金亚科技以现金单方面对路通有限进行溢价增资，增资完成后，金亚科

技共计持有路通有限 51%的股权。金亚科技 2010 年 8 月 2 日发布的《关于

向无锡路通光电技术有限公司增资及收购股权的投资意向公告》（公告编号：

2010-030）对相关情况进行了披露。在与金亚科技洽谈的过程中，由于主要

条款最终未能达成一致，金亚科技于 2010 年 10 月 25 日发布《关于终止向

无锡路通光电技术有限公司增资及收购股权的公告》（公告编号：2010-048）。

与金亚科技的谈判终止后，以贾清为代表的经营层股东重新审视了公司未来

发展方向，贾清提出经营层股东参照金亚科技提出的价格，在自愿的基础上

受让路通电子所持路通有限股权。经协商一致，最终由贾清、仇一兵、顾纪

明、许磊共同受让路通电子股权。此次股权转让完成后，路通电子退出路通

有限，贾清直接持有路通有限 16%股权，并通过其控制的靖弘投资持有路通

有限 20%股权，合计控制股权比例为 36%，成为路通有限的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，（1）路通电子历次股权变动清晰，主营业务变化过

程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响其作为发行人股东的重大违法违

规行为；（2）除报告期内存在的向发行人及其全资子公司路通网络出租房屋的交易

以及作为股东自发行人处获得分红收入外，与发行人及关联方、发行人客户供应商

均不存在其他资金业务往来；（3）路通电子现有自然人股东及历史退股股东中，部

分人员在发行人处任职或担任技术顾问为发行人服务，除此之外与发行人的生产及

技术的形成不存在其他关系；（4）路通电子 2010 年 12 月向贾清等人转让发行人控

3-3-2-55

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

股权，主要是路通电子内部发展变迁和第一代创业者进入退休年龄后退出意愿强烈，

股权转让系转让方和受让方真实意思表示，程序完备，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）说明直接持股股东和路通电子股东的对应关系，发行人目前是否存在外部股东，

如是，说明该等股东的基本情况，入股原因及资金来源合法性，是否与发行人及其

关联方、发行人的客户供应商存在关联关系；

3.2 发行人直接持股股东和路通电子股东的对应关系

经核查，路通电子股东均为自然人，故此就发行人直接持股股东和路通电子

股东对应关系核查而言，将发行人直接持股股东中的自然人股东与路通电子

股东列示如下：

序

路通电子股东姓名 发行人直接持股自然人股东姓名

号

1 唐弟清 贾 清

2 王 凡 刘 毅

3 蔡复康 仇一兵

4 潘雨舟 顾纪明

5 朱筱玲 尹冠民

6 彭宗畿 庄小正

7 张 萍 许 磊

8 唐淑华 高志泰

9 唐淑兰 唐晓勇

10 范恕德 蒋秀军

11 熊承国 钟在祥

12 彭宗强 李 刚

13 邵和平 熊承国

14 - 秦 寅

15 - 王 刚

16 - 张 凌

如上表所示，除熊承国同时在路通电子（持股 5.92%）和发行人（持股 2.09%）

处持股外，路通电子股东与发行人直接持股的股东不存在其他对应关系。经

3-3-2-56

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

核实，熊承国 2002 年以增资方式加入路通电子，当时的增资金额为 10 万元，

持股比例为 3.75％，历经两次转增股本和两次受让股权，持股比例增加到

5.92％；2010 年 7 月 31 日，熊承国分别受让贾清、王银芝和路通电持有路通

有限股权 1%、1.5%、0.5%的股权成为公司股东，合计受让比例为 3％，股权

转让金额为 30 万元。

经访谈发行人董事长贾清及熊承国，熊承国系广电设备行业的资深专家，一

直担任发行人的技术顾问，与公司业务骨干合作出版过专著，对发行人的技

术研发提供过重要支持，2010 年 7 月公司股权调整时，老股东一致同意熊承

国成为新股东。根据熊承国本人的声明，受让股权的资金均为历年税后工资

收入和股权投资收益，资金来源合法。

3.3 关于发行人外部股东的补充核查

经核查，发行人外部股东（按照截止本补充律师工作报告出具日该股东本人

或其投资者是否在路通视信任职区分）具体情况如下：

3.3.1 发行人直接股东中外部股东的补充核查

(1) 路通电子及其股东的具体情况详见本补充律师工作报告第 3.1 部分的内

容。

(2) 刘毅

刘毅，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

430105196601******，目前住所为北京市宣武区儒福 41 号楼，最近五年的任

职情况为 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月担任北京卓至飞高光电设备有限公

司总经理，2011 年 10 月至 2012 年 10 月投资入股发行人后至今为自由职业。

入股发行人的原因为刘毅从事广电设备行业多年，在广电网络省网整合及全

面入围招标和三网融合及广电网络加快双向化改造的背景下，其本人投资的

北京卓至飞高等公司业务规模较小，在省网入围招标中处于非常不利的境地，

未来发展存在重大不确定性，在广电行业经营多年，面对市场形势的巨大改

3-3-2-57

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

变，刘毅有意退出广电行业，同时看好路通有限的发展潜力，决定关闭其名

下所有从事广电网络设备经营的公司，投资路通有限。刘毅承诺其投资的资

金均来源于其工资和投资收益，收入来源合法。

根据刘毅提供的书面说明，其近亲属包括父亲刘士传、母亲王继英、哥哥刘

刚、兄嫂段惠霞、弟弟刘杰、弟媳杜琳、表妹刘萍，除段惠霞、刘萍（在发

行人重庆分公司任职）作为无锡汇德合伙人间接持有发行人股份外，上述近

亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份。此外，无锡汇德现有

合伙人中宋玉为刘毅前妻。除上述关系外，刘毅及其近亲属与发行人及其他

关联方、发行人的客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

(3) 高志泰

高志泰，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

110108196603******，目前住所为甘肃省兰州市城关区东岗西路，最近五年

任职经历为 2008 年至今在长沙鑫奥创业投资有限公司任职，入股发行人的原

因为看好公司发展前景，高志泰承诺其入股资金来源于薪酬及投资所得，收

入来源合法。

根据高志泰提供的书面说明，其近亲属包括配偶杨文珍、父母高秉福及宋永

琴、子女高向轩、兄弟姐妹高志勇、高志红及高志菊、配偶的父母吴学花、

兄弟姐妹的配偶马维润、陈怀玺及杨连宏，其上述近亲属均不在发行人处任

职或直接间接持有发行人股份，高志泰本人及其近亲属与发行人及其关联方、

发行人的客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

(4) 深圳中金能

深圳中金能为机构投资者，根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 2 月 12 日

核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301102961572），深圳中金能的企

业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办

公楼 B 栋 11C2，法定代表人为郭若愚，成立日期为 2007 年 10 月 31 日。根

据深圳中金能的《公司章程》，其经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申

3-3-2-58

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

报），营业期限为 10 年，自核准登记之日起计算，其股东及实际控制人情况

详见本补充律师工作报告第 3.5 部分“关于发行人机构投资者的补充核查”。

深圳中金能确认其入股原因为看好公司前景，资金来源为自有资金，与发行

人及其关联方、发行人的客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

(5) 德同国联

德同国联为机构投资者，根据德同国联的工商登记材料，德同国联的注册号

为 320200000179381，经营场所为无锡市蠡园开发区五三零大厦 2 号十九层

1902-1 室，执行事务合伙人为无锡德同国联投资管理有限公司（委派代表：

邵俊），出资额为 3 亿元，合伙期限为自 2010 年 2 月 2 日起至 2017 年 2 月 1

日，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营

项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、

创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，其股东及实际控制

人情况详见本补充律师工作报告第 3.5 部分“关于发行人机构投资者的补充核

查”。

德同国联确认其入股原因为看好企业未来发展潜力、分享企业成长带来的收

益，资金来源为基金合法募集的资金，与发行人及其关联方、发行人的客户

供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

3.3.2 发行人股东无锡汇德中所涉外部股东的补充核查

(1) 宋玉

宋玉，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

440105196902******，目前居住于重庆，为刘毅前妻，最近五年任职经历为

2008 年 1 月至 2011 年 12 月期间担任北京卓至飞高光电设备有限公司的副总

经理，2012 年 1 月至今为自由职业，入股发行人的原因为宋玉为刘毅从事广

电网络设备经营期间的合作伙伴，在刘毅决定投资路通有限并关闭其名下相

关公司时，随同刘毅共同投资。宋玉承诺其投资的资金均来源于其工资和投

3-3-2-59

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

资收益，资金来源合法。

根据宋玉提供的书面说明，其近亲属包括父亲宋光美、母亲徐明玉、儿子刘

玉豪，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处

任职或直接间接持有发行人股份，宋玉本人及其近亲属与发行人及其关联方、

发行人的客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

(2) 段惠霞

段惠霞，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

411202196312******，住所为广东省珠海市香洲区吉大九州大道，最近五年

的任职情况为 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月在北京卓至飞高任职，2013 年

8 月退休，为刘毅兄嫂。入股发行人的原因为段惠霞为刘毅从事广电网络设备

经营期间的合作伙伴，在刘毅决定投资路通有限并关闭其名下相关公司时，

随同刘毅共同投资。段惠霞承诺其投资的资金均来源于其工资和投资收益，

资金来源合法。

根据段惠霞提供的书面说明，其近亲属包括配偶刘刚、父亲段志繁、母亲张

克枝、子女刘碧落、兄弟姐妹段文胜及段晓霞、公公刘士传、婆婆王继英、

兄弟姐妹的配偶卫敏、张利军，除本人通过无锡汇德持有发行人股份以及小

叔刘毅持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有

发行人股份，段惠霞本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供

应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

(3) 杨艳

杨艳，1987 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

500241198704******，住所位于重庆市秀山县中和镇，最近五年任职经历为

2010 年至 2013 年担任发行人会计，2013 年 3 月离职，目前在秀山兴源房地

产开发有限公司担任会计。入股原因为作为激励对象通过持股平台无锡汇德

获得激励份额。杨艳确认其入股资金来源均来自于个人及家庭的投资、历年

工资薪金所得等合法收入。

3-3-2-60

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

根据杨艳提供的书面说明，其近亲属包括父母杨秀祥、黄素珍、兄弟姐妹杨

芳、杨凡、杨勤、兄弟姐妹的配偶郭腾、余灿，除本人通过无锡汇德持有发

行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，

杨艳本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括 OEM

供应商）不存在关联关系。

(4) 潘继伟

潘继伟，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

411202196504******，住所位于河南省三门峡市湖滨区崤山路，最近五年任

职经历为 2010 年至 2014 年 1 月任发行人子公司长春锐欣光电总经理，2014

年 1 月 31 日离职，目前在长春卓泰电子科技有限公司任职。入股原因为作为

激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。潘继伟确认其入股资金来源

均来自于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。

根据潘继伟提供的书面说明，其近亲属包括父亲潘德林、母亲张凤云及哥哥

潘继宏，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人

处任职或直接间接持有发行人股份，潘继伟本人及其近亲属与发行人及其关

联方、发行人的客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

(5) 葛双军

葛双军，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

411381198208******，现经常居住地位于广东省惠州市惠城区东湖花园 6 区

607 栋，最近五年任职经历为 2008 年起一直担任发行人研发中心工程师，2014

年 2 月离职，目前在深圳市富裕龙电子有限公司任职。入股原因为作为激励

对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。葛双军确认其入股资金来源均来

自于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。

根据葛双军提供的书面说明，其近亲属包括配偶朱红艳、父亲葛中才、母亲

程桂莲、兄弟姐妹葛太双（配偶王平）及葛双红（配偶严彩霞）、岳父朱伟、

岳母程永兰，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发

3-3-2-61

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

行人处任职或直接间接持有发行人股份，葛双军本人及其近亲属与发行人及

其关联方、发行人的客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

(6) 庞艳玲

庞艳玲，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

230103197404******，住所位于长春市朝阳区永平路松辉二区，最近五年任

职经历为 2011 年任发行人全资子公司长春锐欣光电文员，2014 年 1 月离职，

目前任职于长春卓泰电子科技有限公司。入股原因为作为激励对象通过持股

平台无锡汇德获得激励份额。庞艳玲确认其入股资金来源均来自于个人及家

庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。

根据庞艳玲提供的书面说明，其近亲属包括配偶卢海林、母亲李淑芬、兄弟

姐妹庞晓玲、庞春玲及庞晓强及其配偶袁玉华、姚广润、公婆卢胜文及李清

云，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任

职或直接间接持有发行人股份，庞艳玲本人及其近亲属与发行人及其关联方、

发行人的客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

(7) 田刚

田刚，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

220702197205******，住所位于吉林省长春市朝阳区应化小区，最近五年任

职经历为历任路通有限维修调度、子公司长春锐欣光电售后服务顾问，2014

年 1 月离职，目前任职于长春卓泰电子科技有限公司。入股原因为作为激励

对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。田刚确认其入股资金来源均来自

于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。

根据田刚提供的书面说明，其近亲属包括配偶梁春艳、父亲田本义、母亲张

秀毅、兄弟田亮（配偶刘翠芳）、岳父梁天林，除本人通过无锡汇德持有发

行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，

田刚本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括 OEM

供应商）不存在关联关系。

3-3-2-62

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

（3）说明发行人申报前退股股东的基本情况，是否与发行人的客户、供应商存在关

联关系 ；

3.4 关于发行人申报前退股股东的补充核查

经核查，发行人申报前退股股东包括原直接股东河南威帆、王银芝、顾广爱、

许益文以及间接股东无锡汇德原合伙人汤善、陈蚺，该等股东退股情况如下：

序 转出时 出资额/份 转让价格

转让方 受让方 转让标的 转让比例

号 间 额(万元) (万元)

1 河南威帆 路通电子 2007.09 路通有限出资额 40 40% 60

熊承国 2010.08 路通有限出资额 15 1.5% 15

2 王银芝

秦 寅 2010.08 路通有限出资额 30 3.0% 30

贾 清 2009.07 路通有限出资额 20 2.0% 24

唐晓勇 2009.07 路通有限出资额 20 2.0% 24

3 顾广爱

张 凌 2009.07 路通有限出资额 5 0.5% 6

钟在祥 2009.07 路通有限出资额 5 0.5% 6

4 许益文 贾 清 2010.12 路通有限出资额 60 6.0% 60

5 汤 善 黄晓军 2012.11 无锡汇德合伙份额 20 1.37% 20

6 陈 蚺 黄晓军 2012.11 无锡汇德合伙份额 20 1.37% 20

就上述退股股东基本情况以及与发行人客户、供应商是否存在关联关系补充

核查如下：

3.4.1 河南威帆的基本情况及是否与发行人的客户、供应商存在关联关系的补充核

查详见本补充律师工作报告第十一部分。

3.4.2 王 银 芝 ， 为 发 行 人 前 身 设 立 时 的 初 始 股 东 之 一 ， 身 份 证 号 码 为

342423197709******，经常居住地位于河南省郑州市，2010 年 1 月至 2010 年

8 月为路通电子原在河南区域内开拓业务的内部员工，2010 年 8 月将其所持

路通有限股权转让予熊承国及丈夫秦寅（秦寅是公司业务骨干），王银芝 2011

年 1 月至 2013 年 7 月在无锡锐泰科学系统有限公司担任经理，2013 年 8 月至

今为河南锐泰节能技术服务有限公司执行董事兼总经理，根据王银芝出具的

书面确认，其与发行人客户、供应商不存在关联关系。

3.4.3 顾广爱是贾清、尹冠民在无锡雷华网络任职时的同事，一起离职创办无锡西

曼斯，2008 年 8 月随同管理团队的其他成员贾清、尹冠民、唐晓勇、钟在祥

3-3-2-63

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

和张凌以增资方式取得路通有限股权，因个人原因离职后 2009 年 7 月顾广爱

将其所持路通有限股权转让。经核查并调阅无锡爱华光电科技有限公司的工

商登记资料，顾广爱 2009 年 4 月创办无锡爱华光电科技有限公司，该公司目

前注册资本 10 万元，经营范围为电子元器件、通信设备（不含卫星广播电视

地面接收设施及发射装置）的制造、加工；电子产品、通信设备（不含卫星

广播电视地面接收设施及发射装置）、电气设备及配件的研发、销售；通信网

络技术服务、技术转让；仪器仪表、安全监视报警器材、计算机软件的开发、

设计、安装及销售；自营各类商品和技术的进出口业务，顾广爱及其女儿顾

婷婷分别持股 90%和 10%，顾广爱担任执行董事兼总经理，该公司虽存续但

2012 年底至今无经营记录。截止本补充律师工作报告出具日，因无法联系到

顾广爱，我们无法获取其出具的与发行人客户、供应商是否存在关联关系的

书面确认，我们通过网络关键字检索无锡爱华光电科技有限公司经营信息、

与顾广爱户籍所在地的派出所核实、检索全国企业信用信息公示系统核实发

行人主要客户及供应商的股东、董事、高级管理人员等信息比对确认不存在

与顾广爱重名的情况，故此，本所律师认为，顾广爱与发行人客户及供应商

不存在关联关系。

3.4.4 许益文取得公司股权的背景主要系当时公司正在与上市公司金亚科技洽谈合

作事宜，许益文为本次合作的相关方，根据合作谈判的需要入股公司，后谈

判失败后很短的时间内许益文即将受让取得的股权转回给贾清，因无法联系

上许益文，无法获取其出具的与发行人客户、供应商是否存在关联关系的书

面确认，经检索全国企业信用信息公示系统，核实发行人主要客户及供应商

的股东、董事、高级管理人员等信息比对确认不存在与许益文重名的情况，

故此认为许益文与发行人客户及供应商不存在关联关系。

3.4.5 汤善，身份证号码为 110106196304******，经常居住地位于北京， 2011 年

至今在发行人处从事营销工作，此前作为激励对象通过持股平台获得激励份

额，经与汤善电话访谈确认其当时参与激励的认购资金为向他人借款筹措，

2012 年底因偿还借款及个人其他资金使用需求转出份额，根据其出具的书面

3-3-2-64

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

确认并经核实，其与发行人客户、供应商不存在关联关系。

3.4.6 陈蚺，身份证号码为 511002197601******，经常居住地位于重庆市沙坪坝区，

曾任北京卓至飞高副总经理，2011 年至今担任重庆登茂光电设备有限公司总

经理。无锡汇德成立时，发行人拟延揽陈蚺到发行人处工作并初步谈妥了入

职条件，故将其视为公司员工通过持股平台授予其部分激励份额，但后来陈

蚺并未实际到岗，双方经协商一致，陈蚺在申报前转出所持无锡汇德合伙份

额，根据其出具的书面确认，其与发行人客户、供应商不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，发行人申报前退股股东与发行人客户供应商不存在

关联关系。

（4）说明发行人的机构投资者追溯到个人或国有股东的股权结构、入股发行人的原

因及资金来源合法性；是否投资、持股或实际控制与发行人存在相同业务或业务往

来的公司。

3.5 关于发行人机构投资者的补充核查

3.5.1 深圳市中金能科技投资有限公司

(1) 深圳中金能的股权结构

郭若愚 赵小杰

90% 10%

深圳中金能

(2) 深圳中金能的入股原因及资金来源

深圳中金能书面确认其入股原因为看好公司前景，资金来源为自有资金。

(3) 深圳中金能除发行人以外的对外投资

截至本补充律师工作报告出具日，深圳中金能投资、持股或实际控制的

3-3-2-65

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

除发行人以外的企业情况如下：

注册资本 入股时 所占股

被投资企业名称 主营业务

（万元） 点 权比例

计算机软件开发，提供 openPlant

上海麦杰科技股份有 实时数据库及其应用软件和基

4,415 2007.12 7.89%

限公司 于实时数据库的信息化整体解

决方案

湖南省中杰科技发展

17,800 矿渣的加工等 2012.05 11.23%

股份有限公司

综上，本所律师认为，深圳中金能最终自然人投资者与发行人股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方不存在重合；

深圳中金能投资的除发行人以外的其他企业与发行人不存在相同业务或业务

往来。

3.5.2 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）

(1) 德同国联的股权结构

截至本补充律师工作报告出具日，德同国联的合伙人、出资额和出资比例如

下：

出资额 持有有限合伙

序号 合伙人名称 合伙人性质

（万元） 份额比例（%）

1 无锡德同国联投资管理有限公司 普通合伙人 300.00 1.00

2 无锡国联金融投资集团有限公司 有限合伙人 14,000.00 46.67

3 北京德同优势投资中心（有限合伙） 有限合伙人 13,078.10 43.59

4 北京德同水木投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,621.90 8.74

合计 30,000.00 100.00

无锡德同国联投资管理有限公司为德同国联的普通合伙人和执行事务合

伙人，其股权结构为德同（北京）投资管理有限公司和无锡国联资本管

理有限公司分别持股 60%和 40%，其中德同（北京）投资管理有限公司

向上追溯至最终自然人股东的情况如下图所示：

3-3-2-66

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

汪莉 张孝义 许捷 张湘宁 孙晓路

59.68% 16.14% 8.06% 8.06% 8.06%

上海智映投资有限公司 张乐 李农 耿健

30% 24% 31% 5% 5% 5%

德同（北京）投资管理有限公司

无锡国联资本管理有限公司向上追溯至最终自然人股东的情况如下图所

示：

无锡市人民政府

100%

王均金、王均豪等家族成

无锡市国联发展（集

员

团）有限公司

100% 控制

无锡国联实业投 上海均瑶（集团）有限公

资集团有限公司 司

100% 100% 100% 控制

无锡国联环保能源集 无锡市地方电力公司 无锡市交通产业集团 无锡商业大厦大东方股份

团有限公司 有限公司 有限公司（600327）

9.76% 65.85% 8.13% 8.13% 8.13%

国联信托股份有限公司

100%

无锡国联资本管理有限公司

(2) 德同国联的入股原因及资金来源

德同国联书面确认其入股原因为看好企业未来发展潜力、分享企业成长

带来的收益，资金来源为基金合法募集的资金。

3-3-2-67

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(3) 德同国联除发行人以外的对外投资

截至本补充律师工作报告出具日，德同国联投资、持股或实际控制的除

发行人以外的企业情况如下：

入股时 所占股

被投资企业名称 注册资本（万元） 主营业务

点 权比例

北京康尔健野旅游 KingCamp 品牌户外用

2,270.0092 2010.06 7.1%

用品有限公司 品

冻干 A+C 脑膜炎球菌

罗益（无锡）生物制

1222.22 万美元 结合疫苗和出血热疫 2010.07 3.64%

药有限公司

苗

上海来伊份股份有

18,000 休闲食品 2010.10 1.33%

限公司

深圳市洁驰科技有

5,000 PCB 蚀刻液回收 2011.03 5.1924%

限公司

江苏华富储能新技

10,032 铅酸电池、储能电池 2011.11 3.33%

术股份有限公司

科大国创软件股份

6,900 软件外包 2012.05 4.12%

有限公司

江苏吉山高新技术

1,417.6 白光 LED 2012.07 3.57%

有限公司

山亿新能源股份有

13,456.00766 太阳能逆变器 2013.05 12.211%

限公司

无锡曼荼罗软件有

4,360.664113 医疗信息 ERP 系统 2013.01 8.0722%

限公司

综上，本所律师认为，德同国联最终自然人投资者与发行人股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方不存在重合；德同国联投资、

参股及控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在相同业务或业务往来。

3-3-2-68

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

四、 2008 年前，发行人实际控制人曾任职西曼斯和无锡雷华网络。请发行人说明

上述两家公司报告期内的基本情况，包括但不限于生产经营场所、实际从事的业

务、股权结构、实际控制人等，在技术、人员、客户、供应商方面与发行人的关

系，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人资金业务往来；请发行

人说明是否存在应披露未披露的关联方和关联交易。请保荐机构、律师核查并发表

意见（《反馈意见》第 4 题）。

4.1 发行人实际控制人曾经任职公司西曼斯和无锡雷华网络的补充核查

4.1.1 无锡西曼斯科技有限公司

(1) 无锡西曼斯的基本情况

经查阅无锡西曼斯科技有限公司（以下简称“无锡西曼斯”）工商登记资

料，无锡西曼斯是一家成立于 2006 年 5 月 17 日的有限责任公司，贾

清任总经理，2009 年 9 月无锡西曼斯成立清算组开始清算注销，2011

年 4 月取得无锡市滨湖工商行政管理局《公司准予注销登记通知书》，

完成注销手续。注销前无锡西曼斯的注册地址为无锡蠡园经济开发区

滴翠路 100 号（创意园）9 号楼 506 号，而无锡西曼斯业务经营期间实

际生产经营场所位于无锡市滨湖区湖滨路 157 号 D 区 5#-2。

(2) 无锡西曼斯的实际业务

无锡西曼斯经营范围为电子计算机软、硬件开发设计、技术服务；仪

器仪表、五金交电、电子产品及通信设备、化工产品及原料、通用机

械及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；注销前

主要从事 HFC 设备的研发、生产和销售，产品外销为主，少量产品内

销。

(3) 无锡西曼斯的历史沿革

冯骏、贾清、尹冠民、顾广爱于 2006 年 5 月 10 日签署《无锡西曼斯

科技有限公司章程》，共同出资设立无锡西曼斯。无锡西曼斯设立时的

3-3-2-69

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

注册资本为 200 万元，其中，冯骏出资 60 万元，贾清出资 60 万元，

尹冠民出资 60 万元，顾广爱出资 20 万元，分别持有无锡西曼斯 30%、

30%、30%、10%的股权。无锡西曼斯设立后，冯骏担任无锡西曼斯法

定代表人、执行董事兼经理，尹冠民担任监事。无锡西曼斯设立时的

股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

1 冯 骏 60.00 30.00

2 贾 清 60.00 30.00

3 尹冠民 60.00 30.00

4 顾广爱 20.00 10.00

合计 200.00 100.00

无锡西曼斯于 2007 年 3 月 8 日召开股东会，审议并通过决议，同意无

锡西曼斯增加注册资本，从 200 万元增至 500 万元，冯骏、贾清、尹

冠民分别认缴新增注册资本 70 万元，顾广爱认缴新增注册资本 45 万

元，唐晓勇认缴新增注册资本 30 万元，钟在祥认缴新增注册资本 15

万元。本次增资完成后，冯骏、贾清、尹冠民、顾广爱、唐晓勇、钟

在祥担任西曼斯董事，冯骏担任董事长，贾清任经理。无锡西曼斯的

股权结构变更为：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

1 冯 骏 130.00 26.00

2 贾 清 130.00 26.00

3 尹冠民 130.00 26.00

4 顾广爱 65.00 13.00

5 唐晓勇 30.00 6.00

6 钟在祥 15.00 3.00

合计 500.00 100.00

无锡西曼斯于 2008 年 3 月 2 日召开股东会，审议并通过决议，同意冯

骏等股东将其所持无锡西曼斯股权转让给路通电子及张凌。同日，转

3-3-2-70

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

让方与受让方签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，唐弟清、贾

清、尹冠民、王灿忠、熊承国担任无锡西曼斯董事，唐弟清担任董事

长，贾清任经理、法定代表人。本次股权转让具体情况为：

转让方 受让方 转让持股比例（%） 股权转让价格（万元）

冯 骏 路通电子 26.00 130.00

贾 清 路通电子 10.00 50.00

尹冠民 路通电子 11.00 55.00

顾广爱 路通电子 3.00 15.00

钟在祥 路通电子 1.00 5.00

唐晓勇 张 凌 2.00 10.00

本次转让完成后，无锡西曼斯的股权结构变更为：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

1 路通电子 255.00 51.00

2 贾 清 80.00 16.00

3 尹冠民 75.00 15.00

4 顾广爱 50.00 10.00

5 唐晓勇 20.00 4.00

6 钟在祥 10.00 2.00

7 张 凌 10.00 2.00

合计 500.00 100.00

无锡西曼斯于 2009 年 9 月 28 日召开股东会，审议并通过决议，同意

注销无锡西曼斯，并于当日组成清算组。清算组成立之日起 10 日内通

知债权人，并于 2009 年 9 月 30 日在《扬子晚报》刊登了《公司注销

公告》。无锡西曼斯于 2010 年 12 月 28 日、2011 年 4 月 14 日分别完成

税务注销登记和工商注销登记，注销事宜办理完毕。

无锡西曼斯注销前股权结构及实际控制人如下：

3-3-2-71

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

唐弟清及其家族成员

控制

路通电子

51%

贾 清 尹冠民 顾广爱 唐晓勇 钟在祥 张 凌

16% 15% 10% 4% 2% 2%

无锡西曼斯

(4) 无锡西曼斯在技术、人员、客户、供应商方面与发行人的关系

根据公司提供的书面说明以及与曾任无锡西曼斯总工程师尹冠民的访

谈，无锡西曼斯成立初期目标市场主要针对的是国外市场，主要的技

术团队是以总工程师尹冠民为核心由结构工程师、硬件工程师、软件

工程师和相关辅助人员组成的研发团队，无锡西曼斯公司产品线主要

包括有线电视电放大器、光接机、光工作站、光发射机、光平台等。

根据无锡西曼斯的历史沿革并经访谈，无锡西曼斯为发行人实际控制

人贾清及主要管理团队部分成员初始创业时设立的公司，主要从事

HFC 设备的研发、生产和销售，贾清任无锡西曼斯总经理。由于共处

于无锡市滨湖区，无锡西曼斯与路通电子投资控股的路通有限经营范

围相近，为了更好地推动 HFC 业务的发展，路通电子提出与无锡西曼

斯合作的希望，经协商，路通电子于 2008 年 3 月通过受让股权的方式

控股无锡西曼斯。

由于路通电子在 2007 年至 2008 年期间完成向路通有限转移相关固定

资产和应收账款后，路通电子原有模拟电视传输设备业务基本不再继

续发展，为进一步整合业务和人员，集聚资源做大做强光电传输产品，

经各方协商，贾清等 6 名无锡西曼斯自然人股东于 2008 年 8 月通过增

3-3-2-72

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

资进入路通有限，成为路通有限的股东，同时无锡西曼斯不再开展经

营业务，在完成应收款的清理后办理了注销手续。

(5) 无锡西曼斯与发行人及其关联方的关联关系

注销前发行人原控股方路通电子持有无锡西曼斯 51%的股权，发行人

实际控制人贾清担任无锡西曼斯的董事长兼总经理，发行人核心技术

人员尹冠民担任无锡西曼斯的总工程师和董事，发行人财务总监唐晓

勇担任无锡西曼斯的董事，并分别持有无锡西曼斯 16%、15%和 4%的

股权。2011 年 4 月无锡西曼斯注销后，则上述与发行人存在的关联关

系已切断消除，故报告期调整为 2012 年、2013 年和 2014 年度后未再

将无锡西曼斯纳入发行人关联方范围。

(6) 无锡西曼斯与发行人资金业务往来

经查调发行人的帐套明细并审阅发行人与无锡西曼斯资金往来的合

同、凭证，并与发行人财务总监访谈，因无锡西曼斯已于 2011 年 4 月

注销，报告期内（即 2012 年度、2013 年度和 2014 年度）无锡西曼斯

与发行人无资金业务往来。

综上所述，本所律师认为，无锡西曼斯为实际控制人贾清及主要管理团队部分

成员初始创业时设立的公司，该公司已于报告期外注销，报告期内不存在影响发行

人独立性的资金业务往来，未将其列入报告期内关联方符合相关法律法规的规定。

4.1.2 无锡雷华网络技术有限公司

(1) 无锡雷华网络的基本情况

经调取并查阅无锡雷华网络技术有限公司（以下简称“无锡雷华网络”）

的工商档案资料并经检索全国企业信用信息公示系统复核，无锡雷华

网络是一家成立于 2003 年 12 月 25 日的有限责任公司。在报告期内，

无锡雷华网络的基本情况如下：

公司名称：无锡雷华网络技术有限公司

3-3-2-73

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定代表人：张林

公司住所：无锡国家高新技术产业开发区 102-Q 地块（2013 年 11 月，

变更为无锡市新区乐星路 16 号）

成立日期：2003 年 12 月 25 日

经营范围：网络技术及产品、集成电路、卫星定位接收系统、电子产

品（不含发射装置）、机械产品的设计、开发、制造；计算机软件的设

计、开发；计算机系统集成；销售自产产品并提供系统工程的安装及

技术服务；自营各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营

或禁止进出口的商品及技术除外（2013 年 11 月，经营范围中增加“通

讯设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的销售”）

存续状态：存续开业

(2) 无锡雷华网络实际业务

无锡雷华网络实际业务为与发行人基本相同，均生产及面向广电客户

销售广电网络宽带接入设备（包括 HFC 光传输产品，HFC 网管系统、

RF 传输放大器以及客户服务端产品）。

(3) 无锡雷华网络的股权结构

无锡雷华网络报告期内股权结构及实际控制人如下：

3-3-2-74

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

中国航空工业集团公司雷华

电子技术研究所

（事业单位法人）

出资

无锡市雷华实业公司

（全民所有制企业） 100%

95% 无锡市雷华科技有限公司

5%

无锡雷华网络

(4) 无锡雷华网络在技术、人员、客户、供应商方面与发行人的关系

(i) 根据公司提供的书面说明以及与曾在无锡雷华网络任职的相关人

员访谈，发行人目前主要管理团队中核心技术人员之一尹冠民曾在

无锡雷华网络任职技术总监，期间曾参与广电网络设备相关产品的

研发工作，具有丰富的有线电视传输设备全系列产品技术研发经

验。2006 年，贾清、顾广爱、尹冠民离开无锡雷华网络自主创业

设立无锡西曼斯。发行人核心技术均为自主独立研发，并独立申请

取得专利权，与无锡雷华网络不存在合作研发、共同申请专利、技

术或专利转让、专利许可或直接利用无锡雷华网络原有技术等情

形，发行人的技术团队及核心研发人员中除尹冠民外不存在其他来

自无锡雷华网络的技术人员，发行人与无锡雷华网络不存在技术、

专利方面的纠纷及潜在纠纷。

(ii) 经核查，2006 年，贾清、顾广爱与尹冠民三人离开无锡雷华网络

自主创业设立无锡西曼斯后，唐晓勇也于 2006 年 5 月离开无锡雷

华网络加入无锡西曼斯，钟在祥（时任无锡雷华网络生产经理）和

张凌（时任无锡雷华网络外贸销售人员）分别于 2007 年离开无锡

雷华网络加入无锡西曼斯，吴沪生（基层员工）于 2010 年 1 月从

3-3-2-75

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

无锡雷华网络退休后加入路通有限担任南方销售营销员，时任无锡

雷华网络副总经理的汪建中于 2012 年 1 月离开无锡雷华网络后加

入路通有限担任负责南方销售的副总经理，王莉（基层员工）于

2014 年 7 月从无锡雷华网络退休后加入发行人担任采购员，上述

人员离开无锡雷华网络时均依法办理离职或退休手续，不存在有法

律约束力的竞业禁止安排，创办无锡西曼斯或加入发行人和/或路

通有限均不存在违反此前与无锡雷华网络的任职限制或因此导致

任何纠纷或潜在纠纷。

(iii) 如前所述，无锡雷华网络亦从事生产及面向广电客户销售广电网络

宽带接入设备的业务，因产品及销售业务的相似，无锡雷华网络的

客户及供应商势必与发行人存在不同程度的重合，但考虑到发行人

主要管理团队与无锡雷华网络的历史渊源，无锡雷华网络与发行人

属于行业内的竞争对手，不存在共用销售渠道和采购渠道的不独立

情形。

(5) 无锡雷华网络与发行人及其关联方的关联关系

经核查无锡雷华网络的工商档案资料并与发行人相关关联方填写的关

联方调查表比对，除发行人现有主要管理团队中贾清、尹冠民、唐晓

勇、汪建中、现有股东钟在祥、张凌、原股东顾广爱早年在无锡雷华

网络任职的经历外，无锡雷华网络及其股东、现有董事、监事和高级

管理人员等主要关联方与发行人及其关联方均不存在重合的情形，报

告期期初 2012 年 1 月汪建中从无锡雷华网络离职时虽担任该公司副总

经理但并非其登记备案的高级管理人员，故此，我们认为无锡雷华网

络与发行人及其关联方不存在关联关系，亦未将其作为报告期内的关

联方予以披露。

(6) 无锡雷华网络与发行人资金业务往来

经查调发行人的帐套明细，自发行人设立之日起，无锡雷华网络与发

3-3-2-76

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

行人不存在任何资金业务往来。

综上所述，本所律师认为，无锡雷华网络虽为实际控制人及主要管理团队部分

成员早年任职的公司且在业务上与发行人存在直接竞争关系，但彼此在技术、业务、

人员、资产方面各自独立，且因历史渊源和彼此的竞争关系，无锡雷华网络与发行

人之间无共用销售渠道和采购渠道等影响发行人独立性的情形存在，该公司不属于

发行人的关联方，与发行人不存在资金业务往来。

4.2 关于报告期内是否存在应披露未披露的关联方和关联交易的补充核查

4.2.1 如前所述，因无锡西曼斯在报告期外已注销，且无锡雷华网络与发行人不存

在关联关系，故此未将无锡西曼斯和无锡雷华网络列入调整后报告期（2012

年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月）的关联方范围符合相关法律

要求。除上述两家公司外，出于关联方判断实质重于形式的原则的考虑，我

们此前并未将刘毅及其亲属控制或施加重大影响、但均因多年未实际经营及

未参加年检而被吊销的公司作为关联方披露，补充该等公司具体情况如下：

序

企业名称 经营范围 关联关系 存续状态

号

广州市卓至飞 主要股东刘毅持股 100%，担

销售：有线电视设备、网络 2010.11.05

1 高光电设备有 任执行董事兼经理、法定代

设备、电子产品 被吊销

限公司 表人

光发射机、光接收机、电视

主要股东刘毅及其前妻宋玉

深圳市卓至飞 电缆、电线电缆、光设备附

分别持股 80%和 20%，刘毅 吊销，时间

2 高光电设备有 件的销售及相关技术服务

担任董事兼总经理、法定代 不明

限公司 （卫星地面接收设施等限制

表人

项目）

电视网络技术开发、转让、

北京万之隆电 咨询、培训、服务；零售医 主要股东刘毅持股 66.67%，

2002.09.10

3 视网络技术有 疗器械、电讯器材（除无线 并担任执行董事、法定代表

被吊销

限公司 电发射设备）、计算机及外围 人

设备、机械电器设备

电视网络技术开发、转让、

北京之万隆电 主要股东刘毅前妻宋玉持股

咨询、培训、服务；零售电 2003.10.20

4 视网络技术有 66.67%，并担任执行董事、

讯器材、计算机软硬件及外 被吊销

限公司 法定代表人

围设备、机械电器设备

5 北京卓至飞高 技术开发、技术服务、技术 主要股东刘毅及其表妹刘萍 2010.12.17

3-3-2-77

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序

企业名称 经营范围 关联关系 存续状态

号

数字电视技术 咨询；销售：广播电视设备、 合计持股 60%，刘毅担任总 被吊销

有限公司 电子产品。 经理，刘萍担任执行董事、

法定代表人

通讯器材,电话机,传真机,放

重庆玉豪电子 主要股东刘毅及其前妻宋玉

大器,调制器,电缆,电子原器 2000.11.15

6 物资发展有限 控制的公司，且刘毅担任执

件,集成电路,卫星接收机技 被吊销

公司 行董事兼经理、法定代表人

术服务

存续，最后

一次年检为

销售通讯设备（不含发射和 主要股东刘毅持股 30%，刘 2008 年，已

重庆卓至天博

接收设备）、计算机网络设 毅前妻宋玉持股 70%，宋玉 于 2013 年 1

7 光电科技有限

备、计算机软件、五金、交 担任执行董事兼经理、法定 月组建清算

公司

电，代理电视广告 代表人 组，原约定

的经营期限

已届满

综上并经审阅所有关联方填写并重新确认的关联人调查表、网络检索以及与

主要关联自然人的访谈，本所律师认为，发行人报告期内不存在应披露未披

露的其他关联方。

4.2.2 经审阅所有关联方填写并重新确认的关联人调查表中述及的关联方以及网

络检索的结果在发行人帐套中作为关键字检索，未发现报告期内存在应披露

未披露的其他关联交易。

综上所述，本所律师认为，截止本补充律师工作报告出具日，不存在应披露未

披露的发行人关联方和关联交易，刘毅及其亲属曾经控制或施加重大影响前述公司

均因多年未经营及未参加年检而被吊销或已进入清算程序或被列入经营异常名录，

不存在与发行人发生关联交易等影响发行人独立性及存在同业竞争的实际可能性，

未予披露符合对于关联方判断实质重于形式的认定原则。

3-3-2-78

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

五、 申报材料显示，发行人以技术合作为目的，与自然人陈戎、曾喜华等 7 位股

东发起设立重庆景宏。设立重庆景宏前 ，发行人与重庆景宏高科技发生委托生产

力加工和房屋租赁业务，设立重庆景宏后，发行人子公司重庆景宏收购了重庆景宏

高科技的固定资产及相关存货。请发行人：（1） 说明重庆景宏科技的基本情况，

包括但不限于实际从事的业务、历史沿革、股权结构、业务形成过程，报告期主要

客户、供应商与发行人的重叠情况和主要财务情况；（2）说明重庆景宏科技在资

产、人员、技术、客户供应商等方面与发行人的关系，该公司报告期内是否存在为

发行人研发、代工的情形，是否存在利益输送情形；（3）说明重庆景宏及重庆景宏

科技的技术来源是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）结合同类房屋的市场租赁价格、收

购固定资产的目前的状况及其使用情况、委托加工的产品和收购的存货报告期内对

外销售的情况，分析并披露关联交易定价的公允性；（5）说明未直接收购重庆景宏

高科技有限责任公司股权的原因。请保荐机构 、律师及申报会计师核查并发表意

见（《反馈意见》第 5 题）。

5.1 重庆景宏科技基本情况的补充核查

5.1.1 重庆景宏高科技有限责任公司的基本情况

重庆景宏高科技有限责任公司（以下简称“景宏高科”）为一家专门从事广电

C-DOCSIS 技术和产品研发的科技类公司，成立于 1999 年 3 月，注册地址为

重庆市九龙坡区科园三路 106-8-3 号，注册资本 500 万元，经营范围：开发、

生产、销售电子信息产品以及配件（不含无线发射器和接收设施），网络系

统安装、改造、维修及相关技术咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律

法规规定前置审批式许可的除外），股权比例为：陈戎 96%、曾喜华 4%。陈

戎任执行董事、总经理及法定代表人。

报告期内，景宏高科主要财务情况（未经审计）如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31

总资产 377.98 383.23 428.96 399.62

3-3-2-79

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31

净资产 5.70 14.88 148.66 228.25

营业收入 74.76 307.89 161.28 979.20

净利润 -9.18 -33.79 -69.66 142.42

(1) 历史沿革情况

景宏高科经武隆县工商行政管理局批准，于 1999 年 3 月 26 日设立，营业执

照编号为渝武私企 20885000-3 号。设立时注册资本为 500 万元，由陈戎、甘

育裕、田逢春、吴资玉、李秀敏和陈永先 6 名自然人出资设立。设立时的股

权结构如下所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈戎 390.00 78.00

2 甘育裕 42.50 8.50

3 田逢春 30.00 6.00

4 吴资玉 15.00 3.00

5 李秀敏 10.00 2.00

6 陈永先 12.50 2.50

合计 500.00 100.00

景宏高科设立时的经营范围是：主营：电子开发、制造、销售及信息服务。

兼营：电子、信息产业相关附属产品的配套开发和销售，网络工程的安装、

改造及维修。

1999 年 12 月 12 日，景宏高科召开股东会，决议通过陈永先将其持有的公司

股本总额的 1%转让给金小雷。本次转让完成后的股权结构如下所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈戎 390.00 78.00

2 甘育裕 42.50 8.50

3 田逢春 30.00 6.00

4 吴资玉 15.00 3.00

5 李秀敏 10.00 2.00

6 陈永先 7.50 1.50

7 金小雷 5.00 1.00

合计 500.00 100.00

3-3-2-80

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

2001 年 12 月 8 日，景宏高科召开股东会，决议通过陈戎将其持有的公司股

本总额的 1%转让给甘育裕，1%转让给田逢春，2%转让给曾喜华，2%转让

给李秀敏；陈永先将其持有的公司股本总额的 1.5%转让给艾远凤；李秀敏将

其持有的公司股本总额的 2%转让给蓝梅英；甘育裕将其持有的公司股本总

额的 2%转让给田逢春，本次转让完成后的股权结构如下所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈戎 360.00 72.00

2 甘育裕 37.50 7.50

3 田逢春 45.00 9.00

4 吴资玉 15.00 3.00

5 李秀敏 10.00 2.00

6 曾喜华 10.00 2.00

7 蓝梅英 10.00 2.00

8 艾远凤 7.50 1.50

9 金小雷 5.00 1.00

合计 500.00 100.00

2002 年 2 月 8 日，景宏高科召开股东会，决议通过陈戎将其持有的公司股本

总额的 36.72%转让给重庆爱普科技有限公司；甘育裕将其持有的公司股本总

额的 3.825%转让给重庆爱普科技有限公司；田逢春将其持有的公司股本总额

的 4.59%转让给重庆爱普科技有限公司；吴资玉将其持有的公司股本总额的

1.53%转让给重庆爱普科技有限公司；李秀敏将其持有的公司股本总额的

1.02%转让给重庆爱普科技有限公司；曾喜华将其持有的公司股本总额的

1.02%转让给重庆爱普科技有限公司；蓝梅英将其持有的公司股本总额的

1.02%转让给重庆爱普科技有限公司；艾远凤将其持有的公司股本总额的

0.765%转让给重庆爱普科技有限公司；金小雷将其持有的公司股本总额的

0.51%转让给重庆爱普科技有限公司，本次转让完成后的股权结构如下所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 重庆爱普科技有限公司 255.00 51.00

2 陈戎 176.40 35.28

3 甘育裕 18.375 3.675

4 田逢春 22.05 4.41

5 吴资玉 7.35 1.47

3-3-2-81

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

6 李秀敏 4.90 0.98

7 曾喜华 4.90 0.98

8 蓝梅英 4.90 0.98

9 艾远凤 3.675 0.735

10 金小雷 2.45 0.49

合计 500.00 100.00

2014 年 3 月 18 日，景宏高科召开股东会，决议通过重庆爱普科技有限公司

将其持有的公司股本总额的 18.72%转让给陈戎；重庆爱普科技有限公司将其

持有的公司股本总额的 2.845%转让给甘育裕；重庆爱普科技有限公司将其持

有的公司股本总额的 3.57%转让给田逢春；重庆爱普科技有限公司将其持有

的公司股本总额的 1.53%转让给吴资玉；重庆爱普科技有限公司将其持有的

公司股本总额的 1.02%转让给李秀敏；重庆爱普科技有限公司将其持有的公

司股本总额的 1.02%转让给蓝梅英；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司

股本总额的 0.765%转让给艾远凤；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股

本总额的 1.02%转让给曾喜华；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本

总额的 0.51%转让给金小雷。本次转让完成后的股权结构如下所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 重庆爱普科技有限公司 100.00 20.00

2 陈戎 270.00 54.00

3 甘育裕 37.50 7.50

4 田逢春 35.00 7.00

5 吴资玉 15.00 3.00

6 李秀敏 10.00 2.00

7 曾喜华 10.00 2.00

8 蓝梅英 10.00 2.00

9 艾远凤 7.50 1.50

10 金小雷 5.00 1.00

合计 500.00 100.00

2014 年 8 月 26 日，景宏高科召开股东会，决议通过田逢春将其持有的公司

股本总额的 7.00%转让给陈戎；吴资玉将其持有的公司股本总额的 3.00%转

让给陈戎；甘育裕将其持有的公司股本总额的 6.00%转让给陈戎；蓝梅英将

其持有的公司股本总额的 2.00%转让给曾喜华；金小雷将其持有的公司股本

3-3-2-82

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

总额的 1.00%转让给陈戎；李秀敏将其持有的公司股本总额的 2.00%转让给

陈戎；艾远凤将其持有的公司股本总额的 1.50%转让给陈戎。本次转让完成

后的股权结构如下所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 重庆爱普科技有限公司 100.00 20.00

2 陈戎 372.50 74.50

3 曾喜华 20.00 4.00

4 甘育裕 7.50 1.50

合计 500.00 100.00

2015 年 3 月，景宏高科召开股东会，决议通过重庆爱普科技有限公司将其持

有的公司股本总额的 20.00%转让给陈戎；甘育裕将其持有的公司股本总额的

1.50%转让给陈戎。本次转让完成后的股权结构如下所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈戎 480.00 96.00

2 曾喜华 20.00 4.00

合计 500.00 100.00

截至本补充律师工作报告出具日，景宏高科的股权结构未发生变化。

(2) 业务形成的过程说明

景宏高科系以陈戎为首的创业团队于 1999 年设立的公司，当时 DOCSIS 标

准已诞生，景宏高科设立的目的是专门研发生产 CMTS 设备和 Cable Modem，

致力于将 DOCSIS 技术在中国广电领域进行推广。

1999 年底，景宏高科研制出 CMTS 设备和 Cable Modem 样机，样机通过近

半年时间的测试及完善软件，于 2000 年 9 月销售出第一台 CMTS 设备。由

于当时 CMTS 设备及 Cable Modem 材料成本和生产成本高，自产 Cable

Modem 材料及生产成本已接近 1800 元，即使批量产量，材料及生产成本也

要 1500 元左右。鉴于 Cable Modem 生产需要占用大量流动资金，且通过市

场调查，在当时的成本价格基础上，市场接受程度有限，不宜将资金投入

Cable Modem 的批量生产。于是，景宏高科调整策略，将主要精力和有限资

3-3-2-83

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

金专注于 CMTS 设备的生产与市场推广。其中 CMTS 设备经历了第一代

CMTS （ JH-HE2020 ）、 第 二 代 CMTS （ JH-HE2050 ） 和 第 三 代 CMTS

（JH-HE2080,JH-HE2086）的研发阶段。

2007 年起，景宏高科生产的 CMTS 设备日臻成熟，成本大幅下降，体积大

幅缩小，设备运行越来越稳定，并尝试开展出口业务。2009 年国外市场的销

售份额已超过国内市场，主要精力也转向国际市场。主要是因为：一是国际

市场先款后货，资金回收快，而国内市场回款较慢，市场投入的成本远高于

国际市场。二是售后服务上，国际市场可进行远程技术支持，而国内市场需

要派人到客户现场。

近年来，随着广电“三网融合”的步伐加快，以及 DOCSIS 技术在中国广电领

域的应用抬头（即国内 C-DOCSIS 技术），景宏高科虽然在 C-DOCSIS 技术

领域有多年的积累，但市场和资金能力限制了其进一步发展。基于此，为实

现优势互补，经协商，景宏高科以陈戎为代表的经营团队与发行人于 2014

年 6 月合资设立了新公司重庆景宏，专门从事广电 C-DOCSIS 技术路线下产

品的研发和产业化。重庆景宏设立后，景宏高科以陈戎为代表的经营团队和

员工全部进入重庆景宏，并向重庆景宏转让了存货、固定资产及无形资产，

景宏高科不再从事任何具体业务。

(3) 主要客户、供应商及与发行人的重叠情况

报告期内，景宏高科前五大客户如下所示：

单位：万元

主要销售产 占营业收入

年度 客户名称 销售金额

品 比例（%）

2015 重庆景宏 存货及房租 74.76 100

年 1-6

月 合计 74.76 100

重庆新途进出口贸易有限公司 CMTS 228.43 74.19

2014 无锡路通视信网络股份有限公司 CMT 模块 72.65 23.60

年度 杭州万隆光电设备股份有限公司 CMTS 3.16 1.03

金宝电子（中国）有限公司 CMTS 3.32 1.08

3-3-2-84

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

主要销售产 占营业收入

年度 客户名称 销售金额

品 比例（%）

数字上变频

安徽现代电视技术有限公司 0.33 0.10

器

合计 307.89 100.00

重庆新途进出口贸易有限公司 CMTS 146.20 90.65

维布络信息科技（成都）有限公司 CMTS 7.17 4.44

2013 杭州万隆光电设备股份有限公司 CMTS 3.16 1.96

年度 深圳市九州电器有限公司 CMTS 3.08 1.91

广西西能自动化设备工程有限公司 CMTS 1.37 0.85

合计 160.97 99.81

重庆新途进出口贸易有限公司 CMTS 923.05 94.27

杭州万隆光电设备股份有限公司 CMTS 17.95 1.83

2012 四川和讯科技有限公司 CMTS 15.38 1.57

年度 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 CMTS 11.39 1.16

深圳市一达通企业服务有限公司 CMTS 9.87 1.01

合计 977.64 99.84

报告期内，景宏高科前五大供应商如下所示：

单位：万元

占采购总额比例

年度 供应商名称 采购内容 采购金额

（%）

- - - -

2015 - - - -

年 1-6 - - - -

月 - - - -

合计 - - -

深圳市鹏腾电子经营部 芯片 35.28 26.63

深圳市铭诚宏业电子有限公司 芯片、阻容元件 26.35 19.88

2014 深博科进出口贸易有限公司 芯片 25.28 19.08

年度 重庆顺乐汽车配件有限公司 模具、面板 21.26 15.85

深圳市润芯科技有限公司 电源模块 15.23 11.50

合计 123.40 92.94

深圳市铭诚宏业电子有限公司 芯片、阻容元件 26.52 31.08

深博科进出口贸易有限公司 芯片 22.30 26.14

2013 上海昂际电子科技有限公司 芯片、 11.12 13.04

年度 深圳中意法电子科技有限公司 芯片 9.82 11.51

成都百源电子机箱厂 机箱 4.23 4.96

合计 74.00 86.73

3-3-2-85

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

占采购总额比例

年度 供应商名称 采购内容 采购金额

（%）

深博科进出口贸易有限公司 芯片 272.33 56.46

上海昂际电子科技有限公司 芯片 75.24 15.6

2012 深圳中意法电子科技有限公司 芯片 46.42 9.62

年度 深圳市铭诚宏业电子有限公司 芯片、阻容元件 36.28 7.52

成都百源电子机箱厂 机箱 21.35 4.43

合计 451.61 93.63

由上表可见，杭州万隆光电设备股份有限公司为景宏高科的销售客户，从景

宏高科采购 CMTS 设备，金额非常小。同时，杭州万隆光电设备股份有限公

司也是发行人报告期内的 OEM 供应商，发行人向其采购电放大器、光接收

机成品，报告期内的采购金额分别为 333.28 万元、135.31 万元、31.83 万元

和 0.59 万元，业务量较小。除此之外，景宏高科的主要客户及供应商与发行

人的主要客户及供应商不存在重叠的情况。

本所律师查阅了景宏高科的完整工商档案资料、访谈并取得了景宏高科出具的

情况说明、财务报表、前五大客户和供应商名单，对景宏高科的历史沿革、业务发

展过程、主要客户和供应商情况、财务情况等进行了审慎核查，本所律师认为，景

宏高科为一家专门从事广电 DOCSIS 技术和产品研发的公司，主要产品为 CMTS 设

备，既有国内销售也有出口到国外市场，业务量较小。由于同处于广电行业，报告

期内存在景宏高科向杭州万隆光电设备股份有限公司销售 CMTS 设备的情形，除此

之外，景宏高科的主要客户及供应商与发行人的主要客户及供应商不存在重叠的情

况。

5.2 景宏高科技在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

经核查，报告期内，发行人与景宏高科之间的关系体现为：

(1) 发行人曾于 2013 年 11 月与景宏高科签订合同，委托景宏高科生产加工

基于 C-DOCSIS 标准的野外型 CMTS 主板，该项合同金额 85 万元（含

税），主板数量 100 个，在 2014 年 2 月全部交货，产品价格与景宏高科

向其他方销售价格一致，属于正常的商业购销关系。

3-3-2-86

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(2) 2014 年 6 月，发行人与景宏高科以陈戎为代表的经营团队合资设立新公

司重庆景宏，在此之前，发行人与景宏高科及其股东、员工均不存在任

何关联关系，双方在资产、人员、技术和经营方面均相互独立。

(3) 在重庆景宏设立后，为解决重庆景宏日常办公和业务开展需要，重庆景

宏租赁景宏高科原办公场所，并按照评估价格购买了景宏高科的固定资

产和存货，以陈戎为代表的经营团队和员工全部进入重庆景宏。景宏高

科完成上述资产和人员交接后，不再从事任何具体业务。

(4) 由于景宏高科承诺不再经营广电业务，景宏高科拥有的专利技术和软件

著作权将来可能为重庆景宏所用， 景宏高科同意将该等无形资产无偿转

让给重庆景宏并签署了相关协议，2015 年 3 月完成了两项软件著作权的

转让，其余专利技术和软件著作权的过户手续正在办理之中。

经本所律师查阅发行人报告期内的银行流水单、会计账簿，核对了与景宏高科

及其股东、管理层的交易情况，访谈了发行人财务人员和技术中心人员，取得了景

宏高科出具的情况说明。经核查后认为：在重庆景宏设立之前，景宏高科在资产、

人员、客户、供应商等方面与发行人相互独立，除 2013 年双方基于正常商业购销关

系签署一单产品买卖合同外，不存在其他景宏高科为发行人研发、代工的情形，也

不存在利益输送情形。2014 年 6 月，设立重庆景宏后，重庆景宏承继了景宏高科相

关人员、业务，并租赁景宏高科房产，收购景宏高科固定资产、存货、无偿受让无

形资产。

5.3 重庆景宏及景宏高科的技术来源是否存在纠纷及潜在纠纷

5.3.1 景宏高科的技术来源

景宏高科成立时间较早，创业团队也是公司的研发团队，核心成员为陈戎、

曾喜华等，具有很强的研发能力和丰富的实践经验，坚持自主创新，从 1999

年 起 先 后 开 发 出 JH-HE2000 、 JH-HE2080 、 JH-HE2086 、 JH-HE3016 、

JH-D2011、JH-HE3416、JH-F3416 等多种型号的 CMTS 设备，技术涵盖

DOCSIS1.0、DOCSIS1.1、DOCSIS2.0、DOCSIS3.0 等标准。除 CMTS 设备

3-3-2-87

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

芯片及基础软件包从美国 Broadcom 引进外，其余运行程序及外围芯片驱动

程序都由景宏高科自主开发，在 CMTS 产品上自主申请并获得有多项专利技

术和软件著作权，因此，景宏高科的技术来源为以陈戎、曾喜华等人为主的

研发团队自主研发获得。

景宏高科自主申请并拥有的知识产权情况如下：

(1) 专利

序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日

1 野外型 CMTS 设备 实用新型 景宏高科 ZL 2009 2 0126647.3 2009-03-16

2 综合业务光站 实用新型 景宏高科 ZL 2009 2 0126648.8 2009-03-16

基于 HFC 宽带网络的综

3 合业务组网方法及综合业 发明 景宏高科 ZL 2009 1 0103390.4 2009-03-16

务光站设备

(2) 软件著作权

首次发表日

序号 软件名称 著作权人 登记号

期

景宏 CMTS 设备及网管系统软件[简称：

1 景宏高科 2014SR077081 2009-3-28

JH-NMS]V3.3

景宏 D3 系列 CMTS 网管系统软件[简

2 景宏高科 2013SR034945 2012-12-28

称：JH-D3-NMS]V3.0

景宏 D3 系列 CMTS 嵌入式运行软件[简

3 景宏高科 2013SR032522 2012-12-28

称：JH.D3.Engine]V3.0

景宏 CMTS 设备及网管系统软件[简称：

4 景宏高科 2004SR03870 2003-6-30

JH-NMSV2.0]V2.0

5.3.2 重庆景宏的技术来源

重庆景宏成立于 2014 年 6 月，由发行人与景宏高科以陈戎为代表的研发团

队以货币资金方式合资设立。重庆景宏成立后，承接了景宏高科以陈戎为代

表的研发团队和员工，并根据日常办公和业务开展需要，重庆景宏租赁景宏

高科原办公场所，并按照评估价格购买了景宏高科的固定资产和存货。

重庆景宏作为新设的公司，一方面承接了景宏高科原研发团队和员工，另一

方面，由于景宏高科承诺不再经营广电业务，景宏高科拥有的专利技术和软

3-3-2-88

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

件著作权将来可能为重庆景宏所用，景宏高科同意将该等无形资产无偿转让

给重庆景宏并签署了相关协议。2015 年 3 月完成了两项软件著作权（景宏

D3 系列 CMTS 网管系统软件 V3.0 和景宏 D3 系列 CMTS 嵌入式运行软件

V3.0）的过户，其余专利技术和软件著作权的转让手续正在办理之中。

保荐机构、本所律师和申报会计师取得了景宏高科关于技术来源的书面说明，

访谈了景宏高科核心团队陈戎、曾喜华，取得了陈戎、曾喜华等人的从业和研发履

历，查阅了景宏高科拥有的知识产权证书，访谈了发行人董事长贾清，经核查后认

为：重庆景宏及景宏高科的无形资产产权清晰，技术来源不存在纠纷及潜在纠纷。

5.4 关联交易定价的公允性

发行人在投资设立重庆景宏前，与景宏高科及其股东、员工均不存在任何关

联关系。重庆景宏成立后，景宏高科作为重庆景宏少数股东陈戎、曾喜华控

制的公司，发行人将景宏高科列为关联方。报告期内，发行人与景宏高科的

关联交易情况汇总如下：

单位：万元

经常性关联交易：

1、房屋租赁

关联方/出租人 承租人 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

重庆景宏高科技

重庆景宏 1.61 1.61 - -

有限责任公司

陈戎 重庆景宏 13.15 13.15 - -

曾喜华 重庆景宏 2.23 2.23 - -

合计 16.98 16.98 - -

偶发性关联交易：

2、收购实物资产

收购方 转让方 收购内容 收购金额 交割日

重庆景宏高科技

重庆景宏 固定资产、存货 306.14 2014-10-30

有限责任公司

3、采购商品

采购方 供应方 购买内容 购买金额 入库时间

重庆景宏高科技 野 外 型 CMTS

发行人 72.65 2014-02-14

有限责任公司 主板

4、收购无形资产

3-3-2-89

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

采购方 供应方 购买内容 购买金额 业务背景

重庆景宏设立后，

原景宏高科不再从

事研发、生产和销

软件著作权、专 售业务，且主要人

重庆景宏 景宏高科 0

利等无形资产 员均进入重庆景

宏，故将相关无形

资产全部转移至重

庆景宏

注：上述关联交易均为含税价格

5.4.1 房屋租赁

2014 年 5 月 18 日，公司子公司重庆景宏分别与景宏高科、陈戎、曾喜华签

订《房屋租赁合同》，重庆景宏向三方租赁位于重庆北部新区金开大道 1120

号附 8 号 21 层合计 514.67 平米的房屋作为办公使用，租金为每平米 55 元/

月，租赁期限自 2014 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

本所律师取得了同一栋物业其他单位承租的 15 层-1 和 15 层-3 的《房屋租赁

合同》，租赁面积合计 145.7 平米，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年

12 年 31 日，租金为每平米 58 元/月。通过互联网查询重庆市江北区的写字

楼租赁市场价格，重庆景宏的租赁价格与市场价格基本一致。故此，本所律

师认为，重庆景宏与景宏高科、陈戎及曾喜华之间签署的租赁合同价格定价

公允。

5.4.2 收购实物资产

2014 年 10 月 30 日，经发行人董事会决议通过，公司子公司重庆景宏与景

宏高科签订《收购固定资产、存货协议》，重庆景宏按照评估机构出具的评

估结果购买景宏高科截止 2014 年 9 月 30 日账面所列示的存货及固定资产，

按照评估作价 306.14 万元。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日

出具的评估报告，评估结果汇总如下：

3-3-2-90

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

单位：万元

账面净值 评估值 增减额 增减率（%）

项目

A C D=C-B E=D/B

存货 161.52 246.44 84.93 52.58

其中：原材料 13.66 13.66 0.00 -

库存商品 145.61 230.54 84.93 58.33

自制半成品 2.25 2.25 0.00 -

固定资产 48.29 59.69 11.41 23.62

其中：办公设备 3.32 5.81 2.49 74.87

车辆 39.35 38.87 -0.48 -1.23

机器设备 5.62 15.02 9.40 167.35

总计 209.80 306.14 96.33 45.92

根据评估报告，对于电子信息生产成本及产成品，评估人员以其完全成本为

基础，并考虑产品的市场销售情况确定其评估值，库存商品增值 84.93 万元。

根据对景宏高科相关人员进行访谈，并获取景宏高科 2014 年度出口的明细，

该库存商品主要用于出口销售，其 2014 年出口销售的平均价格为 3.01 万元，

扣除相应的销售费用及税金后，价格公允。

本次评估的固定资产为机器设备、办公设备和运输设备，采用重置成本法进

行评估。固定资产账面净值为 48.29 万元，评估增值 11.41 万元。根据对景

宏高科相关人员进行访谈和分析，增值的主要原因是部分仍可使用的设备如

逻辑分析仪、任意信号发生器等设备，该等设备账面净值为 0，本次评估以

重置成本为依据，评估价格公允。

上述收购的固定资产于 2014 年 10 月在重庆景宏入账，按照发行人固定资产

折旧政策计提折旧，使用状况良好。

收购时的

固定资产 截至 2015 年 6 月 30

主要设备名称 入账价值（万 当前的使用情况

类别 日的账面价值（万元）

元）

信号发生器、频率计、频

电子设备 15.02 11.85 正常使用

谱分析仪等

运输设备 神行者越野车 38.87 36.40 正常使用

办公设备 空调、投影仪等 5.81 5.07 正常使用

合计 59.70 53.32 -

3-3-2-91

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

上述收购的存货于 2014 年 10 月在重庆景宏入账，截至 2015 年 6 月 30 日的

销售和领用情况如下：

收购时的 截至 2015 年 6 月 30

存货类别 主要设备名称 入账价值 日的账面价值 去向及当前状况

（万元） （万元）

终端已全部销售，实现销售收

入 124.80 万元，主要客户是

CMTS 线缆调

重庆新途进出口贸易有限公

库存商品 制解调器模块 230.54 78.46

司、上海中红龙贸易有限公司

及终端

等；模块生产耗用 10 块，余

126 块未使用。

机箱及电源、 尚未领用，账面价值变化是扣

半成品 2.25 1.92

风扇 减 17%增值税原因所致。

电感、电容、

原材料 13.66 5.94 部分领用

电阻等

重庆景宏收购上述实物资产按照评估机构出具的评估报告为作价依据，评估

增值 96.33 万元，主要是库存商品（CMTS 设备）的增值，符合实际情况，

定价公允。

5.4.3 采购商品

2013 年 11 月，发行人与景宏高科签署《产品定制合同》，由公司委托其生

产加工基于 C-DOCSIS 标准的野外型 CMTS 主板，单价 7,264.96 元，数量

100 个，合同金额 85 万元（含税），公司预付定金 35 万元。2014 年 2 月，

交付完毕并办理入库，货款已全部支付完毕。

发行人采购上述野外型 CMTS 主板，用于进一步加工研制并对外销售，销

售价格均高于购买的单价水平，佐证了定价的公允性。截至目前，该等 CMTS

主板的具体使用和销售情况如下：

原材料 入库数量

当前状态 数量 具体情况

名称 （个）

成品已销售给江苏有线网络发展有限责任公

领料并加工

CMTS 司宜兴分公司、江苏省广电有线信息网络股

100 成成品后销 25

主板 份有限公司盐城分公司，销售价格均高于购

售

买主板的单价。销售均价为 1.64 万元。

3-3-2-92

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

原材料 入库数量

当前状态 数量 具体情况

名称 （个）

领料并加工 已提供给江苏省广电有线信息网络股份有限

成成品后外 41 公司盐城分公司、重庆有线电视网络有限公

借 司等公司进行测试及试用

在产 34 用于产品研发

综上，本所律师认为，重庆景宏与景宏高科、陈戎及曾喜华之间签署的房屋租

赁合同租赁价格公允。重庆景宏收购固定资产、存货以发行人委托景宏高科加工产

品，属于正常经营需要，关联交易定价公允。

5.5 未直接收购景宏高科技股权的原因

根据对发行人董事长以及陈戎等相关人员进行了访谈，了解到发行人采取与

以陈戎为代表的经营团队合资设立子公司的形式，而不是直接收购景宏高科

的股权，主要是基于：（1）景宏高科成立时间较早，未采用收购股权的形式

可以有效规避景宏高科历史上可能存在的财务和法律风险；（2）景宏高科拥

有位于重庆北部新区金开大道 1120 号附 8 号 21 层的房屋所有权，公司如直

接收购股权则需要对该等房产以市场价格评估，增加公司收购的付现成本，

且公司无意收购不动产；（3）公司与景宏高科相关方合作的目的是获得其

CMTS 产品的研发团队。景宏高科原核心技术人员中仅少数创业元老持有公

司股权，通过设立重庆景宏，吸纳原景宏高科的主要技术人员入股，可以建

立有效的长期激励机制，以留住人才。

综上，本所律师认为，发行人未直接收购景宏高科股权，主要是出于有效避免

收购中可能存在或有风险、降低公司收购成本和吸纳原景宏高科的主要技术人员入

股等因素考虑，有利于重庆景宏的长远发展，符合发行人及股东的利益。

六、 发行人生产模式以 OEM 代工为主 ，代工内容以 EOC 为主， 且供应商存

在发行人的竞争对手。此外，发行人还采取委外加工的生产模式。请发行人、保荐

机构 、律师及申报会计师核查并对如下问题发表明确意见（《反馈意见》第 6 题）：

（1）说明 OEM 代工企业的历史沿革，股权结构，实际从事的业务，主要客户情况，

报告期内的财务情况，与发行人在资产、人员、技术等方面的关系，是否与发行人

3-3-2-93

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

及其关联方存在关联关系，是否发行人的其他主要客户、代工厂商存在资金业务往

来；

经核查，报告期内，公司对 OEM 外协厂商的 OEM 产品的采购金额及占营

业成本的比例如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

OEM 外协

外协品种 占比 占比 占比 占比

厂商 金额 金额 金额 金额

（%） （%） （%） （%）

深圳市共进

电子股份有 EOC 终端 1,288.32 14.15 3,514.03 17.87 1,660.75 9.57 182.25 1.53

限公司

苏州飞烽通

EOC 终端 449.82 4.94 1,028.97 5.23 797.35 4.60 499.60 4.19

信有限公司

深圳市螺光 EOC 终 端 （ 带

科技有限公 WIFI）、EOC 机顶 9.73 0.11 278.59 1.42 281.18 1.62 - -

司 盒模块

常州优奇电

子科技有限 EOC 终端 - - 124.11 0.63 - - - -

公司

1550 光发射机、

杭州通兴电

光开关、1550 放 104.20 1.14 122.41 0.62 225.04 1.30 139.37 1.17

子有限公司

大器等

上海博达数

据通信有限 ONU 模块 199.65 2.19 84.86 0.43 - - - -

公司

杭州万隆光

电放大器、光接收

电设备股份 0.59 0.01 31.83 0.16 135.31 0.78 333.28 2.79

机等

有限公司

合计 2,052.31 22.54 5,184.80 26.36 3,099.64 17.86 1,154.50 9.68

公司以 OEM 外协方式生产的产品主要分为两大类：一类是 EOC 终端，发

行人拥有自主知识产权和生产技术，由于产能不足，发行人提供产品设计、

嵌入式软件、主芯片等给外协厂商，委托外协厂商生产硬件、烧录软件后贴

发行人品牌；一类是少数技术成熟或单独生产不经济的硬件产品，发行人直

接从相关厂商采购，贴发行人品牌销售给客户，主要产品有 1550 光发射机、

光开关、1550 放大器、电放大器等。OEM 贴牌产品外协采购金额较小，报

3-3-2-94

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

告期内发行人 OEM 外协主要为 EOC 终端产品。

6.1 OEM 代工企业的基本情况的补充核查

公司报告期内的 OEM 代工企业主要有：深圳市共进电子股份有限公司（简

称“深圳共进”）、苏州飞烽通信有限公司（简称“苏州飞烽”）、深圳市螺光科

技有限公司（简称“深圳螺光”）、常州优奇电子科技有限公司（简称“常州优

奇”）、杭州通兴电子有限公司（简称“杭州通兴”）、上海博达数据通信有限

公司（简称“上海博达”）、杭州万隆光电设备股份有限公司（简称“杭州万隆”）

等。具体情况如下：

6.1.1 深圳市共进电子股份有限公司

(1) 工商基本信息：深圳共进目前注册资本为 30,000 万元，法定代表人为汪

大维，住所为：深圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗器械产业园。

(2) 历史沿革情况：深圳共进设立于 1998 年 11 月 24 日，2011 年 9 月 14 日

整体变更为股份公司，2015 年 2 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市。

深圳共进的股本形成过程如下所示：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

1998-11 100 王丹华（50.00%）、崔正南（50.00%）

唐佛南（58.92%）、汪大维（29.34%）、王丹华（5.8685%）、

2001-01 852

崔正南（5.8685%）

汪大维（51.19%）、唐佛南（44.58%）、王丹华（2.1186%）、

2001-09 2,360

崔正南（2.1186%）

汪大维（50.93%）、唐佛南（45.73%）、王丹华（1.6667%）、

2006-01 3,000

崔正南（1.6667%）

汪大维（48.76%）、唐佛南（48.76%）、王丹华（1.2370%）、

2008-09 4,042

崔正南（1.2370%）

汪大维（49.01%）、唐佛南（49.01%）、王丹华（0.9917%）、

2009-03 5,042

崔正南（0.9917%）

汪大维（46.61%）、唐佛南（46.61%）、深圳市中和春生壹

2010-12 5,302 号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（4.9038%）、王

丹华（0.9430%）、崔正南（0.9430%）

2011-05 5,891.1111 汪大维（41.94%）、唐佛南（41.94%）、其他 7 位股东（16.11%）

3-3-2-95

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

2011-09

21,150 汪大维（41.94%）、唐佛南（41.94%）、其他 7 位股东（16.11%）

（整体变更）

2011-11 21,714 汪大维（40.86%）、唐佛南（40.86%）、其他 36 位股东（18.28%）

2011-11 22,500 汪大维（39.43%）、唐佛南（39.43%）、其他 96 位股东（21.14%）

2015-02

30,000 汪大维（29.57%）、唐佛南（29.57%）、其他股东（40.86%）

（A 股首发上市）

(3) 实际从事的业务情况：自 1998 年设立之日起至 2005 年初，主营业务为

生产和销售各种电脑功能电路板、智能电路板、电脑软件、微型电脑整

机等电子产品。2005 年以来专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售，

主要产品包括 DSL（ADSL、VDSL）终端系列、光接入（EPON、GPON）

终端系列、无线（WIFI）及移动（3G、LTE）终端系列和其它宽带通讯

终端系列（PLC 终端和 EoC 终端等）。目前主要以 ODM 模式为中兴、

上海贝尔、烽火通信、友讯（D-Link）和萨基姆（Sagem）等国内外通

讯设备提供商提供宽带通讯终端。

(4) 主要财务数据

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31

总资产 478,223.20 341,027.05 310,110.91 302,810.99

净资产 220,781.77 129,452.01 118,190.06 101,331.15

营业收入 306,116.96 551,554.93 498,214.09 499,472.68

净利润 13,613.25 19,377.33 16,886.10 17,375.15

数据来源：深圳共进的招股说明书和定期报告。

(5) 前 5 大客户情况：下游客户为通讯设备提供商和电信运营商，主要客户

包括中兴康讯、贝尔、烽火通信、D-Link 和 Sagem（萨基姆）等国内外

知名的通讯设备提供商和英国电信等电信运营商。

序号 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

深圳市中兴康讯电子有限 深圳市中兴康讯电子

1 - -

公司 有限公司

2 - - 烽火通信科技股份有限公 上海贝尔股份有限公

3-3-2-96

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序号 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

司 司

烽火通信科技股份有

3 - - 友讯科技股份有限公司

限公司

友讯科技股份有限公

4 - - 上海贝尔股份有限公司

司

萨基姆通讯（中国）电子 萨基姆通讯（中国）电

5 - -

有限公司 子有限公司

注：深圳共进招股说明书披露了 2012 年、2013 年前五大客户，2014 年报及 2015 年半年报未披

露前五大客户名称。

(6) 重合客户情况

深圳共进前五大客户均电信行业知名企业，与发行人客户不重合。

(7) 选择深圳共进的原因

发行人之所以选择深圳共进作为 OEM 外协生产厂商，主要是在于深圳

共进为国内知名电信企业代工，在生产能力、产品质量和交货期方面有

显著优势，发行人为满足 EOC 终端需求量快速增长的需要，对相关 EOC

产品代工厂商进行了考察，综合了产品质量、价格、供货周期及服务等

方面的因素后，优先选择了深圳共进作为发行人的 EOC 产品主要 OEM

外协方。深圳共进按发行人要求为发行人生产 EOC 终端产品，发行人

拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在技术纠纷或其他潜在纠

纷。

6.1.2 苏州飞烽通信有限公司

(1) 工商基本信息：苏州飞烽目前注册资本为 5,000 万元，法定代表人为王

炜，住所为：苏州工业园区星海街 26 号。

(2) 历史沿革情况：苏州飞烽设立于 2009 年 11 月 20 日，设立时注册资本为

10 万元。苏州飞烽的股本形成过程如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例 法人股东追溯展开

（万元）

3-3-2-97

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例 法人股东追溯展开

（万元）

2009-11 10 曹若雨（100%） -

2010-02 10 苏州飞烽管理咨询有限公司（100%） 苏州飞烽管理咨询有限公司股

东 为 境 外 公 司 NEXT

2010-04 650 苏州飞烽管理咨询有限公司（100%）

ADVANCE LIMITED

苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、

中怡数宽科技（苏州）有限公司（20%）

2013-03 650 及吴子良、王民、袁麟、张鹏、李明、 苏州飞烽管理咨询有限公司股

杨柳、朱羚、曹若雨、赵绍海、张华 东 为 境 外 公 司 NEXT

10 名自然人（32.5%） ADVANCE LIMITED、中怡数

苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、 宽科技（苏州）有限公司股东

中怡（苏州）科技有限公司（20%）及 为境外公司俊茂有限公司

2013-12 650

吴子良、王民、李明、朱羚、曹若雨、

赵绍海、张华 7 名自然人（32.5%）

苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、

苏州飞控企业管理咨询有限公司

2014-03 1,300 （24.5%）、中怡（苏州）科技有限公

苏州飞烽管理咨询有限公司股

司（18%）及吴子良、王民、李明 3

东 为 境 外 公 司 NEXT

名自然人（10%）

ADVANCE LIMITED、苏州飞

苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、

控企业管理咨询有限公司唯一

苏州飞控企业管理咨询有限公司

2014-06 1,300 股东为自然人张华、中怡（苏

（34.5%）、中怡（苏州）科技有限公

州）科技有限公司股东为境外

司（18%）

公司西萨摩亚国热衷投资有限

苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、

公司

苏州飞控企业管理咨询有限公司

2014-12 5,000

（34.5%）、中怡（苏州）科技有限公

司（18%）

苏州飞烽管理咨询有限公司股

东 为 境 外 公 司 NEXT

苏州飞烽管理咨询有限公司（82%）、

2015-05 5,000 ADVANCE LIMITED、中磊电

中磊电子（苏州）有限公司（18%）

子（苏州）有限公司系中怡（苏

州）科技有限公司更名

中磊电子（苏州）有限公司为

2015-07 5,000 中磊电子（苏州）有限公司（100%） 西萨摩亚国热衷投资有限公司

投资的外国法人独资企业

(3) 实际从事的业务：主要从事家庭基站设备、网络存储服务器、EOC 接入

设备、智能家庭安防监控设备及便携式无线路由器等的生产和销售，主

要产品及解决方案包括：3G （ TD SCDMA ） FEMTO 解决方案；固

3-3-2-98

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

网 / 3G WIFI 路由器系列，固网/WIFI/ 3G 摄像头系列， 3G 固定话机，

小型网络存储器，IPPBX 等；中小企业及家庭信息中心解决方案、网络

视频监控解决方案等（摘自其网站信息）。其产品主要面向电信领域，在

广电领域主要从事基于 HomeplugAV 技术标准 EOC 产品的代工生产，

主要是给相关的设备供应商提供代工及生产服务，不直接面向广电运营

商销售。

(4) 主要财务数据

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31

总资产 1,031.66 2,999.21 2,037.90 1,465.53

净资产 312.01 278.44 18.43 162.21

营业收入 1,181.67 6,185.15 3,062.94 3,076.51

净利润 -28.83 260.01 -143.78 96.43

数据来源：苏州飞烽提供的财务报表。

(5) 前 5 大客户情况

序号 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

中国移动苏州分公

1 中国移动苏州分公司 中国移动苏州分公司 路通视信

司

重庆冠方科技有限公 中国移动苏州分公

2 路通视信 路通视信

司 司

重庆冠方科技有限公 上海鑫众通信技术 成都中瑞科技有限

3 路通视信

司 有限公司 公司

广东超讯通讯有限公 大唐移动通信设备有 重庆冠方科技有限 常熟市高事达光电

4

司 限公司 公司 科技有限公司

武汉长光科技有限公 中国移动通信集团公 大唐移动通信设备 京信通信技术（广

5

司 司江苏分公司 有限公司 州）有限公司

上述苏州飞烽前 5 大客户中，除中国移动各分公司、大唐移动及发行人

外，其他客户的工商信息如下：

A、重庆冠方科技有限公司

重庆冠方科技有限公司（设立时名称为“重庆重邮冠方科技有限公司”）

3-3-2-99

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

是一家成立于 2009 年 2 月 24 日的有限责任公司，注册资本为 10,000 万

元，法定代表人为段绪伟，经营范围：计算机软硬件开发；互联网终端

设备开发、技术服务；销售：通信设备（不含卫星地面接收和发射设备）、

计算机网络设备及技术服务。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；

法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营），住所为

重庆市北部新区高新园木星科技发展中心二区厂房 5 层 2#，现有股东为

段绪伟和谭俊波，其设立至今股本演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

重庆重邮科技开发公司认缴 105 万元，占股 20%；重庆郡希科技有

2009-02 525

限公司认缴 425 万元，占股 80%

重庆重邮科技开发公司认缴 126 万元，占股 20%；重庆郡希科技有

限公司认缴 220.5 万元，占股 35%；邢元敬认缴 88.2 万元，占股 14%；

2010-06 630

肖婕认缴 81.9 万元，占股 13%；郭琳认缴 63 万元，占股 10%；游

松认缴 50.4 万元，占股 8%

重庆郡希科技有限公司出资 949.6 万元，占股 94.96%；游松出资

2011-11 1,000

50.40 万元，占股 5.04%

重庆郡希科技有限公司出资 949.6 万元，占股 94.96%；段绪伟出资

2012-10 1,000

50.40 万元，占股 5.04%

重庆郡希科技有限公司出资 699.6 万元，占股 69.96%；段绪伟出资

2013-07 1,000

50.40 万元，占股 5.04%；谭俊波出资 250 万元，占股 25%

重庆郡希科技有限公司出资 1259.28 万元，占股 69.96%；段绪伟出

2014-01 1,800

资 90.72 万元，占股 5.04%；谭俊波出资 450 万元，占股 25%

2014-01 1,800 段绪伟出资 1,350 万元，占股 75%；谭俊波出资 450 万元，占股 25%

段绪伟出资 3,750 万元，占股 75%；谭俊波出资 1,250 万元，占股

2014-09 5,000

25%

段绪伟出资 7,500 万元，占股 75%；谭俊波出资 2,500 万元，占股

2015-05 10,000

25%

B、上海鑫众通信技术有限公司

上海鑫众通信技术有限公司是一家成立于 2005 年 10 月 26 日的有限责任

公司，注册资本为 10,010 万元，法定代表人为陈维平，住所为上海市徐

汇区钦州路 100 号 2 号楼 1112 室，主营业务为专业从事各种移动通信网

络覆盖解决方案、2G/3G/4G 覆盖系统产品、网络优划规划服务以及室内

3-3-2-100

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

分布、高铁专网等代维服务，现有股东为杭州华星创业通信技术股份有

限公司和杨雷，其设立至今股本演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

初始股东为上海和广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公

2005-10 50

司，分别出资 25 万元，各持股 50%

增资后上海和广通信技术有限公司出资 125 万元，持股 43.1%，杭州

2006-06 290 鑫众通信技术有限公司出资 125 万元，持股 43.1%，上海市科技创业

中心出资 40 万元，持股 13.8%

增资后上海和广通信技术有限公司出资 130 万元，持股 43.4%，杭州

2007-07 300 鑫众通信技术有限公司出资 130 万元，持股 43.4%，上海市科技创业

中心出资 40 万元，持股 13.3%

增资后上海和广通信技术有限公司出资 230 万元，持股 46%，杭州鑫

2009-05 500 众通信技术有限公司出资 230 万元，持股 46%，上海市科技创业中心

出资 40 万元，持股 8%

上海市科技创业中心通过产交所挂牌将所持股权各转让 4%给上海和

2010-08 500 广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司，转让后上海和广

通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司分别持股 50%

上海和广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司将所持全

2010-12 500 部股权转出，陈维平出资 112.5 万元，占 22.5%，徐志华出资 95 万元，

占 19%，林海出资 42.5 万元，占 8.5%，杨雷出资 250 万元，占 50%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 600 万元，占 60%，杨雷出

2011-03 1,000 资 200 万元，占 20%，陈维平出资 90 万元，占 9%，徐志华出资 76

万元，占 7.6%，林海出资 34 万元，占 3.4%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 1800 万元，占 60%，杨雷

2011-04 3,000 出资 600 万元，占 20%，陈维平出资 270 万元，占 9%，徐志华出资

228 万元，占 7.6%，林海出资 102 万元，占 3.4%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 2,970 万元，占 99%，杨雷

2013-07 3,000

出资 30 万元，占 1%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 6,939.90 万元，占 99%，杨

2013-08 7,010

雷出资 70.10 万元，占 1%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 7,929.90 万元，占 99%，杨

2013-10 8,010

雷出资 80.10 万元，占 1%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 9,909.90 万元，占 99%，杨

2014-05 10,010

雷出资 100.10 万元，占 1%

C、成都中瑞科技有限公司

成都中瑞科技有限公司是一家成立于 2010 年 11 月 23 日的有限责任公

3-3-2-101

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

司，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为乔敏慧，经营范围：软件开

发及技术服务、技术转让、技术咨询；广播电视传输工程、有线电视工

程设计、施工；计算机信息系统集成；建筑智能化工程、电子工程设计

及施工、安装服务（涉及资质许可的凭资质许可证经营）；销售：计算机

软硬件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含卫星地面接收设备）、电

子产品、仪器仪表、办公用品、社会公共安全设备及器材、五金产品、

电气设备、音响设备；货物进出口及技术进出口；（以上经营范围依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为成都高新

区肖家河街 134 号 11 幢 1 楼，现有股东为黄亮、李青青、李绍全和乔敏

慧。其设立至今股本演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

杨祖元认缴出资 250 万元，持股 50%，李红琼认缴出资 250 万元，

2010-11 500

持股 50%

黄开英认缴出资 250 万元，持股 50%，乔敏慧认缴出资 250 万元，

2010-12 500

持股 50%

2012-02 1,000 黄开英出资 250 万元，持股 25%，乔敏慧出资 750 万元，持股 75%

2013-12 1,000 李绍全出资 250 万元，持股 25%，乔敏慧出资 750 万元，持股 75%

2015-06 1,000 黄亮、李青青、李绍全、乔敏慧

D、常熟市高事达光电科技有限公司

常熟市高事达光电科技有限公司是一家成立于 2002 年 8 月 1 日的有限责

任公司，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为高满良，住所为常熟市

古里镇白茆工业区，主营业务为从事 CATV 光电双向网络设备研发、生

产和销售，现有股东为高满良和季建珍，其设立至今股本演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

2002-08 50 高满良出资 30 万元，占 60%，季建珍出资 20 万元，占 40%

2004-04 258 高满良出资 180.6 万元，占 70%，季建珍出资 77.4 万元，占 30%

2005-05 518 高满良出资 362.6 万元，占 70%，季建珍出资 155.4 万元，占 30%

2008-08 1,018 高满良出资 712.6 万元，占 70%，季建珍出资 305.4 万元，占 30%

2014-07 5,000 高满良出资 3,500 万元，占 70%，季建珍出资 1,500 万元，占 30%

3-3-2-102

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

E、广东超讯通信技术股份有限公司

广东超讯通信技术股份有限公司是一家设立于 1998 年 8 月 28 日的股份

有限公司，注册资本为 6,000 万元，法定代表人为梁建华，住所为武广

州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路 1025、1027 号第 4 层，

主营业务为信息系统集成服务；通信传输设备专业修理；信息技术咨询

服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；

软件开发；通讯终端设备批发；通讯设备及配套设备批发；软件零售；

软件批发；计算机批发；计算机零售；企业自有资金投资；企业管理服

务；工程施工总承包；工程总承包服务；城市及道路照明工程施工。现

有股东为东莞市尚融成长投资中心（有限合伙）、广州诚信创业投资有限

公司、天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟亮、钟海辉、

万军、梁建中、梁刚、熊明钦、梁建华。其设立至今股本演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

1998-08 30 童文伟（30%）、杜振锋（23.33%）、梁建华（23.33%）、陈晖（23.33%）

1999-11 30 梁建华（90.00%）、熊明钦（10.00%）

2001-06 600 梁建华（90.00%）、熊明钦（10.00%）

2003-10 600 梁建华（85.00%）、熊明钦（10.00%）、钟海辉（5.00%）

2006-09 2,500 梁建华（85.00%）、熊明钦（10.00%）、钟海辉（5.00%）

东莞市尚融成长投资中心（有限合伙）（2.31%）、广州诚信创业投资

有限公司（7.69%）、天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2011-10 2,708.333

（2.88%）、钟亮（0.50%）、钟海辉（3.18%）、万军（4.10%）、梁建

中（4.10%）、梁刚（4.10%）、熊明钦（9.23%）、梁建华（61.90%）

东莞市尚融成长投资中心（有限合伙）（2.31%）、广州诚信创业投资

有限公司（7.69%）、天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2011-12 6,000

（2.88%）、钟亮（0.50%）、钟海辉（3.18%）、万军（4.10%）、梁建

中（4.10%）、梁刚（4.10%）、熊明钦（9.23%）、梁建华（61.90%）

F、武汉长光科技有限公司

武汉长光科技有限公司是一家设立于 2006 年 10 月 9 日的有限责任公司，

注册资本为 15,460 万元，法定代表人为杨战兵，住所为武汉洪山区邮科

院路 88 号，主营业务为光纤接入网以及相关附件、组件的研发、生产、

3-3-2-103

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

销售和服务、光纤光缆及其原材料的销售及进出口业务；计算机系统集

成。现有股东为武汉长江通信产业集团股份有限公司、广东宏业广电产

业投资有限公司、湖北光源电子科技有限公司、杨战兵、武汉锐奇思投

资有限公司、长飞光纤光缆有限公司、通鼎集团有限公司。其设立至今

股本演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

湖北光源电子科技有限公司（31.25%）、武汉长江通信产业集团股份

2006-10 4,800 有限公司（31.25%）、长飞光纤光缆有限公司（20.83%）、武汉飞鸿光

网络有限公司（16.67%）

湖北光源电子科技有限公司（26.04%）、武汉长江通信产业集团股份

2007-05 5,760 有限公司（26.04%）、长飞光纤光缆有限公司（17.36%）、武汉飞鸿光

网络有限公司（13.89%）、杨战兵（16.67%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（49.02%）、长飞光纤光缆有限

公司（7.54%）、湖北光源电子科技有限公司（11.31%）、武汉飞鸿光

2007-07 13,260

网络有限公司（6.03%）、杨战兵（7.24%）、住友电工网络株式会社

（18.86%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（48.29%）、长飞光纤光缆有限

公司（7.43%）、湖北光源电子科技有限公司（11.14%）、武汉飞鸿光

2010-01 13,460

网络有限公司（5.94%）、杨战兵（8.62%）、住友电工网络株式会社

（18.57%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（54.98%）、长飞光纤光缆有限

公司（6.47%）、湖北光源电子科技有限公司（9.7%）、武汉飞鸿光网

2010-11 15,460

络有限公司（5.17%）、杨战兵（7.51%）、住友电工网络株式会社

（16.17%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（54.98%）、长飞光纤光缆有限

2011-05 15,460 公司（6.47%）、湖北光源电子科技有限公司（9.7%）、通鼎集团有限

公司（5.17%）、杨战兵（7.51%）、住友电工网络株式会社（16.17%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（54.98%）、长飞光纤光缆有限

公司（6.47%）、湖北光源电子科技有限公司（9.7%）、通鼎集团有限

2012-02 15,460

公司（5.17%）、杨战兵（7.51%）、广东宏业广电产业投资有限公司

（9.7%）、武汉锐奇思投资有限公司（6.47%）

G、京信通信技术（广州）有限公司

京信通信技术（广州）有限公司是一家设立于 2002 年 5 月 23 日的有限

责任公司，注册资本为 29,900 万港元，法定代表人为张跃军，住所为广

3-3-2-104

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

州经济技术开发区金碧路 6 号，主营业务为计算机、通信和其他电子设

备制造。现有股东为京信通信系统有限公司。其设立至今股本演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万港元）

2002-05 4,800 京信通信系统有限公司（100.00%）

2003-10 6,500 京信通信系统有限公司（100.00%）

2011-05 29,900 京信通信系统有限公司（100.00%）

(6) 重合客户情况

报告期内，苏州飞烽的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户为常

熟市高事达光电科技有限公司，发行人向其销售网管应答器，销售金额

及毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

客户名称 销售 毛利率 销售金 毛利率 销售金 毛利率 销售金 毛利率

金额 （%） 额 （%） 额 （%） 额 （%）

常熟市高事 - -

达光电科技 7.18 46.07% 9.57 67.39% 68.49%

7.18

有限公司

合计 - - 7.18 9.57 7.18

发行人向常熟市高事达光电科技有限公司销售的产品为网管应答器，该

产品是发行人专门为其定制生产，技术含量高，数量较少，所以销售价

格价格较高，产品毛利率较高，属于正常经营策略，不存在利益输送。

(7) 发行人选择苏州飞烽作为 EOC 产品 OEM 外协厂商的原因

苏州飞烽作为一家外资背景企业，发行人之所以选择苏州飞烽作为 OEM

外协生产厂商，主要是在于 HomeplugAV EOC 产品的量产初期，对相关

EOC 产品代工厂商进行了考察，综合了产品质量、价格、供货周期及服

务等方面的因素后，考虑距离发行人较近，优先选择了苏州飞烽作为发

行人的 EOC 产品 OEM 外协方。苏州飞烽按发行人要求为发行人生产

EOC 终端产品，发行人拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在

3-3-2-105

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

技术纠纷或其他潜在纠纷。

6.1.3 深圳市螺光科技有限公司

(1) 工商基本信息：深圳螺光目前注册资本为 555.5556 万元，法定代表人为

陈士兵，住所为：深圳市南山区艺园路 202 号马家龙文体中心 B 栋 9A。

(2) 历史沿革情况：深圳螺光设立于 2009 年 4 月 9 日，设立时的注册资本为

10 万元。深圳螺光的股本形成过程如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

陈士兵（40%）、蔡航华（15%）、刘熙荣（15%）、黄霞军（10%）、

2009-04 10

周建明（10%）、张文（10%）

陈士兵（40%）、蔡航华（15%）、刘熙荣（15%）、黄霞军（10%）、

2011-06 500

周建明（10%）、张文（10%）

陈士兵（55%）、刘熙荣（15%）、黄霞军（10%）、周建明（10%）、

2012-07 500

张文（10%）

陈士兵（44%）、刘熙荣（6%）、黄霞军（6%）、周建明（6%）、张

2012-08 500

文（6%）、袁波（8%）、深圳市哲达信通科技开发（有限合伙）（24%）

陈士兵（39.6%）、刘熙荣（5.4%）、黄霞军（5.4%）、周建明（5.4%）、

2012-09 555.5556 张文（5.4%）、袁波（7.2%）、深圳市哲达信通科技开发（有限合伙）

（21.6%）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（10%）

(3) 实际从事的业务：深圳螺光主要从事通讯产品、电子产品、电子元器件、

仪器仪表、自动化设备、计算机软硬件、三网融合系统及产品的技术开

发、技术咨询及其生产与销售。

(4) 主要财务数据

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31

总资产 3,150.54 5,598.37 4,759.57 2,580.05

净资产 -250.48 53.11 499.84 1,059.50

营业收入 174.21 2,602.40 4,838.65 2,562.09

净利润 -303.59 -446.72 -559.67 -401.79

数据来源：深圳螺光提供的财务报表

3-3-2-106

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(5) 前 5 大客户情况

序号 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

杭州微科科技有限 武汉烽火网络有限 武汉烽火网络有限 武汉烽火网络有限

1

公司 责任公司 责任公司 责任公司

济南天地网联科技 深圳市协创动力技 深圳市哲能科技有 武汉长光科技有限

2

有限公司 术有限公司 限公司 公司

桔子科技发展有限 深圳市展深电子科 深圳市冠日讯威技

3 路通视信

公司 技有限公司 术有限公司

北京天工开和科技 深圳市哲能科技有 武汉长光科技有限 常熟市高事达光电

4

有限公司 限公司 公司 科技有限公司

北京陆翔传媒科技 上海澳润信息科技 广东佳彩数码科技 深圳市腾世达通信

5

有限公司 有限公司 有限公司 设备有限公司

(6) 重合客户情况

报告期内，深圳螺光的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户为常

熟市高事达光电科技有限公司，发行人与其销售金额及毛利率情况参见

本题回复前述苏州飞烽的重合客户情况。

(7) 选择深圳螺光的原因

发行人之所以选择深圳螺光作为 EOC 终端的外协生产厂商，主要是在于

深圳螺光为国内知名电信设备厂商供货，具备较强的生产和管理能力，

发行人为加强 EOC 终端产品的交货能力并分散交货风险，综合考察产

品质量、价格、供货周期及服务等方面的因素后，2013 年增加了深圳螺

光作为发行人的 EOC 产品外协方。2015 年 1-6 月，发行人向深圳螺光

的采购金额大幅萎缩，主要是因为深圳螺光经营方向有所变化，逐步放

弃产品的生产。深圳螺光按发行人要求为发行人生产 EOC 终端产品，

发行人拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在技术纠纷或其他

潜在纠纷。

6.1.4 常州优奇电子科技有限公司

(1) 工商基本信息：常州优奇目前注册资本为 600 万元，法定代表人为谈志

华，住所为：常州市钟楼开发区玉龙南路 213 号钟楼高新技术创业服务

3-3-2-107

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

中心大楼 8808 号。

(2) 历史沿革情况：常州优奇设立于 2009 年 4 月 14 日，设立时的注册资本

为 50 万元。常州优奇的股本形成过程如下：

时间 注册资本（万元） 主要股东名称及持股比例

2009-04 50 谈志华（45%）、张越青（40%）、朱必龙（15%）

2011-02 300 张越青（60%）、谈志华（40%）

2013-01 600 张越青（60%）、谈志华（40%）

(3) 实际从事的业务：主要从事网络通讯以及消费类领域，如各类网络接入

模块和终端产品的生产和研发，具体产品有：通信设备、光纤设备、住

宅配电箱、光纤入户信息箱、家用配电箱、家居智能化及安防系列产品。

（摘自其网站）

(4) 主要财务数据

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31

总资产 1,890.05 2,957.20 2,342.27 2,494.78

净资产 939.03 935.20 849.81 507.23

营业收入 1,443.83 5,530.21 5,213.33 5,994.82

净利润 3.84 113.08 44.47 56.25

数据来源：常州优奇提供的财务报表。

(5) 前 5 大客户情况

序号 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

上海未来宽带技术 上海未来宽带技术 上 海 未 来 宽 带 技术 上海未来宽带技术

1

股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

上海宇驰电化技术 上海澳润信息科技 常 州 优 茂 国 际 贸易 无锡殷商科技有限

2

有限公司 有限公司 有限公司 公司

上海康牛电子科技

3 路通视信 路通视信 广播科学研究院

有限公司

深圳友尚大联大科 无锡电子仪表工业 常 州 博 斯 凯 塑 料制 常州优茂国际贸易

4

技有限公司 有限公司 品有限公司 有限公司

5 常州优茂国际贸易 常州优茂国际贸易 上 海 傲 蓝 科 技 有限 上海浦微电子技术

3-3-2-108

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序号 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

有限公司 有限公司 公司 有限公司

(6) 重合客户情况

报告期内，常州优奇的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户为上

海未来宽带技术股份有限公司，发行人向其销售网管应答器，销售金额

及毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

客户名称 销售 毛利率 销售金 毛利率 销售金 毛利率 销售金 毛利率

金额 （%） 额 （%） 额 （%） 额 （%）

上海未来宽

带技术股份 - - - - - - 10.70 39.77

有限公司

合计 - - - - - - 10.70 39.77

发行人向上海未来宽带技术股份有限公司销售金额很小，毛利率正常，

价格公允，不存在利益输送。

(7) 选择常州优奇供货的原因

发行人选择常州优奇作为 EOC 终端的外协生产厂商，主要是在发行人为

优化 EOC 终端外协生产布局，增加外协生产厂商的数量，在综合考察

产品质量、价格、供货周期及服务等方面的因素，尤其是价格因素后，

2014 年增加了常州优奇作为发行人的 EOC 产品外协方。2015 年 1-6 月

采购金额为 0，主要是发行人经过一年供货评定后出于持续供货能力考

虑不再向常州优奇采购。常州优奇按发行人要求为发行人生产 EOC 终

端产品，发行人拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在技术纠

纷或其他潜在纠纷。

6.1.5 杭州通兴电子有限公司

(1) 工商基本信息：杭州通兴目前注册资本为 3,100 万元，法定代表人为姚

放，住所为：杭州市莫干山路 1418-3 号 1 号楼二层（上城科技工业基地）。

3-3-2-109

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(2) 历史沿革情况：杭州通兴设立于 2000 年 1 月 7 日，设立时的注册资本为

50 万元。杭州通兴的股本形成过程如下：

时间 注册资本（万元） 主要股东名称及持股比例

2000-01 50 姚放（60%）、贾金辉（40%）

2003-05 500 姚放（80%）、贾金辉（20%）

2011-10 2,100 姚放（90%）、贾金辉（10%）

2011-11 2,100 姚放（90%）、王素云（10%）

2015-04 3,100 姚放（90%）、王素云（10%）

(3) 实际从事的业务：主要从事广播电视技术与光电通信设备的科研开发、

生产及系统集成，主要产品有：光传输平台、1550nm 外调制光发射机系

列、1550nm 光放大器系列、1550nm 直调式光发射机系列、1310nm 光

发射机系列、光接收机系列、四路光工作站系列、光开关系列、色散补

偿器系列、干线放大器系列、广播级视音频光端机系列、光分路器、WDM

以及尾纤尾缆等。（摘自其网站）

(4) 主要财务数据

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31

总资产 3,320.73 3,420.45 2,662.29 2,512.83

净资产 2,173.70 2,163.98 2,143.24 2,136.28

营业收入 3,014.68 5,472.93 4,596.42 4,066.66

净利润 165.72 392.16 322.77 208.35

数据来源：杭州通兴提供的财务报表

(5) 前 5 大客户情况

序号 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

华数传媒网络有限 华数传媒网络有限公 华数传媒网络有限 华数传媒网络有限

1

公司 司 公司 公司

中广有线信息网络 中广有线信息网络有 中广有线信息网络 河南有线电视网络

2

有限公司 限公司 有限公司 集团有限公司

陕西广电网络传媒 陕西广电网络传媒股 陕西广电网络传媒 陕西广电网络传媒

3

股份有限公司 份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

3-3-2-110

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

云南广电网络集团 云南广电网络集团有 云南广电网络集团 云南广电网络集团

4

有限公司 限公司 有限公司 有限公司

宁夏广电网络有限 河南有线电视网络集 河南有线电视网络 中广有线信息网络

5

公司 团有限公司 集团有限公司 有限公司

(6) 重合客户情况

报告期内，杭州通兴的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户及销

售金额、毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

客户名称 销售 毛利率 销售金 毛利率 毛利率 销售金 毛利率

销售金额

金额 （%） 额 （%） （%） 额 （%）

华数传媒

网络有限

0 0 39.68 47.66% 35.52 29.98% 5.98 100.00%

公司（杭

州）

中广有线

信息网络

有限公司 23.98 6.95 14.70 21.80% 14.70 11.06% - -

（绍兴分

公司）

河南有线

电视网络

130.41 48.84 603.33 52.57% 1,397.93 55.92% 896.34 54.65%

集团有限

公司

合计 154.39 - 657.71 - 1,448.15 - 896.34 -

(7) 杭州通兴同为广电网络设备厂商为发行人供货的原因：

杭州通兴主要生产 1550 外调发射机、1310 光发射机、光放大器、波分

复用器、光开关、光接收机等传输产品，与发行人存在竞争关系。报告

期内，发行人向杭州通兴采购 1550 外调光发射机、光放大器、波分复用

器、光开关，具体型号有：TFT1550D、LTEDFA1550-1|、TOA1550、

LTSW-2，采购金额分别为 139.37 万元、225.04 万元和 122.41 万元。杭

州通兴的业务模式既直接面向广电运营商销售产品，也对外提供 OEM

加工服务。发行人的部分客户对该类产品有个性化需求，但需求总量小

3-3-2-111

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

且具有偶发性，发行人自主生产不经济，所以发行人选择外协生产，以

满足客户需要。这类产品生产技术成熟，发行人拥有生产各种型号光发

射机、光放大器的技术能力和相应软件著作权，委托杭州通兴外协生产

不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。

6.1.6 上海博达数据通信有限公司

(1) 工商基本信息：上海博达目前注册资本为 10,000 万元，法定代表人为汪

革，住所为：中国（上海）自由贸易试验区居里路 123 号。

(2) 历史沿革情况：上海博达设立于 1994 年 6 月 17 日，设立时的注册资本

为 10 万元。上海博达的股本形成过程如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

1994-06 10 汪革等员工集资

1994-08 50 汪革（24%）、陈群（24%）、莫卫国（24%）、其他（28%）

1997-07 50 汪革（28%）、陈群（28%）、莫卫国（28%）、其他（16%）

1997-08 800 汪革（28%）、陈群（28%）、莫卫国（28%）、其他（16%）

1998-06 1,861.6 汪革（24.92%）、陈群（24.92%）、莫卫国（24.92%）、其他（25.24%）

2001-06 2,082.30 汪革（24.92%）、陈群（24.92%）、莫卫国（24.92%）、其他（25.24%）

广州数联资讯投资有限公司（23.72%）、汪革（18.67%）、莫卫国

2004-05 2,729.82

（18.18%）、陈群（18.18%）、其他（21.25%）

广州数联资讯投资有限公司（23.72%）、汪革（18.67%）、莫卫国

2005-04 5,000

（18.18%）、陈群（18.18%）、其他（21.25%）

2015-03 5,000 广州数联资讯投资有限公司、徐晓峰、韩新志等 3 股东退出

莫卫国（18.18%）、陈群（28.62%）、汪革（38.03%）、陈志强

2015-06 10,000 （12.83%）、王小玲（0.33%）、李闯（0.79%）、王保定（0.76%）、

谈庆中（0.46%）

(3) 实际从事的业务：上海博达主要从事计算机软硬件、计算机外设及周边

设备和网络通信产品的研制、生产、销售及计算机应用领域的系统开发

集成和服务、计算机系统安全专用产品的销售等，主要产品面向电信通

信企业有 EPON、GPON 等通信网络产品，也向广电网络企业销售部分

产品。

(4) 主要财务数据

3-3-2-112

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31

总资产 75,876.43 71,308.83 62,232.43 54,447.95

净资产 53,075.98 50,780.01 45,810.69 41,309.35

营业收入 42,197.58 78,426.44 62,386.82 53,510.82

净利润 2,295.97 4,969.32 4,501.35 3,397.52

数据来源：上海博达提供的财务报表

(5) 前 5 大客户情况

序号 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

武汉烽火网络有限责 东方有线网络有限

1 国家电网 国家电网

任公司 公司

东方有线网络有限 武汉烽火网络有限

2 国家电网 国家电网

公司 责任公司

广西广播电视信息 南京宗腾电子科技有 东方有线网络有限 武汉烽火网络有限

3

网络股份有限公司 限公司 公司 责任公司

四川省有线广播电 江苏省广电有线信

武汉烽火网络有限 东方有线网络有限公

4 视网络股份有限公 息网络股份有限公

责任公司 司

司 司

四川省有线广播电

北方联合广播电视 天津天地伟业科技有 山东广电网络有限

5 视网络股份有限公

网络股份有限公司 限公司 公司

司

(6) 重合客户情况

报告期内，上海博达的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户及销

售金额、毛利率情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

客户名称 毛利率 毛利率

销售金额 销售金额 销售金额 毛利率（%）

（%） （%）

东 方 有线 网 络有 限

29.42 9.65 164.08 8.73 363.53 5.76

公司

四 川 省有 线 广播 电

视 网 络股 份 有限 公 - - - - - -

司

广 西 广播 电 视信 息 4.77 25.81 - - - -

3-3-2-113

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

网络股份有限公司

合计 29.42 9.65 164.08 8.73 363.53 5.76

(7) 选择上海博达为发行人供货的原因：上海博达主要生产销售交换机、路

由器、EPON 等，在三网融合下，EPON 产品既适用于电信行业，也适

用于广电行业，由于上海博达不专门从事广电网络传输产品的生产销售，

跟发行人在广电市场直接竞争的机会较少。报告期内，发行人仅在 2014

年向上海博达采购 FTTH 型号 ONU、ONU 基板，具体型号有：BDCOM

P1504M、P1004C1、P1004C2，采购金额为 84.86 万元，向上海博达采

购主要是发行人为了满足部分客户对 EPON 产品的小批量需求，发行人

选择上海博达主要是出于产品质量和价格的考虑，不存技术纠纷或其他

潜在纠纷。

6.1.7 杭州万隆光电设备股份有限公司

(1) 工商基本信息：杭州万隆目前注册资本为 5,111.4 万元，法定代表人为许

泉海，住所为：杭州市萧山区瓜沥友谊村。

(2) 历史沿革情况：杭州万隆设立于 2001 年 5 月 13 日，设立时公司名称为

杭州大洋光电灯具有限公司，注册资本 50 万元，主营业务为制造、加工

电子节能灯；2003 年 3 月 10 日更名为杭州大洋光电技术有限公司，主

营业务为制造、经销光通讯设备，有线电视设备，光通讯技术开发；2003

年 9 月 3 日，企业名称变更为杭州万隆光电设备有限公司；2011 年 9 月

变更为杭州万隆光电设备股份有限公司，杭州万隆的股本形成过程如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

2001-05 50 丁莉萍（80%）、朱彩珍（20%）

2004-02 200 丁莉萍（33％）、朱彩珍（33％）、许梦飞（34％）

2004-12 1,200 丁莉萍（33％）、朱彩珍（33％）、许梦飞（34％）

丁春良（0.2％）、王福祥（0.2％）、周友水（0.2％）、蔡奕（0.6％）、

施小萍（0.6％）、张龙祥（0.6％）、任国瑞（1％）、朱一飞（1％）、

2009-03 2,100

徐凤仙（1.3％）、朱国堂（1.3％）、许泉海（3％）、丁莉萍（30％）、

许梦飞（30％）、朱彩珍（30％）

3-3-2-114

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

丁春良（0.15％）、王福祥（0.15％）、周友水（0.15％）、蔡奕（0.45％）、

施小萍（0.45％）、张龙祥（0.45％）、任国瑞（0.75％）、朱一飞

2010-07 2,800

（0.75％）、徐凤仙（0.975％）、朱国堂（0.975％）、许泉海（27.25％）、

丁莉萍（22.5％）、许梦飞（22.5％）、朱彩珍（22。5％）

丁春良（0.15％）、王福祥（0.15％）、周友水（0.15％）、蔡奕（0.45％）、

施小萍（0.45％）、张龙祥（0.45％）、任国瑞（0.75％）、朱一飞

2010-09 2,800

（0.75％）、徐凤仙（0.975％）、朱国堂（0.975％）、许泉海（42.61％）、

丁莉萍（3.57％）、许梦飞（41.43％）、朱彩珍（7.14％）

宁海县芝林生产物资有限公司（0.57％）、杭州三源投资管理有限公

司（2.61％）、浙江宏扬控股集团有限公司（5.91％）、上海源美投

资管理有限公司（14.09％）、丁春良（0.095％）、王福祥（0.095％）、

周友水（0.095％）、蔡奕（0.286％）、施小萍（0.286％）、张龙祥

2010-09 4,400

（0.286％）、任国瑞（0.477％）、朱一飞（0.477％）、徐凤仙（0.62％）、

朱国堂（0.62％）、于虹（0.91％）、陆建国（1.02％）、施世林（2.04％）、

许泉海（27.11％）、丁莉萍（2.27％）、陈建良（2.5％）、单小荣（3.18％）、

徐锦梁（3.30％）、许梦飞（26.36％）、朱彩珍（4.55％）

宁海县芝林生产物资有限公司（0.514％）、上海振愿实业投资中心

（有限合伙）（2.36％）、浙江宏扬控股集团有限公司（5.34％）、上

海源美投资管理有限公司（12.74％）、胡传松（0.062％）、赖定军

（0.062％）、李雪峰（0.062％）、任东进（0.062％）、谢淑华（0.062％）、

张云（0.062％）、沈留燕（0.082％）、丁春良（0.086％）、王福祥

（0.086％）、周友水（0.086％）、李琦（0.205％）、周洁（0.205％）、

2010-12 4,868

蒋 芳（0.226％）、蔡奕（0.259％）、施小萍（0.259％）、张龙祥

（0.259％）、任国瑞（0.431％）、王云剑（0.431％）、徐凤仙（0.561％）、

朱国堂（0.561％）、于虹（0.822％）、陆建国（0.924％）、朱亚法

（1.75％）、施世林（1.85％）、许泉海（24.51％）、丁莉萍（2.05％）、

陈建良（2.26％）、单小荣（2.88％）、徐孟英（2.94％）、徐锦梁

（2.98％）、朱一飞（4.03％）、许梦飞（23.83％）、朱彩珍（4.11％）

3-3-2-115

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

宁海县芝林生产物资有限公司（0.514％）、上海振愿实业投资中心

（有限合伙）（2.36％）、浙江宏扬控股集团有限公司（5.34％）、上

海源美投资管理有限公司（12.74％）、胡传松（0.062％）、赖定军

（0.062％）、李雪峰（0.062％）、任东进（0.062％）、谢淑华（0.062％）、

张云（0.062％）、沈留燕（0.082％）、丁春良（0.086％）、王福祥

（0.086％）、周友水（0.086％）、李琦（0.205％）、周洁（0.205％）、

2011-03 4,868

蒋 芳（0.226％）、蔡奕（0.259％）、施小萍（0.259％）、张龙祥

（0.259％）、任国瑞（0.431％）、王云剑（0.431％）、徐凤仙（0.561％）、

朱国堂（0.561％）、于虹（0.822％）、陆建国（0.924％）、朱亚法

（1.75％）、施世林（1.85％）、许泉海（28.62％）、陈建良（2.26％）、

单小荣（2.88％）、徐孟英（2.94％）、徐锦梁（2.98％）、朱一飞

（4.03％）、许梦飞（25.88％）

浙江特产集团有限公司、上海源美投资管理有限公司、新余华凯集

2015-08 5,111.4 诚投资管理中心（有限合伙）、徐孟英、蒋芳、周友水、徐凤仙、

任国瑞、王福祥、徐锦梁、王小达、张剑锋

(3) 实际从事的业务：主要从事有线电视设备的制造和销售以及光通讯技术

开发等。

(4) 主要财务数据

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31

总资产 - 39,168.25 36,367.88 29,260.97

净资产 - 24,454.72 21,605.28 19,388.47

营业收入 - 28,098.49 24,573.89 24,934.58

净利润 - 2,850.37 2,295.45 2,637.47

数据来源：杭州万隆提供的财务报表，其未提供 2015 年 1-6 月的财务报表

(5) 前 5 大客户情况：杭州万隆为公司直接竞争对手，未提供任何客户资料。

(6) 杭州万隆作为竞争对手为发行人供货的原因：杭州万隆主要生产光发射

机、光放大器、光接收机、光工作站、电放大器等产品，与发行人存在

直接竞争关系，报告期内，发行人向杭州万隆采购光接收机、电放大器。

具体型号有：RFOR8602、RFOR8604、TGM1800D、RFD8134T，采购

3-3-2-116

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

金额分别为 333.28 万元、135.31 万元、31.83 万元和 0.59 万元。杭州万

隆在光发射机、光放大器、光接收机、光工作站、电放大器等传输产品

跟发行人在广电行业存在直接竞争关系。发行人的部分客户对该类产品

有个性化需求，但需求总量小且具有偶发性，发行人自主生产不经济，

所以发行人选择外协生产，以满足客户需要。委托杭州万隆外协生产电

放大器和部分型号的光接收机，均属于成熟产品，发行人拥有相关产品

的生产技术和软件著作权，不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。

经查阅了 OEM 外协厂商的工商资料、财务报表或审计报告以及其出具的关于与

发行人及其关联方、发行人的前十大客户、其他 OEM 外协厂商存在业务或资金往来

的确认函，发行人与上述 OEM 外协厂商之间均是正常的商品购销关系，彼此在资产、

人员、技术等方面相互独立，不存在利益冲突或利益输送的情形，与发行人及其关

联方也不存在关联关系。发行人 OEM 外协厂商中杭州万隆、杭州通兴与发行人同处

于广电行业，主要客户与发行人有一定的重合，因而其与发行人重合的主要客户存

在正常交易的资金业务往来。上海博达也向广电运营商销售部分 EPON 产品，与发

行人客户有一定的重合，其与发行人重合的主要客户存在正常的资金业务往来。

综上，本所律师认为，发行人与 OEM 外协厂商之间均是正常的商品购销活动，

OEM 外协厂商与发行人在资产、人员、技术等方面不存在利益冲突或利益输送的情

形，与发行人及其关联方也不存在关联关系；杭州万隆、杭州通兴、常州优奇以及

上海博达与发行人其他主要客户存在因正常业务往来而发生的资金往来，除此外，

OEM 外协厂商与发行人的其他主要客户、代工厂商不存在资金业务往来，发行人与

OEM 外协厂商间不存在利益输送行为。

（2）自行生产、OEM 厂商生产的产品种类、产量、OEM 生产方式的业务流程、

由公司提供核心芯片前后业务流程的主要变化，该生产方式对公司的影响、定价的

合理性，与发行人的业务往来金额是否公允；

6.2 自产与 OEM 方式生产的主要产品种类和产量

发行人主营业务中广电网络综合网管系统、工程技术服务两类业务中较少涉

3-3-2-117

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

及生产，硬件产品主要集中于广电网络宽带接入设备。广电网络宽带接入设

备中自产与 OEM 方式生产的主要产品种类及数量如下所示：

单位：台

主要 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

产品 类别 占比 占比 占比 占比

产量 产量 产量 产量

种类 （%） （%） （%） （%）

光发 自产 5,349 99.35 10,945 99.10 7,494 90.53 6,056 90.05

射机 OEM 35 0.65 99 0.90 784 9.47 669 9.95

光接 自产 92,651 99.99 164,097 99.74 111,679 99.17 80,356 95.27

收机 OEM 5 0.01 423 0.26 933 0.83 3,993 4.73

光放 自产 1,860 95.58 4,228 96.46 3,807 94.42 2,578 94.81

大器 OEM 86 4.42 155 3.54 225 5.58 141 5.19

电放 自产 9,908 99.84 18,358 99.06 18,945 91.45 20,081 79.51

大器 OEM 16 0.16 174 0.94 1,771 8.55 5,175 20.49

光平 自产 940 100.00 2,156 100.00 1,972 100.00 2,289 100.00

台 OEM - - - - - - - -

光工 自产 12,070 100.00 22,214 100.00 25,609 100.00 24,489 100.00

作站 OEM - - - - - - - -

多功 自产 7,482 100.00 21,244 100.00 15,049 100.00 6,080 100.00

能光

OEM - - - - - - - -

节点

反向 自产 2,442 100.00 4,163 100.00 6,646 100.00 8,199 100.00

光接

OEM - - - - - - - -

收机

EOC 自产 29,002 100.00 79,510 100.00 47,641 100.00 12,951 100.00

局端 OEM - - - - - - - -

EOC 自产 48,954 20.50 26,336 6.06 740 0.25 - -

终端 OEM 189,858 79.50 408,133 93.94 289,515 99.75 52,092 100.00

从上表可以看出，发行人 OEM 方式生产的产品主要为 EOC 终端，该产品主

要通过代工方式生产，发行人提供嵌入式软件和核心芯片，具有量大、价低

特点，因而 OEM 终端产量数较大。

6.3 OEM 外协的业务流程及对公司的影响

6.3.1 公司 EOC 终端的 OEM 外协的业务流程图如下所示：

3-3-2-118

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

客户

发货

包装入库

整机调试检验

获取客户订

单

路通 软件烧录 虚拟出库

视信

提供PCB图纸

指定机壳供应

及嵌入式软件 下达OEM订单 采购主芯片 抽检 组件入库 虚拟入库

商

等设计文件

贴片/焊接/总

OEM 生产准备 硬件调试 软件烧录 整机调试检验

装

厂商

包装入库

NO

直发客户

YES

客户

在 OEM 外协的模式下，公司负责提供产品设计、核心芯片、质量标准、硬

件规格、嵌入式软件等，OEM 外协厂商按照公司的质量和技术要求将硬件

生产完成后，再将发行人提供的嵌入式软件烧录进硬件中（也有部分硬件产

品直接发货给发行人，由发行人自行完成嵌入式软件的烧录工作）。其中关

键环节流程如下：

(1) 公司提供产品设计、指定机壳供应商

为确保产品与中标时样机的性能指标一致，发行人向 OEM 外协厂商提供产

品设计，并指定机壳供应商，外壳造型是 EOC 终端品牌标识的重要特征，

发行人拥有外观设计专利《同轴电缆传输（EOC）终端（ZL201430049478.4）》，

授权机壳供应商按照发行人定制的模具生产，并指定 OEM 外协厂商从公司

授权的机壳供应商处按照既定价格采购机壳。

在上述过程中，发行人与授权的机壳供应商签署《开模协议》，机壳供应商

按发行人要求生产机壳，由 OEM 外协厂商向指定机壳供应商采购。

(2) 提供嵌入式软件

3-3-2-119

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

EOC 嵌入式软件是产品的核心技术之一，为便捷产品交付，发行人在确保公

司核心技术不泄密的前提下，将嵌入式软件源代码转化成软件二进制文件，

以邮件的形式随测试要求一并发给 OEM 外协厂商，并就技术状态等信息进

行说明，由其在完成硬件组装调试后进行烧录，并在通过最终产品检测后，

按照发行人的要求交付给客户。

在上述过程中，发行人仅是向 OEM 外协厂商交付嵌入式软件信息，双方不

产生购销交易。

(3) 采购主芯片并提供给 OEM 外协厂商

随着业务的迅速发展，发行人在广电接入设备领域的影响力日益提升，发行

人利用自身品牌、开发能力和市场优势，与知名芯片提供厂商高通公司就

EOC 主芯片直接采购达成了一致，2013 年 3 月发行人与高通公司协定以优

惠价格直接采购核心芯片。

OEM 外协生产过程 中，一般在成品交期的前 10 天，发行人采购部门协调

生产部门从原材料库领用对应数量的主芯片，作为委外加工物资提供给

OEM 外协厂商。OEM 外协厂在接收主芯片后，完成硬件的生产，

(4) 产品生产完成后，外协厂商入库，并按照发行人要求，通过物流或快递

公司将产品发给发行人指定的客户，其中一部分发回给发行人，并以邮件形

式向发行人采购部门反馈客户名称、发货产品数量、发货日期、物流或快递

公司名称、运单号及与销售订单相对应的产品 MAC 地址等信息，采购部门

据此将直接发往客户的产品以原材料入库的形式录入对应产品（不含 EOC

芯片的组件）的入库单，生产部门结合产品 BOM 表，通过该组件及主芯片

的领用，完成 OEM 产品的虚拟生产及入库；财务部门根据领料情况结转相

应的生产成本。

对于发回发行人的产品，发行人在收到货物后，办理原材料入库，生产部门

结合产品 BOM 表，通过该组件及主芯片的领用，完成产品改制，并办理成

3-3-2-120

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

品入库，销售部门办理销售出库并发往客户指定的地点。

6.3.2 由公司提供主芯片前后业务流程的主要变化：

在公司直供芯片前，EOC 芯片由 OEM 外协厂商自行采购并完成生产。在公

司直供芯片后，公司根据交期安排将芯片快递给 OEM 外协厂商，作为委外

加工物资核算。除此之外，由公司提供主芯片前后业务流程并无明显变化。

6.3.3 OEM 生产方式对公司的影响

报告期内，公司对 OEM 外协厂商的 OEM 产品的采购金额及占营业成本的

比例如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

OEM 外协

外协品种 占比 占比 占比 占比

厂商 金额 金额 金额 金额

（%） （%） （%） （%）

深圳共进 EOC 终端 1,288.32 14.15 3,514.03 17.87 1,660.75 9.57 182.25 1.53

苏州飞烽 EOC 终端 449.82 4.94 1,028.97 5.23 797.35 4.60 499.60 4.19

EOC 终 端 （ 带

深圳螺光 WIFI）、EOC 机 9.73 0.11 278.59 1.42 281.18 1.62 - -

顶盒模块

常州优奇 EOC 终端 - - 124.11 0.63 - - - -

1550 光发射机、

杭州通兴 光开关、1550 放 104.20 1.14 122.41 0.62 225.04 1.30 139.37 1.17

大器

上海博达 ONU 模块 199.65 2.19 84.86 0.43 - - - -

电放大器、光接

杭州万隆 0.59 0.01 31.83 0.16 135.31 0.78 333.28 2.79

收机

合计 2,052.31 22.54 5,184.80 26.36 3,099.64 17.86 1,154.50 9.68

报告期内，随着公司 EOC 产品销售规模迅速扩大，公司对 OEM 外协厂商的

采购金额占营业成本的比例分别为 9.68%、17.86%、26.36%和 22.54%。作

为公司自主生产的必要补充，OEM 外协方式在节省公司固定资产及生产场

地投入、缓解产能不足方面有着积极作用。

6.4 发行人与 OEM 外协厂商交易的公允性

3-3-2-121

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

发行人在选择 OEM 外协厂商时，首先要根据产品的物料清单，对物料进行

询价，然后结合加工费用、运输费用、良品率、合理利润等确定产品的价格

范围，再向 OEM 外协厂商提出询价请求，让 OEM 外协厂商提供报价，最

终根据 OEM 外协厂商提供的报价、历年的合作记录、生产能力、供货周期

等因素选择合作的供应商。由于 OEM 产品具有定制特征，难以取得公开市

场价格加以比较，发行人通过询价方式采用比价采购原则并执行内部严格的

供应商评定体系，有效地保证了发行人与 OEM 外协厂商交易定价的公允性。

随着发行人业务的迅速发展，发行人在广电接入网设备行业的影响日益提

升，并且知名芯片提供厂商高通公司一贯重视下游制造厂商的芯片应用开发

能力，发行人凭借在行业内的研发能力争取到高通公司在核心芯片的技术支

持和采购价格方面给予的优惠政策，公司自 2013 年起对 EOC 产品的主芯片

改为公司统一采购后提供给 OEM 外协厂商使用，有效降低了该等产品的生

产成本。

报告期内，发行人 EOC 终端产品收到的报价信息列举如下：

不含芯片

产品名 报价 含芯片价格 价差

报价单位 价格

称 时间 （元/个） （元/个）

（元/个）

2015

深圳市赛锐琪科技有限公司 - 70.70 -

年度

苏州飞锋通信有限公司 139.00 81.50 57.50

2014 深圳共进电子股份有限公司 134.00 81.50 52.50

年度 无锡科尔华电子有限公司 140.00 83.00 57.00

深圳市彩煌通信技术有限公司 142.00 82.00 60.00

EOC

苏州飞锋通信有限公司 150.00 92.00 58.00

终端

2013 深圳共进电子股份有限公司 149.00 92.40 56.60

年度 无锡科尔华电子有限公司 152.00 93.50 58.50

深圳市彩煌通信技术有限公司 155.00 92.50 62.50

深圳共进电子股份有限公司 162.00 - -

2012

苏州飞锋通信有限公司 168.00 - -

年度

无锡科尔华电子有限公司 170.00 - -

以主要外协品种 EOC 终端为例，不同的广电客户对 EOC 终端的功能要求稍

3-3-2-122

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

有区别，生产成本不同，所以发行人与 OEM 厂商的结算价格有所不同，报

告期内，发行人从 OEM 外协厂商采购的平均价格和当年销售价格对比如下：

年度 供应商名称 结算平均单价（元） 对外销售均价（元）

深圳市共进电子股份有限公司 122.56

2015 年 苏州飞烽通信有限公司 105.39

149.65

1-6 月 深圳市螺光科技有限公司 96.79

合计均价 118.49

深圳共进电子股份有限公司 124.55

苏州飞锋通信有限公司 115.88

2014 年

深圳市螺光科技有限公司 100.30 156.85

度

常州优奇电子科技有限公司 112.82

合计均价 120.77

深圳共进电子股份有限公司 133.28

2013 年

苏州飞锋通信有限公司 132.54 159.15

度

合计均价 133.08

苏州飞锋通信有限公司 145.48

2012 年

深圳共进电子股份有限公司 140.43 207.75

度

合计均价 144.07

注 1、公司自 2013 年起逐步将 EOC 产品的主芯片改为公司直供模式，为与对外销售价格作对比，

2013 年和 2014 年上述买入均价包含了公司直供芯片的采购成本，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6

月发行人自行采购芯片的平均价格分别为 43.70 元、35.18 元和 35.72 元。

注 2、2014 年发行人委托深圳市螺光科技有限公司加工 EOC 终端，其中部分产品为 EOC 机顶盒

模块，该机顶盒模块因不含有机壳和电源，成本较低，导致发行人与深圳螺光结算均价为 100.30

元，低于其他 OEM 厂商价格。

注 3、2014 年深圳共进结算均价为 124.55 万元，略高于其他厂商结算价，主要是因为从深圳共

进购进的 EOC 终端中部分含有 WIFI 功能，价格较高。

从上表统计中可见，通过对比，发行人与合作的各家 OEM 外协厂商平均采

购价格较为接近，且报告期内受电子产品成本下降和芯片直供模式的影响，

公司从 OEM 外协厂商平均采购价格逐年有所降低，发行人不存在采购价格

明显异常导致利益输送的情形，发行人加强采购成本控制和供应链管理，执

行内部严格的供应商评定体系，有效地保证了发行人与 OEM 外协厂商交易

定价的公允性。

3-3-2-123

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

本所律师通过访谈和查询产品代码详细了解了发行人的产品归类、与 OEM 外协

厂商的业务流程、由公司提供核心芯片前后业务流程的主要变化，分析了 OEM 生产

方式对公司的影响；取得了 OEM 外协厂商的工商资料及其提供的相关情况调查表、

OEM 外协厂商报价单，实地走访/访谈了主要 OEM 外协厂商。综上，本所律师认为，

（1）报告期内，发行人主要产品中 EOC 终端采取 OEM 外协生产方式，其余产品主

要为自主生产；（2）EOC 终端采用 OEM 外协流程主要为：公司负责提供产品设计、

机壳设计、核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌入式软件等，OEM 外协厂商按照公

司要求完成生产后，将成品发货给发行人或发行人指定的客户；（3）报告期内，公

司委托 OEM 外协厂商加工的金额占营业成本的比例分别为 9.68%、17.86%、26.36%

和 22.54%，作为公司自主生产的必要补充，OEM 外协方式在节省公司固定资产投入、

缓解产能不足方面有着积极作用。（4）通过对比报告期内发行人与各 OEM 外协厂商

平均采购价格，发行人与 OEM 外协厂商交易定价公允，不存在利益输送行为。

（3）委外加工环节的具体环节、单价、数量及占比、委外加工定价的合理性；

6.5 关于委外加工环节及定价合理性的补充核查

6.5.1 委外加工的具体环节

公司广电网络宽带接入设备的生产流程图如下所示：

产品研发 工艺测试 工艺编写 BOM设置 材料采购入库

软件装载 线路板检验 插件焊接 贴片焊接 焊接前处理

性能与指标

产品装配 产品调试 产品老化 盖板装配

复测

产品入库 产品终验 产品包装

3-3-2-124

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

注：蓝色虚线框标出的工艺环节是公司主要的外协加工环节。

由上图所示，公司委托加工的环节是贴片焊接和插件焊接环节，委托外协加

工厂商将电阻、电容、电感和芯片等零部件焊接到电路板上。

6.5.2 委外加工的单价、数量及占比

(1) 报告期内，公司委外加工费占营业成本的比例分别为 2.97%、0.63%、

0.63%和 0.58%，对公司成本的影响较小。委外加工费及营业成本占比如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主要协作方 占比 占比 占比 占比

加工费 加工费 加工费 加工费

（%） （%） （%） （%）

无锡宏迅电子有限

42.59 0.47 117.77 0.60 67.69 0.39 96.04 0.81

公司

江苏中航动力控制

- - - - 24.05 0.14 10.29 0.09

有限公司

无锡市日升网络设

- - - - 13.76 0.08 167.92 1.41

备有限公司

无锡市高扬精密电

- - - - 4.34 0.03 4.25 0.04

子有限公司

无锡市宏达科技有

- - - - - - 52.04 0.44

限公司

新区广元宏电子产

- - - - - - 23.20 0.19

品经营部

无锡科尔华电子有

10.38 0.11 5.75 0.03 - - - -

限公司

合计 52.97 0.58 123.52 0.63 109.84 0.63 353.75 2.97

注：2013 年以来委外加工费较以前年度有所降低，主要是公司 2013 年购置了插件及贴片系列设

备如无铅回流焊、全自动视觉印刷机及贴片机等设备，减少了委外加工。

(2) 公司委托加工的环节是贴片焊接和插件焊接环节，加工费一般根据加工

工艺的难易程度和加工数量确定单个焊接点的单价，插件焊接适用于手插手

焊，加工单价较自动化的贴片焊接要高。

报告期内，按照贴片焊接和插件焊接统计的加工电路板数量和单点焊接价格

3-3-2-125

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

情况如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

平 平 平 平

均 均 均 均

工

每 每 每 每

序

加工数 加工单价 片 加工数 加工单价 片 加工数 加工单价 片 加工数 加工单价 片

名

量（片） （元/点） 包 量（片） （元/点） 包 量（片） （元/点） 包 量（片） （元/点） 包

称

含 含 含 含

点 点 点 点

数 数 数 数

贴

片

71,220 0.011-0.012 708 159,725 0.011-0.012 851 108,147 0.012-0.013 666 589,322 0.013-0.014 266

焊

接

插

件

- - - - - - - - - 49,464 0.02-0.03 310

焊

接

合 - - -

71,220 - - 159,725 - 108,147 - 638,786 -

计

报告期内，委外加工的电路板包含的点数逐步增加，主要是因为发行人委外

加工的电路板种类、功能和复杂度发生变化所致。

6.5.3 委外加工定价的合理性

公司选择委托加工方考虑的因素主要有：加工能力（设备、人员及技术等）、

交货的及时性、加工费水平、付款政策等。公司交付中心采用三方比价采购

原则并执行内部严格的供应商评定体系，同时，对同一种工序发行人至少选

择两家供应商，有效地保证了发行人外协加工定价的公允性。发行人与委托

加工企业不存在关联关系，也不存在利益输送行为。

以发行人报告期内委托加工的阻容件、贴片电感等焊接为例，其他加工厂商

参与报价情况如下：

报价方 器件类别 报价时间 基准报价（元/点）

无锡荣鑫宇电子有限公司 阻容件、贴片电感、二三级 2014 年 0.011-0.012

3-3-2-126

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

报价方 器件类别 报价时间 基准报价（元/点）

管、集成电路

阻容件、贴片电感、二三级

无锡华阳科技有限公司 2013 年 0.0145

管、集成电路

阻容件、贴片电感、二三级

无锡万吉科技有限公司 2012 年 0.014-0.0155

管、集成电路

阻容件、贴片电感、二三级

无锡伟鸿基电子有限公司 管、集成电路、手插机焊、 2012 年 0.015-0.025

手插手焊

经与发行人报告期内的单点焊接价格情况进行对照，发行人的委托加工定价

与市场价格较为接近，定价公允、合理。

本所律师通过访谈发行人生产经理详细了解了公司生产环节中的委托加工相关

情况和公司的管控措施，取得了公司报告期内委托加工厂商的工商资料及其填写的

相关情况调查表，抽取了第三方委托加工报价单，认为：公司委托加工的环节是贴

片焊接和插件焊接环节。报告期内，公司委外加工费对公司成本的影响较小。经与

发行人报告期内的单点焊接价格情况进行对照，发行人的委托加工定价与市场价格

较为接近，定价公允、合理，发行人与委托加工方不存在关联关系。

（4）结合发行人的资质齐备性，竞标流程及其合法合规性，发行人是否具备生产

EOC 产品的技术能力等，说明竞争对手为发行人供货的原因，发行人报告期内是否

存在总包合同之后分包的情形；

6.6 关于竞争对手为发行人供货的原因的补充核查

6.6.1 发行人具备生产 EOC 产品的技术能力

发行人独立开发 EOC 局端和终端产品，拥有 EOC 产品核心技术的三项软件

著作权和两项软件产品证书，拥有 EOC 产品的两项实用新型专利、一项外

观设计专利，一项发明专利于 2013 年 8 月申报目前已进入实质性审查阶段，

发行人具备 EOC 产品的核心技术和生产技术能力。发行人完全具备 EOC 产

品的核心技术和生产技术能力。详见本补充律师工作报告第十五部分之回复

相关内容。

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

6.6.2 广电对 EOC 产品的招投标流程和资质要求，以及发行人 EOC 产品采用 OEM

的合规性

通常情况下，广电对 EOC 产品的招投标流程如下图所示：

招标方发布招标

公告

投标方购买标

书、制作标书并

提交投标文件

招标方评标

招标结果公示

下发中标通知书

广电对 EOC 产品投标人的资质要求略有差异，通常情况下，广电对 EOC 产

品厂家的招标资质要求包括：（1）投标人的基本资质要求，如注册资本 1,000

万元以上，具有良好的商业信誉，基本账户银行出具的资信证明等；（2）提

供主芯片原厂商或主芯片原厂商驻中国办事机构对本项目的授权函原件或

与主芯片厂商签订的芯片采购合同原件；（3）产品应符合相应的国家及行业

标准或具有相关检测报告；（4）具备完整的售后服务体系、具有快速响应维

护能力；（5）不接受联合体投标；（6）在以往的招标采购活动中无违法、违

规、违纪、违约行为。

以山东广电网络有限公司有源 EOC 设备采购供应商入围竞争性谈判文件（项

目编号：SDHDC2012-032）为例，对投标人的资质要求如下：

（1）在中国境内注册，具有独立法人资格，所提供的法人营业执照副本原

件或公证件，及资格、资质文件均真实有效，具有良好的商业信誉和健全的

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

财务会计制度，能独立承担民事责任，具有本项目履约能力，注册资金在人

民币 1,000 万（含）元以上；（2）本项目不接受联合体投标；（3）投标人所

投产品具有相关检测报告；（4）投标人必须具有所投产品主芯片厂商（或主

芯片厂商驻中国办事机构）针对本项目的授权函原件，或与主芯片厂商签订

的芯片采购合同原件；（5）投标单位为代理商的还须提供设备厂家针对本项

目的唯一授权委托书；（6）向采购代理机构购买采购文件并登记备案；（7）

在以往的招投标活动中无违法、违规、违纪、违约行为；（8）遵守《中华人

民共和国政府采购法》及相关法律、法规和规章。

根据上述广电对 EOC 产品的竞标流程和资质要求，广电招标文件中对厂家

产品的核心要求就是生产厂家具备独立的产品研发和技术能力、核心芯片有

合法授权、产品通过检测符合标准等。竞标流程上按照惯例程序，不接受联

合体投标等。

发行人在广电接入网经营多年，具有良好的商业信誉和履约能力，产品已累

计在 23 家省网招标中入围。EOC 产品通过自主研发拥有独立的研发能力和

自主知识产权，核心芯片向美国高通国内的代理商采购并具有合法授权、产

品均通过相关部门检测和广电的送样测试；在生产模式上，由于公司场地限

制和产能不足，发行人 EOC 终端产品采用 OEM 外协方式，由 OEM 外协厂

商完成硬件的生产，核心软件和知识产权以及产品的售前、售后服务全部由

公司完成； 发行人在广电 EOC 产品的招投标过程中均独立、自主、完整的

参与整个流程，不存在与 OEM 外协厂商联合投标或中标的情形。因此，发

行人 EOC 终端产品报告期内采用 OEM 外协生产的模式没有违背广电招标要

求，符合广电招标的规定和要求。

6.6.3 竞争对手为发行人供货的背景

报告期内公司的 OEM 外协厂商中，杭州万隆、杭州通兴、上海博达与发行

人存在一定的竞争关系。发行人向该等竞争对手采购的产品都是成熟产品，

发行人具有相关技术和生产能力，由于部分客户对该类产品有个性化需求，

3-3-2-129

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

但需求量小且具有偶发性，发行人自主生产不经济，所以选择从竞争对手处

采用 OEM 方式生产，以满足客户需求。对于成熟产品，行业内一般会有多

家生产，从自身经济利益角度，在该等产品上，竞争对手一般都乐意采取合

作共赢的方式，通过为发行人提供相关产品能够获得一定收益。

报告期内，发行人以 OEM 方式向杭州万隆采购部分型号规格的电放大器、

光接收机，最近三年及一期的采购金额分别为 351.01 万元、135.31 万元、31.83

万元和 0.59 万元，金额较小且逐年下降；发行人以 OEM 方式向杭州通兴采

购 1550 光发射机、光开关、1550 光放大器，报告期内采购金额分别为 139.37

万元、225.04 万元、122.41 万元和 104.20 万元；2014 年和 2015 年 1-6 月公

司以 OEM 方式向上海博达采购 ONU 模块，采购金额分别为 84.86 万元和

199.65 万元。上述产品均按发行人技术要求生产并使用发行人商标。发行人

拥有生产光发射机、光放大器和光接收机等产品的技术能力和知识产权，不

存在技术纠纷或其他潜在纠纷。

6.7 发行人报告期内是否存在总包合同之后分包的情形

在生产经营过程中，发行人独立、自主、完整的参与广电招投标并按协议约

定供货，根据广电招标要求，各中标厂商必须按中标通知书中的约定独立供

货，产品标识和质量与交付并封存的样机一致，发行人不存在产品购销合同

总包再分包的情形。

本所律师随同其他中介机构访谈了发行人销售中心负责人，抽取了主要省网对

EOC 产品的招标文件，详细了解了广电对 EOC 产品的招投标流程和资质要求，查阅

了公司 EOC 产品主要的省网入围中标通知书和入围合同，经核查后认为：（1）发行

人终端产品报告期内采用 OEM 外协生产的模式没有违背广电招标要求，符合广电招

标的规定和要求，发行人完全具备 EOC 产品的核心技术和生产技术。（2）公司报告

期内与部分产品委托竞争对手等杭州万隆、杭州通兴、上海博达以 OEM 外协的方式

生产，属于正常的经营行为，不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。（3）发行人独立、

自主、完整的参与广电招投标并按协议约定供货，不存产品购销合同总包再分包的

3-3-2-130

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

情形。

（5）结合报告期内发行人与供应商联合中标情况，发行人及其供应商在项目中启到

的不同作用，说明合同约定由发行人负责的内容和对应金额与发行人实际收入、盈

利情况是否匹配；

本所律师抽取了发行人报告期内主要客户的招标文件、发行人的中标通知书、

业务合同等招投标文件，了解了主要广电网络公司的招标政策和发行人投标、中标

开展业务的实际情况，具体情形如下：

招标主

方式 主要过程 供应商的主体要求

体

省网公司委托招标公司组织招投标，

独立参加省网公司

集中采购 确定入围供应商名单，然后根据自身

的招投标

需求直接向入围供应商下订单

省网公司委托招标公司组织招投标，

确定入围供应商，省网公司将入围厂

家信息下发给各分、子公司，由各分、 独立参加省网公司

省网

子公司在实际需要采购物资时，在入 的招投标，如果存

非集中采购 围厂家通过竞争性谈判选择 1-2 家供 在二次招投标情形

应商作为最终供应商；或者有可能还 时，依然独立参加

会在省网招标入围厂商范围内组织进 二次招投标

行二次招投标确定最终供应商，签订

采购合同。

各地市、县级网络分公司根据的实际

情况，组织招标，经过评标及公示环

非省网 节后确定中标单位并与中标单位签署 独立参加其公司的

广电运 - 具体订货合同；极少数市、县级网络 招投标或竞争性谈

营商 分公司就同个项目总额内不同批次的 判

采购任务，会在原有供应商范围内采

用竞争性谈判的方式达成采购意向。

故此，报告期内，发行人均按照广电要求独立投标，无论是省网入围招标还是

省网下属公司二次招标，均不存在与供应商等任何第三方共同参与投标或联合中标

的情形。

（6）结合各地广电的招标政策，说明发行人的业务开展、市场营销过程是否符合 《招

标法》、《政府采购法》等国家法律法规的规定，发行人是否存在不满足竞标资质获

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

取项目的情形，是否存在重大违法违规行为；

6.8 关于发行人获取项目的合规性核查

6.8.1 发行人的业务开展、市场营销过程的合规性核查

根据公司的说明并查阅公司报告期内入围主要广电客户招标项目的招投标

文件，发行人的业务开展主要采取直销模式，直销客户主要为各省、市、县

级广电运营商，也包括少数企业用户，此外，公司也根据经营需要在个别市

场区域与当地有实力的经销商合作，通过当地经销商的销售网络和渠道实现

销售，就发行人针对各省、市、县级广电运营商的直销业务而言，根据《招

标法》、《政府采购法》等国家法律法规的规定，均纳入政府采购系统并采用

公开招标方式进行，具体业务开展中根据广电客户及具体业务的差异采用不

同的招投标程序有针对性地开展业务及投标工作：

(1) 省网招标：省、市广电网络公司委托独立招标公司公开发售招标书，以

网上公布、电话通知方式邀请厂家前来招投标，通过评标和公示向入围

厂商下发中标通知书，各省、市广电网络公司与中标入围单位签订入网

框架合同，其中：

(i) 集中采购单位（如河南等少数省网），直接通过招标方式确定供应

商和市场份额，由省网公司采购部门根据各分、子公司需求统一下达采

购订单给公司，公司不再与地市、县进行商务洽谈

(ii) 非集中采购单位：将入围厂家信息下发给各分、子公司，由各分、

子公司根据入围厂家选择 1-2 家供应商，有可能还会在入围厂商范围内

组织进行二次招投标确定最终供应商，签订二次采购合同，二次招标环

节部分分、子公司会采用竞争性谈判的方式确定供应商。

(2) 非省网招标：各地市、县级网络分公司根据自己网络的实际情况，组织

生产制造厂商进行技术交流，或者提出网络设计要求，由生产制造厂商

进行方案设计，然后进行试点，成功后进行邀请招标，经过评标及公示

3-3-2-132

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

环节后确定中标单位并与中标单位签署具体订货合同；极少数市、县级

网络分公司就同个项目总额内不同批次的采购任务，会在原有供应商范

围内采用竞争性谈判的方式达成采购意向。

公司的招标信息来源主要有三种途径：一是通过网络系统查询，包括中国政

府采购网、中国招标网等以及百度等搜索引擎；二是销售员直接在推广过程

中获得的采购信息来源；三是广电客户电话通知方式邀请厂家。

综上所述，就针对各省、市、县级广电运营商的直销业务而言，发行人获得销

售订单的市场营销过程符合《招标法》、《政府采购法》等国家法律法规的规定。

6.8.2 发行人报告期内主要广电客户招标时对投资方的资质要求

在报告期内公司与主要广电客户在各个核心业务板块签署的主要销售合同

在招标时客户对投标方的资质及其他要求整理如下表：

序

客户名称 项目名称 主要招标资质要求

号

传输及数据通信设备销售业务

1 广东省广播电视 2012-2013 年度 1550 1. 所提供的产品类应通过国家（如有）相关强制认证要求

网络股份有限公 传输设备入围（资格） 2. 需提供原厂家保证书，并提供厂家的供货证明

司 评选项目 3. 证明投标人所提供的货物及/或服务的合格性和符合招标文

件规定的文件

4. 质量/管理/环保/健康体系认证证书

2 江苏省广电有线 有线电视 1550 波长 1. 投标人须为在所在国合法注册的独立法人，遵守中国有关法

信息网络股份有 光传输系统入围供应 律、法规，具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度。

限公司 商公开选择项目 2. 投标人须是有能力履行本项目内容要求和提供入围采购货物

及服务的制造商或其授权的唯一代理商，并由制造商提供所

报货物及服务直接保修和服务的承诺。

3. 投标人注册资金（或净资产）须不少于 500 万元人民币或等

值外币

4. 投标人须出具其基本账户银行出具的资信证明或经审计的

2010 年和 2011 年的年度财务报表。

5. 投标人须通过 ISO9000 系列标准质量认证。

3 江苏省广电有线 光工作站、楼栋光接 1. 投标人须为在中华人民共和国境内合法注册的独立法人，遵

信息网络股份有 收机、1310 传输系 守中国有关法律、法规，具有良好的商业信誉。

限公司 统、电放大器采购项 2. 投标人注册资金不少于 1000 万元或等值外币

目 3. 投标人具有不少于 5 年的制造同类产品的经验，具备丰富的

3-3-2-133

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序

客户名称 项目名称 主要招标资质要求

号

产品线。

4. 投标人须通过 ISO9000 系列标准质量认证。

5. 投标人须出具其基本账户银行出具的资信证明（近 3 个月内

开具）或经审计的 2010 年度和 2011 年度财务报表。

4 山东广电网络有 山东广电网络有源 1. 在中国境内注册，具有独立法人资格，所提供的法人营业执

限公司 EOC 设备采购供应 照副本原件或公证件，及资格、资质文件均真实有效，具有

商入围项目 良好的商业信誉和健全的财务会计制度，能独立承担民事责

任，具有本项目履约能力，注册资金在人民币 1000 万（含）

元以上；本项目不接受联合体投标。

2. 投标人所投产品具有相关检测报告。

3. 投标人必须具有所投产品主芯片厂商（或主芯片厂商驻中国

办事机构）针对本项目的授权函原件或与主芯片厂商签订的

芯片采购合同原件。

4. 投标单位为代理商的还须提供生产厂家针对本项目的唯一授

权委托书。

5 山东广电网络有 山东广电网络有限公 1. 在中国境内注册，具有独立法人资格，所提供的法人营业执

限公司 司 照副本原件或公证件，及资格、资质文件均真实有效，具有

有线电视光传输设备 良好的商业信誉和健全的财务会计制度，能独立承担民事责

采购供应商入围 任，具有本项目履约能力，注册资金在人民币 1000 万（含）

元以上；本项目不接受联合体投标。

2. 所投产品具有广电总局颁发的入网许可证（复印件加盖公

章）。

3. 所投产品必须具备广电总局的检测报告。

4. 投标单位为代理商的还须提供生产厂家针对本项目的唯一授

权委托书。

6 福建广电网络集 福建广电网络集团股 1. 投标人应是在中华人民共和国境内合法注册的独立法人，且

团 份有限公司选择 有能力提供本次招标货物及服务的投标产品制造商

2013 年度通用型光 2. 投标人的工商注册资金应不少于 1000 万元人民币或等值外

传输设备供应商入围 币，且投标人本身应具备合格有效的 ISO9000 系列标准质量

招标项目 认证证书。

3. 投标人须在类似行业具有良好的业绩和经验，自 2010 年 1 月

1 日至本次招标公告之日（含）有不少于 3 个省级（同省不能

累计）光传输设备年度入围资格记录，且运行状况良好。

4. 投标人应在投标文件中提供本项目截标时间之前三个月内，

由其基本账户银行出具的资信证明。

5. 投标人应在投标文件中提供 2010 年和 2011 年经审计的全套

财务报表，且两年财务报表非亏损。

7 东方有线网络有 HFC 网络建设设备 1. 投标方必须是在中国境内注册的独立法人，注册资金不得少

限公司 类框架采购 于 1000 万元人民币。

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序

客户名称 项目名称 主要招标资质要求

号

2. 投标人必须为该设备的生产商或原厂代理商或能提供原厂项

目授权的供应商。

3. 投标方必须在国内省级及以上的广电企业从事过 HFC 设备的

相关合作，须提供近三年内此类型项目的合同复印件。

4. 投标产品具有有效的广电总局颁发的广播电视设备器材入网

许可证及 2 年内出具的检测报告。

8 东方有线网络有 密集型 OLT 设备、缆 1. 投标人必须为该产品的生产商或获得该产品授权的代理商；

限公司 桥交换机、缆桥终端 2. 具有独立法人资格的企业，注册资金不低于 1000 万元人民币；

类设备框架采购 3. 包件一具有中华人民共和国信息产业部入网许可证；

4. 投标包件二、包件三、包件四中的任意一个包件的投标人必

须具备：在省或省会级有线电视网络运营单位具有不少于

5000 个 HomePlugAV EOC 头端模块的实际部署应用经验（需

附明确的证明材料），或通过招标人指定的 NGB 设备检测单

位的测试验证。

5. 设备生产商具有 ISO9001 质量管理体系认证；

9 重庆有线电视网 重庆有线 2013-2015 1. 投标人须为在中华人民共和国境内合法注册的独立法人，遵

络有限公司 年度 1310 光发射机、 守中国有关法律、法规，具有良好的商业信誉。

重庆广播电视信 光接收机、系统平台 2. 本次招标设备的投标人必须是设备的制造商或制造商授权的

息网络有限公司 及光工作站有线电视 唯一代理商

系统供应商入围招标 3. 投标人如果是设备的制造商，其注册资金不少于 1000 万元。

本次招标不接受国产品牌设备的代理商投标。投标人如果是

进口设备的代理商，其注册资金不少于 500 万元。

4. 投标方应提供投标产品系列的广电总局入网认定证书。

5. 投标人应具有良好的银行资信和商业信誉，无处于被责令停

业，财产被接管，冻结，破产状态（需提供 2011 至 2012 年

度银行资信证明原件）

10 吉视传媒股份有 吉视传媒股份有限公 1. 投标方必须是在中国境内具有常驻办事机构的法人实体。

限公司 司全省有线电视设备 2. 投标方应在长春市设有长驻机构并配备有较高技术维护能力

器材招标项目 的技术人员，应能提供及时、优秀的售后服务,对产品质量实

行“三包”服务。

3. 所提供产品必须提供产品编号。

4. 所提供产品必须提供原厂服务承诺函及供货证明。

5. 要求提供所有设备的软硬件的操作认证培训，至少 3 个名额。

6. 投标方必须是厂家直投或者代理商投标，厂家直投入围后产

品销售等后续工作必须是厂家直销团队或者在吉林省范围授

权的唯一代理商

7. 货物及相关的服务必须符合中华人民共和国的设计和制造生

产或行业标准

8. 投标方必须承诺，今后一年内招标方零星购买入围设备器材

3-3-2-135

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序

客户名称 项目名称 主要招标资质要求

号

低于此次投标价格（特殊产品依据调价规则）。

9. 投标方必须承诺，入围后所提供的产品必须符合国家标准、

行业标准和投标方制定的技术规范。

11 内蒙古广播电视 内蒙古有线电视网络 1. 具有独立的法人资格；

网络集团有限公 建设相关设备材料入 2. ISO9000 质量体系认证认证、企业资质等级及资信证书、产品

司 围选型 合格证（检测报告）

3. 公司概况、组织结构、业务开展及经营状况，最近两年销售

业绩的证明材料如中标通知书或销售合同等

4. 注册资金：光缆制造商不低于 8000 万元；电缆制造商不低于

1500 万元；有源设备不低于 4000 万元；无源器件不低于 2000

万元；附属设备不低于 1000 万元

5. 国产设备的投标人必须是投标产品的直接制造商

12 重庆有线电视网 重庆有线 1. 有依法缴纳税收和社会保障基金的良好记录。

络有限公司 EPON+EoC+HFC 统 2. 参加采购活动前三年内，在经营活动中无重大违法记录。

一网管系统项目 3. 公司注册资金在人民币 500 万（含 500 万）以上，具有中华

人民共和国境内注册的独立法人企业，具有一般纳税人资格。

4. 必须具备广电接入网设备或广电接入网网管系统开发经验，

需出具合同证明文件。

5. 投标人拥有的接入网网管系统必须具有国内知识产权证书，

需出具原件及复印件证明。

基础网络工程施工业务

13 重庆有线电视网 2013-4 年度有线电视 包一：通信管道工程

络有限公司 基础网络工程 1. 投标人必须是具有独立承担民事责任能力的法人，具有相关

重庆广播电视信 施工单位入围招标 职能部门或行业主管部门或行业协会颁发的管线类施工资

息网络有限公司 质，注册资金不低于 200 万元。

2. 投标人必须具有在有线电视或通信运营单位承担通信管道施

工的业绩；

3. 投标方必须具备独立完成本项目的能力，中标后不允许分包、

转包。

包二：光缆线路、分配网及设备工程

1. 投标人必须是具有独立承担民事责任能力的法人，具有相关

职能部门或行业主管部门或行业协会颁发的管线类施工资

质，注册资金不低于 100 万元。

2. 投标人必须具有在有线电视或通信运营单位承担线路工程和

分配网及设备（接入网）工程施工的业绩；

3. 投标方必须具备独立完成本项目的能力，中标后不允许分包、

转包。

包三：机房动力环境建设系统集成工程

1. 投标人必须是具有独立承担民事责任能力的法人。

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序

客户名称 项目名称 主要招标资质要求

号

2. 具备国家有关部门颁发的建筑智能化工程专业承包叁级（及

以上）资质。

3. 企业注册资金不低于人民币 300 万元。

4. 投标人必须具有在广播电视或通信运营商或其他行业承担机

房动力环境工程施工的业绩；

5. 投标方必须具备独立完成本项目的能力，中标后不允许分包、

转包。

规划设计业务

14 福建广电网络集 2015 年福州公司广 1. 投标供应商应符合《政府采购法》第二十二条的要求

团股份有限公司 电网络建设工程设计 2. 投标申请人应是具有中国广播电视协会颁发的有线广播电视

补充招标 工程企业资质总承包壹级资质。

3. 投标申请人近三年内从事经营活动中没有重大违法违纪记

录。

4. 项目负责人 1 人和设计人员 10 人数量都是投标供应商必须配

备的最少数量，且必须为投标申请人本单位的人员，投标人

投标时须附以上人员的社会保险证明

15 江苏省广电有线 广电网络建设项目设 1. 投标人必须具有独立法人资格。

信息网络股份有 计入围第二包光缆线 2. 投标人注册资本不少于 300 万元人民币或等值外币。

限公司 路和接入网建设项目 3. 投标人具备通信工程设计乙级及以上工程设计资质或有线广

设计 播电视工程总承包一级资质。

4. 投标人计划参与本工程设计总负责人应具有相关专业高级职

称

5. 投标人具备 3 年以上同类工程设计经验

6. 投标人须出具其基本账户银行出具的资信证明（近 3 个月内

开具）或出具经审计的 2010 年度和 2011 年度财务报表。

综合网管业务

16 河北广电信息网 河北广电网络集团综 1. 具有法人资格，在国内注册的外国独资、中外合资（合作）

络集团股份有限 合运维管理系统设备 企业(以其在国内生产的产品)、国内生产企业或经其授权的代

公司 采购项目 理机构；

2. 接受联合体投标

3. 联合体中每个成员，企业注册资金均不得少于 300 万

17 上海闵行东方有 闵行东方有线监控中 1. 具有独立法人资格的企业，注册资金不低于 500 万元人民币；

线网络有限公司 心、营业厅考勤监控 2. 投标产品必须符合国家的相关技术标准；

项目 3. 本次项目不接受联合体投标；

4. 投标人应遵守有关的中国法律和规章条例。

18 上海外国语大学 上海外国语大学校园 1. 凡有能力提供招标货物及服务的制造商或供货商均为合格的

广播平台设备采购项 投标方。

目 2. 投标方应遵守中华人民共和国及上海市的有关法律法规。

3. 只有在法律和财务上独立，根据商业法规运作，且不是招标

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序

客户名称 项目名称 主要招标资质要求

号

方或招标公司附属机构的企业法人才可参与本招标项下的投

标。

4. 为证明投标方符合规定的资格条件并具有履行合同的能力，

投标方应提供令招标方和招标公司满意的资格证明文件。

19 武汉广电数字网 武汉广电数字网络有 1. 投标人必须是中国境内注册的独立法人；

络有限公司 限公司机房动力环境 2. 投标人的注册资金不少于人民币 500 万元；

监控管理系统 3. 投标人从事本行业持续经营时间必须在三年以上

20 吉视传媒股份有 机房安防监控系统工 1. 投标人须为在中华人民共和国境内合法注册的独立法人，遵

限公司长春分公 程项目 守中国有关法律、法规，具有良好的商业信誉。

司 2. 投标人须是有能力履行本项目内容要求和招标采购货物及/或

服务的制造商，并提供所报货物及/或服务直接包修和服务的

承诺。

3. 投标人注册资金须不少于 100 万元。

4. 投标人具有不少于 3 年的制造或集成同类产品的经验。

5. 投标人须出具其基本账户银行出具的资信证明

6. 投标人须在广电行业具有良好的业绩和经验。

7. 投标人须具备完整的售后服务体系、具有快速响应维护能力，

具有较大规模的销售和售后服务的组织机构及完善快捷的技

术支持能力，拥有固定可靠的有效服务网点，负责质保期内

外的服务工作。有效服务网点指由投标人自己或者其授权的

服务商设立的具有维修和服务能力，并存有相应备品备件的

网点。

21 上海浦东东方有 上海浦东东方有线网 1. 营业执照复印件

线网络有限公司 络有限公司监控系统 2. 税务登记证

扩容项目 3. 组织机构代码证

4. 按格式提供的法人代表授权书

5. 相关授权资质

6. 产品报价、最低价格承诺书等文件

22 十堰广播电视信 营业厅及机房视频监 1. 符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条之规定条件。

息网络有限公司 控项目 2. 国内具有独立法人资格，有较强的经济技术实力、良好的信

誉和售后服务能力，有该行业国家规定必备资质生产厂家或

系统集成商。

3. 生产商（系统集成商）必须具有良好的业绩和经验。近三年

国内至少有 3 个以上成功案例，且运行状态良好

4. 参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法和

不良记录。

5. 投标单位要求具有建筑智能化工程专业承包三级或三级以上

企业资质（或者具有建筑智能化工程设计与施工二级或二级

以上资质）

3-3-2-138

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

结合上表所示，发行人在生产经营中广电客户招标的资质要求及发行人当前匹

配性核查如下：

序

资质名称 资质等级要求 发行人拥有资质情况

号

上限：4000 万元

1 注册资本 发行人注册资本为 6000 万元

下限：100 万元

或有条件，与质量管理体系认证满足任一即可

环保/健康体系认证 发行人涉及有线电视网络传输设备生产、计算机数据网络的设

2 -

证书 计和服务过程的环境管理于 2013 年 12 月通过 ISO4001 环境管

理体系认证

发行人用于 CATV 的激光发射机、激光接收机、光工作站、

HFC 网络管理系统、放大器、可寻址加解扰系统设备、有线

-

ISO9001 质量管理体 电视网络宽带接入 EOC 系统等于 1999 年 12 月通过 ISO9001

3 系认证/ ISO9000 系 认证

列标准质量认证 发行人有线电视传输设备、广电网络宽带接入设备、广电网络

- 管理软件的设计、开发、生产和服务于 2003 年 1 月通过

ISO9001 认证

发行人现有 13 项取得广播电视设备器材入网许可证的各个型

广电总局的产品检测

4 - 号广电设备产品均取得检测报告，详见本补充律师工作报告第

报告

7.1 部分

发行人现有 13 项各个型号广电设备产品均已取得广播电视设

广播电视设备器材入

5 - 备器材入网许可证且维持有效，详见本补充律师工作报告第

网许可证

7.1 部分

中华人民共和国信息 发行人 6 项无源光纤接入用户端设备均已取得工信部颁发的

6 -

产业部入网许可证 电信设备入网许可证，详见本补充律师工作报告第 7.1 部分

接入网网管系统具有 发行人已取得相关软件著作权，详见本补充律师工作报告第

7 -

国内知识产权证书 7.1 部分

发行人于 2013 年 10 月 29 日取得无锡市建设局颁发的《建筑

建筑智能化工程专业

8 叁级（及以上） 智能化工程专业承包资质证书》，主项资质等级为建筑智能化

承包资质

工程专业承包三级

建筑智能化工程设计

9 二级或二级以上 或有条件，与建筑智能化工程专业承包资质满足任一即可

与施工资质

有线广播电视工程企 发行人于 2012 年 12 月 31 日取得《有线广播电视工程企业资

10 壹级

业资质总承包资质 质证书》，资质等级为总承包一级

或有要求，与有线广播电视工程企业资质总承包壹级资质有任

11 通信工程设计资质 乙级及以上

一即可满足

综上所述，本所律师认为，发行人所拥有的资质均符合上述项目的招标所要求

的资质要求，发行人所有资质证书均合法有效且能够有效保证公司日常运营和持续

3-3-2-139

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

发展需求。发行人报告期内不存在不满足竞标资质获取项目的情形，在获得广电合

同的招投标环节不存在重大违法违规行为。

（7） 说明发行人及其主要股东和股东控制的公司是否与发行人 OEM 方、其他主

要供应商及其主要股东或实际控制人存在资金往来，是否存在代招标方为供应商垫

款的情形。

经核查，发行人与 OEM 外协方、主要供应商存在正常业务往来，但不存在与

OEM 外协方、主要供应商之间的非经营性资金往来，不存在与 OEM 外协方、主要

供应商的主要股东或实际控制人之间的任何资金往来；发行人亦不存在代招标方为

供应商垫款的情形。

发行人持股 5%以上的股东为靖弘投资、贾清、无锡汇德、刘毅、仇一兵、尹冠

民、顾纪明。其中：（1）贾清除控制发行人和持有靖弘投资 55%的股权外，报告期

内并无任何其他投资和控制的其他企业；（2）仇一兵、顾纪明、尹冠民、汇德投资

除持有发行人股权外，报告期内并无任何其他投资和控制的其他企业；（3）刘毅除

持有发行人股权外，在投资发行人前，刘毅及其近亲属还投资控制了北京卓至飞高

光电设备有限公司等合计 8 家企业，报告期内，6 家与发行人业务相同或相近的企业

均陆续办理完毕注销手续；2 家（北京绿色天波防护技术有限公司、重庆汉邦网络技

术有限公司）与发行人业务无关联且不属于刘毅控制的企业仍正常存续。

上述主要股东、主要股东投资控制的公司中，除刘毅控制的北京卓至飞高注销

前与发行人及其部分客户、供应商存在正常业务往来外，均与其他 OEM 外协方、主

要供应商及其主要股东或实际控制人不存在资金往来，亦不存在代招标方为供应商

垫款的情形。北京卓至飞高注销前与发行人及其部分客户、供应商业务往来情况的

核查详见本补充律师工作报告第一部分第 1.4.1 项相关内容。

（8）请律师就发行人报告期内获取项目过程的合法合规性发表明确意见。

根据公司的说明并查阅公司报告期内入围主要广电客户招标项目的招投标文件

和签订的各项业务合同，公司的广电客户需要通过招投标程序进行采购，公司的招

标信息来源主要有三种途径：一是通过网络系统查询，包括中国政府采购网、中国

3-3-2-140

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

招标网等以及百度等搜索引擎；二是销售员直接在推广过程中获得的采购信息来源；

三是广电客户电话通知方式邀请厂家。发行人具备各项投标资质，在参与项目招投

标中标后签署中标协议并按协议供货，报告期内没有发生法律纠纷。公司的非广电

客户中，仅上海外国语大学采用了招标的方式，发行人按招标要求投标并在中标后

签署协议，对于非招标项目，发行人与客户通过协商的方式签订购销合同，报告期

内，发行人与非广电客户不存在法律纠纷。

本所律师认为，公司上述获得广电客户招投标项目的方式及过程合法合规。

七、 发行人从事广电网络解决方案业务。请发行人：（1）说明从事主营业务的必

备资质、特许经营权等情况；报告期内，发行人是否具备勘察设计、系统集成等开

展主营业务全部资质或特许经营权；相关资质的取得过程是否合法合规，是否存在

续期的实质性法律障碍：（2）说明所属行业是否存在行业标准，发行人的产品是否

满足相关行业标准，是否存在质量纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表

意见（《反馈意见》第 7 题）。

7.1 关于发行人从事主营业务资质、特许经营权情况

7.1.1 发行人目前持有的必备资质、特许经营权

结合本补充律师工作报告第六部分第 6.8.2 项整理总结的发行人目前所从事主

要业务招投标过程中对于招标方的资质要求条件，发行人从事主营业务必备

资质、特许经营权取得情况如下：

(1) 有线广播电视工程企业资质证书

发行人持有中国广播电视协会于 2012 年 12 月 31 日核发的《有线广播电

视工程企业资质证书》（证书编号：CATV-10120120258），发行人的资质

等级为总承包一级，该证书有效期至 2015 年 12 月 31 日。

(2) 建筑智能化工程专业承包资质证书

发行人于 2013 年 10 月 29 日取得无锡市建设局颁发的《建筑智能化工程

专业承包资质证书》，证书编号为 B3203032021102-2/1，主项资质等级为

3-3-2-141

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

建筑智能化工程专业承包三级，可承担工程造价 600 万元及以下的建筑

智能化工程的施工，2015 年 2 月 12 日发行人完成向无锡市建设局变更

证书记载信息中注册资本的变更核准手续2。

(3) 发行人产品获得的广播电视设备器材入网认定证书及检测报告

序 申请单位/ 设备名称及设备型

审批单位 证书编号 有效期 检测报告

号 生产企业 号

2015.03.24-

032150312489 已取得

2018.03.23

有 线 电 视 系 统

国家广播电 2012.04.01-

1 发行人 032120307827 1310nm 调幅激光发 已取得

影电视总局 2015.03.31

送机（TFT1000 型）

2009.04.08-

032090304210 已取得

2012.04.07

2015.03.24-

032150312491 已取得

2018.03.23

有线电视系统调幅

国家广播电 2012.04.01-

2 发行人 032120307828 光接收机（TFR7800 已取得

影电视总局 2015.03.31

型）

2009.04.08-

032090304215 已取得

2012.04.07

2015.03.24-

032150312492 已取得

2018.03.23

国家广播电 有线电视系统光工 2012.04.01-

3 发行人 032120307829 已取得

影电视总局 作站（TON6800 型） 2015.03.31

2009.04.08-

032090304211 已取得

2012.04.07

2015.03.24-

032150312490 已取得

2018.03.23

有线电视系统上行

国家广播电 2012.04.01-

4 发行人 032120307830 光接收机 已取得

影电视总局 2015.03.31

（TRR1000 型）

2009.04.08-

032090304212 已取得

2012.04.07

有线电视系统模拟 2015.03.24-

国家广播电 032150312493 已取得

5 发行人 光纤放大器 2018.03.23

影电视总局

032120307831 (LTEDFA-1550 型) 2012.04.01- 已取得

2

建筑智能化工程包括：1、计算机管理系统工程；2、楼宇设备自控系统工程；3、保安监控及防盗报警系统工

程；4、智能卡系统工程；5、通讯系统工程；6、卫星及共用电视系统工程；7、车库管理系统工程；8、综合布

线系统工程；9、计算机网络系统工程；10、广播系统工程；11、会议系统工程；12、视频点播系统工程；13、

智能化小区综合物业管理系统工程；14、可视会议系统工程；15、大屏幕显示系统工程；16、智能灯光、音响

控制系统工程；17、火灾报警系统工程；18、计算机机房工程。

3-3-2-142

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 申请单位/ 设备名称及设备型

审批单位 证书编号 有效期 检测报告

号 生产企业 号

2015.03.31

2009.04.08-

032090304214 已取得

2012.04.07

2015.03.24-

032150312494 已取得

2018.03.23

有线电视系统双向

国家广播电 2012.04.01-

6 发行人 032120307832 分配放大器 已取得

影电视总局 2015.03.31

（TGM2800 型）

2009.04.08-

032090304213 已取得

2012.04.07

有线电视系统

国家广播电 1310nm 调幅激光发 2012.12.28-

7 发行人 032120309118 已取得

影电视总局 送机(型号 2015.12.27

TFT1000E 型)

有线电视系统上行

国家广播电 2012.12.28-

8 发行人 032120309119 光接收机 已取得

影电视总局 2015.12.27

（TRR1000E 型）

有线电视系统上行

国家广播电 2012.12.28-

9 发行人 032120309120 光发送机 已取得

影电视总局 2015.12.27

（TRT1000E 型）

有线电视系统模拟

国家广播电 2012.12.282

10 发行人 032120309121 光纤放大器 已取得

影电视总局 015.12.27

（TOA1000E 型）

有线电视系统调幅

国家广播电 2012.12.28-

11 发行人 032120309122 光接收机 已取得

影电视总局 2015.12.27

（TFR1000E 型）

国家广播电 线路供电器 2013.04.09-

12 发行人 032130809532 已取得

影电视总局 （TP-60V 型） 2016.04.08

有线电视系统

国家广播电 2013.04.09-

13 发行人 032130309531 1550nm 调幅激光发 已取得

影电视总局 2016.04.08

送机（TFT1550 型）

调频调制器

国家广播电 2015.07.31-

14 发行人 032150513102 （PB-FMM-2000 已取得

影电视总局 2018.07.30

型）

(4) 发行人产品获得的工信部电信设备进网许可证

序 申请单位/

审批单位 许可证编号 设备名称及设备型号 发证日期 有效期至

号 生产企业

1 发行人 国家工业和 19-B288-1432 以太网无源光纤接入 2014.10.31 2017.10.31

3-3-2-143

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 申请单位/

审批单位 许可证编号 设备名称及设备型号 发证日期 有效期至

号 生产企业

信息化部 02 用 户 端 设 备 (EPON

ONU)

GDONU100-4FE

以太网无源光纤接入

国家工业和 19-B288-1432 用 户 端 设 备 (EPON

2 发行人 2014.10.31 2017.10.31

信息化部 03 ONU)

GDONU100-16FE

以太网无源光纤接入

国家工业和 19-B288-1420

3 发行人 用 户 端 设 备 (EPON 2014.06.17 2017.06.17

信息化部 27

OLT) GDOLT2000

以太网无源光纤接入

国家工业和 19-B288-1420

4 发行人 用 户 端 设 备 (EPON 2014.06.17 2017.06.17

信息化部 28

ONU) GDONU100

吉比特无源光纤接入

国家工业和 19-B288-1507

5 发行人 局 端 设 备 （ GPON 2015.03.02 2018.03.02

信息化部 42

OLT）

吉比特无源光纤接入

国家工业和 19-B288-1503

6 发行人 用 户 端 设 备 （ GPON 2015.02.02 2018.02.02

信息化部 96

ONU）

如本补充律师工作报告第六部分整理的报告期内发行人主要业务项目招标时

对合格供应商的资格要求，发行人目前主营业务涉及的综合管网业务、广电

网络工程技术服务及规划设计业务的招投标文件中均未述及要求发行人具备

或提供勘察设计或计算机信息系统集成企业资质的招标资格要求。

7.1.2 相关资质取得合法性及续期实质法律障碍

(1) 根据《有线广播电视工程企业资质管理办法》以及《有线广播电视工程

企业资质管理办法实施细则》，企业取得有线广播电视工程企业总承包一

级资质，应当具备如下条件：（1）有《企业法人营业执照》，可在中华人

民共和国境内从事有线广播电视设备安装、线路敷设等工程的新建、扩

建、改建和维护等经营活动；（2）企业近 3 年累计完成有线广播电视工

程总造价 2000 万元或总户数 15 万户以上，工程质量合格；（3）企业经

营负责人具有 10 年以上从事工程管理工作经历或具有相关专业高级职

3-3-2-144

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

称，技术负责人具有 10 年以上从事施工技术管理工作经历并具有相关专

业高级职称，财务负责人具有中级以上会计职称，企业有工程技术和管

理人员 30 人以上。其中广播电视及相关专业的工程技术人员 20 人以上，

且具有高级职称的人员 3 人以上，具有中级职称的人员 15 人以上，企业

具有《中华人民共和国一级建造师执业资格证书》的人员 3 人以上，企

业需配备安全员 10 人以上，并持证上岗。（4）企业注册资本 1000 万元

以上，企业净资产 1200 万元以上；（5）企业近 3 年最高年主营收入 2000

万元以上；（6）企业应具有与承包工程范围相适应的检测仪器设备，具

备 500m2 以上的工作场所；（7）企业具有专职质量管理人员及技术、安

全、质量、人事、财务、文档等方面管理制度。

(2) 建筑智能化工程专业承包资质三级资质标准包括：(一)企业近 5 年承担

过 2 项造价 200 万元以上建筑智能化或综合布线工程施工，工程质量合

格。(二)企业经理具有 5 年以上从事工程管理工作经历；技术负责人具

有 5 年以上从事施工管理工作经历并具有相关专业中级以上职称；财务

负责人具有初级以上会计职称；企业有职称的工程技术和经济管理人员

不少于 20 人，其中工程技术人员不少于 12 人，且计算机、电子、通讯、

自动化等专业人员齐全；工程技术人员中，具有高级职称的人员不少于

1 人，具有中级职称的人员不少于 4 人。企业具有的三级资质以上项目

经理不少于 3 人。(三)企业注册资本金 200 万元以上，企业净资产 240

万元以上。(四)企业近 3 年最高年工程结算收入 300 万元以上。(五)企业

具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。

(3) 根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》，申请入网认定，应向广电

总局提出申请并提交下列材料：(一)入网认定申请书；(二)有效质量体系

认证证书的复印件或符合 GB/T19000(ISO9000)系列标准的企业质量保

证体系的有关文件；(三)产品的技术资料，包括产品使用说明书、功能

介绍、性能指标、原理框图及设备外观照片、产品的企业标准以及企业

标准和相关国家标准或行业标准区别的说明等；(四)企业法人营业执照

3-3-2-145

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

复印件。委托代理机构申请的，并应提供委托书和代理机构的有效证明

复印件；(五)实行生产许可证管理的产品，生产企业应当出示生产许可

证复印件；(六)有关商标注册的证明复印件。申请时尚未公布国家标准、

行业标准的广播电视设备器材新产品，申请单位除提交上述申请材料外，

还应提供相应的技术方案。对已获得质量体系认证证书的申请单位，经

广电总局确认，在申请入网认定时可以免予质量保证体系审核。入网认

定证书有效期届满申请换证的，应在有效期满前 3 个月提出申请，并按

办法的规定重新办理

(4) 根据《电信设备进网管理办法》，进网许可证的有效期为 3 年。生产企业

需要继续生产和销售已获得进网许可的电信设备的，在进网许可证有效

期届满前三个月，应当重新申请办理进网许可证，并附送一年内的送样

检测报告或产品质量监督抽查报告，原证交回。生产企业申请电信设备

进网许可，应当向工业和信息化部授权的受理机构提交下列申请材料：

（一）电信设备进网许可申请表（由工业和信息化部提供格式文本）。申

请表应当由生产企业法定代表人或其授权人签字并加盖公章。境外生产

企业应当委托中国境内的代理机构提交申请表，并出具委托书；（二）企

业法人营业执照。境内生产企业应当提供企业法人营业执照。受境外生

产企业委托代理申请电信设备进网许可的代理机构，应当提供代理机构

有效执照；（三）企业情况介绍。包括企业概况、生产条件、仪表配备、

质量保证体系和售后服务措施等内容。对国家规定包修、包换和包退的

产品，还应提供履行有关责任的文件；（四）质量体系认证证书或审核报

告。通过质量体系认证的，提供认证证书；未通过质量体系认证的，提

供满足相关要求的质量体系审核机构出具的质量体系审核报告；（五）电

信设备介绍。包括设备功能、性能指标、原理框图、内外观照片和使用

说明等内容；（六）检测报告或产品认证证书。应当是国务院产品质量监

督部门认可的电信设备检测机构出具的检测报告或者认证机构出具的产

品认证证书。

3-3-2-146

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

综上所述，本所律师认为，发行人取得现有上述资质时以及证书有效期内始终

满足前述申请条件和标准，取得相关资质的过程合法合规，资质证书到期换证续期

不存在实质性障碍；发行人目前持有的资质文件可满足规划设计业务招标要求，发

行人不存在会对其持续经营产生实质法律障碍的资质缺失。

7.2 关于发行人所属行业行业标准的补充核查

7.2.1 发行人主营业务产品符合相关国标、行业标准及企业标准，具体如下表所示：

序 是否

国标、行业标准、企标 执行标准的产品名称 公司符合标准的文件或证据

号 符合

有线电视系统模拟光纤 无锡市滨湖质量技术监督局颁

有线电视系统模拟光纤放大

1 放大器技术要求和测量 发证书《无锡市企业产品执行 是

器

方法 GY/T184-2002 标准证书》编号：LK2014-306

有线电视系统双向放大 无锡市滨湖质量技术监督局颁

2 器技术要求和测量方法 有线电视系统双向放大器 发证书《无锡市企业产品执行 是

GY/T185-2002 标准证书》编号：LK2014-306

有线电视系统调幅激光

无锡市滨湖质量技术监督局颁

发送机和接收机入网技 有线电视系统调幅激光发送

3 发证书《无锡市企业产品执行 是

术条件和测量方法 机和接收机

标准证书》编号：LK2014-306

GY/T143-2000

有线电视系统光工作站 有线电视系统光工作站，有 无锡市滨湖质量技术监督局颁

4 技术要求和测量方法 线电视系统上行光接收机， 发证书《无锡市企业产品执行 是

GY/T194-2003 有线电视系统上行光发送机 标准证书》编号：LK2014-306

电视与声音信号的电缆

无锡市滨湖质量技术监督局颁

分配系统设备与部件 电缆分配系统设备与部件

5 发证书《无锡市企业产品执行 是

分配放大器通用规范 分配放大器

标准证书》编号：LK2014-306

SJ/T11177-1998

电视与声音信号的电缆

无锡市滨湖质量技术监督局颁

分配系统设备与部件 电缆分配系统设备与部件

6 发证书《无锡市企业产品执行 是

双向干线放大器通用规 双向干线放大器

标准证书》编号：LK2014-306

范 SJ/T11175-1998

电视和声音信号的电缆

无锡市滨湖质量技术监督局颁

分配系统设备与部件

7 电缆分配系统设备与部件 发证书《无锡市企业产品执行 是

第 1 部分：通用规范

标准证书》编号：LK2014-306

GB/T11318.1-1996

电视和声音信号的电缆

无锡市滨湖质量技术监督局颁

分配系统设备与部件

8 线路供电器 发证书《无锡市企业产品执行 是

第 9 部分：电源设备通

标准证书》编号：LK2014-306

用规范

3-3-2-147

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 是否

国标、行业标准、企标 执行标准的产品名称 公司符合标准的文件或证据

号 符合

GB/T11318.9-1996

RFoG（光纤上的 RF 传 无锡市滨湖质量技术监督局颁

RFoG（光纤上的 RF 传输）

9 输）系统及设备 发证书《无锡市企业产品执行 是

系统及设备

Q/320211 DOJ01-2013 标准证书》编号：LK2014-306

低频调制 EOC 系统传输 无锡市滨湖质量技术监督局颁

10 设备 Q/320211 低频调制 EOC 系统传输设备 发证书《无锡市企业产品执行 是

DOJ02-2014 标准证书》编号：LK2014-306

7.2.2 根据江苏省无锡市质量技术监督局分别于 2015 年 4 月 29 日和 2014 年 1 月 22

日出具的锡质监证[2015]17 号和锡质监证[2014]3 号《证明》，确认发行人近三

年经营活动中未发现有不符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、

法规及规范性文件规定，受到该局处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，发行人产品符合相关国标、行业标准及企业标准，

不存在质量纠纷及潜在纠纷

八、 请保荐机构 、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及

股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股

股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见（《反馈意见》第 8 题）。

8.1 发行人整体变更设立股份公司个人所得税缴纳情况

2012 年 11 月 23 日，路通有限整体改制设立为股份有限公司，路通有限全体

股东以路通有限截止改制基准日 2012 年 5 月 31 日的经审计净资产

88,966,212.27 元折合为发行人股份 4,500 万股（其中 43,966,212.27 元计入资

本公积）。根据立信会计师事务所分别出具的《审计报告》（信会师报字[2012]

第 310330 号）以及《验资报告》（信会师报字[2012]第 310414 号），截止改

制基准日 2012 年 5 月 31 日路通有限经审计的所有者权益（净资产）为

88,966,212.27 元，其中股本为 3,900 万元、盈余公积为 4,572,211.57 元、未

分配利润为 20,746,815.85 元，故此本次整体改制设立股份有限公司涉及以盈

余公积和未分配利润转增股本的金额合计 600 万元。据此，发行人自然人股

东中涉及缴纳个人所得税的具体情况如下表合计应为 84.61912 万元。

3-3-2-148

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

经查阅公司提供的缴税凭证及记账凭证、明细，发行人已于 2014 年 11 月 14

日代扣代缴了前述合计 84.61912 万元的个人所得税。

单位：万元

应缴纳个人所得税

序号 股东名称/姓名 持股比例 整体改制转增股本

（转增股本*20%）

1 无锡靖弘 13.9452% 83.671 -

2 贾 清 11.1561% 66.93653 13.38731

3 无锡汇德 9.3333% 56 -

4 刘 毅 8.9744% 53.84616 10.76923

5 仇一兵 8.3671% 50.20239 10.04048

6 顾纪明 6.9726% 41.83531 8.367061

7 尹冠民 5.5780% 33.46823 6.693645

8 庄小正 4.9375% 29.62492 5.924984

9 许 磊 4.1835% 25.101 5.0202

10 深圳中金能 3.9744% 23.84615 -

11 高志泰 3.9744% 23.84615 4.769229

12 唐晓勇 2.7890% 16.73416 3.346832

13 蒋秀军 2.5798% 15.47908 3.095816

14 钟在祥 2.1485% 12.89077 2.578155

15 李 刚 2.0918% 12.55061 2.510123

16 熊承国 2.0918% 12.55061 2.510123

17 秦 寅 2.0918% 12.55061 2.510123

18 德同国联 1.8129% 10.87716 -

19 王 刚 1.5339% 9.203693 1.840739

20 张 凌 1.0459% 6.275387 1.255077

21 路通电子 0.4183% 2.51008 -

合 计 100.0000% 600 84.61912

涉及以盈余公积和未分配利润转增资本公积的部分（19,319,027.42 元），2015

年 5 月，发行人实施 2014 年度利润分配方案时，从股东税后现金股利中代

扣代缴了该部分应缴纳的个人所得税合计 2,724,598.61 元，缴纳明细如下：

单位：元

盈余公积、未分配 应缴纳个人所得

序号 股东名称/姓名 持股比例

利润转为资本公积 税

3-3-2-149

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

1 无锡靖弘 13.95% 2,694,070.57 0.00

2 贾 清 11.16% 2,155,248.20 431,049.64

3 无锡汇德 9.33% 1,803,109.23 0.00

4 刘 毅 8.97% 1,733,758.67 346,751.73

5 仇一兵 8.37% 1,616,435.34 323,287.07

6 顾纪明 6.97% 1,347,029.13 269,405.83

7 尹冠民 5.58% 1,077,622.91 215,524.58

8 庄小正 4.94% 953,874.60 190,774.92

9 许 磊 4.18% 808,211.51 161,642.30

10 深圳中金能 3.97% 767,807.74 0.00

11 高志泰 3.97% 767,807.74 153,561.55

12 唐晓勇 2.79% 538,812.43 107,762.49

13 蒋秀军 2.58% 498,401.08 99,680.22

14 钟在祥 2.15% 415,061.74 83,012.35

15 李 刚 2.09% 404,109.54 80,821.91

16 熊承国 2.09% 404,109.54 80,821.91

17 秦 寅 2.09% 404,109.54 80,821.91

18 德同国联 1.81% 350,226.52 0.00

19 王 刚 1.53% 296,343.94 59,268.79

20 张 凌 1.05% 202,057.15 40,411.43

21 路通电子 0.42% 80,820.31 0.00

合 计 100.00% 19,319,027.42 2,724,598.61

综上，本所律师认为，发行人 2012 年 11 月改制设立股份公司有限公司时产生

的个人股东应承担的个人所得税款，已由公司代扣代缴，符合国家有关法律、法规

的规定。

8.2 发行人历次股权转让过程个人所得税缴纳情况

经核查，发行人及其前身设立至今历次股权变动中合计发生三次自然人股东

股权转让的情形，具体情况及个人所得税缴纳情况如下：

8.2.1 2009 年 7 月，顾广爱转让所持路通有限 5%股权

2009 年 6 月 25 日，路通有限召开股东会通过决议，同意顾广爱将其所持有

的路通有限 5%股权转让予贾清、唐晓勇、张凌、钟在祥四人，股权转让具

体情况如下：

3-3-2-150

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

单位：万元

转让出 转让持 股权转 应缴纳个人所得税

转让方 受让方 溢价所得部分

资额 股比例 让价格 (溢价所得*20%)

贾 清 20 2.00% 24.00 4.00 0.8

唐晓勇 20 2.00% 24.00 4.00 0.8

顾广爱

张 凌 5 0.50% 6.00 1.00 0.2

钟在祥 5 0.50% 6.00 1.00 0.2

经查阅公司提供的缴税凭证及记账凭证、明细，受让方当时通过发行人向顾

广爱转交股权转让对价款，实际向顾广爱支付对价款时已扣除 2 万元个人所

得税，但发行人因疏漏未及时向税务主管部门报税，发行人已于 2015 年 5

月 7 日在最近一期个人所得税申报时缴清该部分代为缴纳的税款。

8.2.2 2010 年 8 月贾清等股东转让公司股权

2010 年 7 月 31 日，路通有限召开股东会并通过决议，同意贾清等股东将其

所持路通有限股权对外转让，并相应修改了公司章程，本次股权转让具体为：

单位：万元

转让方 受让方 转让出资额 转让持股比例 股权转让价格

许益文 60 6.00% 60.00

贾 清

熊承国 10 1.00% 10.00

顾纪明 许 磊 40 4.00% 40.00

蒋秀军 37 3.70% 37.00

尹冠民

李 刚 3 0.30% 3.00

王 刚 22 2.20% 22.00

庄小正

李 刚 3 0.30% 3.00

熊承国 15 1.50% 15.00

王银芝

秦 寅 30 3.00% 30.00

路通电子 熊承国 5 0.50% 5.00

李 刚 24 2.40% 24.00

仇一兵

许 磊 16 1.60% 16.00

如上表所述，本次股权转让价格系按照路通有限出资额确认，转让方并未取

得股权转让溢价所得，无应税所得，因此相关自然人股东并未缴纳个人所得

3-3-2-151

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

税。

8.2.3 2010 年 12 月许益文向贾清转让公司股权

2010 年 12 月 6 日，路通有限召开股东会并通过决议，同意许益文将其所持

路通有限 6%股权转让予贾清，本次股权转让具体为：

单位：万元

转让方 受让方 转让出资额 转让持股比例 股权转让价格

许益文 贾 清 60.00 6.00% 60.00

如上表所述，本次股权转让价格系按照路通有限出资额确认，转让方并未取

得股权转让溢价所得，无应税所得，因此相关自然人股东并未缴纳个人所得

税。

综上，本所律师认为，发行人历次股权转让中自然人股东转股中涉及代扣代缴

个人所得税的均已依法缴纳，符合国家有关法律、法规的规定。

8.3 发行人历次股利分配个人所得税缴纳情况

8.3.1 2008 年度个人股东分红 147 万元

2009 年 3 月，路通有限向股东中除路通电子以外的所有自然人股东进行 2008

年度利润分配，合计分红 147 万元，根据发行人提供的《个人投资企业个人

所得税预征税款结算表》及相关凭证，发行人迟于 2010 年 6 月底方完成代

扣代缴个人所得税 29.4 万元，并支付滞纳金 145.96 元。

8.3.2 2009 年度分红 400 万元

2010 年 5 月 8 日，路通有限召开 2009 年年度股东会，通过《公司 2009 年度

利润分配方案》，同意对全体在册股东按持股比例进行 400 万元（含税）的

现金分配。2010 年 11 月 29 日路通有限向当时股东中唯一法人股东路通电子

划付 2009 年度分红款 110 万元，剩余向自然人股东分配的 290 万元 2009 年

度分红款涉及应由发行人代扣代缴的 58 万元个人所得税已于 2011 年 3 月付

清。

3-3-2-152

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

8.3.3 2011 年分红 400 万元

2011 年 1 月 28 日，路通有限召开股东会，通过《公司利润分配方案》，同意

对新增股东高志泰、德同国联和深圳中金能以外的其他原公司在册股东及原

持股比例进行分配现金红利 400 万元（含税），具体分配情况如下：

股东性质 股东名称或姓名 分配比例 分配金额（万元）

无锡靖弘 20.00% 80

法人股东

路通电子 0.6% 2.4

合计 82.4

贾 清 16.00% 64

仇一兵 12.00% 48

顾纪明 10.00% 40

尹冠民 8.00% 32

许 磊 6.00% 24

庄小正 5.50% 22

唐晓勇 4.00% 16

自然人股东

蒋秀军 3.70% 14.8

李 刚 3.00% 12

秦 寅 3.00% 12

熊承国 3.00% 12

王 刚 2.20% 8.8

张 凌 1.50% 6

钟在祥 1.50% 6

合计 317.6

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，

前述向自然人股东分配的 317.6 万元 2010 年度分红款涉及应由发行人代扣代

缴的 63.52 万元个人所得税已于 2011 年 4 月付清。

8.3.4 2010 年度分红 350 万元

2011 年 6 月 20 日，路通有限召开 2010 年度股东会，审议通过《公司 2010

年度股利分配议案》，同意按股东出资比例向全体股东分配利润 350 万元（含

税），代扣代缴自然人股东个人所得税和派发法人股东现金后的 280 万元全

3-3-2-153

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

部转增为注册资本。具体个人所得税代扣代缴情况详见本补充律师工作报告

第 2.2 部分。

8.3.5 2011 年度利润分配 741.31 万元

2012 年 5 月 18 日，路通有限召开股东会，审议通过《公司 2011 年度利润分

配方案》，同意对 2010 年以前留存的累计可分配利润 7,413,088.31 元，按 2010

年增资扩股前老股东的持股比例进行现金分配，具体分配情况如下：

股东性质 股东名称或姓名 分配比例 分配金额（元）

无锡靖弘 20.00% 1,482,617.66

法人股东

路通电子 0.6% 44,478.53

合计 1,527,096.19

贾 清 16.00% 1,186,094.13

仇一兵 12.00% 889,570.60

顾纪明 10.00% 741,308.83

尹冠民 8.00% 593,047.06

许 磊 6.00% 444,785.30

庄小正 5.50% 407,719.86

唐晓勇 4.00% 296,523.53

自然人股东

蒋秀军 3.70% 274,284.27

李 刚 3.00% 222,392.65

秦 寅 3.00% 222,392.65

熊承国 3.00% 222,392.65

王 刚 2.20% 163,087.94

张 凌 1.50% 111,196.32

钟在祥 1.50% 111,196.32

合计 5,885,992.12

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，

前述向自然人股东分配的 5,885,992.12 万元 2011 年度分红款涉及应由发行人

代扣代缴的 1,177,198.42 元个人所得税已于 2012 年 6 月、7 月、9 月、11 月

分次缴清。

8.3.6 2012 年度利润分配 450 万元

3-3-2-154

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

2013 年 4 月 25 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过《无锡路通视

信网络股份有限公司 2012 年度利润分配方案》，同意对截止 2012 年 12 月 31

日公司登记在册的全体股东按总股本 4,500 万为基数，向全体股东每 1 股派

发现金红利 0.1 元（含税），具体分配情况如下：

股东性质 股东名称或姓名 分配比例 分配金额（万元）

无锡靖弘 13.94517% 62.75325

无锡汇德 9.33333% 42

法人股东 深圳中金能 3.97436% 17.88462

德同国联 1.81286% 8.157865

路通电子 0.41835% 1.882558

合计 132.6783

贾 清 11.15609% 50.2024

刘 毅 8.97436% 40.38462

仇一兵 8.36706% 37.65179

顾纪明 6.97255% 31.37648

尹冠民 5.57804% 25.10117

庄小正 4.93749% 22.21869

许 磊 4.18350% 18.82575

高志泰 3.97436% 17.88462

自然人股东

唐晓勇 2.78903% 12.55062

蒋秀军 2.57985% 11.60931

钟在祥 2.14846% 9.668077

李 刚 2.09177% 9.412962

熊承国 2.09177% 9.412962

秦 寅 2.09177% 9.412962

王 刚 1.53395% 6.902769

张 凌 1.04590% 4.706538

合计 317.3217

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，

前述向自然人股东分配的 317.3217 万元 2012 年度分红款涉及应由发行人代

扣代缴的 63.46436 元个人所得税已分别于 2013 年 10 月和 12 月分次缴清。

8.3.7 2013 年度利润分配 675 万元

2014 年 3 月 13 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过《无锡路通视

信网络股份有限公司 2013 年度利润分配方案》，同意对截止 2013 年 12 月 31

3-3-2-155

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

日公司登记在册的全体股东按总股本 4,500 万为基数，向全体股东每 10 股派

发现金红利 1.5 元（含税），合计派发现金股利 675 万元，具体分配情况如下：

股东性质 股东名称或姓名 分配比例 分配金额（万元）

无锡靖弘 13.94517% 94.12988

无锡汇德 9.33333% 63

法人股东 深圳中金能 3.97436% 26.82692

德同国联 1.81286% 12.2368

路通电子 0.41835% 2.823837

合计 199.0174

贾 清 11.15609% 75.30361

刘 毅 8.97436% 60.57692

仇一兵 8.36706% 56.47768

顾纪明 6.97255% 47.06472

尹冠民 5.57804% 37.65176

庄小正 4.93749% 33.32804

许 磊 4.18350% 28.23863

高志泰 3.97436% 26.82692

自然人股东

唐晓勇 2.78903% 18.82592

蒋秀军 2.57985% 17.41396

钟在祥 2.14846% 14.50212

李 刚 2.09177% 14.11944

熊承国 2.09177% 14.11944

秦 寅 2.09177% 14.11944

王 刚 1.53395% 10.35415

张 凌 1.04590% 7.059808

合计 475.9826

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，

前述向自然人股东分配的 475.9826 万元 2013 年度分红款涉及应由发行人代

扣代缴的 951,965.20 元个人所得税已于 2014 年 9 月缴清。

8.3.8 2014 年度利润分配 900 万元

2015 年 2 月 18 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《无锡路通视

信网络股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，同意对截止 2014 年 12 月 31

日公司登记在册的全体股东按总股本 6,000 万为基数，向全体股东每 10 股派

发现金红利 1.5 元（含税），合计派发现金股利 900 万元，具体分配情况如下：

3-3-2-156

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

股东性质 股东名称或姓名 分配比例 分配金额（万元）

无锡靖弘 13.94517% 125.5065

无锡汇德 9.33333% 84

法人股东 深圳中金能 3.97436% 35.76923

德同国联 1.81286% 16.31573

路通电子 0.41835% 3.765115

合计 265.35658

贾 清 11.15609% 100.4048

刘 毅 8.97436% 80.76923

仇一兵 8.36706% 75.30358

顾纪明 6.97255% 62.75296

尹冠民 5.57804% 50.20235

庄小正 4.93749% 44.43738

许 磊 4.18350% 37.6515

高志泰 3.97436% 35.76923

自然人股东

唐晓勇 2.78903% 25.10123

蒋秀军 2.57985% 23.21862

钟在祥 2.14846% 19.33615

李 刚 2.09177% 18.82592

熊承国 2.09177% 18.82592

秦 寅 2.09177% 18.82592

王 刚 1.53395% 13.80554

张 凌 1.04590% 9.413077

合计 634.64342

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，

截止本补充律师工作报告出具日，前述 2014 年度利润分配的 900 万元中 2015

年 4 月实际分配 450 万元，涉及的个人所得税 63.46434 万元已缴清；2015

年 5 月实际分配 450 万元，涉及的个人所得税 63.46434 万元已完成代扣义务，

将于 2015 年 6 月完成申报缴纳工作。

综上所述，本所律师认为，发行人设立至今历次股利分配均已依法代扣代缴个

人所得税，符合国家有关法律、法规的规定。

九、 请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行

人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见（《反馈意见》第 9 题）。

9.1 发行人报告期内的税收优惠

3-3-2-157

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

9.1.1 根据立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信会师报

字[2015]第 310769 号）并经核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策如下：

(1) 根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布并于 2011 年 1

月 1 日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），

自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件

产品，按照 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部

分实行即征即退政策。无锡市国家税务局第二税务分局于 2013 年 1 月

7 日向发行人下发《税收优惠资格认定结果通知书（机外）》 锡国税（办）

流优惠认字[2013]第 4 号），核准发行人自 2013 年 1 月 7 日起就相关软

件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。

(2) 根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企

业减按 15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高

新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），认定

（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开

始，可申请享受企业所得税优惠。发行人现持有江苏省科学技术厅、

江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局于 2012 年 11

月 5 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201232001106

号），有效期三年。发行人已逐年向税务主管部门办理企业所得税优惠

项目备案，故此发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度享受高新技

术企业的税收优惠，企业所得税税率为 15%。

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规

定，合法、合规、真实、有效。

9.1.2 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人的各项税收优惠金额及其对净利

润和利润总额产生的影响如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

企业所得税减免金额 423.87 803.95 603.55 382.69

3-3-2-158

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

增值税返还金额 432.17 1,093.90 854.26 61.02

研发费加计扣除金额 - 85.92 96.44 60.84

出口退税金额 26.14 102.73 63.81 99.23

税收优惠合计金额 882.18 2,086.50 1,618.06 603.78

利润总额 2,836.82 7,733.28 6,011.79 3,707.49

税收优惠占利润总额比例 31.10% 26.98% 26.91% 16.29%

如上表所示，发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠和软件产

品税收优惠，税收减免符合国家税法的相关规定，税收优惠金额占同期利润

总额的比重分别为 16.29%、26.91%、26.98%和 31.10%，2013 年以来该比重

较大，主要系公司自 2013 年起依据软件产品增值税优惠政策享受了嵌入式

软件的增值税即征即退优惠，随着发行人经营规模的进一步扩大，该比例逐

步下降的可能性较大，故此，本所律师认为，发行人的经营成果对税收优惠

不存在依赖，公司具有持续、稳定的盈利能力。

9.2 发行人报告期内的政府补贴

9.2.1 根据立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信会师报

字[2015]第 310769 号）并经核查，发行人报告期内享受的主要政府补贴如下：

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

2012 年度

中共无锡市滨湖区委员会办公室、无锡市滨湖区人民

政府办公室作出的《关于兑现 2011 年度滨湖区科技 无锡市滨湖区科

1 2012.04 7,000

创新型企业引导资金的通知》（锡滨委办发[2012]19 学技术局资助金

号）

中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府作

出的《滨湖区关于扶持产业发展的政策意见》（锡滨 无锡市蠡园经济

2 委发[2011]68 号） 开发区管委会扶 2012.04 50,000

江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会出具的《说 持金

明》

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达

2011 年度无锡市重点产业发展引导资金第一批科技 无锡市滨湖区科

3 发展计划项目和经费指标的通知》（锡科计[2011]19 学技术局国家创 2012.04 196,000

号 锡财企[2011]2 号） 新基金

《科技项目合同》（项目编号：CBE01103）

3-3-2-159

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达

2011 年度无锡市重点产业发展引导（科技发展）资

4 金第十八批科技发展计划（知识产权专项）项目和经 发明专利资助费 2012.06 3,000

费 指 标 的 通 知 》（ 锡 科 计 [2011]231 号 锡 财 工 贸

[2011]156 号）

无锡市滨湖区科

无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于转发省财政

厅下达 2011 年科技型中小型企业技术创新基金第二 学技术局拨款

批预算（拨款）的通知》（锡科计[2011]211 号 锡财 （科技部科技型

5 2012.06 560,000

工贸[2011]138 号） 中小企业技术创

《科技型中小型企业技术创新基金无偿资助项目合 新基金管理中心

同》（立项代码：11C26213204529）

无偿资助）

江苏省人才工作领导小组作出的《关于确定江苏省第

四期“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象》

（苏人才[2011]15 号）

江苏省人才工作领导小组办公室作出的《关于下达 333 高层次人才

6 2012.06 20,000

2011 年度省第四期“333 工程”科研项目资助经费的 培养工程款

通知》（苏人才办[2011]34 号）

《2011 年度江苏省“333 工程”科研项目市级资助项

目合同书》

无锡市财政局、无锡市信息化和无线电管理局作出的

7 《关于兑现 2010 年市软件及信息服务业政策资金的 软件企业扶持金 2012.08 20,000

通知》（锡财工贸[2012]77 号）

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达 无锡市科技创新

2012 年度无锡市科技创新与产业升级引导（科技创

与产业升级引导

8 新）资金第四批科技发展计划（知识产权专项）项目 2012.10 4,000

（科技创新）资

和经费指标的通知》（锡科计[2012]95 号 锡财工贸

[2012]71 号） 金

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达 有线电视网络通

2012 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第六

信平台及关键设

9 批科技发展计划（科技研发设计机构资金、科技成果 2012.11 130,000

备研发与产业化

产业化资金、科技发展资金）项目及经费指标的通知》

（锡科计[2012]99 号 锡财工贸[2012]84 号） 科技项目款

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发

省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与 无锡市财政局科

成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》 4,000,0

10 技成果转化与扩 2012.11

（锡科计[2012]186 号 锡财工贸[2012]145 号） 00

《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编 散拨款

号：BA2012047）

3-3-2-160

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会作出的 省工业和信息产

《关于拨付 2012 年度省工业和信息产业转型升级专

11 业转型升级专项 2012.12 150,000

项引导资金的通知》（苏财工贸[2012]119 号 苏经信

综合[2012]769 号） 引导资金

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局作出的

《关于下达 2012 年度无锡市工业发展资金项目（企 无锡市工业发展

12 2012.12 100,000

业技术中心）指标的通知》（锡经信科技[2012]45 号 资金项目款

锡财工贸[2012]156 号）

2013 年度

无锡市科学技术局 无锡市财政局作出的《市科技局

市财政局关于转发省财政厅知识产权局下达 2012 年

13 专利资助 2013.01 3,000

度省级专利专项资助经费的通知》（锡科计[2012]170

号 锡财工贸[2012]133 号）

无锡市科学技术局、路通有限、无锡市滨湖区科技局

签订的《科技项目合同》（项目编号：CYE22C1236； 无锡市滨湖区科

14 2013.03 140,000

项目名称：有线电视网络通信平台及关键设备研发与 技局资助金

产业化）

无锡市经济和信息化委员会作出的《关于公布 2012

科技创新性企业

15 年市认定科技创新型企业名单的通知》（锡经信科技 2013.03 50,000

奖励

[2013]2 号）

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发

省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与

成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》

江苏省科技成果

16 （锡科计[2012]186 号 锡财工贸[2012]145 号） 2013.03 600,000

转化专项资金

《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编

号：BA2012047；项目名称：基于三网融合的广电综

合网络管理系统研发及产业化）

无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发 蠡园经济开发区

17 区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的 管理委员会专利 2013.04 8,600

若干意见》（锡蠡委发[2009]62 号） 扶持资金

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发

省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与

成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》

江苏省科技成果 1,400,0

18 （锡科计[2012]186 号 锡财工贸[2012]145 号） 2013.07

转化专项资金 00

《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编

号：BA2012047；项目名称：基于三网融合的广电综

合网络管理系统研发及产业化）

19 无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发 蠡园经济开发区 2013.08 300,000

3-3-2-161

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的 管理委员会扶持

若干意见》（锡蠡委发[2009]62 号） 资金

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达

2013 年无锡市第一批科技发展计划（知识产权专项） 专项资助（实用

20 2013.11 7,000

项目和经费的通知》（锡科计[2013]147 号 锡财工贸 新型专利）

[2013]76 号）

中共江苏省委组织部、江苏省科技技术厅、江苏省人

力资源和社会保障厅作出的《关于组织申报 2011 年

省高层次创新创

21 度 江 苏 省 “ 企业 博 士集 聚计 划 ” 的 通 知 》（ 苏 组通 2013.11 50,000

业人才专项款

[2011]38 号）（根据该文件，发行人于 2012 年 6 月收

到无锡市滨湖区财政局拨款 10 万元）

无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发 蠡园经济开发区

区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的

22 管理委员会扶持 2013.12 463,993

若干意见》（锡蠡委发[2009]62 号）

无锡蠡园经济开发区商会出具的《说明》 资金发展基金

无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政局作出的

软件企业扶持资

23 《关于拨付 2013 年度市级服务业（软件）资金的通 2013.12 120,000

金

知》（锡信[2013]69 号 锡财工贸[2013]92 号）

2014 年度

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发

江苏省科技厅、江苏省财政厅下达 2013 年省级企业 江苏省科技成果 2,000,0

24 2014.01

创新与成果转化专项资金项目分年度拨款的通知》 转化专项资金 00

（锡科计[2013]187 号 锡财工贸[2013]105 号）

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局作出的

无锡市经济和信

《关于下达 2013 年度无锡市工业发展资金（第一批）

25 息化局拨入的扶 2014.01 295,000

的通知》锡经信综合[2013]10 号 锡财工贸[2013]100

持资金

号）

中共江苏省蠡园经济开发区工作委员会、江苏省无锡 江苏省无锡蠡园

蠡园经济开发区管理委员会作出的《蠡园开发区关于 经济开发区管理

26 2014.03 2,000

进一步鼓励企业申报发明专利的奖励办法》（锡蠡委 委员会专利扶持

发[2014]51 号） 资金

无锡市商务局、无锡市财政局作出的《关于拨付无锡

无锡市滨湖区商

27 市 2013 年上半年中小企业国际市场开拓资金的通 2014.03 9,900

务局扶持资金

知》（锡商财[2013]717 号 锡财工贸[2013]160 号

江苏省无锡蠡园

江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与发行人签 经济开发区管理 1,740,0

28 2014.04

署的《财政扶持协议》 委员会拨入的扶 00

持资金

3-3-2-162

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

无锡市滨湖区发

无锡市滨湖区金融办公室作出的《关于兑现拟上市企 2,044,7

29 展和改革局拨入 2014.04

业扶持奖励资金的通知》（锡滨金融办[2014]4 号） 00

的扶持资金

无锡市滨湖区环

无锡市滨湖区环境保护局作出的《关于下达 2013 年

30 境保护局拨入的 2014.05 20,000

环境保护专项资金的通知》（锡滨环[2014]12 号）

专项资金

中国共产党无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民 无锡市滨湖工商

31 政府作出的《印发<关于进一步提升产业发展基金效 行政管理局拨入 2014.05 50,000

能的工作意见>的通知》（锡滨委发[2013]49 号） 资金

无锡市滨湖区科

无锡市科学技术局、路通有限、无锡市滨湖区科学技

32 学技术局拨款贷 2014.05 230,000

术局签署的《科技项目合同》（CYE22C1236）

款贴息

2014.7/2

33 《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》 专利资助 9,500

014.11

中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府于

2014 年 4 月 14 日联合下发的《印发<关于进一步加 返还市政公用基 2,507,6

34 2014.08

强无锡经济开发区入驻工业项目建设管理的若干意 础设施配套费 70

见>的通知》（锡滨委发[2014]66 号）

无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2014 年 9 月 26

“ 有 线 电 视 网络

日联合下发的《市科技局市财政局关于下达 2014 年

通信平台及关键

度无锡市科技创新与产业升级引导资金第三批科技

35 设备研发与产业 2014.09 400,000

发展计划（科技成果产业化项目贷款贴息分年度）项

化 ” 项 目 获 得贴

目及经费的通知》（锡科计[2014]184 号、锡财工贸

息拨款

[2014]109 号）

中共江苏省无锡蠡园经济开发区工作委员会和江苏

省无锡蠡园经济开发区管理委员会于 2014 年 6 月 10

36 专利扶持款 2014.12 16,000

日联合下发的《蠡园开发区关于进一步鼓励企业申报

发明专利的奖励办法》（锡蠡委发[2014]51 号）

2015 年 1-6 月

2015.01/

37 《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》 专利资助 4,500

2015.05

无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2014 年 11 月

12 日联合下发的《市科技局市财政局关于转发省财

省级专利专项资

38 政厅省知识产权局下达 2014 年度省级专利专项资助 2015.03 5,000

助

资金（国内专利）的通知》（锡科计[2014]207 号、锡

财工贸[2014]127 号）

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014

工业发展资金资

39 年 12 月 17 日联合下发《关于下达 2014 年度无锡市 2015.03 63,000

助

工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡

3-3-2-163

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

经信综合[2014]21 号、锡财工贸[2014]153 号）

2014 年 度 省 工

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014

业和信息产业转

年 12 月 26 日联合下发《关于拨付 2014 年度省工业

40 型升级专项引导 2015.05 300,000

和信息产业转型升级专项引导资金（第三批）的通知》

资金（电商平台

（锡经信综合[2014]25 号、锡财工贸[2014]164 号）

普及）

“ 基 于 下 一 代广

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014

电网络（NGB）

年 11 月 27 日联合下发《关于下达 2014 年度无锡市

的物联网智慧广

41 物联网发展专项资金扶持项目（第一期）扶持计划的 2015.05 790,000

电综合网管系统

通知》（锡经信综合[2014]20 号、锡财工贸[2014]136

产 业 化 项 目 ”获

号）

得专项扶持资金

江苏省无锡蠡园

江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与发行人签 经济开发区管理 2,440,0

42 2015.06

署的《财政扶持协议》 委员会拨入的扶 00

持资金

经本所律师核查，发行人享受的专项拨款和财政补贴合法、合规、真实、有

效。

9.2.2 报告期内发行人所获政府补贴对净利润和利润总额产生的影响如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

政府补助金额 400.51 689.06 404.31 58.40

利润总额 2,836.82 7,733.28 6,011.79 3,707.49

政府补助占利润总额比例 14.12% 8.91% 6.73% 1.58%

注：政府补助金额的统计中不包括软件产品增值税即征即退收入的部分。

综上，报告期内，发行人取得的政府补贴金额占同期利润总额的比例分别为

1.58%、6.73%、8.91%和 14.12%，本所律师认为，发行人的经营成果对政府

补贴不存在依赖。

9.3 报告期内税收优惠和政府补贴合计金额及占发行人利润总额的比例

单位：万元

3-3-2-164

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

2015 年

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-6 月

1、税收优惠合计金额 882.18 2,086.50 1,618.06 603.78

其中：（1）企业所得税减免金额 423.87 803.95 603.55 382.69

（2）增值税返还金额 432.17 1,093.90 854.26 61.02

（3）研发费用加计扣除金额 - 85.92 96.44 60.84

（4）出口退税 26.14 102.73 63.81 99.23

2、政府补助金额 400.50 689.06 404.31 58.40

（1）专项拨款和财政补贴 400.50 689.06 404.31 58.40

税收优惠及政府补助合计（1+2） 1,282.70 2,775.56 2,022.37 662.19

利润总额 2,836.82 7,733.28 6,011.79 3,707.49

税收优惠及政府补助合计占利润总额比例 45.22% 35.89% 33.64% 17.86%

综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠和收到的政府补贴均符

合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效；不存在发行人的净利润严重依

赖于税收优惠和政府补助的情形。

十、 请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未

缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在

需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并须补缴的金额与措施，分析

补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体

执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见（《反馈意见》第 10 题）。

经核查，报告期内，发行人依法建立了为员工缴纳了包括养老保险、工伤保险、

失业保险、医疗保险、生育保险等在内的管理制度。

10.1 发行人缴纳社保的起始日期

序号 社保缴纳主体名称 办理社保登记的日期

1 路通视信 2007 年 6 月

2 路通网络 2006 年 11 月

3 长春锐欣 2012 年 4 月

4 重庆景宏 2014 年 8 月

5 路通视信重庆分公司 2012 年 4 月

6 聚隆光电 未办理社会保险登记

注：聚隆光电自设立以来未开展经营业务，未有在职员工，且已正式注销，因此未办理社会

3-3-2-165

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

保险登记。

10.2 社会保险缴纳人数情况

报告期内，发行人及其子公司缴纳社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数

及原因具体情况如下：

未缴

员工 社保缴

年月 纳人 未缴纳原因

总数 纳人数

数

8 人为退休返聘人员；2 人为劳务人员；12 人为新进员工，

2015.06 425 390 35

待相关手续办妥后缴纳；13 人自愿放弃

7 人为退休返聘人员； 12 人为新进员工，待相关手续办妥

2014.12 421 387 34 后缴纳；15 人为外派人员在当地自行缴纳，依缴费凭证向发

行人报销

2 人为退休返聘人员； 3 人为新进员工，待相关手续办妥后

2013.12 353 339 14 缴纳；9 人为外派人员在当地自行缴纳，依缴费凭证向发行

人报销

3 人为退休返聘人员；1 人为小时工；15 人为新进员工，待

2012.12 277 248 29 相关手续办妥后缴纳；10 人为外派人员在当地自行缴纳，依

缴费凭证向发行人报销

报告期内，发行人未全员缴纳社会保险的原因主要在于：目前我国尚未实现社

会保险的全社会统筹，各地在执行社保政策过程中存在差异，驻外分支机构员工不

愿在无锡本地缴纳社会保险。根据相关规定，驻外办事处不具有为当地员工缴纳社

保的资格，因此发行人存在少数员工自行缴纳社保，依缴费凭证向发行人报销的情

况。

10.3 报告期内社会保险费缴费比例

2015 年 6 月末的缴存比例：

失业保险

基本养老 基本医疗保 工伤

公司 项目 城镇 农村 生育保险

保险 险 保险

户口 户口

单位 20% 7.2% 1.5% 0.5% 0.8%

路通视信

个人 8% 2% 0.5% - -

单位 20% 7.2% 1.5% 0.5% 0.8%

路通网络

个人 8% 2% 0.5% - -

3-3-2-166

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

失业保险

基本养老 基本医疗保 工伤

公司 项目 城镇 农村 生育保险

保险 险 保险

户口 户口

单位 20% 7% 2% 0.7% 0.5%

长春锐欣

个人 8% 2% 1% - -

单位 20% 8% 1% 0.5% 1%

重庆景宏

个人 8% 2% 1% - - -

重庆

单位 20% 8% 1% 0.5% 0.6%

分公司

2013 年、2014 年的缴存比例：

失业保险

基本养老 基本医疗保 工伤

公司 项目 城镇 农村 生育保险

保险 险 保险

户口 户口

单位 20% 7% 1.5% 0.9% 0.8%

路通视信

个人 8% 2% 0.5% - -

单位 20% 7% 1.5% 0.8% 0.8%

路通网络

个人 8% 2% 0.5% - -

单位 20% 7% 2% 0.7% 0.5%

长春锐欣

个人 8% 2% 1% - -

单位 20% 8% 1.5% 0.7% 1%

重庆景宏

个人 8% 2% 1% - - -

重庆 单位 20% 8% 1.5% 0.7% 0.6%

分公司 个人 8% 2% 1% - - -

2012 年缴存比例：

失业保险

基本养 基本医疗保 生育保 工伤保

公司 项目 城镇 农村

老保险 险 险 险

户口 户口

单位 20% 7% 1% - 0.9% 0.8%

路通视信

个人 8% 2% 1% - 0 0

单位 20% 7% 1% - 0.9% 0.8%

路通网络

个人 8% 2% 1% - 0 0

单位 20% 7% 2% - 0.7% 0.5%

长春锐欣

个人 8% 2% 1% - 0 0

单位 17% 9% 1% - 0.7% 1%

重庆分公司

个人 8% 1% 1% - 0 0

2013 年度社保缴费比例部分有变化，原因是无锡和重庆社会保险管理部门对其

3-3-2-167

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

当地的缴费费率统一进行了调整。

10.4 补缴社会保险费的金额及对经营业绩的影响

10.4.1 报告期内，发行人为绝大多数员工缴纳了社保费用和住房公积金，但依然存

在少数员工未缴纳社保和公积金的情况，发行人应计提、实际计提、应缴纳、

实际缴纳及应补缴的社保、住房公积金的具体情况如下所示：

单位：万元

类别 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应计提的金额（按所有员工数） 210.50 371.18 284.01 193.62

实际计提的金额（按实际缴纳人数） 204.77 363.96 278.31 188.79

社会保险费 按规定应缴纳的金额（按所有员工数） 210.50 371.18 284.01 193.62

实际缴纳的金额 209.45 347.37 299.89 155.86

应补缴的金额 5.73 7.22 5.70 4.83

应计提的金额（按所有员工数） 51.99 75.31 60.46 41.09

实际计提的金额（按实际缴纳人数） 51.09 73.36 59.04 40.03

住房公积金 按规定缴纳的金额（按所有员工数） 51.99 75.31 60.46 41.09

实际缴纳的金额 51.09 73.36 61.74 37.33

应补缴的金额 0.90 1.95 1.42 1.06

归属于发行人股东的净利润 2,358.27 6,586.17 5,179.75 3,099.88

社保保险费应补缴的金额/归属于发行人股东的净利润 0.24% 0.11% 0.11% 0.16%

住房公积金应补缴的金额/归属于发行人股东的净利润 0.04% 0.03% 0.03% 0.03%

（社保保险费应补缴的金额+住房公积金应补缴的金额）/归

0.28% 0.14% 0.14% 0.19%

属于发行人股东的净利润

从上表可以看出发行人应补缴的社保和住房公积金的金额较少，所占净利润

的比重较低。

10.4.2 根据无锡市社会保险基金管理中心、无锡住房公积金管理中心出具的证明，

发行人不存在因为违反社会保险、公积金法律、法规或其他规范性文件的规

定而受到行政处罚的情形。

10.4.3 发行人实际控制人及其一致行动人出具《承诺函》，承诺若因上市前社会保

险和住房公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴、处罚或因此而引起

的纠纷，公司利益受到的一切损失皆由其承担。

3-3-2-168

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

本所律师核查了发行人员工花名册、劳动合同、工资发放表以及历年的员工社

保缴纳清单，查阅了无锡市社保缴费政策，取得了无锡市社会保险基金管理中心、

无锡住房公积金管理中心出具的证明，对发行人报告期内社会保障的具体执行情况

进行了核查后认为，发行人根据国家及地方有关社会保险政策的规定执行了社会保

障制度，因少数驻外机构员工自愿放弃由发行人缴纳社保，发行人存在补缴社保的

情形，因补缴金额对经营业绩的影响较小，对本次发行上市不构成实质性影响。

十一、 河南威帆是发行人发起人之一，2007 年从发行人处退股。 请发行人说明

该公司的股权结构、实际控制人，实际从事的业务情况，该公司的技术、业务、资

产、人员等与发行人的关系，该公司及其关联方与发行人及其关联方、发行人的主

要客户及供应商是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意

见》第 11 题）。

11.1 河南威帆的股权结构及实际控制人

11.1.1 河南威帆的基本情况及股权结构

经查阅河南威帆提供的书面资料并根据全国企业信用信息公示系统检索结

果复核，河南威帆信息技术股份有限公司成立于 2006 年 11 月 29 日，法定

代表人为陈熹，住所为郑州高新区瑞达路八号项目楼 6 号楼-7 东，经营范围

为电子计算机技术服务；软件开发；软件服务；电子计算机、网络设备配件、

电子产品、通讯设备、化工建筑材料(除易燃易爆危险品)、普通机械、日用

百货的销售(上述经营范围涉及国家法律、法规规定需审批后方可经营的项

目，未获批准前不得经营)；注册资本为 1,008 万元，其中发起人陈熹出资

908 万元，占股本总额的 90.08%，程整出资 100 万元，占股本总额的 9.92%，

河南威帆的实际控制人为陈熹。

经与河南威帆实际控制人陈熹电话访谈确认，截止本补充律师工作报告出具

日，前述河南威帆的股本结构未发生变更。

11.2 河南威帆的实际业务情况及技术、业务、资产、人员等与发行人的关系

3-3-2-169

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

本所律师查阅了河南威帆的工商档案、网络检索河南威帆申请取得的知识产

权信息以及公开披露的招投标项目中河南威帆的中标情况、复核发行人自设

立至今所有社会招聘人员的任职经历、抽调发行人的账目明细确认是否与河

南威帆及其主要股东存在资金往来以及对河南威帆负责人陈熹的电话访谈，

确认如下：

11.2.1 河南威帆是一家从事网络系统集成的企业，成立时间较早业务领域非常广

泛，主要服务领域包括金融、政府、教育、保险、邮电和广电等行业，提供

包括咨询服务、信息化建设规划设计、视频会议系统、软件开发和全省骨干

网络的开通等一揽子集成业务，核心技术集中于系统软件和金融领域应用软

件的开发，就与发行人存在交叉的广电业务领域则以承接 A 网（有限电视单

向传输网）数据业务为主。

11.2.1 河南威帆的技术、业务、资产、人员等与发行人的关系

经与发行人确认并经与河南威帆负责人陈熹的电话访谈，发行人前身设立

时，河南威帆为路通电子在河南区域内的业务合作单位，合作主要目的希望

借助河南威帆在当地的渠道优势为路通有限在河南当地的业务开拓提供助

力，但因双方合作理念差异，路通有限设立后仅半年河南威帆即转出全部股

权。河南威帆转出股权后，双方在业务、技术、资产领域均无任何后续往来

或交叉，就广电领域产品销售业务而言，河南威帆向河南有线电视网络集团

有限公司提供思科交换机和路由器设备；经复核发行人及其前身设立至今所

有社会招聘员工的简历，上述人员中均不存在曾经在河南威帆任职的经历。

11.3 与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商的关联关系

根据河南威帆填写的调查表以及与河南威帆负责人陈熹电话访谈确认，河南

威帆除向河南威帆向河南有线电视网络集团有限公司销售思科交换机和路

由器设备外，河南威帆及其主要关联方与发行人及其关联方、发行人的主要

客户及供应商均不存在关联关系、资金业务往来。经本所律师将发行人及其

关联方填写的关联方调查表、发行人主要客户及供应商名单与河南威帆的股

3-3-2-170

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

东、董事、监事及高管人员等以及河南威帆公司网站公布的客户案例涉及的

主要客户名单方进行比对，未发现存在重合的情形。

综上所述，本所律师认为，河南威帆除在发行人前身设立初期有短暂的业务开

拓合作关系外，河南威帆自 2007 年 9 月转股退出路通有限至今，在技术、业务、资

产、人员等方面均与发行人不存在关系及往来；河南威帆及其主要关联方与发行人

及其关联方、发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。

十二、 报告期内，发行人存在委外加工情形。请发行人说明委外加工产品与发行

人贴牌产品、自产产品的对应关系，委外方与发行人及关联方之间是否存在关联关

系。请保荐机构 、律师核查并发表意见（《反馈意见》第 12 题）。

12.1 委外加工产品与发行人贴牌产品、自产产品的对应关系

委外加工是公司自产产品的一道工序，涉及到的产品包括：光发射机、光接

收机、光放大器、电放大器、光平台、反向光接收机、光工作站、多功能光

节点、EOC 局端等。

发行人的产品按照生产模式不同主要分为自主生产产品（依靠自有生产线生

产）和 OEM 产品（利用 OEM 外协厂商生产线生产，主要为 EOC 终端），

主要情况如下表所示：

分类 产品 自主生产 OEM 外协

光发射机 ● 极少量

光接收机 ● 极少量

光放大器 ● 极少量

广播电视传输设备

电放大器 ● 极少量

光平台 ●

其他 ● 个别产品如光开关

反向光接收机 ●

光工作站 ●

多功能光节点 ●

数据通信设备 EOC 局端 ●

EOC 终端 ●（少量） ●

ONU ●

C-DOCSIS 局端 ●

3-3-2-171

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(1) 自主生产产品中，生产工序一般分为产品研发、工艺测试及编写、原材

料准备、贴片和插件焊接、软件装载、产品装配、产品测试、包装入库

等几个阶段。由于产能不足，针对贴片焊接以及部分插件焊接工序，公

司委托加工厂商将相关器件（如电阻、电容、电感及芯片等）焊接到电

路板上，再运回公司进入下一道工序。

(2) OEM 产品主要为 EOC 终端，采取由 OEM 外协厂商生产的协作模式，

公司负责提供产品设计文件、核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌入式

软件等，OEM 外协厂商按照公司的质量和技术要求将硬件生产完成后，

再将发行人提供的嵌入式软件烧录进硬件中（也有部分硬件产品直接发

货给发行人，由发行人自行完成嵌入式软件的烧录工作），产品完工后交

付发行人或按发行人指示发给客户。

12.2 委外方与发行人及关联方、OEM 外协厂商之间是否存在关联关系

12.2.1 委外方与发行人及其关联方的关联关系核查

经核查，报告期内，公司委外加工厂商基本情况如下：

法定

序号 单位名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

2010.6.8-2013.3 吕 峰

（60%）、陈斌（20%）、

无锡经济开 杜治纲（20%）

无 锡 宏 迅 电子 吕峰（执行董事

1 发区高凯路 2010-06-08 吕峰 2013.3-2014.10 吕 峰

有限公司 兼总经理）

27 号 （80%）、杜治纲（20%）

2014.10 至 今 吕 峰

（80%）、吴红霞（20%）

中航动力控制股份有限

公司（51%）、中国航空

工业集团公司航空动力 董事：朱静波、

无锡市建筑 控制系统研究所 王先定、徐伟忠、

江 苏 中 航 动力

2 西路 599 号 1997-07-08 薛银春 （24.99）、无锡日晟投资 薛银春、杨强、

控制有限公司

D 幢十层 企业（有限合伙） 章逸

（19.11%）、无锡国家集 经理：薛银春

成电路设计基地有限公

司（4.9%）

3-3-2-172

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 单位名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

2010.7-2014.8 李英

（31.09%）、殷斐

（31.09%）、王民惠

（13.79%）、朱昆

无 锡 市 日 升网 无锡市滨湖 （14.93%）、徐柳春

王民惠（执行董

3 络 设 备 有 限公 区梅园十八 2007-02-05 王民惠 （3.41%）、吕学兴

事兼总经理）

司 湾 11#-801 （5.69%）

2014.8 至今王民惠

（40.35%）、朱昆

（42.48%）、吕学兴

（17.17%）

无锡蠡园开

无 锡 市 高 扬精 发区高新技

高洪新（80%）、杨文娟 高洪新（执行董

4 密 电 子 有 限公 术产业园 3 2000-03-02 高洪新

（20%） 事兼总经理）

司 号楼 2 层西

座

2007.7.25-2015.1

陈万锋（40.5%）、邬宁

无锡市滨湖 芳（4%）、无锡宏达集团

无 锡 市 宏 达科 叶寿云（执行董

5 区南湖中路 2001-09-21 叶寿云 有限公司（55.5%）

技有限公司 事总经理）

28-50 号 2015.1 至今

陈万锋（96%）、邬宁芳

（4%）

无锡市新区

新 区 广 元 宏电

6 梅村梅荆花 2012-02-23 马如飞 马如飞（个人经营） 马如飞（经营者）

子产品经营部

苑 400-43

无锡国家高

林松（执行董

无 锡 科 尔 华电 新技术产业 无锡市电子仪表工业有

7 2003-08-27 林松 事）、俞文忠（总

子有限公司 开发区 限公司（100%）

经理）

B22-A 地块

经调阅报告期内公司委外加工厂商的完整工商档案、登录全国企业信用信息

系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人相关关

联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司委外加工厂商及其股东与发行

人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的

情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发

行人 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益，故此，本所律师认为，

3-3-2-173

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

报告期内公司委外加工厂商与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企

业会计准则第 36 号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中规定的关联关系。

12.2.2 委外方与 OEM 外协厂商的关联关系核查

经核查，报告期内公司 OEM 外协厂商基本情况如下：

法定

序号 单位名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

董事：汪大维（董

事长）、唐佛南、

深交所上市公司，截止

胡祖敏（副董事

2015 年 3 月 31 日 6 月

长兼常务副总经

30 日公开披露的前十五

理）、唐佛南（董

大股东资料，其前十五

事兼总经理）、贺

大股东包括汪大维、唐

依朦（董事兼董

深圳市南山区 佛南、深圳市中和春生

深圳市共进 秘）、杨厥庆（董

南海大道 1019 壹号股权投资基金合伙

1 电子股份有 1998-11-24 汪大维 事）、王志波、李

号南山医疗器 企业（有限合伙）、深圳

限公司 厥庆、杨守全（董

械产业园 市新疆百合永生股权投

事）、高管：唐佛

资合伙企业（有限合

南、胡祖敏、王

伙）、吴鹰、李决平、王

志波、龚谱升、

丹华、崔正南、融银长

汪澜、韦一明、

江创业投资有限公司、

唐晓琳、龙晓晶、

胡祖敏

王晖（财务总

监）、贺依朦

2010.4-2013.3

苏州飞烽管理咨询有限

公司（100%）

2013.3-2013.12

苏州飞烽管理咨询有限 王炜（董事长）、

公司（47.5%）、中怡数 黄于玲（监事）、

苏州飞烽通 苏州工业园区

2 2009-11-20 王炜 宽科技（苏州）有限公 吴子良（董事兼

信有限公司 星海街 26 号

司（20%）及吴子良、 总 经 理 ）、 林 斌

王民、袁麟、张鹏、李 （董事）

明、杨柳、朱羚、曹若

雨、赵绍海、张华 10 名

自然人（32.5%）

2013.12-2014.3

3-3-2-174

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 单位名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

苏州飞烽管理咨询有限

公司（47.5%）、中怡（苏

州）科技有限公司

（20%）及吴子良、王

民、李明、朱羚、曹若

雨、赵绍海、张华 7 名

自然人（32.5%）

2014.3-2014.6

苏州飞烽管理咨询有限

公司（47.5%）、苏州飞

控企业管理咨询有限公

司（24.5%）、中怡（苏

州）科技有限公司

（18%）及吴子良、王

民 、李明 3 名自 然人

（10%）

2014.6-2015.5

苏州飞烽管理咨询有限

公司（47.5%）、苏州飞

控企业管理咨询有限公

司（34.5%）、中怡（苏

州）科技有限公司

（18%）

2015.5-2015.7

苏州飞烽管理咨询有限

公司（82%）、中磊电子

（苏州）有限公司

（18%）

2015.7 至今

中磊电子（苏州）有限

公司（100%）

陈士兵（39.6%）、刘熙

荣 （ 5.4% ）、 黄 霞 军

深圳市南山区 （ 5.4% ）、 周 建 明

深圳市螺光

艺园路 202 号 （5.4%）、张文（5.4%）、 陈士兵（执行董

3 科技有限公 2009-04-09 陈士兵

马家龙文体中 袁波（7.2%）、深圳市哲 事兼总经理）

司

心 B 栋 9A 达信通科技开发（有限

合伙）（21.6%）、北京同

创共享创业投资中心

3-3-2-175

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 单位名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

（有限合伙）（10%）

常州市钟楼区

常州优奇电 谈志华（执行董

玉 龙 南 路 213 谈志华（60%）、张越青

4 子科技有限 2009-04-14 谈志华 事兼总经理）、张

号钟楼创业服 （40%）

公司 越青（监事）

务中心 8808 号

杭州市莫干山

姚放（执行董事

杭州通兴电 路 1418-3 号 1 姚 放 （ 90% ）、 王 素 云

5 2000-01-07 姚放 兼总经理）、王素

子有限公司 号楼二层（上城 （10%）

云（监事）

科技工业基地）

2005.4-2015.3

广州数联资讯投资有限

公 司 （ 23.72%）、 汪革

（ 18.67% ）、 莫 卫 国

（ 18.18% ）、 陈 群

（ 18.18% ）、 其 他

（21.25%）

董事长：汪革

2015.3 至 2015.6

董事：莫卫国、

杨 飞 （ 23.72%）、 汪革

陈群

上海市中国（上 （ 18.67% ）、 莫 卫 国

上海博达数 监事：陈志强

海）自由贸易试 （ 18.18% ）、 陈 群

6 据通信有限 1994-06-17 汪革 高级管理人员：

验区居里路 123 （ 18.18% ）、 其 他

公司 王小玲、徐晓峰、

号 （21.25%）

韩新志、李闯、

2015.6 至今

王宝定、张乙斌、

莫卫国（18.18%）、陈群

谈庆中

（ 28.62% ）、 汪 革

（ 38.03% ）、 陈 志 强

（ 12.83% ）、 王 小 玲

（ 0.33% ） 、 李 闯

（ 0.79% ）、 王 保 定

（ 0.76% ）、 谈 庆 中

（0.46%）

浙江特产集团有限公 许泉海（董事长

司、上海源美投资管理 兼总经理）、徐凤

有限公司、新余华凯集 仙（董事兼副总

杭州万隆光

杭州市萧山区 诚投资管理中心（有限 经 理 ）、 施 小 萍

7 电设备股份 2001-05-13 许泉海

瓜沥友谊村 合伙）、徐孟英、蒋芳、 （董事）、许梦飞

有限公司

周友水、徐凤仙、任国 （董事）、朱一飞

瑞、王福祥、徐锦梁、 （董事）、徐孟英

王小达、张剑锋 （董事）

3-3-2-176

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

经调阅报告期内公司委外加工厂商的完整工商档案、登录全国企业信用信息

系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人报告期

内 OEM 厂商工商档案查询结果（尤其是股东结构、董事及高管人员）进行

比对，报告期内公司委外加工厂商与公司 OEM 厂商不存在重合、彼此之间

不存在交叉持股（股东均不重合）或董事及高管人员同时在委外加工厂商与

OEM 厂商中兼职的情形，故此，本所律师认为，报告期内公司委外加工厂

商与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联

方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。

十三、 发行人除勘察设计外，还从事工程的勘察设计业务，并从 2014 年开始施

工请发行人说明相关施工工作的具有开展情况，是否使用劳务派遣、是否符合《劳

动法》对于劳务派遣比例的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》

第 13 题）。

13.1 报告期内，发行人广电网络工程技术服务主要集中在规划设计、视频监控和

工程施工等领域。其中：涉及到广电网络的勘察设计仅有规划设计业务，不

从事建设工程施工的勘察设计。发行人从事工程施工业务不涉及专业的勘察

设计，仅是依照广电客户交付的设计方案执行施工任务。具体业务开展情况

如下：

13.1.1 规划设计

发行人为广电运营商的网络改造和工程施工提供规划设计服务，包括现有网

络信息勘测、网络信息录入、业务承载规划、网络架构方案设计、技术选型、

预算及优化等。一般情况下，公司先完成对广电客户网络现状的现场调查、

摸底和统计，再对客户网络进行规划设计，最终向广电客户提交全套设计规

划图纸文件及电子资料。

规划设计业务的技术含量较高，需要公司对广电网络的技术、运行及设计方

案非常熟悉，业务性质决定了该项业务不可能使用劳务分包或劳务派遣，公

司自 2012 年起建立和培养了一支专业的广电网络规划设计队伍，报告期内

3-3-2-177

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

所有规划设计项目均由公司独立、自行开展，不存在使用劳务外协或劳务派

遣的情形。

13.1.2 工程施工

(1) 业务开展情况

发行人依照广电客户提供的项目设计方案文件承接工程施工，工程完工后由

广电客户竣工验收。工程施工的内容包括：电杆、光缆、PVC 管、电源管线

等的拆除、敷设、新立，设备的拆除、安装、调试等现场施工作业。

公司于 2013 年下半年开始承接重庆广电信息网络有限公司下属梁平分公司、

渝北分公司等地光缆及分配网安装改造施工项目，首次尝试性介入广电网改

的工程施工业务。

由于该等项目施工过程中存在需要大量劳动力完成的工作，因此发行人将项

目中非核心的且需要大量劳动力完成的劳务作业交给劳务外协方完成。由于

公司工程施工业务刚刚起步，业务量较小，公司劳务外协方主要为重庆万智

信息科技有限公司（以下简称“重庆万智”），该公司的基本情况如下：

重庆万智信息科技有限公司成立于 2014 年 1 月，注册资本为 250 万元，法

定代表人为朱茂生，注册地址为重庆市渝北区龙山街道余松一支路 5 号龙湖

紫都城 3-1 幢 15-7，公司类型为有限责任公司，经营范围：广播电视网络系

统、通信系统、建筑智能化系统设计及相关技术服务；通信系统工程施工；

通信管线的设计、施工、监理和维护；网络布线；计算机系统集成；智能控

制系统及计算机系统软硬件设计、开发、销售、安装及相关技术服务、技术

转让；视频监控、视频通信系统集成；货物及技术的进出口业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为朱茂生和翁

攀。

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有发行人 5%

以上股份的股东，在重庆万智信息科技有限公司中未占有任何权益，与重庆

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万智信息科技有限公司不存在任何关联关系。

发行人与劳务外协方的业务流程为：发行人根据广电客户要求制订施工计

划，组织现场技术交底，派驻项目经理及项目组负责技术督导和对工程质量

进行管理和控制，负责项目实施中与广电客户的相关协调工作；劳务外协方

按发行人施工组织计划，遵循广电客户要求的施工及验收组织规范完成劳务

作业，劳务作业人员施工过程中发生的一切人身及财产的安全保障均由劳务

外协方负责。如果劳务外协方劳务作业施工质量未达发行人要求，劳务外协

方应予以返工至达标为止。

公司针对广电网络工程施工业务制定了《工程业务管理办法》、《工程施工作

业指导书》等业务管理规范，并依据上述规范对劳务外协方进行管理、考核，

保证工程质量。

工程施工业务中存在向劳务外协方采购劳务，发行人不存在使用劳务派遣的

情形，符合《劳动法》的相关规定。

(2) 发行人选择与重庆万智合作的原因

发行人主要向广电运营商提供网改宽带接入设备，伴随着广电运营商在网络

规划及改造建设过程中出现的服务外包需求，发行人报告期内积极由设备向

系统、技术服务延伸。介入广电工程施工业务，一方面是出于发行人定位广

电接入网综合解决方案的经营发展需要，一方面是重庆广电下属分公司 2013

年下半年正好有广电工程施工的业务机会。

为丰富产品线，满足客户需求，发行人 2013 年下半年通过入围招标开始在

重庆广电下属渝北分公司、梁平分公司、荣昌分公司实施工程施工项目，鉴

于发行人首次从事广电工程施工项目，重庆广电又是公司宽带接入设备销售

的重要客户，在工程施工项目实施过程中，发行人注重工程质量，以原规划

设计人员为主在每一个施工现场派驻了项目经理及项目组负责技术督导，对

安全生产、工程质量进行管理和控制；对于项目施工过程中技术含量较低，

需要大量劳动力完成的劳务工作，发行人主要通过组织外部施工队施工的方

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

式完成，按每个施工人员 140 元/日计时结算劳务费，劳务费发票由税务部门

代开，相关税费由发行人承担。朱茂生当时是外部施工队的负责人之一，有

几十人的劳务队伍，为发行人提供劳务作业。

由于发行人首次从事广电工程施工项目，派驻的项目经理经验不足，现场管

理情况也比预想的复杂，导致项目现场工作效率较低，实施成本较高。2013

年底，为加强施工现场安全生产的管理，降低工程成本，提高工作效率，发

行人要求前期合作较好的外部施工队注册成立公司，朱茂生早年曾从事天然

气管网业务，2011 年开始组建施工队在四川、重庆地区从事通信工程施工作

业，近年来也承接广电工程施工作业，考虑到发行人在广电行业的市场影响

力和业务机会， 2014 年 1 月朱茂生注册成立了重庆万智，为发行人重庆地

区的广电工程施工项目提供劳务作业，除为发行人提供广电工程项目施工劳

务外，也自行承接其他广电工程施工项目。

经走访重庆万智，并对朱茂生以及发行人重庆分公司相关人员进行了访谈，

了解了发行人广电工程项目实施过程中采购劳务的具体情况，查看了税务部

门代开劳务费发票以及与重庆万智结算劳务费的会计核算凭证，发行人与重

庆万智合作起源于朱茂生个人组织的施工队，因合作顺利，应发行人规范要

求，2014 年 1 月朱茂生组建重庆万智继续为发行人提供广电工程项目施工劳

务。

(3) 发行人向重庆万智采购劳务的公允性

发行人 2013 年下半年开始实施广电工程施工项目时，采用向项目现场派驻

项目经理和项目组，向朱茂生组织的施工队直接采购劳务作业的方式，劳务

作业费按照每人 140 元/日，向施工队负责人支付，劳务费发票由税务部门代

开，相关成本由发行人承担。2014 年初，为加强施工现场安全生产的管理，

提高工作效率、降低经营成本以及对劳务外协方的规范要求，发行人要求前

期合作较好的施工队组建公司，出于长期合作的考虑，朱茂生成立了重庆万

智为发行人提供劳务作业，并签订《劳务作业协议》。保荐机构、本所律师

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

查看了发行人与重庆万智的结算清单，按不同工作内容，劳务工的结算价格

略低于 140 元/日，或基本持平。

保荐机构、本所律师通过与朱茂生访谈了解到，劳务外协方委派的一个劳务

工人工作一天平均可从发行人获得约 140 元左右的劳务费，劳务外协方对其

员工进行工作量考核来支付员工的薪酬，由于重庆万智对劳务现场的管理较

好，工作效率较高，劳务工实际获得的收入要略高于计算收入，根据对重庆

万智的访谈，其一个正常劳动力平均每天可产生 160 元左右的产值，一般将

劳务费的 80%左右支付给员工，按照劳务工人一个月平均工作 26 天计算，

其工人月收入 3,328 元以上。根据国家统计局公布的数据，2014 年农民工收

入月均收入为 2,864 元，因此按结算价格计算，发行人对劳务外协的定价基

本合理。

报告期内，发行人 2012 年、2013 年工程施工业务收入为 0，2014 年实现工

程施工业务收入 541.71 万元，成本 517.05 万元，毛利率较低。保荐机构、

本所律师访谈了发行人广电工程施工业务负责人、工程施工业务主要客户，

并取得了重庆广电其他地区同类项目的结算清单，了解到发行人广电工程业

务毛利率低的主要原因在于：重庆为山区，地形较复杂，发行人介入重庆广

电渝北分公司、梁平分公司、荣昌分公司广电工程业务时间较晚，大部分施

工难度小、利润高的项目已结束，发行人承接的项目施工难度较大，但结算

价格没有相应提高。保荐机构及本所律师取得了发行人在重庆广电荣昌分公

司双河益明项目的结算单，其结算总价格平均为 43.6 元/户；保荐机构、本

所律师同时取得了重庆万智在四川广电隆昌分公司双向网络改造工程项目

的合同，其合同价格为 59 元/户，故发行人承接的项目价格明显偏低。此外，

由于发行人初次承接广电工程施工业务，管理经验和实施经验不足，同时重

庆广电是发行人的重要客户，发行人非常重视工程施工质量，导致工程实施

成本很高，因此 2014 年发行人广电工程施工业务毛利率较低。

综上所述，本所律师认为，发行人对劳务外协的定价合理，向重庆万智采购

劳务的交易价格公允。

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(4) 劳务外协的合规性

发行人目前持有中国广播电视协会于 2012 年 12 月 31 日核发的《有线广播

电视工程企业资质证书》（证书编号：CATV-10120120258），资质等级为总

承包一级；持有无锡市建设局于 2013 年 10 月 29 日颁发的《建筑智能化工

程专业承包资质证书》（证书编号为 B3203032021102-2/1），主项资质等级为

建筑智能化工程专业承包三级。发行人通过参与招标的方式取得广电网络工

程施工业务，因此，发行人有权将其承接的工程施工业务中的部分劳务作业

委托劳务外协方完成。根据相关方签署的协议，发行人向劳务外协方采购劳

务，劳务外协方就劳务作业质量对发行人负责，发行人没有转移与项目发包

方签署协议约定的责任和义务，发行人就项目整体质量包括劳务作业质量对

发包方负责。

保荐机构及本所律师对发行人 2014 年完工广电工程项目的主要发包方重庆

广电南川分公司、梁平分公司、荣昌分公司、万州分公司分管工程业务的副

总经理进行了访谈，了解到发行人在前述地区的施工质量符合要求，2014

年完工项目均通过了验收，与客户不存在纠纷，发行人从事工程施工业务需

要在重庆广电的招标中入围，一般会要求具有广电行业协会颁发的施工资产

或其他相关资质，广电行业不要求项目承接方具有房屋建筑或市政基础设施

工程施工方面的资质，在广电项目施工过程中的普通劳务可以委托施工队或

劳务外协方完成，特殊工程的工人要求持证上岗，不强制要求劳务外协方具

有工程施工或其他专业资质，劳务外协方式被工程项目普遍采用，不属于转

包、分包。

综上所述，本所律师认为：（1）发行人工程施工业务将项目中非核心的且需要

大量劳动力完成的劳务作业交给劳务外协方完成，双方合作的已完工项目均已过广

电客户的验收，未出现业务质量纠纷，因此不会对发行人本次发行并上市造成实质

影响。发行人工程施工业务中不存在使用劳务派遣的情形，采用劳务外协，符合《劳

动法》的有关规定。（2）发行人选择向重庆万智作为劳务外协方，主要是为加强施

工现场安全生产的管理，降低工程成本，提高工作效率，且重庆万智施工质量可满

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

足发行人要求。发行人对劳务外协的定价合理，向重庆万智采购劳务的交易价格公

允。

十四、 发行人的生产模式以 OEM 为主。请发行人结合自身核心技术和部分供

应商为竞争对手的情况；补充披露自身核心技术的具体来源，发行人是否拥有包括

被贴牌代工产品在内所有产品的核心技术和生产能力；代工过程是否存在技术泄密

风险；说明发行人的技术、核心技术人员是否来源于竞争对手，发行人的核心技术

人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在技术纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、

律师核查并发表意见 （《反馈意见》第 16 题）。

14.1 补充披露自身核心技术的具体来源，发行人是否拥有包括被贴牌代工产品在

内所有产品的核心技术和生产能力

公司自设立以来就专注于广电网络接入网领域设备及软件系统的研发、生产

和销售，主要产品随着有线电视传输数字化改造、双向化改造以及伴随下一

代广播电视网的建设不断升级换代和持续创新，并在此过程中坚持自主研发

和创新。公司注重知识产权保护，申请了一系列专利和软件著作权。截至目

前，公司拥有的 20 多项核心技术，均为长期从事新技术研究、产品研发和

持续改进中的经验积累和创新成果。

公司主要产品拥有的核心技术和知识产权、采用的生产模式如下表所示：

涉及的核心技术和知识产权 是否拥 是否具

序 主要

生产模式 有核心 备生产

号 产品 类别 名称

技术 能力

核心技术 1550nm 光波长数控微调技术

光发 高隔离度低功耗的光发射机 自产，极

1 专利 是 是

射机 易维护1U机箱 少量 OEM

软件著作权 LT 光发射机嵌入式控制软件 V1.0

光接 核心技术 极宽范围接收光功率检测技术 自产，极

2 是 是

收机 软件著作权 LT 光接收机嵌入式控制软件 V1.0 少量 OEM

PWM驱动泵浦激光器技术

核心技术

光放 高密集、微小型掺铒光纤放大器 自产，极

3 是 是

大器 专利 一种高密集、微小型掺铒光纤放大器 少量 OEM

软件著作权 LT 光放大器嵌入式控制软件 V1.0

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涉及的核心技术和知识产权 是否拥 是否具

序 主要

生产模式 有核心 备生产

号 产品 类别 名称

技术 能力

电放 产品原理简单，技术已成熟多年，无核 自产，极

4 - 不适用 是

大器 心技术 少量 OEM

反向“突发”工作模式的控制技术

无源光网络（PON）架构实现替代

传统HFC网络架构

核心技术 超高速信令检测实现与CM同步技

术

光平 激光器发射精确控制实现时延动态

5 自产 是 是

台 补偿技术

实现射频无源光网络提供DOCSIS

服务的装置及方法

专利

共用风道型散热结构

光纤整理架结构

软件著作权 LT 光平台机架嵌入式软件 V1.0

反向 动态噪声隔离开关DNIS

核心技术

6 光接 极宽范围接收光功率检测技术 自产 是 是

收机 软件著作权 LT 反向光接收模块嵌入式软件 V1.0

反向“突发”工作模式的控制技术

无源光网络（PON）架构实现替代

传统HFC网络架构

动态噪声隔离开关DNIS

核心技术

超高速信令检测实现与CM同步技

术

光工

7 激光器发射精确控制实现时延动态 自产 是 是

作站

补偿技术

实现射频无源光网络提供DOCSIS

服务的装置及方法

专利

用于野外型外壳内部盖板接地的弹

片结构

软件著作权 LT 光工作站嵌入式控制软件 V1.0

用于同轴电缆宽带接入的中继装置

多功

专利 用于野外型外壳内部盖板接地的弹

8 能光 自产 是 是

片结构

节点

软件著作权 LT 调制 EOC 局端嵌入式软件 V1.0

EOC宽带接入传输中继技术

核心技术

EOC EOC网管软件网页服务内置技术

9 自产 是 是

局端 基于 HomePlug AV 技术的宽带接入传输

专利

中继设备

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涉及的核心技术和知识产权 是否拥 是否具

序 主要

生产模式 有核心 备生产

号 产品 类别 名称

技术 能力

LT 调制 EOC 局端嵌入式软件 V1.0

软件著作权 LTGDcable-bus 调制 EOC 管理系统软件

V1.0

基于虚拟接口的路由桥接混合业务

少 量 自

传输技术

产，由公

无线机顶盒数据通道混合接入技术

司提供嵌

核心技术 无线终端双拨号技术

EOC 入式软件

10 基于OAM框架的无线终端管理技 是 是

终端 和核心芯

术

片，采用

一种接入网终端ARP代理技术

OEM 方式

专利 同轴电缆传输（EOC）终端

生产

软件著作权 LT 调制 EOC 终端嵌入式软件 V1.0

C-DO 核心技术 基于 C-DOCSIS 标准的 SID 回收技术 自产，拟

11 CSIS LT_CMTS 嵌入式控制软件 V1.00 批量化生 是 是

软件著作权

局端 LT_CMTS 网管软件 V1.0 产

上述主要产品的研发过程情况说明如下：

14.1.1 传统 HFC 产品（光发射机、光接收机、光放大器）

发行人前身路通有限自设立以来就一直专注于广电网络光电传输设备的研

发、生产、销售，是国内最早从事广电接入网行业的企业之一，在 HFC 产

品上延续和整合了路通电子以及贾清原创业的公司西曼斯相关的产品和技

术，一开始就形成了以行业专家尹冠民为首的约 12 人的光传输设备研发团

队，自 2008 年以来经历了持续的技术更新与产品升级；2010 年至 2012 年期

间补充并形成了以马金满、陈国新、王刚、万年飞、李剑鸿、尹小春、刘擎

君、柯贤智等为骨干约 20 人的研发团队。综合其他产品线的同档研发实力，

公司研发中心在 2011 年被无锡市经济和信息化委员会认定为《无锡市企业

技术中心》，成功地自主研发出了《1550nm 光波长数控微调技术》、《极宽范

围接收光功率检测技术》、《PWM 驱动泵浦激光器技术》、《高密集、微小型

掺铒光纤放大器》等核心技术，并对自主研发取得的部分关键知识产权进行

了保护，先后申请了《高隔离度低功耗的光发射机》、《一种高密集、微小型

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

掺铒光纤放大器》等专利和《LT 光发射机嵌入式控制软件 V1.0》、《LT 光放

大器嵌入式控制软件 V1.0》、《LT 光接收机嵌入式控制软件 V1.0》等软件著

作权；2013 年至今，主要是进行产品系列化工作，根据不同用户需求和应用

场景，先后完成了 TFT1000E 型模块式光发射机、TOA1000E 模块式光放大

器和一系列 TFR7800 型野外光接收机、楼栋光接收机、FTTH 光接收机等

30 多个品种设备的研发。这一阶段，经过自主研发设计后，先后申请了《易

维护 1U 机箱》、《机箱（1U）》、《用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构》、

《光纤到户二合一设备的结构》、《光纤到户二合一设备（FTTH）》、《手持式

LED 灯引脚折弯夹具》等专利，相关产品也分别取得了江苏省科学技术厅颁

发的《TFR7800 型调幅光接收机》、《LTEDFA-1550 型模拟光纤放大器》、

《TFT1000E 型 1310nm 调幅激光发送机》、《TOA1000E 型模拟光纤放大器》

高新技术产品称号。产品技术的进一步提升和更贴近用户需求的系列化设

计，使公司光传输产品的市场占有率进一步提升。

14.1.2 新型及数据通信类 HFC 产品（光平台、光工作站、反向光接收机）

光平台、光工作站、反向光接收机等设备主要为适应广电网络开展各种增值

业务的需求应运而生。2008 年至 2009 年，公司主要是进行产品与技术整合，

完成了 TNE1000 型光平台、TON6800D、TON6800G、TON6800W、TON6800Q

型野外光工作站、TRR1000 型反向（上行）光接收机等 10 多个产品的研发，

解决了正反向隔离、反向电源干扰、密集化设计、野外机壳热设计、EMC

电磁兼容、ESD 防护等问题，使得产品竞争力得到了显著提升，设备性能及

可靠性获得了用户普遍认可，申请了《实现射频无源光网络提供 DOCSIS 服

务的装置及方法》发明专利，该项专利技术目前还处于国内领先地位；2010

年至今，主要是持续进行技术更新、产品升级及系列化工作，依托 20 多人

的研发组，依据各种用户需求和技术积累，或在原有产品基础上进行了关键

电路优化设计和功能扩展，或直接进行全新产品设计，先后成功开发了

TNE1000B、TNE1000E 型光平台、TON6800K、TON6800R、TON6800H、

TON6800Ca、TON6800Cb、TON6800V 型光工作站、TRR1000B、TRR1000D、

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TRR1000E 型反向（上行）光接收机等 30 余种新产品。成功地自主研发出了

《反向“突发”工作模式的控制技术》、《无源光网络（PON）架构实现替代传

统 HFC 网络架构》、《动态噪声隔离开关 DNIS》、《超高速信令检测实现与

CM 同步技术》、《激光器发射精确控制实现时延动态补偿技术》等核心技术。

并对自主研发取得的部分关键知识产权进行了保护，先后申请了《共用风道

型散热结构》、《光纤整理架结构》、《光纤整理架》等专利和《LT 光平台机

架嵌入式软件 V1.0》、《LT 光工作站嵌入式控制软件 V1.0》、《LT 反向光接收

模块嵌入式软件 V1.0》等软件著作权。

14.1.3 EOC 方案产品（EOC 局端、EOC 终端、多功能光节点）

随着 EOC 技术方案自 2008 年起逐步在广电领域兴起，公司及时投入研发资

源，选择合理的技术和芯片方案进行 EOC 接入网产品的研发，先后涉及过

无源 EOC、wifi 降频、Homeplug BPL、Homeplug AV 等主流 EOC 技术方案，

大概的研发历程为：

(1) 2008-2009 年，公司开始投入 4-5 人，先后开发了无源 EOC、wifi 降频、

Homeplug BPL 方案的 EOC 产品。其中前两种方案因技术尚不够成熟、

商业运用较少，未能批量出货。Homeplug BPL 方案成功研发了局端、终

端和网管软件产品，获得了《LTGDOB3000 同轴以太宽带控制终端软件

V1.0 》、《 LTGDOU8000 同 轴 以 太 宽 带 前 端 控 制 器 软 件 V1.0 》、

《LTGDcable-bus 调制 EOC 管理系统软件 V1.0》等软件著作权；

(2) 2010-2011 年中，Homeplug AV 技术标准趋于成熟，同时英特龙公司的

INT6400 芯片方案更具性价比和性能优势，公司决定重点投入此方案的

EOC 研发，重新组建了以许磊、徐帆、章铭宇、葛双军、尤克斌为首的

10 人研发团队，进行 EOC 局端终端以及网管软件开发，并于 2011 年上

半年完成研发和中试，陆续推出了单口、双口、四口的野外/楼道型独立

局端，EOC 局端+光接收机二合一产品，ONU+EOC 局端+光接收机三合

一产品等。《基于 EOC 接入方式的 Cable Bus 管理系统》获得江苏省科

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

技厅高新技术产品认定。此外，考虑到多种 EOC 接入技术存在且并不兼

容，导致广电用户容易被一种接入技术绑架，不利于网络建设，公司在

国内率先提出了中继设备的概念并成功完成系列产品的研发，成功解决

了多种方案的 EOC 在同一网络并存、无缝升级的难题，并申请了《基于

HomePlugAV 技术的宽带接入传输中继设备》 ZL201220383846.4）和《用

于同轴电缆宽带接入的中继装置》（ZL201220383612.X）专利，另外 2013

年 8 月申报的发明专利《实现多协议的同轴电缆以太网桥》

（ZL201310348116.X）已进入实质性审查阶段，在实际使用中也取得了

良好的效果。

(3) 2011 年中-2012 年，公司主要基于高通第二代 HomeplugAV 芯片 AR74xx

的 EOC 产品研发，继续增加人力资源投入， EOC 研发团队达 15 人，

2012 年上半年成功研发了基于千兆主控芯片/AR74xx 的下一代 EOC 产

品。同时基于上一代芯片的成功经验，迅速完成了产品的系列化，并于

2012 年中开始规模供货，供货过程中也解决了客户实际遇到的一些问

题，在此过程中累计形成了《EOC 网管软件网页服务内置技术》等核心

技术，以及《LT 调制 EOC 局端嵌入式软件 V1.0》《LT 调制 EOC 终端嵌

入式软件 V1.0》等软件著作权，EOC 产品市场拓展卓有成效，鉴于 EOC

研发的主要难点在局端的嵌入式软件和整机，终端基本采用主芯片商提

供的参考设计，公司由于产能局限在生产模式上采用 EOC 局端自产、终

端依靠 OEM 外协为主的模式。

(4) 2013 年至今，主要针对高通 EOC 终端升级换代芯片 AR7411L 完成了全

系列终端的更新升级，全新设计了终端产品外观和全套外壳模具；同时

针对广电客户家庭 wifi 组网需求，研发了基于 AR7411L+9331 方案的机

顶盒内置/独立无线终端，其中重点是嵌入式软件的开发。在此过程中累

计形成了《基于虚拟接口的路由桥接混合业务传输》、《无线终端双拨号

技术》、无线机顶盒数据通道混合接入技术》、 无线终端视频监控技术》、

《一种接入网终端 ARP 代理技术》、《基于 OAM 框架的无线终端管理技

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

术》等核心技术，以及《LT 调制 EOC 局端嵌入式软件 V1.0》《LT 调制

EOC 终端嵌入式软件 V1.0》两个软件著作权以及《同轴电缆传输（EOC）

终端》外观设计专利。2015 年 2 月，EOC 局端嵌入式软件获得无锡市优

秀软件产品《飞凤奖》。

14.1.4 C-DOCSIS 产品线（C-DOCSIS 局端、Cable Modem）

EPON+C-DOCSIS 技术方案是基于历史悠久的 CMTS+CM 方案基础上近几

年提出的网改标准，未来市场潜力较大。公司在 2011-2012 年就投入 2 名软

件开发人员开发 CMTS 网管软件，后期形成软件著作权《LT_CMTS 网管软

件 V1.0》。2012 年完成了 CMTS 网管软件和综合网管平台的整合，系统功能

更加完善；2013 年起，公司正式对 C-DOCSIS 局端进行立项开发，投入尹冠

民、马金满、刘擎君、李刚、翟先文、李辉等 8 名开发人员组成研发团队，

2014 年 4 月，公司完成野外独立型 2 进 2 出 C-DOCSIS 局端样机，并于 2014

年 5 月通过了国家广电总局的样机检测，性能指标达到行业主流要求，此过

程形成了软件著作权《LT_CMTS 嵌入式控制软件 V1.0》，即用于 C-DOCSIS

局端的嵌入式软件；为搭建 C-DOCSIS 专业化团队，吸收并实现 C-DOCSIS

技术路线下产品的研发经验和产业化，2014 年 6 月，发行人与行业内专门从

事 C-DOCSIS 技术开发的景宏高科核心团队合资设立了新公司重庆景宏，使

得产品逐步趋于成熟，达到批量生产的技术条件，并积累形成了核心技术《基

于 C-DOCSIS 标准的 SID 回收技术》。市场推广方面，2014 年 C-DOCSIS 设

备已成功中标黑龙江省网，2015 年又成功中标内蒙广电，并与一些未招标的

地市达成了设备试用意向。

Cable Modem 产品已标准化多年，比较成熟，公司于 2014 年中起投入 2 名

研发人员进行开发，已完成样机开发（可兼容 DOCSIS 和 C-DOCSIS 协议），

可根据市场需求情况，可即刻投入批量生产。

报告期内，公司涉及 OEM 外协的产品主要是 EOC 终端，公司拥有该产品的

自主研发和生产技术能力，并申请了相应嵌入式软件的著作权保护，OEM

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

生产过程中烧录公司自主研发的软件。在与 OEM 外协厂商的合作过程中，

公司牢牢掌握产品设计、质量标准和规格、嵌入式软件，OEM 外协厂商仅

是按照公司技术要求完成硬件的生产。因此，公司具备 OEM 产品的核心技

术控制能力。

综上所述，本所律师认为，发行人坚持自主研发和创新，拥有包括 OEM 外协产

品在内的主要产品相关的核心技术和生产技术能力。

14.2 代工过程是否存在技术泄密风险

由于公司 OEM 外协产品的核心技术主要体现在产品设计、质量把控和嵌入

式软件上，针对在 OEM 外协过程中可能存在的技术抄袭和泄密风险，公司

主要通过以下措施来防范：

14.2.1 知识产权保护

公司针对主要产品的核心技术申请了相关专利和软件著作权，加强了知识产

权保护。尽管在生产过程中，部分技术资料如设计图纸、工艺说明等会提供

给 OEM 外协厂商，但 OEM 外协厂商一般仅按照公司技术要求完成硬件的

生产，公司提供的软件烧录文件，是以目标文件形式，且采用了一定的加密

和防篡改技术措施，造成软件源代码泄密的可能性较小。而软件的开发、联

合调试、产品后道调试等环节一般在公司内部进行，大大降低了软件核心技

术外泄的风险。

14.2.2 合同保密条款约束

公司与 OEM 外协厂商签订的合同对保密条款进行了详细的约定，防止 OEM

外协厂商泄露技术资料，增加其违法后的赔偿责任。

14.2.3 控制关键要素供应

公司对 OEM 产品中涉及的核心部件主芯片由公司自行向全球知名芯片厂商

的代理商采购，并提供给 OEM 外协厂商。其他重要器件也按照公司指定合

格供应商进行原料采购，针对部分定制化的器件，公司和供应商签订了保密

3-3-2-190

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

合同，防止技术资料外泄。

14.2.4 生产过程控制

公司增加了驻厂工程师，对于 OEM 外协厂商的生产活动进行监督和管理，

防止订单外非授权生产导致的产品技术外泄风险。另外产品生产所需的工艺

文件和产品测试工具由公司提供，结合软件技术通过加密授权的方式来对产

品的生产进行管控。

14.3 发行人的技术、核心技术人员是否来源于竞争对手，发行人的核心技术人员

是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在技术纠纷及潜在纠纷

14.3.1 发行人的技术来源详见本第 14.1 部分补充披露自身核心技术的具体来源，发

行人是否拥有包括被贴牌代工产品在内所有产品的核心技术和生产能力。

14.3.2 发行人的核心技术人员有尹冠民、顾纪明、许磊、李刚、王刚、徐帆、马金

满等人。该等人员均已在公司工作多年，服务于发行人的技术和研发工作，

与公司签署了劳动合同及竞业禁止协议，不存在与其他公司签订竞业禁止或

保密协议的情形。其中：（1）尹冠民在进入发行人之前曾与贾清等人于 2006

年创立西曼斯开始创业历程，2006 年之前曾任职无锡雷华网络技术有限公司

技术总监，后与贾清等人进入发行人；（2）顾纪明、许磊、李刚、王刚、马

金满在进入发行人之前均在路通电子（含路通电子全资子公司路通网络）工

作，并随着路通电子业务和资产的转移进入发行人处；（3）徐帆 2006 年 7

月研究生毕业，进入发行人前在浙江大华技术股份有限公司服务 3 年，任工

程师、项目经理。在无锡研勤信息科技有限公司服务 1 年，任工程师。

公司核心技术人员具体情况如下：

进入路通 进入发行 进公司之前的 是否曾在公司

姓名 发行人职务

电子时间 人时间 任职单位 竞争对手任职

董事、副总经

尹冠民 - 2008 年 10 月 西曼斯、无锡雷华 是

理

监事会主席、

顾纪明 2000 年 1 月 2007 年 2 月 路通电子 否

运营中心副

3-3-2-191

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

进入路通 进入发行 进公司之前的 是否曾在公司

姓名 发行人职务

电子时间 人时间 任职单位 竞争对手任职

总监

董事、总工程 路通电子、路通网

许磊 2001 年 11 月 2010 年 9 月 否

师 络

路通电子、路通网

李刚 研发组长 2001 年 3 月 2010 年 9 月 否

络

路通电子、路通网

王刚 研发组长 2001 年 7 月 2010 年 9 月 否

络

无锡研勤信息科技

徐帆 研发组长 - 2010 年 7 月 否

有限公司

马金满 研发总监 2002 年 7 月 2010 年 9 月 路通电子 否

以上除尹冠民曾任职无锡雷华网络技术有限公司外，公司的技术、其他核心

技术人员不存在来源于竞争对手的情形，核心技术人员不存在与其他公司签

订竞业禁止或保密协议的情形，不存在技术纠纷及潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为：（1）发行人坚持自主研发和创新，拥有包括 OEM 外

协产品在内的主要产品相关的核心技术和生产技术能力；（2）针对 OEM 外协过程中

可能存在的技术抄袭和泄密风险，公司主要通过知识产权保护、合同保密条款约束、

控制关键要素供应、生产过程控制等措施加以防范，防范措施有效；（3）除尹冠民

早年曾任职无锡雷华网络技术有限公司外，公司的技术、核心技术人员不存在来源

于竞争对手的情形，核心技术人员不存在与其他公司签订竞业禁止或保密协议的情

形，不存在技术纠纷及潜在纠纷。

十五、 申报材料显示，EOC 技术已逐渐成为主流，但发行人的 EOC 产品以委托

第三方 OEM 代工生产为主。请发行人结合上述情况，说明自身产品核心竞争力

的具体体现，是否与其盈利能力匹配；说明招股说明书对于发行人核心竞争力的描

述是否存在误导性陈述。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第 17

题）。

15.1 发行人 EOC 终端采用 OEM 外协生产模式的原因

EOC 产品主要包括 EOC 局端和 EOC 终端，EOC 局端设备是数据网络的“主

控”端，负责整个网络信号的传输和控制，实际使用中一般放置于小区或楼

3-3-2-192

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

道，通过同轴电缆与多个用户家中的 EOC 终端设备连接，通常一个 EOC 局

端覆盖 30-50 户，具有用量少，造价成本高的特点；EOC 终端作为用户上网

终端设备，产品标准化程度较高，具有用量大、成本低的特点。

随着公司 EOC 产品于 2011 年底起相继在重庆、江苏、四川等各地省网陆续

中标，市场需求量迅速放大，受生产场地、设备及人员等因素的限制，公司

生产能力严重不足：

(1) 发行人固定资产规模较小，生产线布局和工艺是基于多品种、小批量

而设计，不能适应大规模生产；现有生产场地系租赁，面积合计 3,000

平方米左右，分布在无锡市蠡园开发区创意产业园 9 号楼三-五层，办

公及生产混用，无法再腾挪空间以满足较大规模生产的需要。

(2) 发行人现有生产设备只有一条完整的 SMT 贴片线，要满足 EOC 终端

生产需求，EOC 产品生产至少需新增 2 条以上的 SMT 贴片线，还要增

加组装线及产品测试线等，以年产 50 万台左右 EOC 终端估算，需增

加的设备如下表所示：

数量 单价 金额

序号 设备名称 规格型号

（个/台） （万元） （万元）

生产加工及其配套设

一

备

1 全自动上板机 SL-3BM 2 2 4

2 全自动视觉印刷机 G5 2 22 44

3 高速自动贴片机 KE-2070M 4 85 340

4 无铅回流焊机 ES-800 2 12 24

在线式全自动视觉检

5 EKT-VL-600 2 30 60

测仪

6 无铅波峰焊机 WS-350 2 16 32

7 10 工位双面插件线 10 米（定制） 1 1.5 1.5

10 工位双面补焊测试

8 10 米（定制） 1 2 2

线

20 工位双面焊接测试

9 20 米（定制） 1 2.5 2.5

线

10 工位单面装配准备

10 15 米（定制） 1 3 3

线

3-3-2-193

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

数量 单价 金额

序号 设备名称 规格型号

（个/台） （万元） （万元）

20 工位双面装配测试

11 30 米（定制） 1 25 25

线

12 25 工位单面调试线 45 米（定制） 1 3.375 3.375

13 测试工装 定制 10 1 10

14 其他配套设备 20 20

二 生产检测设备

1 数字电视频谱分析仪 DSA8853Q 2 8 16

2 网络分析仪 E5061B 10 15 150

3 模拟频谱仪 HP8591C 2 20 40

4 以太网络分析仪 GT5001 5 1.5 7.5

5 万用表 DT9204 10 0.085 0.85

6 计算机 20 0.6 12

合计 797.73

从上表统计来看，发行人要进行 EOC 终端的完全自产，除需要考虑场地及

人员外，还需要投入近 800 万元的设备和仪器。

综上所述，受生产场地、设备及人员等因素的限制，对于 EOC 局端和终端，

发行人采用不同的生产方式，由于客户个性化需求，EOC 局端产品具有工艺

要求高、批量少的特点，外协成本较高，发行人选择自主生产； EOC 终端

产品品种比较单一、工艺标准化程度较高，发行人采取 OEM 外协方式生产。

本次募集资金拟投资于 “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项

目”，通过新建厂房、引进完整的生产基础设施和检测仪器设备，构建基于

三网融合的下一代广电网络设备产品线，解决公司的产能瓶颈，实现提升三

网融合下产品的规模制造能力。

15.2 同行业可比上市公司生产模式的比较

公司名称 生产模式概述 外协环节 场地及产能状况

3-3-2-194

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

公司名称 生产模式概述 外协环节 场地及产能状况

委外加工环节主要是贴

片焊接以及部分插件焊

接工序；OEM 外协主要是

公司在自主生产外还利用委外加 现有生产场地系租

对一些产品标准化程度

工和 OEM 形式解决产能问题，满 赁，固定资产规模

发行人 较高、供货量大、技术相

足市场订单需求。募集资金投资项 较小，当前场地及

对成熟的硬件产品或公

目实施后，外协环节实现自主进行 产能不足

司单独生产不经济的硬

件产品，委托 OEM 厂商

生产硬件成品

对小批量订单一般完全按照订单

组织生产，对需求量大、稳定的客 上市前就拥有自有

户，按需求计划组织生产，同时对 土地和标准化厂

亿通科技 无

半成品进行预先库存，再根据正式 房，生产线产能充

订单进行生产、发货，提高生产效 足

率，缩短交货时间

针对批量较小（如单一型

根据电子产品行业的生产特点，上 号订单数量少于 100 台） 2008 年 为 扩 张 产

市前将贴片和插件焊接等工序外 的产品，整个生产过程自 能，改善生产办公

包给其他企业，自身负责产品设 主完成，其中贴片和插件 环境，购置了原值

计、软件开发、工艺控制、技术指 由生产部手工焊接；针对 为 1,166.27 万元的

初灵信息

导、质量检测等环节，形成了“自 批量较大的产品，将生产 房产；由于场地和

主生产+外协加工”的生产模式，上 流程中焊接前预处理（如 产能的充实，公司

市后募集资金投资项目实施后，外 PCB 板清洗）、贴片焊接 还为下游电信领域

协工序实现自主进行 和插件焊接这些工序外 客户提供贴牌生产

包给外协厂执行

上市前采用以销定产的生产组织

2008 年新购置生产

形式，采用“自主生产为主，辅以 针对数字电视前端设备

办公用房，购买总

数码视讯 外协加工”的模式，募集资金投资 的生产，PCB 焊接和机箱

价为 7,852 万元，

项目实施后，PCB 焊接工序实现 加工采用外协加工形式

固定资产规模大

自主进行

通过对比可见，根据电子产品的生产特点，贴片和插件焊接等工序外包是比

较普遍的生产外协形式，这主要是因为：该等工序技术含量较低，自动化程

度较高，通过社会化协作可以提高生产协作和交付效率，如初灵信息、数码

视讯即使在生产场地和产能富足的情况下也有效利用了委外加工的生产模

式；采用 OEM 外协生产模式主要与 OEM 产品的特点、生产场地及产能状

况密切相关。与可比上市公司相比，发行人存在 OEM 外协生产主要是针对

3-3-2-195

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

其中的 EOC 终端产品，该产品形态比较单一、工艺标准化程度较高，具有

规模化供货特征，并且发行人销售规模较大，加上受公司生产场地、设备及

人员等因素的限制，发行人针对该产品采用 OEM 外协生产符合经济性原则

和企业实际情况。

15.3 发行人 EOC 产品核心竞争力的具体体现

造成发行人 EOC 终端产品采用 OEM 外协方式的原因主要为公司场地限制和

产能不足，公司完全具备 EOC 产品的核心技术和生产技术能力，主要基于

以下几个方面：

15.3.1 发行人 EOC 产品具备自主研发能力和知识产权

随着 EOC 技术在广电领域的兴起，公司作为行业内优势厂商，自 2008 年起

就开始组建 EOC 产品研发组，投入资源进行 EOC 产品的研发，并根据市场

需求和技术标准发展情况，选择合理的技术和芯片方案，先后涉及过无源

EOC、wifi 降频、HomeplugBPL、HomeplugAV 等 EOC 技术标准，并把握行

业技术和标准的发展趋势，最终于 2011 年成功开发了基于 HomePlug AV 标

准的 EOC 系列产品。详细研发过程情况说明请见本补充律师工作报告第 16.1

部分之相关内容。

公司具备 EOC 局端和终端系列产品的完全自主研发能力和生产技术能力，

并研发过程中掌握了关键技术，自主申请并形成了相关的专利、软件著作权，

如下表所示：

EOC 相关

知识产权 名称 申请日 技术/价值说明

情况

基于 HomePlugAV 技术 实用新型专利，用于支持多种协议（技术方案）

的宽带接入传输中继设 2012-08-03 的 EOC 中继产品，解决了不同协议的同轴电缆

备（ZL201220383846.4） 接入网产品在同一网络中不能共存的问题，通过

专利 用于同轴电缆宽带接入 此专利可以使 Homeplug BPL、Homeplug AV、

的 中 继 装 置 MOCA 等多种技术方案的 EOC 产品在网络中共

2012-08-03

（ZL201220383612.X） 存，并有效延长了 EOC 的传输距离，对于技术

更新、保护原有投资、实现同轴长距离传输和宽

3-3-2-196

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

EOC 相关

知识产权 名称 申请日 技术/价值说明

情况

带扩容具有非常重要的意义，在实际使用中也取

得了良好的效果

同轴电缆传输（EOC）终 外观设计专利，保证了公司 EOC 终端外壳造型

2014-03-13

端（ZL201430049478.4） 的知识产权

2013-8 申报发

实现多协议的同轴电缆 明专利，进入 用于多种技术方案的 EOC 产品无缝混合组网，

以太网桥 实质性审查阶 属于国内首创的技术

段

EOC 相关 首次发表日期

知识产权 名称 /开发完成日 技术/价值说明

情况 期

EOC 终端软件支持机顶盒通过有线和无线两种

LT 调制 EOC 终端嵌入式 方式接入，并且支持同时接入，此功能解决了双

软 件 V1.0 2012-07-18 路接入时机顶盒产生的环路问题。EOC 终端软件

（2012SR120020） 还支持支持双 ISP 同时拨号接入，为广电客户提

供了丰富的业务模式

EOC 局端软件提供了远程修改 EOC 局端配置文

件的功能，能灵活的设定 EOC 局端的工作频段

LT 调制 EOC 局端嵌入式

和工作电平，极大方便客户安装调试。同时我司

软 件 V1.0 2012-07-18

目前正在研发自动化配置局端的工作办法，此办

（2012SR121969）

法能减轻客户的工作量，具有很高的实用价值和

创新性

软件著作

基于广电设备网管细分领域长期积累的技术和

权

品牌优势，构建了业界领先的覆盖 EOC、PON、

HFC 等设备网管的“NGB 接入网统一网络管理平

台”，符合国标，兼容江苏、重庆、广东、陕西、

山东等多个省网的技术标准。通过丰富的采集适

LTGDcable-bus 调 制

配器屏蔽各种设备不同厂家之间的功能差异，完

EOC 管理系统软件 V1.0 2008-05-18

成数据的采集分析，并通过系统消息总线有机的

（2009SR05334）

联系在一起，通过内部系统总线，各部分功能通

讯接口变得简单，高效，稳定。网管内置自主开

发的网页服务模块，不依赖于任何第三方软件，

支持网页访问，完全异步处理模式，具有强实时

性，有效解决网页访问速度慢的问题

有关公司 EOC 类产品的研发过程情况说明详见本补充律师工作报告第 16.1

部分之回复相关内容。

3-3-2-197

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

15.3.2 发行人在 OEM 外协模式下的关键要素控制

在 OEM 外协的模式下，公司负责提供核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌

入式软件等，OEM 外协厂商按照公司的质量和技术要求将硬件生产完成后，

再将发行人提供的嵌入式软件烧录进硬件中（也有部分硬件产品直接发货给

发行人，由发行人自行完成嵌入式软件的烧录工作）。尤其是随着公司 EOC

产品销售规模迅速扩大，公司为发挥规模采购带来的成本优势，自 2013 年

起对 EOC 产品中的核心部件主芯片由公司自行向全球知名芯片厂商的代理

商采购，并提供给 OEM 外协厂商，改变之前由 OEM 外协厂商自行采购主

芯片的方式，达到降低公司采购成本目的。

上述合作过程中，公司牢牢掌握产品设计、质量标准和规格、嵌入式软件，

OEM 外协厂商仅是按照公司技术要求完成硬件的生产。在电子产品生产领

域，采用 OEM 方式进行生产，避免大额固定资产投资是具有优秀产品设计

和研发能力的企业选择的常用策略。

正是基于公司掌握 EOC 产品的自主研发能力和知识产权，也完全具备自行

进行批量生产的技术能力，因此在 OEM 外协厂商选择环节具有较大的选择

余地，公司主要基于交货及时性、加工工艺、价格、付款等因素选择 OEM

外协厂商合作。报告期内，与公司建立业务合作关系的 OEM 外协厂商包括

深圳市共进电子股份有限公司、苏州飞烽通信有限公司、深圳市螺光科技有

限公司、常州优奇电子科技有限公司等，公司不存在由于核心技术和生产技

术能力的缺失而依赖于单个 OEM 外协厂商的情形。

15.3.3 发行人 EOC 产品具有专业化服务队伍和本地化服务网络

鉴于 EOC 产品在发行人收入中占据较大比重，而且市场区域广、业务发展

迅速，需要一个高质量的技术服务体系来支撑。发行人依托多年的广电网络

技术经验和人力资源积累，建立了一支拥有丰富专业知识、年轻化、梯队化

的专业 EOC 技术服务队伍，总人数约 30 人，能完全胜任 EOC 产品所涉及

的售前（方案设计、技术交流、产品级测试、系统级测试、招投标）、售中

3-3-2-198

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

（用户开局指导、施工技术指导、核心设备安装调试、网管系统调试）和售

后（用户培训、现场维护排障、技术答疑）等专业化技术服务。同时为了快

速响应，提高客户满意度，公司依托重庆、北京、石家庄、哈尔滨、沈阳、

武汉、太原、山东、广东、呼和浩特等分支机构或驻点人员，建立了本地化

服务网络，结合公司总部 EOC 研发团队的支持，共同为客户提供高效优质

的 EOC 产品技术服务。

15.3.4 发行人 EOC 产品具备市场覆盖优势

除了在研发、技术支持、专业化服务等方面的核心能力，公司 EOC 局端和

终端产品研发成功后，在江苏、重庆、四川、上海、河北、山东等各地省网

陆续中标，凭借在行业内的长期积累、掌握的客户资源以及 EOC 产品优秀

的质量和性能表现，迅速占据市场，扩大销售规模，为发行人报告期内的销

售增长作出重要贡献。

15.4 发行人 EOC 产品的客户与销售情况

15.4.1 EOC 终端的销售情况

报告期内，发行人 EOC 终端产品的主要客户主要为四川、重庆、江苏等省

网客户以及直接用户深圳创维数字技术股份有限公司等，发行人客户（同一

控制下合并口径）中销售金额前五名的客户具体的销售金额及毛利率情况如

下所示：

单位：万元

占当期 EOC

是否为新增

年度 客户名称 销售收入 终端销售收入 毛利率

客户

的比例

四川省有线广播电视网络股份有限公司 1,055.91 31.43 24.56 否

2015 重庆广播电视信息网络有限公司 481.98 14.35 23.87 否

年 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 392.68 11.69 24.89 否

1-6 江苏有线网络发展有限责任公司 263.35 7.84 21.68 否

月 山东广电网络有限公司 217.65 6.48 24.58 否

合计 2,411.56 71.78 - -

2014 四川省有线广播电视网络股份有限公司 1,655.08 24.95% 23.59% 否

3-3-2-199

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

占当期 EOC

是否为新增

年度 客户名称 销售收入 终端销售收入 毛利率

客户

的比例

重庆广播电视信息网络有限公司 1,537.83 23.19% 23.22% 否

江苏省广电有线信息网络股份有限公司 753.50 11.36% 29.19% 否

湖北省广播电视信息网络股份有限公司 588.24 8.87% 20.51% 否

深圳创维数字技术有限公司 536.62 8.09% 27.76% 否

合计 5,071.27 76.46% - -

重庆广播电视信息网络有限公司 2,304.35 49.75% 21.38% 否

四川省有线广播电视网络股份有限公司 392.91 8.48% 22.83% 否

深圳创维数字技术股份有限公司 380.24 8.21% 23.77% 是

2013

东方有线网络有限公司 363.53 7.85% 12.71% 否

江苏省广电有线信息网络股份有限公司 314.97 6.80% 27.83% 否

合计 3,756.00 81.09% - -

重庆广播电视信息网络有限公司 603.95 58.57% 26.73% 否

江苏省广电有线信息网络股份有限公司 130.01 12.61% 27.77% 否

重庆市潼南县好视佳网络有限公司 91.96 8.92% 32.75% 是

2012

湖北省广播电视信息网络股份有限公司 24.87 2.41% 32.31% 否

四川省有线广播电视网络股份有限公司 15.72 1.52% 34.30% 否

合计 866.52 84.04% - -

由上表可见，发行人 EOC 终端的销售主要起步于公司 2011 年末在重庆中标，

并于 2012 年开始规模供货，销售规模也随着 EOC 网改方案覆盖的深入逐年

扩大，并陆续在江苏、四川、湖北等地入围供货。由于公司对不同地区省网

的销售报价策略、市场竞争形势等存在着差异，也导致了不同省网客户的毛

利率水平存在一定的差异。其中 2013 年和 2014 年前五大销售客户含有深圳

创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维”），主要是因为公司入围江苏

省网 EOC 招标（含有 EOC 模块项目），深圳创维入围江苏省网机顶盒招标，

江苏省网下属公司在实际采购机顶盒时要求深圳创维要集成发行人 EOC 模

块，安装到其生产的机顶盒中，便于各子分公司开展双向业务，从而由深圳

创维先买入发行人 EOC 模块经集成后卖给江苏省网各下属公司，导致深圳

创维自 2013 年起成为发行人 EOC 终端的销售客户。公司报告期内 EOC 终

端的前五大销售客户中，重庆市潼南县好视佳网络有限公司、深圳创维数字

技术股份有限公司为发行人新增客户，其余客户在以前年度与发行人存在业

3-3-2-200

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

务往来，主要采购的产品是发行人除 EOC 产品外的广电传输设备及网改产

品。

15.4.2 EOC 局端的销售情况

报告期内，发行人 EOC 局端产品的主要客户主要为四川、重庆、山东、江

苏等省网客户，发行人客户（同一控制下合并口径）中销售金额前五名的客

户具体的销售金额及毛利率情况如下所示：

单位：万元

是否

占当期 EOC

毛利率 为新

年度 客户名称 销售收入 局端销售收入

（%） 增客

的比例（%）

户

四川省有线广播电视网络股份有限公司 716.84 41.34 59.75 否

山东广电网络有限公司 243.42 14.04 47.96 否

2015 年 重庆广播电视信息网络有限公司 138.14 7.97 58.82 否

1-6 月 江苏有线网络发展有限责任公司 132.22 7.63 40.16 否

河北广电信息网络集团股份有限公司 124.97 7.21 17.22 否

合计 1,355.60 78.18 - -

四川省有线广播电视网络股份有限公司 1,609.21 35.99 59.96 否

山东广电网络有限公司 1,039.74 23.25 50.27 否

重庆广播电视信息网络有限公司 513.19 11.48 61.27 否

2014

江苏省广电有线信息网络股份有限公司 304.40 6.81 47.13 否

河北广电信息网络集团股份有限公司 220.73 4.94 27.99 否

合计 3,687.28 82.46 - -

四川省有线广播电视网络股份有限公司 1,409.05 40.57 50.01 否

重庆广播电视信息网络有限公司 1,339.76 38.57 40.50 否

江苏省广电有线信息网络股份有限公司 214.16 6.17 40.87 否

2013

山东广电网络有限公司 172.89 4.98 30.77 否

甘肃省广播电视网络股份有限公司 13.46 0.39 51.96 否

合计 3,149.33 90.67 - -

重庆广播电视信息网络有限公司 471.03 47.58 44.48 否

四川省有线广播电视网络股份有限公司 129.88 13.12 46.60 否

江苏省广电有线信息网络股份有限公司 95.10 9.61 47.41 否

2012

宝应县广播电视信息网络有限公司 82.75 8.36 41.46 否

兴化市广播电视信息网络有限公司 39.13 3.95 31.58 否

合计 817.89 82.61 - -

3-3-2-201

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

EOC 局端是 EOC 数据网络的“主控”端，负责网络信号的传输和控制，其设

计和制造技术相对于 EOC 终端要复杂很多，用量少，造价成本高，因此毛

利率水平较 EOC 终端高。发行人 EOC 局端和终端产品互联互通性较好，既

有同步入围供货，也单独中标供货。由上表可见，发行人 EOC 局端的销售

主要起步于公司 2011 年末在重庆中标，并开始规模供货，后又入围四川、

江苏及山东省网，销售规模逐年扩大。报告期内，发行人 EOC 局端的前五

大销售客户中不存在新增客户，均为发行人以前年度的业务往来客户。

15.5 关于招股说明书中关于发行人核心竞争力的描述是否存在误导性陈述

综上所述，以 EOC 产品为例，发行人的核心竞争力主要体现在：（1）在研

发和技术能力上，发行人 EOC 产品具备自主研发能力和知识产权，在和 OEM

外协厂商合作模式下掌握和控制关键要素，不存在由于核心技术和生产技术

能力的缺失而依赖于 OEM 外协厂商的情形，体现了公司的技术和研发竞争

力；（2）在专业化服务和本地化服务网络上，发行人 EOC 产品拥有高素质、

专业化的技术支持队伍，并适应服务本地化的要求，从售前、售中到售后能

够快速响应客户需求，体现了公司在专业化服务能力和本地化服务网络上的

竞争力；（3）在市场覆盖范围上，发行人 EOC 产品持续在江苏、重庆、四

川、山东等各地中标并规模供货，市场占有率和品牌影响力迅速提升，体现

了公司在市场覆盖能力和市场占有率方面的竞争力。由此可见，技术和知识

产权的自主、专业化服务和本地化服务网络的健全、市场的开拓覆盖能力，

建立了公司 EOC 产品的核心竞争力，发行人招股说明书中对于其核心竞争

力的描述不存在误导性陈述。

综上所述，本所律师认为：发行人拥有主要产品相关的核心技术和生产能力；

该核心竞争力能够与其盈利能力匹配，委托 OEM 外协厂商加工的方式不会导致发行

人丧失核心竞争力；招股说明书对于发行人核心竞争力的描述不存在误导性陈述。

3-3-2-202

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

十六、 申报材料显示 ，发行人签署的合同中，约定销售的内容包括其他公司的

成品。请发行人说明出现上述情况的原因，说明报告期内自产品和外购品所占的比

例，说明外购商品的具体来源及采购金额，发行人是否从事经销业务；说明相关成

品供货方的具体情况，包括但与限于成立时间、股权结构、与发行人的业务合作背

景及交易公允性，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构 、律师核

查并发表意见（《反馈意见》第 18 题）。

16.1 出现销售外购成品情况的原因

公司广电网络宽带接入设备的销售中含有部分外购成品，系公司直接从供应

商处采购成品，不经过加工处理和软件烧录等工序直接销售给客户，出现此

情况的原因为：广电网络改造和建设所需宽带接入设备的产品种类、技术规

格、型号庞杂，广电客户对产品的需求具有多样化和个性化特点，对少数公

司不生产但广电客户提出采购要求的产品，尤其是国外的品牌，如 CASA 系

统软硬件产品（属于 CMTS 设备），系公司从广州凯媒通讯技术有限公司采

购并定向销售给江苏、重庆等广电客户。

此外，公司综合网管业务、工程技术服务中的视频监控业务也涉及外购成品，

因为公司实施该类项目需要选购其他厂商的设备及软件（即成品，如摄像头

和精密空调等），经公司集成、安装、调试后以项目交付形式移交给客户，

销售和管控的模式为项目形式。

16.2 报告期内自产品和外购品所占的比例

16.2.1 自产产品与外购品的构成情况

根据生产模式不同，发行人的产品主要分为自主生产产品（依靠自有产线生

产）和 OEM 产品（利用 OEM 外协厂商产线生产）。此外从销售收入口径上

看，公司还存在直接从供应商处采购成品，不经过加工处理和软件烧录等工

序直接销售给客户。

报告期内，公司广电网络宽带接入设备按照这几类产品模式的收入构成情况

3-3-2-203

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目 说明 比例 比例 比例

收入 比例 收入 收入 收入

（%） （%） （%）

1、自 依靠自有产线生产，涵

主生 盖除 EOC 终端和极少

9,678.81 70.33 21,557.32 72.68 18,680.01 72.34 14,415.47 83.18

产产 数传输产品外的其余

品 产品

公司直接从供应商处

采购成品，不经过加工

处理和软件烧录等工

序，直接销售给客户，

涵盖 CASA-CMTS 产

2、外

品、跨接器、ONU、

购成 559.88 4.07 1,187.56 4.00 1,728.04 6.69 1,498.31 8.65

GEPON 光模块、电源

品

模块、室内分配器、螺

旋腔体滤波器、24 芯配

线箱、供电器、光发射

机、室内光接收机、放

大器、线缆等

3、

OEM - 3,523.99 25.61 6,917.39 23.32 5,413.30 20.96 1,416.15 8.18

产品

公司掌握自主知识产

其中： 权和生产技术能力，由

OEM 于产能原因依靠 OEM

3,372.39 24.50 6,634.37 22.37 4,627.10 17.92 770.59 4.45

外协 外协厂商生产硬件成

产品 品，主要为 EOC 终端

和少量 ONU

针对少数技术成熟或

单独生产不经济的硬

件产品直接从 OEM 外

OEM 协厂商处采购，贴发行

贴牌 人品牌或标签销售给 151.59 1.10 283.02 0.95 786.20 3.04 645.56 3.73

产品 客户，涵盖 1550 光发

射机、光开关、1550 放

大器、电放大器、光接

收机等

合计 - 13,762.68 100.00 29,662.27 100.00 25,821.35 100.00 17,329.94 100.00

3-3-2-204

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

由上表可见，公司纯粹外购成品的销售收入占广电网络宽带接入设备总收入

的比重较小并且逐年下降。

16.2.2 外购成品销售总体毛利率与公司综合毛利率的对比

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

销售金额 销售金额 销售金额 销售金额

（%） （%） （%） （%）

外购成品 559.88 11.15 1,187.56 23.20% 1,728.04 27.19% 1,498.31 39.10%

发行人总体情况 14554.56 37.44 31,372.48 37.31% 27,253.10 36.33% 19,279.89 38.13%

发行人采购的成品主要是广电客户指定使用的 CASA 系统软硬件产品、高端

进口的光发射机及与公司产品配套使用的光分路器等产品。总体而言，外购

成品的销售金额占发行人营业收入的比例较低，外购成品的销售毛利率低于

发行人的综合毛利率，其中 2012 年度外购成品销售毛利率的较高主要是销

售给黑龙江广播电视网络股份有限公司的光分路器的毛利率较高所致。

16.3 外购成品的具体来源及采购金额，发行人是否从事经销业务

报告期内，公司前五大外购成品供应商、采购金额及成品内容如下：

单位：万元

采购金 占外购成品

年度 供应商名称 采购的成品内容

额 总额的比例

广州凯媒通讯技术有限公司 136.89 26.98% CASA 系统软硬件产品

杭州海康威视数字技术股份有限公 红外摄像机、网络存储

81.40 16.05%

司无锡分公司 器、硬盘

好兰德广通科技（北京）有限公司 30.21 5.96% 1550 光发射机

2015 年

深圳市新格林耐特通信技术有限公 ONU 模块、GEPON 光

1-6 月 27.11 5.35%

司 模块

红外摄像机、网络存储

浙江大华科技有限公司 24.39 4.81%

器、硬盘

合计 300.00 59.14%

广州凯媒通讯技术有限公司 401.44 37.12% CASA 系统软硬件产品

2014 深圳市新格林耐特通信技术有限公 ONU 模块、GEPON 光

185.78 17.18%

司 模块

3-3-2-205

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

采购金 占外购成品

年度 供应商名称 采购的成品内容

额 总额的比例

杭州海康威视数字技术股份有限公 红外摄像机、网络存储

55.37 5.12%

司无锡分公司 器、硬盘

好兰德广通科技（北京）有限公司 51.84 4.79% 1550 光发射机

北京数码视讯科技股份有限公司 51.28 4.74% IPQAM 调制器

合计 745.71 68.95%

广州凯媒通讯技术有限公司 674.49 49.74% CASA 系统软硬件产品

深圳市新格林耐特通信技术有限公 ONU 模块、GEPON 光

206.97 15.26%

司 模块

2013 浙江汉力电缆有限公司 66.14 4.88% 电缆线

比科特通讯技术（北京）有限公司 58.29 4.30% 1550 光发射机

好兰德广通科技（北京）有限公司 47.95 3.54% 1550 光发射机

合计 1,053.84 77.71%

广州凯媒通讯技术有限公司 203.44 19.46% CASA 系统软硬件产品

好兰德广通科技（北京）有限公司 178.72 17.09% 1550 光发射机

比科特通讯技术（北京）有限公司 97.44 9.32% 1550 光发射机

2012 深圳市新格林耐特通信技术有限公

41.52 3.97% OLT、ONU

司

南京诚净航电子科技有限公司 37.69 3.60% 外接图像拼接器等

合计 558.80 53.45%

16.4 相关成品供货方的具体情况、业务合作背景、交易公允性及关联关系

报告期内，公司外购成品供货方基本情况如下：

法定 与发行人开展业务

序号 供应商名称 注册地址 成立时间 代表 股权结构 关键管理人员 的起始时间、业务

人 合作背景

广州市天 2011 年 11 月，

广州凯媒通 河区软件 Jerry Casa 广电客户指定采购

Jerry Zhiyi Guo

1 讯技术有限 路 15 号 2005-05-19 Zhiyi Systems,Inc. 该国外先进品牌产

（执行董事）

公司 第 F 栋第 Guo （100%） 品 （ CASA 牌

CMTS）

10 层

深圳市南

山区北环

深圳市新格 刘勇（董事、总 2011 年 7 月，

路以北松 浙江富通科技 ，公司尚未批量化

林耐特通信 李继 经理）、李继春

2 坪山路 2 2005-01-07 集团有限公司 生产 ONU、GEPON

技术有限公 春 （董事长）、徐

号住友光 （100%） 模块，从该公司小

司 煜波（董事） 批量采购

纤园光缆

厂房二层

3-3-2-206

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定 与发行人开展业务

序号 供应商名称 注册地址 成立时间 代表 股权结构 关键管理人员 的起始时间、业务

人 合作背景

东侧

杭州海康威

无锡市优 上市公司杭州 2014 年 4 月，客户

视数字技术

谷商务园 谢俊 海康威视数字 谢俊超（负责 指定要求采购其视

3 股份有限公 2011-11-10

18-1201 超 技术股份有限 人） 频监控设备（网络

司无锡分公 摄像机、硬盘等）

至 1202 公司之分公司

司

北京市海

淀区中关 2012 年 2 月，主要

好兰德广通 王相东（77%）、 王相东（执行董

村南大街 王相 为 1550 光发射机，

4 科技（北京） 2002-05-23 林国画（13%）、 事、总经理）、

17 号 3 号 东 客户指定采购该国

有限公司 王晓蕾（10%） 王晓蕾（监事） 外先进品牌产品

楼 16 层

1601

董事长：郑海涛

董事：宿玉文、

张怀雨、梅萌、

北京市海

刘永祥、林峰、

淀区上地 2014 年 10 月，采

北京数码视 张锡盛

信息产业 郑海 购 IPQAM 调制器，

5 讯科技股份 2000-03-14 A 股上市公司， 监事：周昕、邰

基地开拓 涛 客户指定采用该品

有限公司 志强、戴益钧 牌

路 15 号 1

高管：郑海涛、

幢

宿玉文、张怀

雨、张刚、王万

春、孙鹏程

临安市锦

徐建军（执行董

2012 年 10 月，

浙江汉力电 北街道临 徐建 倪富妹（40%）

6 2003-04-03 事兼总经理）、 与公司设备配套的

缆有限公司 水路 408 军 与郑娜（60%）

倪富妹（监事） 部件

号

约 根. 塞登贝 格

北京市海

比科特通讯有 （董事长）、托

淀区西直

限 公 司 马斯贝克（董2008 年 8 月，

比科特通讯 门北大街 约根.

（86.02%）、徐 事）、约克斯广电客户指定采购

7 技术（北京） 56 号 生 2005-06-17 塞登

雁军（5.38%）、 图鲁策（董事）、 该国外先进品牌产

有限公司 命人寿大 贝格

梁浩（4.3%）、 徐雁军（董事）、 品

厦 七 层

于江（4.3%） 谢增华（总经

0710 号

理）

南京诚净 南京市 施斌（执行董 2011 年 11 月，采

施 施 斌 (90%) 和 购其外接图像拼

8 航电子科 栖霞区 2011-05-03 事兼总经理）、

斌 施海晨(10%) 接器等，用于综合

技有限公 马群街 施海晨（监事） 网管业务

3-3-2-207

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定 与发行人开展业务

序号 供应商名称 注册地址 成立时间 代表 股权结构 关键管理人员 的起始时间、业务

人 合作背景

司 道青马

路8号

杭州市

滨江区

傅利泉（执行

浙江大华 长河街 傅 浙江大华技 红外摄像机、网络

董事）、陈雨庆

9 科技有限 道滨安 2013-01-29 利 术股份有限 存储器、硬盘，用

（总经理）、朱 于综合网管业务

公司 路 1199 泉 公司 100%

江明（监事）

号F座1

层

上述外购成品供货方均纳入公司合格供应商评定体系，公司在获得报价明细

后，要求供应商提供样品，由公司质量部会同交付中心对样品的结构、组件

及价格进行检验和对比，核实是否符合报价标准。发行人通过上述方式保证

了外协采购产品价格的公允性，有效地降低了采购成本。

报告期内上述外购成品供货方中，发行人采购金额在 100 万元以上的供货方

为广州凯媒通讯技术有限公司、深圳市新格林耐特通信技术有限公司、好兰

德广通科技（北京）有限公司，三家公司基本情况补充核查如下：

16.4.1 广州凯媒通讯技术有限公司

广州凯媒通讯技术有限公司是一家成立于 2005 年 5 月 19 日的外商独资企业，

注册资本为 3,000 万美元，法定代表人为 Jerry Zhiyi Guo，住所为广州市天

河区软件路 15 号第 F 栋第 10 层，现有股东为 CASA SYSTEMS, INC.，其设

立至今股本演变如下：

时间 注册资本 主要股东名称及持股比例

2005-05 10 万美元 CASA SYSTEMS, INC.持股 100%

2006-01 25 万美元 CASA SYSTEMS, INC.持股 100%

2006-11 45 万美元 CASA SYSTEMS, INC.持股 100%

2007-06 70 万美元 CASA SYSTEMS, INC.持股 100%

2007-12 80 万美元 CASA SYSTEMS, INC.持股 100%

2008-04 100 万美元 CASA SYSTEMS, INC.持股 100%

2008-12 120 万美元 CASA SYSTEMS, INC.持股 100%

3-3-2-208

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

时间 注册资本 主要股东名称及持股比例

2009-04 145 万美元 CASA SYSTEMS, INC.持股 100%

2015-05 3,000 万美元 CASA SYSTEMS, INC.持股 100%

16.4.2 深圳市新格林耐特通信技术有限公司

深圳市新格林耐特通信技术有限公司是一家成立于 2005 年 1 月 7 日的一人

有限责任公司，注册资本为 6,000 万元，法定代表人为李继春，住所为深圳

市南山区北环路以北松坪山路 2 号住友光纤园光缆厂房二层东侧，现有股东

为浙江富通科技集团有限公司，其设立至今股本演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

深 圳 市 格 林 耐 特 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 2531.7800 （ 万 元 ）

2005-01 3,000

84.3926% 、富通集团有限公司 468.2200（万元） 15.6073%

浙江富通科技集团有限公司 2531.7800（万元） 84.3926%

2007-08 3,000

富通集团有限公司 468.2200（万元） 15.6073%

富通集团有限公司 3468.2200（万元） 57.8037%

2010-11 6,000

浙江富通科技集团有限公司 2531.7800（万元） 42.1963%

2015-01 6,000 浙江富通科技集团有限公司 6000.0000（万元） 100.0000%

16.4.3 好兰德广通科技（北京）有限公司

好兰德广通科技（北京）有限公司（设立时名称为“北京精英创科通信科技

有限公司”）是一家成立于 2002 年 5 月 23 日的有限责任公司，注册资本为

1,100 万元，法定代表人为王相东，住所为北京市海淀区中关村南大街 17 号

3 号楼 16 层 1601，现有股东为王晓蕾、林国画和王相东，其设立至今股本

演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

2002-05 50 王相东出资 40 万元，持股 80%；王晓蕾出资 10 万元，持股 20%

王相东出资 40 万元，持股 80%；王晓蕾出资 5 万元，持股 10%；王恩

2004-04 50

山出资 10 万元，持股 10%

王相东出资 40 万元，持股 36.36%；王晓蕾出资 5 万元，持股 4.55%；

2006-02 110

王恩山出资 10 万元，持股 4.55%；林国画出资 60 万元，持股 54.54%

3-3-2-209

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

王相东出资 385 万元，持股 77%；王晓蕾出资 50 万元，持股 10%；林

2010-12 500

国画出资 65 万元，持股 13%

王相东出资 985 万元，持股 89.55%；王晓蕾出资 50 万元，持股 4.55%；

2014-09 1,100

林国画出资 65 万元，持股 5.90%

上述三家采购金额在 100 万元以上的供货方，公司报告期内从其采购并对外

销售的金额和毛利率情况如下：

单位：万元

采购的成品

年度 供应商名称 销售金额 毛利率 主要客户名称

内容

广州凯媒通 江苏省广播电视信息网络股份有

CASA 系统

讯技术有限 177.39 18.09% 限公司常州分公司、南京江宁广

软硬件产品

公司 电网络有限责任公司

2015

杭州海康威

年 该外购产品半年采购金额超 50

视数字技术 红外摄像

1-6 万，但该类产品是作为工程项目

股份有限公 机、网络存 - -

月 应用在视频监控工程中，无法按

司无锡分公 储器、硬盘

产品本身确定毛利率

司

合计 177.39

重庆有线电视网络有限公司涪陵

分公司、重庆广播电视信息网络

广州凯媒通 有限公司永川分公司、江苏省广

CASA 系统

讯技术有限 524.15 17.18% 电有线信息网络股份有限公司南

软硬件产品

公司 京分公司、中广有线信息网络有

限公司（南通）、重庆广播电视信

息网络有限公司万州分公司

2014

江苏有线网络发展有限责任公司

深圳市新格 兴化分公司、江苏有线网络发展

ONU 模块、

林耐特通信 有限责任公司邳州分公司、东海

GEPON 光 312.99 40.40%

技术有限公 县广电网络有限公司、黑龙江广

模块

司 播电视网络股份有限公司泰来分

公司

合计 837.14

3-3-2-210

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

采购的成品

年度 供应商名称 销售金额 毛利率 主要客户名称

内容

重庆广播电视信息网络有限公司

永川分公司、重庆广播电视信息

广州凯媒通

CASA 系统 网络有限公司万州分公司、重庆

讯技术有限 753.37 16.03%

软硬件产品 广播电视信息网络有限公司彭水

公司

分公司、黑龙江广播电视网络股

份有限公司大庆分公司

2013

江苏有线网络发展有限责任公司

深圳市新格

ONU 模块、 邳州分公司、黑龙江广播电视网

林耐特通信

GEPON 光 315.06 34.23% 络股份有限公司泰来分公司、中

技术有限公

模块 广有线信息网络有限公司（南

司

通）、远东国际租赁有限公司

合计 1,068.43

重庆广播电视信息网络有限公司

彭水分公司、太原有线电视网络

广州凯媒通

CASA 系统 有限公司、重庆广播电视信息网

讯技术有限 249.07 18.32%

软硬件产品 络有限公司永川分公司、重庆广

公司

播电视信息网络有限公司丰都分

公司

四川省有线广播电视网络股份有

2012

限公司开江分公司、四川省有线

好兰德广通 广播电视网络股份有限公司内江

1550 光发射

科技（北京） 291.11 38.61% 分公司、重庆广播电视信息网络

机

有限公司 有限公司荣昌分公司、重庆广播

电视信息网络有限公司彭水分公

司等

合计 540.18

注：公司采购广州凯媒通讯技术有限公司 CASA 系统软硬件产品对外销售的毛利率较低，主要

是因为广电客户指定采购该品牌，公司代理销售的溢价不高；公司采购深圳市新格林耐特通信技

术有限公司 ONU 模块、GEPON 光模块并对外销售的毛利率在 30%以上，主要是因为江苏等广

电客户尚未针对该等产品招标，公司小批量采购后销售的价格较高；公司采购好兰德广通科技（北

京）有限公司 1550 光发射机并对外销售的毛利率在 30%以上，主要是因为该产品为进口产品，

广电运营商招标价格较高。

综上所述，本所律师认为：（1）发行人产品销售中出现销售外购成品，一部分

是为满足工程技术服务项目的需要，其他产品主要是为满足广电客户对产品的多样

化和个性化需求，发行人采购客户指定品牌产品及公司不生产的产品销售给客户，

是正常经营过程中的市场行为，发行人来自外购成品的销售收入占比较小，经营成

3-3-2-211

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

果对外购成品生产企业不存在依赖，不影响发行人生产经营的独立性；（2）该等成

品供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内，发行人与主要外购成品

供货方的业务合作具有真实背景，交易公允，不存在任何利益输送情形。

十七、 申报材料显示，发行人存在经销商模式。请发行人补充披露经销商的家

数、比例及业务背景，说明主要经销商的成立时间、股权结构、是否与发行人及其

关联方存在关联关系，经销商的最终销售及客户情况，说明经销商是否具备承揽广

电项目相关业务的资质和能力，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并

发表意见（《反馈意见》第 19 题）。

17.1 经销商的家数、比例、业务背景

报告期内，广电运营商为公司最主要的客户，来自非广电客户的收入占比较

小，非广电客户主要包括两类客户，一类是以自用为目的的企业、事业单位，

如大型企业、高校等自有有线电视网络的建设、维护，系统集成公司的集成

业务等；另一类是除自用客户以外的其余客户，购买发行人产品的用途大部

分以再出售为目的，公司统一归为经销商性质客户。

按照前述口径，发行人最近三年属于经销商性质的客户家数分别为 89、59

和 69 家，其中公司对其销售收入在 5 万元以上的分别有 25 家、17 家、25

家， 万元以下经销商中一部分客户是向公司购买产品或模块作为维修用途，

由于统计口径的原因，按销售客户特点，发行人将该等客户也作为经销商统

计。经销商家数 2014 年增加较多，主要与公司的统计口径有关，对非广电

运营商以外的客户，公司根据客户性质明确购买目的为自用的客户归为直接

用户，除此之外的其余客户全部划归为经销商客户，导致 2014 年销售明细

表中剔除直接用户后的经销商客户数量有所增多。

根据销售合同约定，报告期内经销商与发行人之间均是买断关系，不存在代

销关系的情形。来自经销商的收入及占比如下：

单位：万元

客户类型 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

3-3-2-212

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

比例 比例 比例 比例

收入 收入 收入 收入

（%） （%） （%） （%）

国内 直接用户 548.09 3.77 1,142.92 3.64 590.50 2.17 1,570.76 8.15

非广

电客 经销商 716.64 4.92 1,231.66 3.93 800.24 2.94 835.23 4.33

户

非广电客户合计 1,264.73 8.69 2,374.58 7.57 1,390.74 5.10 2,405.99 12.48

营业收入 14,554.56 100.00 31,372.48 100.00 27,253.10 100.00 19,279.89 100.00

公司存在经销商性质的销售模式的背景和原因为：（1）由于历史原因，我国

在各地区有着较多数量的广电运营商，在各省网整合前，市场处于分割状态，

各地区广电业务自行发展，产品销售门槛较低，大量的经销商伴随而生。随

着省网整合的初步完成和深入，广电网络设备销售逐步规范，省网设备采购

全面实行入围招标，市场门槛大幅提高，但省网整合并不彻底，部分市、县、

乡镇有独立的设备采购决策权，部分经销商对该等广电客户有较强的销售能

力或服务能力；（2）部分省网招标允许代理商或经销商存在。经销商一般为

当地企业，广电运营商基于本地化服务、合作习惯等因素考虑，允许代理商

或经销商参与广电市场，更好把产品和本地化服务结合。（3）发行人主要采

取直销模式，报告期内，发行人已累计在全国 23 家省网招标中入围，但也

根据经营需要在个别市场区域与当地经销商合作，通过当地经销商的销售网

络和渠道实现销售，扩大市场份额。

17.2 主要经销商的基本情况、关联关系、最终销售及客户情况、资质情况

17.2.1 发行人与主要经销商的业务关系认定

经核查，发行人与报告期内主要经销商签署的主要合同类型及主要条款如

下：

(1) 购销合同：发行人与部分经销商签署购销合同，合同条款包括具体产

品类型、数量、单价、质量要求与技术标准、交货地点、售后服务、

结算方式等基本条款，其中付款方式均明确为款到发货或到货款清，

不包含或涉及任何代销、代理及回佣等条款。

3-3-2-213

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(2) 购买合同：发行人与远东国际租赁有限公司以及实际产品使用方签署

三方购买合同，合同约定远东国际租赁有限公司向发行人采购产品作

为其与实际产品使用方签署的融资租赁合同项下的租赁标的物，由发

行人直接发货至实际产品使用方所在地，远东国际租赁有限公司在发

行人将租赁标的物交付至实际产品使用方其届满20个工作日以及其他

支付前提条件满足后5个工作日内开立承兑汇票，设备所有权在发行人

交付至实际产品使用方之日起转移至远东国际租赁有限公司。

综上，本所律师认为，发行人与报告期内主要经销商之间的经销业务关系为

产品买断，不包含或涉及任何代销、代理及回佣等条款。

17.2.2 主要经销商销售收入及占比、最终销售及客户情况

经核查，报告期内，公司对前五大经销商销售收入及占比以及前五大经销商

各自最终销售情况（最终销售情况根据经销商填写并回复的调查表、部分与

终端客户签署的合同或订货单以及发行人与远东租赁及终端客户签署的三

方协议、抽调公司维护人员为涉及需要公司提供售前售后服务的经销商终端

销售客户提供服务的顾客服务单等）如下：

销售 占全部

经销商客 金额 经销商 经销商最终销售流

年度 毛利率 销售内容 销售毛利率的说明

户名称 （万 收入的 向及客户情况

元） 比例

重庆新途 产品用于出口销

进出口贸 CMTS 线缆调制解调 售，售价较高，同

246.80 67.86% 34.44% 出口国外

易有限公 器终端 时该售价包含出口

司 退税因素

发行人在四川省网

成都锐比 光放大器、楼栋型接 四川省遂宁市下属

入围价格较高，发

2015 年 科技发展 173.75 36.99% 24.24% 收机、EOC 局端、 安居、船山、大英

行人对经销商的销

1-6 月 有限公司 EOC 终端 县级分公司

售价格也较高

本期毛利率较上年

武汉汇特

有较大提高，主要

尔新网络 湖北广电网络荆州

38.84% 11.32% 多功能光节点 是因为交易产品结

科技有限 81.09 分公司

构变化，低毛利率

公司

的跨接放大器销售

3-3-2-214

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

销售 占全部

经销商客 金额 经销商 经销商最终销售流

年度 毛利率 销售内容 销售毛利率的说明

户名称 （万 收入的 向及客户情况

元） 比例

金额为 0。

成都深远 四川省网未对室内

信息技术 39.20 54.27% 5.47% 室内型 EOC 局端 四川省网广安地区 型 EOC 局端重新进

有限公司 行招标

河北省网入围价格

北京讯维 较低，发行人与北

河北省网县级客

通达科技 野外接收机、光放大 京讯维通达达现款

35.37 25.06% 4.94% 户：巨鹿、临漳、

有限则责 器、放大器 结算，公司不提供

汉沽分公司

任公司 服务，销售毛利率

也较低

合计 576.21 80.40%

放大器、野外接收 远东国际租赁按照

机、EOC 终端、供电 邳州广电确定的中

器、室内型 EOC 局 标价格先买入发行

远东国际

端、独立 ONU、光 江苏徐州地区：邳 人产品再销售给邳

租赁有限 331.02 44.61% 26.88%

平台机框、光放大模 州广播局 州广电，中标价格

公司

块、前置放大模块、 较高导致毛利率较

光开关模块、光放大 高

器、1550 光发射机

发行人在四川省网

成都锐比 光放大器、楼栋型接 四川省遂宁市下属

入围价格较高，发

科技发展 272.57 35.59% 22.13% 收机、EOC 局端、 安居、船山、大英

行人对经销商的销

有限公司 EOC 终端 县级分公司

售价格也较高

2014 年 湖北地区 EOC 产品

度 武汉汇特 价格相对较高，武

尔新网络 多功能光节点、跨接 湖北广电网络荆州 汉汇特尔需要公司

162.81 33.46% 13.22%

科技有限 放大器 分公司 为他们提供售前售

公司 后服务，相应价格

较高

河北省网入围价格

北京讯维 较低，发行人与北

河北省网县级客

通达科技 野外接收机、光放大 京讯维通达达现款

89.60 17.42% 7.27% 户：巨鹿、临漳、

有限则责 器、放大器 结算，公司不提供

汉沽分公司

任公司 服务，销售毛利率

也较低

成都欣万 EOC 终端、EOC 局 四川省网巴中地 发行人在四川省网

87.66 47.18% 7.12%

通电子设 端、光平台、光放大 区：巴州分公司； 入围价格较高，因

3-3-2-215

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

销售 占全部

经销商客 金额 经销商 经销商最终销售流

年度 毛利率 销售内容 销售毛利率的说明

户名称 （万 收入的 向及客户情况

元） 比例

备有限公 模块 达州地区：达县分 此发行人对经销商

司 公司 的销售价格也较高

合计 943.66 76.62%

远东国际租赁按照

邳州广电确定的中

多功能光节点、正向

远东国际 标价格先买入发行

发射模块、野外接收 江苏徐州地区：邳

租赁有限 183.70 48.43% 22.95% 人产品再销售给邳

机、GPON 业务板、 州广播局

公司 州广电，中标价格

GEPON 光模块

较高导致毛利率较

高

保定西子采购发行

保定西子 人产品销售给河北

光工作站、光平台、

光信数字 河北省网保定分公 省网保定分公司，

126.22 35.19% 15.77% 正向发射模块、反向

网络工程 司 价格中包含发行人

接收模块

有限公司 提供售前售后服务

费用

发行人在四川省网

2013 年 成都锐比 光放大器、楼栋型接 四川省遂宁市下属

入围价格较高，发

度 科技发展 89.68 30.04% 11.21% 收机、EOC 局端、 安居、船山、大英

行人对经销商的销

有限公司 EOC 终端 县级分公司

售价格也较高

黑龙江三 黑龙江地区售前售

冠电子工 后服务成本高，公

光工作站、野外接收 黑龙江省通河广电

程安装有 82.35 30.74% 10.29% 司对当地经销商的

机 和绥棱林业局

限责任公 销售价格也相应较

司 高

北京向上在北京歌

北京向上 华有线入围价格

北京歌华郊区县客

科技发展 光工作站、Ⅱ类应答 高，采购发行人产

59.53 39.86% 7.44% 户（通州、大兴、

有限责任 器 品部分功能为北京

昌平等）

公司 向上定制，相应价

格较高

合计 541.47 67.66%

同上北京向上在北

北京向上 北京歌华郊区县客

京歌华有线入围价

2012 年 科技发展 光工作站、Ⅱ类应答 户（通州、大兴、

235.84 42.20% 28.24% 格高，采购发行人

度 有限责任 器 昌平等）

产品部分功能为北

公司

京向上定制，相应

3-3-2-216

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

销售 占全部

经销商客 金额 经销商 经销商最终销售流

年度 毛利率 销售内容 销售毛利率的说明

户名称 （万 收入的 向及客户情况

元） 比例

价格较高

实际价格是公司与

黄冈广电确定，由

福建省三 福建三奥向发行人

正向发射模块、反向

奥信息科 湖北黄冈广电数字 采购并付款，价格

164.24 62.36% 19.66% 接收模块、光工作

技股份有 传媒公司 中包含发行人提供

站、软件

限公司 技术支持及相关维

护服务，公司因此

销售价格较高

保定西子采购发行

保定西子 人产品销售给河北

光工作站、光平台、

光信数字 河北省网保定分公 省网保定分公司，

103.76 42.29% 12.42% 正向发射模块、反向

网络工程 司 价格中包含发行人

接收模块、软件

有限公司 提供售前售后服务

费用

远东国际租赁按照

邳州广电确定的中

野外接收机、光放大

远东国际 标价格先买入发行

器、放大器、1550 直 江苏徐州地区：邳

租赁有限 87.10 37.28% 10.43% 人产品再销售给邳

调光发射机、1550 外 州广播局

公司 州广电，中标价格

调光发射机

较高导致毛利率较

高

公司需要提供产品

河北赛奥

前端控制器、软件、 相关技术服务，且

斯电子科 河北省网省干线传

75.50 64.25% 9.04% 监控主机、通讯模 软件本身毛利率较

技有限公 输部

块、 高，相应的销售毛

司

利率也较高

合计 666.45 79.79%

17.2.3 主要经销商基本情况及与发行人及其关联方的关联关系

经核查，报告期内公司主要经销商基本信息如下：

法定

序号 经销商名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

3-3-2-217

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 经销商名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

成都市青羊

成都锐比科技 黎 勇 （ 70% ）、 高 巧 黎勇（执行董事兼总

1 区狮马路 73 2002-09-12 黎勇

发展有限公司 （30%） 经理）

号

武汉市江岸

武汉汇特尔新 区台北路 91

万军（95.9%）、周扬 万军（执行董事兼总

2 网络科技有限 号（红梅大 2012-11-06 万军

（4.1%） 经理）

公司 厦）A 座 1610

室

北京市昌平 魏军旗（25%）、白金

北京讯维通达

区科技园区 娥 （ 25% ）、 刘 碧 落 王起宏（执行董事、

3 科技有限责任 2012-10-10 王起宏

白浮泉路 10 （ 25% ）、 汤 京 燕 经理）

公司

号 2 号楼 212 （25%）

成都欣万通电 成都市金牛 蒲若洪（2.5%）、蒲翠

蒲若洪（执行董事兼

4 子设备有限公 区一环路北 2007-02-06 蒲若洪 萍（42.5%）、钟泽富

总经理）

司 三段 123 号 （55%）

东莞市厚街

东莞市金厚田 陈泽齐（85%）、陈作 陈泽齐（执行董事、

5 镇河田第二 2001-12-17 陈泽齐

光电有限公司 勤（15%） 经理）

工业区

中国（上海）

自由贸易试

远东国际租赁 验区世纪大 远东宏信有限公司

6 1991-09-13 孔繁星 孔繁星（执行董事）

有限公司 道 88 号金茂 （100%）

大厦 35 楼 02

－04 室

保定西子光信 保定市天鹅

陈波（董事）、柯前

数字网络工程 西路 333 号 陈敏（90%）、柯前云

7 2005-04-12 陈敏 云（董事）、陈敏（高

有限公司（已 世纪大厦 D （10%）

管）

注销） 座3层

黑龙江省哈

黑龙江三冠电 尔滨市南岗

史铭辉（49%）、高威 史铭辉（执行董事兼

8 子工程安装有 区黑山街 2 2011-09-14 史铭辉

（51%） 总经理）

限责任公司 号 B 单元 1-2

层

3-3-2-218

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 经销商名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

董事长兼总经理：卓

华

卓华（53.92%）、黄高

董事：陈永、黄高健、

健 （ 8.89% ）、 陈 永

福州市马尾 梁齐芳、刘涛、刘茜、

福建省三奥信 （ 7.19 ）、 梁 齐 芳

区星发路 8 余轮、李锦华、张梅

9 息科技股份有 1999-11-25 卓华 （5.98）、建银金辰创

号创新大厦 监事：

限公司 业 投 资 有 限 公 司

307 室 陈晓明、黄阳、林莉

（ 5.33% ）、 其 他

高级管理人员：

（18.69%）

卓华、梁齐芳、陈云

锋、吴佳盈、黄高健

石家庄市长

河北赛奥斯电 安区中山东

陈敏（执行董事兼经

10 子科技有限公 路 479 号裕 2010-06-13 陈敏 陈敏（100%）

理）

司 祥 商 务 楼

409

渝北区龙溪

街道龙华大

重庆波讯电子 肖波（40%）、白庆蓉 白庆蓉（执行董事）、

11 道 99 号长安 2001-06-12 白庆蓉

科技有限公司 （40%）、肖敏（20%） 肖波（监事）

锦绣城 26 幢

9-15

重庆新途进出 重庆市江北 重庆市巴南对外贸易

王敬春（执行董事）、

12 口贸易有限公 区建新北路 2007-11-12 王敬春 进出口有限责任公司

马从全（经理）

司 76 号 （34%）、王敬春(66%)

成都市武侯

成都深远信息 区磨子桥街 陈伦瑜(50%)、吴军成 陈伦瑜（执行董事兼

13 2010-06-30 陈伦瑜

技术有限公司 7 号 14 楼 30 (50%) 总经理）

号

经审阅报告期内经销商填写并回复的销售客户相关情况调查表、登录全国企

业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发

行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司经销商及其股东与

发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重

合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，发行人主要关联

方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益，故此，本

所律师认为，报告期内公司经销商与发行人及其关联方之间不存在《公司

法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票

3-3-2-219

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

上市规则》中规定的关联关系。

17.2.4 针对报告期内主要经销商的核查手段

针对发行人报告期内上述主要经销商，本所律师随同其他中介机构分别根据

年销售金额是否达到 100 万元以上分别进行了如下核查：

区分标准 经销商客户名称 核查手段

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，现场走访

其营业场所并与负责人员进行实地访谈，审阅经销商填写

书面调查文件（调查范围包括基本情况、股东董监高、财

成都锐比科技发展 务状况、业务说明及终端销售以及与发行人的关联关系核

有限公司 查，下同），审阅经销商提供的营业执照、与广电签署的

合同，登录全国工商企业信用信息公示系统复核其基本情

况，调阅公司维护人员为其终端客户提供售前售后服务的

出差记录、顾客服务单等

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，电话访

谈，审阅经销商填写书面调查文件，审阅经销商提供的营

武汉汇特尔新网络

业执照、与湖北广电签署的合同，调取并审阅其工商档案，

科技有限公司

调阅公司维护人员为其终端客户提供售前售后服务的出

差记录、顾客服务单等

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，现场走访

其营业场所并与负责人员进行访谈，登录全国工商企业信

年销售额 100

远东国际租赁有限 用信息公示系统复核其基本情况，查阅发行人与远东租赁

万元以上

公司 及终端客户签署的三方购买协议，登录港交所披露易系统

查询母公司远东宏信（HK 3360）公开资料中涉及该经销

商的内容

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，电话访

谈，审阅该经销商注销前的法定代表人填写的书面调查文

保定西子光信数字 件，审阅了其注销文件和工商基本信息页，登录全国工商

网络工程有限公司 企业信用信息公示系统复核其基本情况，调阅公司维护人

员为其终端客户提供售前售后服务的出差记录、顾客服务

单等

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，登录全国

福建省三奥信息科

工商企业信用信息公示系统复核其基本情况，审阅其申请

技股份有限公司

IPO 时披露的招股说明书所涉相关内容

公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，审阅其工商

重庆新途进出口贸

基本信息页，登录全国工商企业信用信息公示系统复核其

易有限公司

基本情况

3-3-2-220

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

区分标准 经销商客户名称 核查手段

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，审阅其工

北京讯维通达科技

商基本信息页，登录全国工商企业信用信息公示系统复核

有限责任公司

其基本情况

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，审阅该经

成都欣万通电子设 销商填写的书面调查文件，审阅其提供的营业执照、与四

备有限公司 川广电签署的订货单，登录全国工商企业信用信息公示系

统复核其基本情况

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，审阅该经

东莞市金厚田光电 销商填写的书面调查文件，审阅其提供的营业执照、自有

有限公司 产品入网许可证，登录全国工商企业信用信息公示系统复

核其基本情况

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，审阅该经

黑龙江三冠电子工 销商填写的书面调查文件，审阅其提供的营业执照、与黑

年销售额 100 程安装有限责任公 龙江相关林业局签署的合同，登录全国工商企业信用信息

万元以下 司 公示系统复核其基本情况，调阅公司维护人员为其终端客

户提供售前售后服务的出差记录、顾客服务单等

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，审阅该经

销商填写的书面调查文件，审阅其提供的营业执照、与河

河北赛奥斯电子科

北广电签署的合同，登录全国工商企业信用信息公示系统

技有限公司

复核其基本情况，调阅公司维护人员为其终端客户提供售

前售后服务的出差记录、顾客服务单等

公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，审阅其工商

成都深远信息技术

基本信息页，登录全国工商企业信用信息公示系统复核其

有限公司

基本情况

与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况，审阅该经

重庆波讯电子科技 销商填写的书面调查文件，审阅其提供的营业执照以及与

有限公司 重庆广电销售的书面证明文件，登录全国工商企业信用信

息公示系统复核其基本情况

综上所述，本所律师认为：发行人报告期内通过经销商销售的收入金额及其占

营业收入的比例较小，上述经销商与发行人及其关联方均不存在关联关系，经销产

品最终销售流向广电市场，客户主要为各地广电运营商。

17.3 说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，是否存在违法违

规情形

根据广电运营商招标对投标人的资质要求，部分广电运营商在招标中允许代

3-3-2-221

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

理商投标，一般要求投标人为代理商的须提供生产厂家的授权委托书，在经

营过程中发行人给保定西子光信数字网络工程有限公司等经销商出具过授

权书，保定西子光信数字网络工程有限公司中标签署销售合同后向发行人采

购产品。部分经销商如北京向上等向发行人采购产品后，进行改制、加工，

以自已的名义参加广电的招标，中标后向广电运营商供货。由于省网整合过

程中部分地区仍存在一定的区域性和自主性，经销商凭借地域优势和渠道优

势仍可获得一定的招投标市场份额，其依照当地广电运营商的中标通知书进

行供货。根据广电行业的销售惯例，直销模式是行业的主要销售模式，但也

存在经销或代理模式，尤其是层级较低的地方广电网络公司，经销商或代理

商往往具备渠道优势和地缘优势，行业内企业通过与其合作最终实现销售网

络的延伸。

综上所述，本所律师认为：根据广电行业的销售惯例，发行人报告期内存在向

经销商销售产品的情形，主要经销商具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，不

存在违法违规情形。

十八、 招股说明书披露，发行人的主要客户中包括上海外国语大学等院校。请发

行人说明报告期内非广电客户的业务背景和销售金额，是否与发行人及其关联方存

在关联关系。请保荐机构 、律师核查并发表意见（《反馈意见》第 22 题）。

18.1 报告期内非广电客户收入金额及占比、业务背景情况

报告期内，广电运营商为公司最主要的客户，来自非广电客户的收入占比较

小，非广电客户主要包括两类客户，一种是少数企业、事业单位直接用户，

购买发行人产品用于再生产、集成使用或工程维护等，以自用为目的；一种

是除直接用户以外的客户，购买发行人产品大部分以再出售为目的，对于该

类客户，公司统一归为经销商性质客户。

报告期内，公司非广电客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元

客户类型 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

3-3-2-222

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

比例 比例 比例 比例

收入 收入 收入 收入

（%） （%） （%） （%）

国 广电 13,097.76 89.99 28,441.93 90.66 25,296.27 92.82 16,195.14 84.00

内 非广电 1,264.73 8.69 2,374.58 7.57 1,645.59 6.04 2,405.99 12.48

国外 192.07 1.32 555.96 1.77 311.23 1.14 678.76 3.52

合计 14,554.56 100.00 31,372.47 100.00 27,253.09 100.00 18,937.00 100.00

报告期内，公司非广电客户前五名销售情况及相关的业务背景如下：

占营业收

非广电客户 销售金额

年度 入比例 销售内容 业务背景

名称 （万元）

（%）

重庆新途进 CMTS 线缆

出口贸易有 246.80 1.70 调制解调器 重庆景宏主要通过该公司将产品销售给国外客户

限公司 终端

发行人协助深圳市新格林耐特通信技术有限公司

深圳市新格

获得江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡

林耐特通信

239.07 1.64 服务费收入 分公司特定型号产品的订单，深圳市新格林耐特

技术有限公

通信技术有限公司按照实际供货的数量向发行人

司

支付一定费用

发行人入围江苏省网 EOC 模块项目，深圳创维入

深圳创维数 围机顶盒项目，江苏省网要求深圳创维要集成发

EOC 机顶盒

字技术有限 1.37 行人 EOC 模块，安装到创维机顶盒中，便于各子

2015 199.06 模块

公司 分公司开展双向业务，从而由深圳创维先买入发

年

行人 EOC 模块经集成后卖给江苏省网

1-6

客户在四川遂宁地区广电具有客户资源，发行人

月

EOC 终端、 办事处营销人员人数紧张，遂宁地区比较偏僻及

成都锐比科

EOC 局端、光 较远，通过成都锐比实现四川省广电设备项目销

技发展有限 173.75 1.19

放大器、楼栋 售，加快产品销售及回款时间。授权销售范围主

公司

型接收机 要在四川遂宁地区。发行人与成都锐比现款结算，

减少货款积压

为全面打开湖北市场，发行人选择武汉汇特尔在

武汉汇特尔 发行人空白地区进行产品销售，主要在湖北荆州、

多功能光节

新网络科技 0.56 宜昌销售，主要产品是 EOC 产品销售。发行人与

81.09 点

有限公司 武汉汇特尔现款结算，减少货款积压，降低营销

成本

合计 939.77 6.46

3-3-2-223

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

占营业收

非广电客户 销售金额

年度 入比例 销售内容 业务背景

名称 （万元）

（%）

发行人入围江苏省网 EOC 模块项目，深圳创维入

深圳创维数 围机顶盒项目，江苏省网要求深圳创维要集成发

EOC 机顶盒

字技术有限 536.62 1.71 行人 EOC 模块，安装到创维机顶盒中，便于各子

模块

公司 分公司开展双向业务，从而由深圳创维先买入发

行人 EOC 模块经集成后卖给江苏省网

发行人供应邳州广电传输设备进行网络改造，邳

多功能光节

州广电资金压力较大，通过远东国际买方信贷（发

点、正向发射

行人、运东国际、邳州广电），由远东国际解决邳

模块、野外接

远东国际租 州广电资金问题，邳州广电所需广电设备通过发

331.02 1.06 收机、GPON

赁有限公司 行人销售给远东国际，远东国际垫付货款，再转

业 务 板 、

销给邳州广电。邳州广电一定期限内付给远东国

GEPON 光模

际相应的货款以及利息，为发行人减少货款积压，

块

降低营销成本

成都锐比在四川遂宁地区广电具有客户资源，发

EOC 终端、 行人办事处营销人员人数紧张，遂宁地区比较偏

成都锐比科

2014 EOC 局端、光 僻及较远，通过成都锐比实现四川省广电设备项

技发展有限 272.57 0.87

年度 放大器、楼栋 目销售，加快产品销售及回款时间。授权销售范

公司

型接收机 围主要在四川遂宁地区。发行人与成都锐比现款

结算，减少货款积压

为全面打开湖北市场，发行人选择武汉汇特尔在

武汉汇特尔 发行人空白地区进行产品销售，主要在湖北荆州、

多功能光节

新网络科技 162.86 0.52 宜昌销售，主要产品是 EOC 产品销售。发行人与

点

有限公司 武汉汇特尔现款结算，减少货款积压，降低营销

成本

1550 光放大

器、楼栋型接 发行人已入围河北省网广电传输产品，但限于营

北京讯维通 收机、家用接 销人员人数紧张，在入围地区外的空白地区，主

达科技有限 89.6 0.29 收机、野外接 要是以下县级客户：巨鹿、临漳、汉沽，通过北

责任公司 收机、光放大 京讯维通达实现产品销售覆盖。发行人与北京讯

器、1550 外调 维通达现款结算，减少货款积压，降低营销成本

光发射机

合计 1,392.67 4.44

深圳创维数

2013 EOC 机顶盒

字技术有限 380.24 1.40 同上

年度 模块

公司

3-3-2-224

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

占营业收

非广电客户 销售金额

年度 入比例 销售内容 业务背景

名称 （万元）

（%）

多功能光节

点、正向发射

模块、野外接

远东国际租

183.70 0.67 收机、GPON 同上

赁有限公司

业 务 板 、

GEPON 光模

块

上海广播电视技术研究所生产并销售特定客户所

上海广播电 要求的光平台产品（延续进口产品的结构），从发

激光器、Ⅱ类

视技术研究 143.63 0.53 行人采购核心器件及部件如激光器、Ⅱ类应答器

应答器

所 用于生产用，发行人激光器用量大，Ⅱ类应答器

自产

河北省网保定分公司对供货产品要求具备网管功

保定西子光 光工作站、光

能，同时需要厂商本地化服务，发行人在当地未

信数字网络 平台、正向发

126.22 0.46 设服务网点，为满足客户需求，选择保定西子为

工程有限公 射模块、反向

发行人提供产品及本地化服务，主要客户为河北

司 接收模块

省网保定分公司

深圳市新格 新格林耐特主要生产和销售 ONU 模块、GEPON

林耐特通信 HFC 网 管 系 光模块，即 EPON 产品，其采购发行人网管产品

111.22 0.41

技术有限公 统产品 主要用于实现 EPON 产品的统一网管，满足客户

司 要求

合计 945.01 3.47

上海外国语大学早期成功建设第一套双向有线电

视系统，由发行人承建，全面实现双向业务，解

决了客户需求，后续的上海外大电教室需要在松

上海外国语 校园网络工

368.46 1.91 江新校区建立一套全新数字广播系统，产品品种

大学 程

较多，邀请发行人前期进行交流及方案测试，后

通过公开招标，发行人以最优的性价比中标，现

2012

已经全部完工及交付使用

年度

上海广播电

激光器、Ⅱ类

视技术研究 293.78 1.52 同上

应答器

所

北京向上科 光工作站、光 北京向上中标歌华有线的广电设备，由于生产能

技发展有限 235.84 1.22 发射机、光放 力不足，从发行人处采购光工作站等成品，供应

责任公司 大模块等 歌华有线郊区县客户（通州、大兴、昌平….）

3-3-2-225

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

占营业收

非广电客户 销售金额

年度 入比例 销售内容 业务背景

名称 （万元）

（%）

湖北黄冈进行双向网络改造，一期项目规模较大，

正向发射模 黄冈广电资金较紧张，福建三奥为黄冈广电一期

福建省三奥

块、反向接收 项目增值业务合作投资方， 作为投资方，设备由

信息科技股 164.24 0.85

模块、光工作 福建三奥提供，从发行人采购供应给黄冈广电，

份有限公司

站、软件 货款由福建三奥支付，发行人提供技术支持及相

关维护服务

保定西子光 光工作站、光

信数字网络 平台、正向发

103.76 0.54 同上

工程有限公 射模块、反向

司 接收模块

合计 1,166.08 6.05

18.2 主要非广电客户的基本情况、关联关系

法定

序号 非广电客户名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

董事长：杨东文

董事：刘小榕、张知、

深圳市南

施驰、应一鸣

山区高新

深圳创维数字技 创维数字股份有限 监事：贾宏伟、郭利民、

1 南一道创 2001-04-11 杨东文

术有限公司 公司（100%） 陈飞

维 大厦 A

高级管理人员：施驰、

座 14 楼

常宝成、张知、薛亮、

赫旋

上海市浦

东新区世

远东国际租赁有 纪大道 88 远东宏信有限公司 孔繁星（执行董事）、昝

2 1991-09-13 孔繁星

限公司 号金茂大 （100%） 慧莹（监事）

厦 35 楼 02

－04 室

成都市青

成都锐比科技发 黎勇（70%）、高巧 黎勇（执行董事兼总经

3 羊区狮马 2002-09-12 黎勇

展有限公司 （30%） 理）

路 73 号

武汉市江

岸区台北

武汉汇特尔新网 万军（95.9%）、周 万军（执行董事兼总经

4 路 91 号 2012-11-06 万军

络科技有限公司 扬（4.1%） 理）

（红梅大

厦 ）A 座

3-3-2-226

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 非广电客户名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

1610 室

北京市昌

魏军旗（25%）、白

平区科技

北京讯维通达科 金娥（25%）、刘碧 王起宏（执行董事、经

5 园区白浮 2012-10-10 王起宏

技有限责任公司 落（25%）、汤京燕 理）、张军（监事）

泉路 10 号

（25%）

2 号楼 212

浦东新区

上海广播电视技

康桥镇康 上海金陵电子网络

6 术研究所有限公 1990-11-01 刘峰 刘峰（执行董事）

士路 17 号 股份有限公司

司

430 室

保定市天

保定西子光信数 鹅 西 路

陈敏（90%）、柯前 陈波（董事）、柯前云（董

7 字网络工程有限 333 号 世 2005-04-12 陈敏

云（10%） 事）、陈敏（高管）

公司（已注销） 纪 大厦 D

座3层

深圳市南

山区北环

路以北松

深圳市新格林耐 刘勇（董事、总经理）、

坪山路 2 浙江富通科技集团

8 特通信技术有限 2005-01-07 李继春 李继春（董事长）、徐煜

号住友光 有限公司（100%）

公司 波（董事）

纤园光缆

厂房二层

东侧

上海市虹

口区大连 是教育部直属并与上海市共建、进入国家“211 工程”建设的全国重点大

9 上海外国语大学

西 路 550 学

号

北京市东 张长龙（24.56%）、 张长龙（执行董事、总

北京向上科技发

10 城区西公 1997-11-10 张长龙 张长麟（24.56%）、 经 理）、 张含瀚 （副经

展有限责任公司

街 34 号 张含瀚（50.88%） 理）、苏永昌（监事）

卓华（53.92%）、黄 董事长兼总经理：卓华

福州市马 高健（8.89%）、陈 董事：陈永、黄高健、

福建省三奥信息 尾区星发 永（7.19）、梁齐芳 梁齐芳、刘涛、刘茜、

11 科技股份有限公 路 8 号创 1999-11-25 卓华 （5.98）、建银金辰 余轮、李锦华、张梅

司 新 大 厦 创业投资有限公司 监事：陈晓明、黄阳、

307 室 （ 5.33% ）、 其 他 林莉

（18.69%） 高级管理人员：

3-3-2-227

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 非广电客户名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

卓华、梁齐芳、陈云锋、

吴佳盈、黄高健

重庆市巴南对外贸

重庆市江 王敬春（执行董事）、马

重庆新途进出口 易进出口有限责任

12 北区建新 2007-11-12 王敬春 从全（经理）以及幸代

贸易有限公司 公司（34%）、王敬

北路 76 号 强（监事）

春(66%)

综上，将上述查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期

内公司非广电客户及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及

其他关联方均不存在重合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，

主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益，故此，本所

律师认为，报告期内公司非广电客户与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企

业会计准则第 36 号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定

的关联关系。

18.3 直接客户的基本情况、关联关系

报告期内，公司非广电客户中按照直接用户的前五名销售情况及相关的业务

背景如下：

单位：万元

占此类收入

销售金额

年度 客户名称 的比例 销售内容 主要业务背景

（万元）

（%）

发行人协助深圳市新格林耐特通信

技术有限公司获得江苏省广电有线

深圳市新格林

2015 年 信息网络股份有限公司无锡分公司

耐特通信技术 239.07 43.62 服务费收入

1-6 月 特定型号产品的订单，深圳市新格林

有限公司

耐特通信技术有限公司按照实际供

货的数量向发行人支付一定费用

3-3-2-228

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

占此类收入

销售金额

年度 客户名称 的比例 销售内容 主要业务背景

（万元）

（%）

发行人入围江苏省网 EOC 模块项目，

客户入围机顶盒项目，江苏省网要求

深圳创维数字 客户集成发行人 EOC 模块，安装到

EOC 机顶盒模块

技术有限公司 199.06 36.32 其机顶盒中，便于各子分公司开展双

向业务，从而由客户先买入发行人

EOC 模块经集成后卖给江苏省网

客户系东方有线工程建设设计入围

单位。鉴于公司在广电网络工程规划

上海邮电设计

设计方面的专业能力，经客户推荐，

咨询研究院有 规划设计

18.87 3.44 上海邮电设计院院委托路通视信承

限公司

担东方有线金山分公司双向网改项

目规划设计工作

客户向重庆景宏采购设备并最终销

上海由威通信

CMTS 设备 往 国 外 ， 主 要 销 售 客 户 为 Versa

科技有限公司 10.94 2.00

Technology Inc

客户系 2013 年邳州广电农村网络改

造总承包单位，由于其设计力量薄弱

及公司在江苏市场规划设计的优异

南京柏涛通讯

业绩及设计能力，为了保证项目质

工程有限公司 规划设计

9.66 1.76 量，经邳州市广播电视信息网络有限

邳州分公司

公司指定，将其承担的邳州广电农村

网络改造的设计工作分包给路通视

信

合计 477.60 87.14

深圳创维数字

536.62 46.95 EOC 机顶盒模块 同上

技术有限公司

杭州通兴电子 Ⅱ类应答器、网管 客户采购公司网管应答器及软件，用

44.11 3.86

有限公司 系统软件 于其自身产品配套生产

深圳市同洲电

客户采购公司机顶盒模块，用于其自

子股份有限公 16.62 1.45 EOC 机顶盒模块

2014 身产品配套生产

司

年度

四川长虹网络

客户采购公司机顶盒模块，用于其自

科技有限责任 14.53 1.27 EOC 机顶盒模块

身产品配套生产

公司

沈阳铁路局有 光放大模块、光工

10.37 0.91 企业有线台，用于自身网络建设

线电视站 作站、光接收机

合计 622.24 54.44

3-3-2-229

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

占此类收入

销售金额

年度 客户名称 的比例 销售内容 主要业务背景

（万元）

（%）

深圳创维数字

380.24 44.98 EOC 机顶盒模块 同上

技术有限公司

客户从发行人采购核心器件及部件

上海广播电视 激光器、Ⅱ类应答 如激光器、Ⅱ类应答器用于生产用于

16.99

技术研究所 143.63 器 生产并销售特定客户所要求的光平

台产品

客户主要生产和销售 ONU 模块、

深圳市新格林 GEPON 光模块，即 EPON 产品，其

HFC 网管系统产

耐特通信技术 13.16 采购发行人网管产品主要用于实现

111.22 品

2013 有限公司 EPON 产品的统一网管，满足客户要

年度 求

客户需要在松江新校区建立一套全

新数字前端系统，产品品种较多，邀

上海外国语大 校园网络补充工 请发行人前期进行交流及方案测试，

85.52 10.12

学 程 后通过公开招标，发行人以最优的性

价比中标，现已经全部完工及交付使

用

杭州通兴电子 Ⅱ类应答器、网管 客户采购公司网管应答器及软件，用

47 5.56

有限公司 系统软件 于其自身产品配套生产

合计 767.61 90.80

上海外国语大

368.46 23.46 校园网络工程 同上

学

杭州通兴电子 Ⅱ类应答器、网管 客户采购公司网管应答器及软件，用

53.47 3.40

有限公司 系统软件 于其自身产品配套生产

重庆波讯电子 光放大器模块及 客户采购公司产品及软件，用于其自

43.67 2.78

科技有限公司 其软件、网管软件 身产品配套生产

2012

武汉广视信网

年度 Ⅱ类应答器、光接 客户采购公司应答器等，用于其自身

络设备有限公 43.39 2.76

收机模块 产品配套生产

司

四川璧虹广播

Ⅱ类应答器、网管 客户采购公司应答器、网管系统软

电视新技术有 24.22 1.54

系统软件 件，用于其自身产品配套生产

限公司

合计 533.22 33.95

报告期内，公司非广电客户中直接用户的基本情况如下：

法定

序号 非广电客户名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

3-3-2-230

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 非广电客户名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

董事长：杨东文

董事：刘小榕、张知、

深圳市南

施驰、应一鸣

山区高新

深圳创维数字技 创维数字股份有限 监事：贾宏伟、郭利民、

1 南一道创 2001-04-11 杨东文

术有限公司 公司（100%） 陈飞

维 大厦 A

高级管理人员：施驰、

座 14 楼

常宝成、张知、薛亮、

赫旋

杭州市莫

干 山 路

1418-3 号

杭州通兴电子有 姚放（90%）、王素 执行董事兼总经理：姚

2 1 号楼二 2000-01-07 姚放

限公司 云（10%） 放、监事：王素云

层（上城科

技工业基

地）

深交所上市公司，

截止 2015 年 3 月 31 董事长兼总经理：袁明、

日前十大股东为袁 董事：肖寒梅、易睿、

广东省深

明、华夏人寿保险 陈友、车柯、潘玲曼、

圳市南山

股份有限公司-万 欧阳建国、钟廉

深圳市同洲电子 区高新科

3 1994-02-03 袁明 能保险产品、招商 监事：刘一平、王红伟、

股份有限公司 技园北区

证券股份有限公 高长令

彩虹科技

司、王涛、蔡宏基、 其他高级管理人员：龚

大楼 A6 楼

张丽华、叶欣、李 芸、王健峰、王特、颜

萍、全国社保基金 小北、袁团柱、段春辉

四零六组合和孙桥

董事长：郭德轩、董事：

四川长虹创新投资 徐明、贾汇东、欧阳正

四川长虹网络科 绵阳科创

4 2005.05.20 郭德轩 有限公司、四川长 开、李诚

技有限责任公司 园区

虹电器股份有限公 总经理：李诚

监事：黄红

沈阳市和

沈阳铁路局有线 全民所有制分支机

5 平区总站 2001-08-28 秦玉华 负责人：秦玉华

电视站 构（非法人）

路 100 号

上海市虹

口区大连 是教育部直属并与上海市共建、进入国家“211 工程”建设的全国重点大

6 上海外国语大学

西 路 550 学

号

7 重庆波讯电子科 渝北区龙 2001-06-12 白庆蓉 肖波（40%）、白庆 执行董事：白庆蓉

3-3-2-231

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 非广电客户名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

技有限公司 溪街道龙 蓉 （ 40% ）、 肖 敏 监事：肖波

华大道 99 （20%）

号长安锦

绣城 26 幢

9-15

武汉市江

岸区台北 执行董事兼总经理：刘

武汉广视信网络 周雪梅（90%）、刘

8 路 91 号 A 2006-10-20 刘锋波 锋波

设备有限公司 锋波（10%）

座 三 层 监事：周雪梅

306 室

四川省广 执行董事：向祖璧

四川璧虹广播电

汉市中山 总经理：吴世杰、向世

9 视新技术有限公 1999-09-18 向世杰 向祖璧、向世杰

大道南三 杰

司

段 监事：吴小红

上海市杨

上海邮电设计咨 执行董事兼总经理：黄

浦区国康 上海市信产通信服

10 询研究院有限公 1993-10-28 黄建勇 建勇

路 38 号 3 务有限公司(100%)

司 监事：沈亭

号楼

上海市金

上海由威通信科 山区新农 郭秀英(99%)、龚金 执行董事：郭秀英

11 2004-03-11 郭秀英

技有限公司 镇光华村 保(1%) 监事：鲁凤丽

4039 号

邳州市运 南京柏涛通讯工程

南京柏涛通讯工

河镇运河 有限公司（柏涛和

12 程有限公司邳州 2013-08-01 柏涛 负责人：柏涛

人家（建设 胡 浩 合 计 持 股

分公司

北路） 100%）分支机构

浦东新区

上海广播电视技

康桥镇康 上海金陵电子网络 刘峰（执行董事）、马广

13 术研究所有限公 1990-11-01 刘峰

士路 17 号 股份有限公司 会（总经理）

司

430 室

深圳市南

山区琼宇

路 10 号澳

深圳市新格林耐 科大楼第 刘勇（董事、总经理）、

浙江富通科技集团

14 特通信技术有限 二、四层北 2005-01-07 李继春 李继春（董事长）、徐煜

有限公司（100%）

公司 环路以北 波（董事）

松坪山路

2 号住友

光纤园光

3-3-2-232

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

法定

序号 非广电客户名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

缆厂房二

层东侧

综上，将上述查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期

内公司直接客户及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其

他关联方均不存在重合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主

要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益，故此，本所律

师认为，报告期内公司直接客户与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业

会计准则第 36 号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的

关联关系。

第三部分 发行人相关事项补充核查

一、 本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，发行人于 2013 年度第一次临时股东大会、2014 年第一次

临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的一揽子议案中部分有效期

届满且发行人于 2014 年 12 月股本总额由 4,500 万股变更为 6,000 万股，发

行人分别于 2015 年 2 月 25 日、2015 年 3 月 8 日召开第一届董事会第十二次

会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司申请首

次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案>的议案》和

《关于调整与公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板

上市相关议案有效期的议案》等与本次发行上市有关的一揽子议案，相关议

案有效期调整为自 2015 年第一次临时股东大会作出该等决议之日起 24 个

月。

因公司经营情况及业务发展的需要，公司决定调整募集资金投资项目，并分

别于 2015 年 4 月 27 日和 2015 年 5 月 15 日召开第一届董事会第十三次会议

和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。

1.1 发行人董事会作出关于调整首次公开发行并上市方案的决议

3-3-2-233

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

发行人于 2015 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板

上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》，并决定于 2015 年 5

月 15 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会。

本所律师认为，发行人本次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及

表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，决议内容合法、有效。

1.2 发行人股东大会的批准与授权

2015 年 5 月 15 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，出席该次会议

的股东和股东代表共计 21 名，共代表有表决权的股份 6,000 万股，占公司股

本总额的 100%。会议由董事长贾清先生主持，以逐项表决方式一致通过了

《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创

业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普

通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》等与本次发行上

市相关的一揽子议案，上述议案中涉及本次发行上市的主要内容为：

1.2.1 发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)股票；

1.2.2 发行股票面值：每股面值为 1.00 元(人民币)；

1.2.3 发行数量：新股发行与公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）的实际

发行总量为本次公开发行股票的数量，两者合计不超过 2,000 万股，其中新股发行数

量不超过 2,000 万股，老股转让数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资

者获得配售股份的数量，且不超过 800 万股。本次公开发行股票后的流通股股份占

公司发行后股份总数的比例不低于 25%。

1.2.4 发行费用的分摊原则：若本次公开发行股份均为新股发行，发行费用由公司

全部承担；若本次发行股份包含新股发行和老股转让，承销费用由公司与老股转让

3-3-2-234

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

的股东按各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。

1.2.5 发行对象：中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和深圳证

券交易所《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定的合格投

资者。

1.2.6 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发

行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。

1.2.7 定价方式：通过向询价对象询价，由公司和保荐机构（主承销商）根据询价

结果和市场情况确定发行价格。

1.2.8 募集资金用途：本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后将用于

投资“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”、“下一代广播电视网

C-DOCSIS 标准系列产品产业化建设项目”、“研发中心升级项目”、“补充流动资金项

目”四个项目，上述项目需募集资金投入额合计为 44,666.85 万元。本次发行新股完

成后，若实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，项目的资金缺口由公司自

筹资金解决。

1.2.9 拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）

1.2.10 决议有效期：股东大会审议通过之日起 24 个月。

经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人

员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，决议结果合法、有效，发行人本次股东大会已

法定程序作出调整本次发行上市方案中涉及募投项目的决议。

1.3 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本

次发行上市尚待完成以下程序：

1.3.1 中国证监会核准发行人本次发行。

1.3.2 深圳证券交易所同意发行人本次发行上市。

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

二、 发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形。公司未出现股东大会决议

解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣

告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；

公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第 182 条规定予以解散的

情形。

2.2 经核查，发行人现持有江苏省无锡工商行政管理局于 2015 年 3 月 31 日颁发

的《营业执照》（注册号：320211000106588），系自路通有限整体变更设立

而来，路通有限于 2007 年 2 月 16 日经无锡市滨湖工商行政管理局登记成立，

于 2012 年 11 月 23 日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。

2.3 根据发行人现行章程，公司性质为永久存续的股份有限公司。根据江苏省无

锡工商行政管理局于 2015 年 3 月 31 日颁发的《营业执照》（注册号：

320211000106588），发行人营业期限为自 2007 年 2 月 16 日至永久，不存在

经营期限届满的情形。

2.4 经核查，并经公司确认，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需

要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存

在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权

的人民法院按照《公司法》第 182 条规定予以解散的情形。

2.5 经核查，发行人自 2007 年 2 月 16 日设立至今，已通过历年工商年检及完成

2013 年度报告、2014 年度报告公示手续。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发

行人已具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

除《律师工作报告》中“本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，根

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

据立信会计师事务所 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》、《内部控制鉴证

报告》等相关文件，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件重新进行了

核查，截至本补充律师工作报告出具之日，本所律师认为发行人符合《公司

法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门

规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：

3.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由

一家在中国境内设立的由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该等

设立方式亦属于《公司法》规定的发起设立方式。发行人申请本次发行上市

行为系一家在中国境内设立的股份有限公司申请在中国境内首次公开发行

A 股并申请本次发行的 A 股在创业板上市。

3.2 关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。

3.2.1 发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)，与发行人已发行的其他普通

股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。

3.2.2 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员

能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定。

3.2.3 根据立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信会师报

字[2015]第 310769 号），发行人 2012 年度净利润为 30,685,287.17 元，2013

年度净利润为 48,645,453.16 元，2014 年度净利润为 59,874,636.94 元，2015

年 1-6 月净利润为 20,398,572.54 元（以扣除非经常性损益前后较低的归属于

母公司普通股股东的净利润为计算依据），并结合发行人《招股说明书》（申

报稿）中有关发行人当年及未来三年主要业务计划的陈述，本所律师认为，

发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款

第(二)项规定。

3.2.4 根据立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信会师报

字[2015]第 310769 号）之审计意见及发行人的承诺，并经本所律师核查，本

所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，

3-3-2-237

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项规定。

3.2.5 发行人本次拟公开发行的股份数（新股发行与公司股东公开发售股份的实际

发行总量为本次公开发行股票的数量）合计不超过 2,000 万股，本次发行完

成后，本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低

于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项规定。

3.3 关于本次发行上市是否符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件的核查：

3.3.1 发行人的主体资格

(1) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司整体

变更设立而来，其持续经营时间超过三年，符合《创业板首发管理办

法》第十一条第一款第(一)项规定。

(2) 根据立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信

会师报字[2015]第 310769 号），发行人 2012 年度净利润为 30,685,287.17

元 ， 2013 年 度 净 利 润 为 48,645,453.16 元 ， 2014 年 度 净 利 润 为

59,874,636.94 元（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通

股股东的净利润为计算依据），发行人最近两年连续盈利，最近两年净

利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第

一款第(二)项规定。

(3) 根据立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信

会 师 报 字 [2015] 第 310769 号 ） ， 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为

232,159,376.01 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创

业板首发管理办法》第十一条第一款第(三)项规定。

(4) 发行人本次发行前股本总额已增至 6,000 万元，本次发行后股本总额不

少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(四)

项规定。

3.3.2 根据立信会计师事务所就整体变更设立股份公司时出具的《验资报告》（信

会师报字[2012]第 310414 号）以及就发行人 2014 年 12 月资本公积转增股本

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 310674 号）并经核查，发行人的

注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已

办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理

办法》第十二条规定。

3.3.3 发行人的业务及规范运行

(1) 根据发行人目前持有的江苏省无锡工商行政管理局于 2014 年 12 月 26

日颁发的《营业执照》（注册号：320211000106588）并经核查，发行

人主营业务为提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和服务包

括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务，根据发行

人工商主管部门以及环保主管部门等出具的相关证明并经本所律师核

查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符

合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十

三条规定。

(2) 根据立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信

会师报字[2015]第 310769 号），广电网络宽带接入设备、综合网管系

统和工程技术服务收入一直占据公司主营业务收入的主要部分，发行

人最近两年内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员没有发生重

大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第

十四条规定。

(3) 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际

控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创

业板首发管理办法》第十五条规定。

(4) 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务及机构独立，

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及不存

在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首

发管理办法》第十六条规定。

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

(5) 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股

东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制

度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》

第十七条第一款规定。

(6) 经核查发行人目前适用的《公司章程》及发行上市后适用的《公司章

程（草案）》、《投资者投诉处理工作制度》、《投资者关系管理制度》等

制度，发行人业已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之

间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、

参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》

第十七条第二款规定。

3.3.4 发行人的财务与会计

(1) 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》

并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披

露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公

允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计

师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十

八条规定。

(2) 经核查，发行人制定并实施了《对外担保管理制度》、《关联交易决

策制度》、《内部控制制度》等一系列内部控制制度。根据立信会计

师事务所就发行人的内部控制情况于 2015 年 8 月 12 日出具的《内部

控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第 310769 号），基于本所律师作

为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制

制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财

务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证

报告》，符合《创业板首发管理办法》第十九条。

3.3.5 投资者权益保护

(1) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、

行政法规和规章规定的任职资格，(一)不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的；(二)不存在最近三年内受到中国证监会行政

处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；(三)不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚

未有明确结论意见；符合《创业板首发管理办法》第二十条规定。

(2) 根据发行人及其附属企业所在地工商行政主管部门、税务主管部门、

环保主管部门等出具的相关证明、发行人实际控制人出具的证明文件

以及相关方的声明与承诺，发行人控股股东、实际控制人最近三年内

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创

业板首发管理办法》第二十一条第一款规定。

(3) 经本所律师核查，发行人及控股股东最近三年内不存在未经法定机关

核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生

在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办

法》第二十一条第二款之规定。

3.3.6 募集资金运用

根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主

营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规

模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创

业板首发管理办法》第二十二条规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和

《创业板首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股

票并上市的各项实质条件。

四、 发起人和股东

自《法律意见书》、《律师工作报告》中“发起人和股东” 所述事实情况外，

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

截至本补充律师工作报告出具日，发行人股东发生的变化和调整以及补充披

露最新具体情况如下：

4.1 无锡汇德

4.1.1 合伙份额转让变动

无锡汇德全体合伙人于 2014 年 4 月 23 日作出《变更决定书》，同意羌小柏

将其所持 104,000 元财产份额作价 104,000 元转让给汪建中，同意羌小柏将

其所持 69,333 元财产份额作价 69,333 元转让给张翼。无锡汇德全体合伙人

于同日签署了新的《有限合伙协议》。

转让方与受让方于 2014 年 3 月 3 日分别就此签署《财产份额转让协议》，财

产转让对价业已支付完毕。

无锡市工商局于 2014 年 5 月 13 日核准了无锡汇德的本次变更登记申请。

4.1.2 合伙人在发行人或其附属公司、分支机构的任职情况发生如下变化：

序 在发行人或其附属公司、

姓名 身份证号码 住所

号 分支机构的任职情况

江苏省无锡市滨湖

1 徐 帆 42900619820915 XXXX 区万科城市花园二 研发组长

区

江苏省无锡市滨湖

2 葛双军 41138119820829 XXXX 原研发中心工程师

区梁溪路

河南省三门峡市湖

3 潘继伟 41120219650423 XXXX 原锐欣光电总经理

滨区崤山路

长春市朝阳区永平

4 庞艳玲 23010319740409 XXXX 原销售助理

路松辉二区

长春市二道区和顺

5 田 刚 22070219720514 XXXX 原服务工程师

街

江苏省无锡市崇安区 由 工程 服 务 主 管 改任 为

6 李振翩 32020219781029 XXXX

江海新村 项目经理

河南省三门峡市湖滨 由 生产 部 副 经 理 改任 交

7 张迎洪 41120219700923 XXXX

区建设路 付中心副经理

江苏省无锡市南长区 由 采购 主 管 改 任 交付 中

8 朱琦栋 32020319801201 XXXX

振新路 心总监助理

江苏省无锡市滨湖

9 马金满 32082919800504 XXXX 由研发中心主管改任研

区梁溪路

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 在发行人或其附属公司、

姓名 身份证号码 住所

号 分支机构的任职情况

发总监

江苏省无锡市惠山 由研发中心工程师改任

10 章铭宇 32028319841126 XXXX

区洛社镇 中试组组长

重庆市云阳县千丘 原服务工程师

11 李 辉 50023519860216 XXXX

乡 (2015.05.50 离职)

河北省邯郸市成安 由调试工程师改任硬件

12 吴光英 13212819700416 XXXX

县漳河店镇 工程师

4.2 深圳市中金能投资科技有限公司

根据深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，深圳中金能已

于 2014 年 2 月 12 日将名称由“深圳市中金能投资有限公司”变更为“深圳

市中金能投资科技有限公司”。

4.3 路通电子

路通电子于 2014 年 6 月 16 日召开股东会审议并通过决议，同意陈国新将其

所持路通电子 9.23 万元出资额作价 9.23 万元转让给唐弟清，同意陈国新将

其所持路通电子 3 万元出资额作价 3 万元转让给王凡，同意陈国新将其所持

路通电子 3 万元出资额作价 3 万元转让给蔡复康，并相应修改了公司章程。

本次股权转让完成后，路通电子的股权结构变更为：

序

股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

号

1 唐弟清 104.41 17.38

2 王 凡 64.920 10.81

3 蔡复康 64.920 10.81

4 潘雨舟 55.270 9.20

5 朱筱玲 55.270 9.20

6 彭宗畿 41.960 6.98

7 张 萍 39.400 6.56

8 唐淑华 35.820 5.96

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序

股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

号

9 唐淑兰 33.341 5.55

10 范恕德 30.924 5.15

11 熊承国 35.580 5.92

12 彭宗强 24.254 4.04

13 邵和平 14.681 2.44

合计 600.750 100.00

本所律师认为，发行人现有股东中法人股东依法存续，自然人股东具备完全民

事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，其人数、住

所及其在发行人中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的股本及演变

5.1 2014 年 12 月资本公积转增至 6,000 万元

发行人于 2014 年 11 月 25 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过《关

于资本公积转增股本的议案》，同意将资本公积 1,500 万元转增为股本，转增

后公司总股本将增至 6,000 万元，各股东所持股份同比例转增，并相应修改

公司章程。

立信会计师事务所于 2014 年 12 月 23 日出具《验资报告》 信会师报字[2014]

第 310674 号），对本次资本公积转增股本到位情况进行了审验，截止 2014

年 12 月 12 日，公司已将资本公积 1,500 万元转增，并已进行相应的会计处

理，新增注册资本到位。

就上述变更事宜，发行人于 2014 年 12 月 26 日领取了江苏省无锡工商行政

管理局换发的《营业执照》（注册号：320211000106588），本次增资具体情

况及增资完成后股本结构变更如下：

序号 股东名称或姓名 转增股数（股） 股份数（万股） 占股本比例

1 无锡靖弘投资咨询有限公司 2,091,775.00 8,367,100.00 13.9452%

2 贾 清 1,673,413.00 6,693,653.00 11.1561%

3 无锡汇德投资合伙企业（有 1,400,000.00 5,600,000.00 9.3333%

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序号 股东名称或姓名 转增股数（股） 股份数（万股） 占股本比例

限合伙）

4 刘 毅 1,255,060.00 5,384,616.00 8.9744%

5 仇一兵 1,346,154.00 5,020,239.00 8.3671%

6 顾纪明 1,045,883.00 4,183,531.00 6.9726%

7 尹冠民 836,706.00 3,346,823.00 5.5780%

8 庄小正 740,623.00 2,962,492.00 4.9375%

9 许 磊 627,525.00 2,510,100.00 4.1835%

10 高志泰 596,154.00 2,384,615.00 3.9744%

深圳市中金能投资科技有限

11 596,154.00 2,384,615.00 3.9744%

公司

12 唐晓勇 418,354.00 1,673,416.00 2.7890%

13 蒋秀军 386,977.00 1,547,908.00 2.5798%

14 钟在祥 322,269.00 1,289,077.00 2.1485%

15 李 刚 313,765.00 1,255,061.00 2.0918%

16 熊承国 313,765.00 1,255,061.00 2.0918%

17 秦 寅 313,765.00 1,255,061.00 2.0918%

德同国联（无锡）投资中心

18 271,929.00 1,087,716.00 1.8129%

（有限合伙）

19 王 刚 230,092.00 920,369.00 1.5339%

20 张 凌 156,885.00 627,539.00 1.0459%

无锡市路通电子技术有限公

21 62,752.00 251,008.00 0.4183%

司

合 计 15,000,000.00 60,000,000.00 100.0000%

综上所述，本所律师认为，发行人本次增资合法、合规、真实、有效，增资

款已足额缴纳，发行人股东按比例认缴增资不增减各自持股比例、不影响发

行人股权结构稳定性，本次增资不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷

和风险。

六、 发行人的独立性

6.1 经本所律师查验发行人第一届董事会第五次会议会议文件，发行人组织机构

设置调整方案业经发行人第一届董事会第五次会议审议通过，根据调整方

案，原营销部撤销，成立四大区域销售中心：北方销售中心、南方销售中心、

华中销售中心、重庆分公司；将原综合管理部非人力资源业务组、原营销部

内勤组和外贸业务组合并成立运营中心；将原生产部和采购部合并后成立交

3-3-2-245

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

付中心；成立人力资源部；将原系统部和网络规划部合并后成立网络服务部；

其余部门仍保留。发行人控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门不存

在上下级关系。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

6.2 经本所律师查验发行人组织机构设置调整方案，发行人内设交付中心、网络

服务部、销售中心等部门负责发行人的原材料供应（采购）、生产和销售工

作。其中，交付中心负责原材料采购及生产活动的组织，网络服务部负责综

合网管系统业务及工程技术服务业务，发行人的销售工作由四大区域销售中

心负责，质量部负责产品质量管理和质量体系维护。此外，发行人设置有研

发中心负责新产品研制、转产与老产品改型。发行人已建立了采购管理制度、

生产管理制度和销售管理制度，并配备了相应的采购、生产和销售人员。

据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。

七、 发行人的附属公司、分支机构

截至本补充律师工作报告出具日，发行人对外投资直接或间接控制的子公司

及分支机构变化情况如下：

7.1 重庆景宏视信科技有限公司

重庆景宏视信科技有限公司（以下称“重庆景宏”）为发行人新设的控股子公

司。发行人与陈戎、曾喜华、秦宗华、童国兵、钱克军、郭佳签署《重庆景

宏视信科技有限公司章程》后，重庆景宏经工商主管部门核准后于 2014 年 6

月 5 日登记设立。

根据重庆市工商行政管理局于 2014 年 6 月 5 日核发的《营业执照》（注册号：

500903000923913），重庆景宏的类型为有限责任公司，住所为重庆市北部新

区金开大道 1120 号附 8 号 21-10，法定代表人为贾清，注册资本为 606 万元，

成立日期为 2014 年 6 月 5 日，营业期限为 2014 年 6 月 5 日至永久，经营范

围为研发、生产、销售电子信息产品以及网络设备；网络系统集成、安装及

3-3-2-246

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

技术咨询服务；计算机软件研发、生产、销售；货物进出口贸易。（以上经

营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方

可经营）

经重庆景宏股东会审议通过，重庆景宏设董事会，由贾清、陈戎、曾喜华、

张翼、庄小正任董事；重庆景宏设监事一名，由秦宗华任监事。

经重庆景宏董事会审议通过，贾清任董事长，聘任贾清任经理，聘任曾喜华、

陈戎任副经理，唐晓勇任财务负责人。

重庆景宏设立时的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）

1 发行人 332.94 54.94

2 陈 戎 96.96 16.00

3 曾喜华 72.72 12.00

4 郭 佳 35.02 5.78

5 秦宗华 30.97 5.11

6 童国华 28.30 4.67

7 钱克军 9.09 1.50

合计 606.00 100.00

7.2 长春锐欣光电网络有限公司

长春锐欣光电网络有限公司于 2014 年 4 月向长春市工商行政管理局绿园分

局办理高级管理人员变更备案，总经理由潘继伟变为仇一兵，并已于 2014

年 4 月 14 日取得长春市工商行政管理局绿园分局向其换发的注册号为

220106000036667 的新版《营业执照》，营业执照所载信息及其他公司基本情

况未发生调整及变更。

7.3 无锡路通视信网络股份有限公司重庆分公司

无锡路通视信网络股份有限公司重庆分公司于 2015 年 1 月 22 日取得重庆市

工商行政管理局渝北区分局换发的注册号为 500112300041610 的新版《营业

执照》，营业执照所载信息及基本情况未发生变化。

3-3-2-247

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

综上所述，本所律师认为，截止本补充律师工作报告出具日，发行人的子公

司及分支机构目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规需要终止的

情形。

八、 发行人的业务

8.1 发行人的经营范围和经营方式

8.1.1 发行人主营业务为提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和服务包括

广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务，根据江苏省无锡工

商行政管理局于 2015 年 3 月 31 日换发的最新《营业执照》（注册号：

320211000106588），发行人经核准的经营范围为通信设备（不含卫星通信设

备）、有线电视网络设备及广播设备的设计、开发、制造、销售、安装、技

术服务、技术转让；建筑智能化工程、通信系统工程的施工（凭有效资质证

书经营）；智能化监控设备的生产、销售和技术服务；计算机软硬件的设计、

开发、销售、安装、技术服务、技术转让；信息系统集成；自营各类商品及

技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

电子产品、电子元器件、仪器仪表、智能控制系统的研发、安装、销售、技

术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8.1.2 根据发行人对其业务模式的介绍，发行人的主要经营模式为“以销定产”下的

产业化生产经营模式，公司广电网络宽带接入设备和综合网管系统主要适用

商品销售原则获得产品销售收入，公司工程技术服务业务适用提供劳务原则

获得技术服务收入。

根据公司确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出其《企业

法人营业执照》上核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、

法规和规范性文件的规定。

8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人（包括其前身）设立时起至

3-3-2-248

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

本补充律师工作报告出具之日止，发行人（包括其前身）不存在在中国大陆

以外经营的情形。

8.3 发行人及其子公司取得的生产经营资质证书

截至本补充律师工作报告出具日，发行人现行有效的资质、批准、许可或认

证的更新及新取得情况如下：

8.3.1 安全生产许可证

发行人于 2014 年 12 月 29 日取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《安全生

产许可证》（编号：苏 JZ 安许证字[2014]020069-1），许可范围为建筑施工，

有效期自 2014 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 25 日。

8.3.2 广播电视设备器材入网认定证书

序 申请单位/ 设备名称及设备型

审批单位 证书编号 有效期 检测报告

号 生产企业 号

2015.03.24-

032150312489 已取得

2018.03.23

有 线 电 视 系 统

国家广播电 2012.04.01-

1 发行人 032120307827 1310nm 调幅激光发 已取得

影电视总局 2015.03.31

送机（TFT1000 型）

2009.04.08-

032090304210 已取得

2012.04.07

2015.03.24-

032150312491 已取得

2018.03.23

有线电视系统调幅

国家广播电 2012.04.01-

2 发行人 032120307828 光接收机（TFR7800 已取得

影电视总局 2015.03.31

型）

2009.04.08-

032090304215 已取得

2012.04.07

2015.03.24-

032150312492 已取得

2018.03.23

国家广播电 有线电视系统光工 2012.04.01-

3 发行人 032120307829 已取得

影电视总局 作站（TON6800 型） 2015.03.31

2009.04.08-

032090304211 已取得

2012.04.07

有线电视系统上行 2015.03.24-

国家广播电 032150312490 已取得

4 发行人 光接收机 2018.03.23

影电视总局

032120307830 （TRR1000 型） 2012.04.01- 已取得

3-3-2-249

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 申请单位/ 设备名称及设备型

审批单位 证书编号 有效期 检测报告

号 生产企业 号

2015.03.31

2009.04.08-

032090304212 已取得

2012.04.07

2015.03.24-

032150312493 已取得

2018.03.23

有线电视系统模拟

国家广播电 2012.04.01-

5 发行人 032120307831 光纤放大器 已取得

影电视总局 2015.03.31

(LTEDFA-1550 型)

2009.04.08-

032090304214 已取得

2012.04.07

2015.03.24-

032150312494 已取得

2018.03.23

有线电视系统双向

国家广播电 2012.04.01-

6 发行人 032120307832 分配放大器 已取得

影电视总局 2015.03.31

（TGM2800 型）

2009.04.08-

032090304213 已取得

2012.04.07

有线电视系统

国家广播电 1310nm 调幅激光发 2012.12.28-

7 发行人 032120309118 已取得

影电视总局 送机(型号 2015.12.27

TFT1000E 型)

有线电视系统上行

国家广播电 2012.12.28-

8 发行人 032120309119 光接收机 已取得

影电视总局 2015.12.27

（TRR1000E 型）

有线电视系统上行

国家广播电 2012.12.28-

9 发行人 032120309120 光发送机 已取得

影电视总局 2015.12.27

（TRT1000E 型）

有线电视系统模拟

国家广播电 2012.12.282

10 发行人 032120309121 光纤放大器 已取得

影电视总局 015.12.27

（TOA1000E 型）

有线电视系统调幅

国家广播电 2012.12.28-

11 发行人 032120309122 光接收机 已取得

影电视总局 2015.12.27

（TFR1000E 型）

国家广播电 线路供电器 2013.04.09-

12 发行人 032130809532 已取得

影电视总局 （TP-60V 型） 2016.04.08

有线电视系统

国家广播电 2013.04.09-

13 发行人 032130309531 1550nm 调幅激光发 已取得

影电视总局 2016.04.08

送机（TFT1550 型）

调频调制器

国家广播电 2015.07.31-

14 发行人 032150513102 （PB-FMM-2000 已取得

影电视总局 2018.07.30

型）

3-3-2-250

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

8.3.3 电信设备进网许可证

序 申请单位/

审批单位 许可证编号 设备名称及设备型号 发证日期 有效期至

号 生产企业

以太网无源光纤接入

国家工业和 用户端设备(EPON

1 发行人 19-B288-143202 2014.10.31 2017.10.31

信息化部 ONU)

GDONU100-4FE

以太网无源光纤接入

国家工业和 用户端设备(EPON

2 发行人 19-B288-143203 2014.10.31 2017.10.31

信息化部 ONU)

GDONU100-16FE

以太网无源光纤接入

国家工业和

3 发行人 19-B288-142027 用户端设备(EPON 2014.06.17 2017.06.17

信息化部

OLT) GDOLT2000

以太网无源光纤接入

国家工业和

4 发行人 19-B288-142028 用户端设备(EPON 2014.06.17 2017.06.17

信息化部

ONU) GDONU100

吉比特无源光纤接入

国家工业和

5 发行人 19-B288-150742 局 端 设 备 （ GPON 2015.03.02 2018.03.02

信息化部

OLT）

吉比特无源光纤接入

国家工业和

6 发行人 19-B288-150396 用 户 端 设 备 （ GPON 2015.02.02 2018.02.02

信息化部

ONU）

8.3.4 建筑智能化工程专业承包资质

发行人于 2013 年 10 月 29 日取得无锡市建设局颁发的《建筑智能化工程专

业承包资质证书》，证书编号为 B3203032021102-2/1，主项资质等级为建筑

智能化工程专业承包三级，可承担工程造价 600 万元及以下的建筑智能化工

程的施工，2015 年 2 月 12 日发行人完成向无锡市建设局变更证书记载信息

中注册资本的变更核准手续。

8.3.5 进出口资质

(1) 发行人于 2015 年 2 月 10 日取得中华人民共和国无锡海关向其换发的

《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：

3-3-2-251

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

3202963390），注册登记日期为 2012 年 12 月 11 日。3

(2) 发行人于 2015 年 1 月 13 日就注册资本增至 6,000 万元重新办理了对

外贸易经营者备案登记，并于 2015 年 1 月 13 日取得换发后的《对外

贸易经营者备案登记表》（登记表编号：01357912）。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司就其生产经营所取得的上述资质

证书不存在法律、法规、规范性文件规定的有效期届满或需要终止的情形。

8.4 发行人的主营业务

根据立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信会师报

字[2015]第 310769 号）予以审定的发行人最近三年的财务报表，发行人最近

三年的营业收入中主营业务收入均占营业收入的 98%以上，发行人的主营业

务突出。

综上所述，本所律师认为，截至本补充律师工作报告出具日，发行人已取得经

营业务所需的全部资质、批准和许可，发行人主营业务未发生变更。

九、 发行人关联交易及同业竞争

9.1 关联方

自《法律意见书》、《律师工作报告》中“关联交易及同业竞争”等相关章节所

述事实情况至今，发行人关联方的相关情况更新披露如下事项：

9.1.1 经本所律师查验长春极众电子工商登记备案资料，长春极众电子已于 2013

年 11 月 22 日经绿园工商局核准注销登记。

9.1.2 根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《注销核准通知书》，北京卓至

飞高光电设备有限公司已于 2014 年 8 月 14 日经北京市工商行政管理局朝阳

3

根据 2014 年 3 月 13 日起施行的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第 221 号）

第 26 条规定，除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有

效。自该规定颁行实施之日起，已取消原废止规定中有关《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》有效期

规定，无须办理年审。

3-3-2-252

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

分局核准注销登记。

9.1.3 根据独立董事周友梅提供的说明并经本所律师查阅相关上市公司公告，其已

不再担任江苏金源锻造股份有限公司独立董事，并于 2013 年 12 月 15 日起

担任江苏丰东热技术股份有限公司独立董事；其已不再担任江苏通鼎光电股

份有限公司独立董事，并于 2014 年 4 月 2 日起担任江苏舜天股份有限公司

独立董事。

9.1.4 重庆景宏视信科技有限公司（以下简称“重庆景宏”）是发行人与陈戎、曾喜

华、秦宗华、童国兵、钱克军、郭佳共同新设的控股子公司，重庆景宏设立

后向其主要个人股东陈戎、曾喜华以及陈戎、曾喜华二人控制的重庆景宏高

科技有限责任公司租赁房产及购买开展业务所需的固定资产及存货等，鉴于

上述公司控股子公司与重要联营股东及其控制的公司之间租赁房产和购买

经营性资产事宜可能对发行人造成较大的影响，公司出于审慎考虑、根据实

质重于形式的原则，将陈戎、曾喜华以及陈戎、曾喜华二人控制的重庆景宏

高科技有限责任公司列为其他关联方，并依法履行关联交易决策程序。

(1) 陈戎和曾喜华为重庆景宏的股东，其中陈戎出资 96.96 万元，持有重庆

景宏 16%股权，曾喜华出资 72.72 万元，持有重庆景宏 12%股权，陈戎

和曾喜华均分别为重庆景宏的董事兼副总经理。

(2) 重庆景宏高科技有限责任公司

重庆景宏高科技有限责任公司系一家成立于 1999 年 3 月 26 日的有限责

任公司，现持有重庆市工商行政管理局九龙坡区分局于 2014 年 10 月 27

日颁发的《营业执照》（注册号：渝高 500901000005784），注册地址位

于重庆市九龙坡区科园三路 106-8-3 号，法定代表人为陈戎，注册资本

为 500 万元，经营范围为开发、生产、销售电子信息产品及配件（不含

无线发射和接收设施），网络系统安装、改造、维修及相关技术咨询服务，

货物进出口（以上经营范围法律法规规定前置审批式许可的除外），营业

期限自 1999 年 3 月 26 日至永久。截止本补充律师工作报告出具日，其

3-3-2-253

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例

1 陈戎 480 96%

2 曾喜华 20 4%

合计 500 100%

9.2 新增重大关联交易

根据发行人提供的文件资料以及立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具

的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310769 号），2013 年、2014 年及 2015

年 1-6 月发行人与关联方发生如下主要经济往来（其中，存在控制关系且已

纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作

抵销，在本补充律师工作报告中不予披露）：

9.2.1 关联购销4

发行人与重庆景宏高科技有限责任公司于 2013 年底签署一份《产品定制合

同》，约定发行人委托重庆景宏高科技有限责任公司生产加工基于 C-DOCSIS

标准、用于野外型 CMTS 的电路板以及相关的配套软件，定制数量 100 台，

单价 8500 元，合计采购价格为 85 万元（含税），预付定金 35 万元。

9.2.2 关联租赁5

(1) 重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于 2014 年 5 月 18 日签署《房

屋租赁合同》，约定重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司承租其所有

的坐落于重庆北部新区金开大道 1120 号附 8 号 21-16 号面积为 48.7 平方

米的房屋，租赁期限为 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，月租

4

发行人与重庆景宏高科技有限责任公司《产品定制合同》签署及履行过程中，重庆景宏高科技有限责任公司尚

未发生其主要股东陈戎、曾喜华与发行人共同投资设立重庆景宏进而被认定为关联方的情形，所以上述交易发

生当时并未作为关联交易审议及披露。

5

2010 年 12 月 17 日前，无锡市路通电子技术有限公司曾为发行人及其前身持股 5%以上的第一大股东而被列为

报告内的关联交易，鉴于其持股比例降至 5%以下迄今已逾 4 年，故此立信会计师事务所于 2015 年 1 月 28 日出

具的《审计报告》中不再将其列为关联方亦不再将发行人与其发生的房产租赁交易列为关联交易披露。

3-3-2-254

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

金为 2,678 元，2014 年度重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司支付

租金合计 16,068 元。

(2) 重庆景宏与陈戎于 2014 年 5 月 18 日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景

宏向陈戎承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120 号附 8 号

21-8、21-11、21-12、21-13、21-14、21-15 号六套合计面积为 398.49 平

方米的房屋，租赁期限为 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，月

租金为 21,917 元，2014 年度重庆景宏向陈戎支付租金合计 131,502 元。

(3) 重庆景宏与曾喜华于 2014 年 5 月 18 日签署《房屋租赁合同》，约定重庆

景宏向曾喜华承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120 号附 8

号 21-10 号面积为 67.48 平方米的房屋，租赁期限为 2014 年 6 月 1 日起

至 2019 年 12 月 31 日，月租金为 3,711 元，2014 年度重庆景宏向曾喜华

支付租金合计 22,266 元。

9.2.3 接受担保

发行人关联方贾清、仇一兵、顾纪明、尹冠民于 2013 年 7 月 5 日向招商银

行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2013 年保

字第 121130705 号），为招商银行股份有限公司无锡分行根据《授信协议》（编

号：2013 年授字第 121130705 号）及《授信协议》（编号：2012 年授字第

121120928 号）对发行人享有的债权提供最高额保证担保。

9.2.4 关联资产购买

重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于 2014 年 10 月 30 日签署一份《资

产收购协议》，约定重庆景宏按照同致信德（北京）资产评估有限公司以评

估基准日 2014 年 9 月 30 日对目标资产出具的同致信德评报字（2014）第 103

号《重庆景宏视信科技有限公司所涉及的拟购买实物资产评估项目资产评估

报告书》所载资产评估价值结合至交付日重庆景宏高科技有限责任公司实际

占有资产的变动情况，协商作价 306.14 万元购买重庆景宏高科技有限责任公

司所有的与业务相关的存货及固定资产。截止 2014 年 12 月 31 日，重庆景

3-3-2-255

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

宏尚余 861,378.97 元未向重庆景宏高科技有限责任公司付清。

9.3 关联交易的公允合规性

发行人就 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月发生的关联交易（不包括接

受担保）均已提交第一届董事会第九次会议进行审议，在交易发生当时均已

提交相关董事会或股东大会进行审议。发行人独立董事已根据《公司法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求

和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规和规范性文件的规

定，对发行人最近三年关联交易发表了如下独立意见：公司与关联方之间的

关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害

公司及非关联股东利益的情况，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行

保护。

综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的 2013 年度、2014 年度和 2015

年 1-6 月发生的关联交易事项定价合理、定价公允，独立董事亦发表独立意见认为报

告期内关联交易事项公允，不存在损害公司及其他股东的利益。

十、 发行人的主要财产

10.1 土地使用权

根据发行人提供的《土地使用证》等相关资料，并经本所律师核查，自《法

律意见书》和《律师工作报告》出具日至今，发行人新增取得如下一宗土地

使用权：

使用权面积

国有土地使用证号 土地坐落位置 终止日期 用途 使用权类型 他项权

（平方米）

锡滨国用（2013）第 滨湖区陆藕路与杨树

33,491.8 2063.06.29 工业 出让 无

026035 号 路交叉口东北侧

根据上述《土地使用证》、无锡市国土资源局滨湖分局出具的证明、发行人

提供的说明，并经本所律师前往无锡市国土资源局滨湖分局查询土地使用权

状态，发行人拥有的该等土地使用权已取得完备的权属证书；截至本补充律

3-3-2-256

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

师工作报告出具日，该等土地使用权不存在产权纠纷、潜在产权纠纷、担保

或其他权利受到限制的情形。

10.2 在建工程

经核查，截至本补充律师工作报告出具日，发行人在其位于滨湖区陆藕路与

杨树路交叉口东北侧的锡滨国用（2013）第 026035 号自有土地上实施“三

网融合广电网络宽带接入设备扩产项目施工工程（新建厂房）”，目前在建中

的建筑物已取得的项目批文如下：

10.2.1 项目备案

发行人拟实施“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得无

锡市滨湖区发展和改革委员会于 2013 年 5 月 27 日作出的《企业投资项目备

案通知书》（锡滨发改备（2013）77 号）。

10.2.2 环评批复

“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得滨湖区环境保护

局于 2013 年 5 月 29 日作出的《关于无锡路通视信网络股份有限公司“基于

三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”<建设项目环境影响报告表>的

批复》（锡滨环许（2013）062 号）。

10.2.3 建设用地规划许可证

无锡市规划局于 2013 年 12 月 26 日向发行人下发《建设用地规划许可证》编

号：地字第 3202112013A0053 号），经审核确认发行人在滨湖区陆藕路与杨

树路交叉口东北侧用地项目符合城乡规划要求。

10.2.4 建设工程规划许可证

无锡市规划局于 2014 年 5 月 22 日向发行人下发《建设工程规划许可证》（编

号：建字第 3202112014A0066 号），确认发行人在滨湖区陆藕路与杨树路交

叉口东北侧新建厂房的建设工程符合城乡规划要求。

3-3-2-257

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

10.2.5 工程施工图设计文件审查合格书

无锡市建设工程设计审查中心于 2014 年 9 月 22 日向发行人下发《江苏省房

屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》（编号：10031

（2014）第 BH14049 号（补）），确认其施工图设计文件审查合格。

10.2.6 建筑工程施工许可证

无锡市滨湖区行政服务中心区建设局于 2014 年 11 月 7 日向发行人核发《建

筑工程施工许可证》（编号：320211020140174），准予发行人在滨湖区陆藕

路与杨树路交叉口东北侧新建厂房，建设规模为 29,502 平方米，合同开工日

期为 2014 年 9 月 26 日。

综上所述，本所律师认为，发行人的上述在建工程项目属于对发行人主营业务

的提升和拓展，并已取得项目实施的土地使用权、获得政府有权部门的备案、环境

影响评价文件批复及现阶段施工必备的各项规划、施工许可文件，发行人实施上述

项目不存在法律障碍，符合相关法律法规的要求和国家产业政策

10.3 租赁房产

截至本补充律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司新增租赁房产的具

体情况如下：

承租 出租 租赁房产坐 租赁面 租赁

租赁期限 租金(元) 用途 房地产权证

方 方 落 积(m2) 备案

重庆景宏 重庆北部新

115 房地证

重庆景 高科技有 2014.06.01- 区金开大道 未办

2,678/月 48.7 办公 2013 字第

宏 限责任公 2019.12.31 1120 号附 8 理

36258 号

司 号 21-16 号

重庆北部新

区金开大道 115 房地证

1120 号附 8 2013 字第

重庆景 2014.06.01- 21,917/ 号 30413、30416、 未办

陈戎 398.49 办公

宏 2019.12.31 月 21-8,21-11,2 30418、30420、 理

1-12,21-13,2 30423、30425

1-14,21-15 号

号

3-3-2-258

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

重庆北部新

115 房地证

重庆景 2014.06.01- 区金开大道 未办

曾喜华 3,711/月 67.48 办公 2013 字第

宏 2019.12.31 1120 号附 8 理

30167 号

号 21-10 号

无锡市蠡园

无锡市现

开发区创意 锡房权证滨字

代钢结构 2015.09.01- 232,200 非 住 已办

发行人 产业园 9 号 1,075 第 09000164

工程有限 2016.08.31 元/年 宅 理

楼 4 层东侧 号

公司

房屋

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司就上述租赁物业，已签订了

合法、有效的租赁合同，依据合同约定，依法取得租赁房屋的使用权，合法有效。

部分新增租赁房产存在的程序备案瑕疵不影响承租方租赁行为的合法有效性，不会

对公司正常使用和经营构成实质障碍。

10.4 无形资产

(1) 专利

截至本补充律师工作报告出具日，发行人目前取得的有效专利及其权属证书

具体情况如下：

序 取得 类

专利名称 注册号 专利权人 申请日期

号 方式 别

实现射频无源光网络提供 原始

1 ZL200910221509.8 发行人 2009.11.12 发明

DOCSIS 服务的装置及方法 取得

一种基于 HFC 网络射频回传 原始

2 ZL 201110072466.9 发行人 2011.03.24 发明

的野外设备网管数据采集器 取得

原始

3 一种级联型光缆自动监测系统 ZL201110072849.6 发行人 2011.03.24 发明

取得

原始 实用

4 共用风道型散热结构 ZL 201220383545.1 发行人 2012.08.03

取得 新型

基于 FSK 调制技术的 HFC 网 原始 实用

5 ZL 201220385315.9 发行人 2012.08.03

管信令调制解调器 取得 新型

基于 HomePlugAV 技术的宽带 原始 实用

6 ZL 201220383846.4 发行人 2012.08.03

接入传输中继设备 取得 新型

原始 实用

7 高隔离度低功耗的光发射机 ZL 201220383684.4 发行人 2012.08.03

取得 新型

用于同轴电缆宽带接入的中继 原始 实用

8 ZL 201220383612.X 发行人 2012.08.03

装置 取得 新型

3-3-2-259

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 取得 类

专利名称 注册号 专利权人 申请日期

号 方式 别

一种高密集、微小型掺铒光纤 原始 实用

9 ZL 201220383685.9 发行人 2012.08.03

放大器 取得 新型

基于以太网回传的野外设备网 原始 实用

10 ZL 201220383519.9 发行人 2012.08.03

管数据采集器 取得 新型

原始 实用

11 光纤整理架结构 ZL 201320220198.5 发行人 2013.04.26

取得 新型

原始 实用

12 易维护 1U 机箱 ZL 201320472770.7 发行人 2013.08.02

取得 新型

用于野外型外壳内部盖板接地 原始 实用

13 ZL201420051852.9 发行人 2014.01.26

的弹片结构 取得 新型

原始 实用

14 光纤到户二合一设备的结构 ZL201420129447.4 发行人 2014.03.20

取得 新型

原始 实用

15 双纤到户二合一设备结构 ZL 201520257530.4 发行人 2015.04.24

取得 新型

原始 实用

16 铒镱大功率光放大器结构 ZL 201520333981.1 发行人 2015.05.21

取得 新型

原始 外观

17 光纤整理架 ZL201330141899.5 发行人 2013.04.26

取得 设计

原始 外观

18 手持式 LED 灯引脚折弯夹具 ZL201420527173.4 发行人 2014.09.12

取得 设计

原始 外观

19 机箱（1U） ZL201330370215.9 发行人 2013.08.02

取得 设计

原始 外观

20 同轴电缆传输(EoC)终端 ZL201430049478.4 发行人 2014.03.13

取得 设计

原始 外观

21 光纤到户二合一设备(FTTH) ZL201430049479.9 发行人 2014.03.13

取得 设计

以太网无源光纤接入用户端设 原始 外观

22 ZL 201530034506.X 发行人 2015.02.05

备（EPON ONU） 取得 设计

以太网无源光纤接入用户端二 原始 外观

23 ZL 201530034614.7 发行人 2015.02.05

合一设备（EPON ONU） 取得 设计

(2) 商标

截至本补充律师工作报告出具日，发行人目前拥有的注册商标及权属证书的

具体情况如下：

序 核定类 取得

商标 注册号 权利人 有效期限 核定使用商品

号 别 方式

3-3-2-260

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 核定类 取得

商标 注册号 权利人 有效期限 核定使用商品

号 别 方式

载波设备；光通讯设备；

网络通讯设备；防无线电

干扰设备（电子）；内部

2010.11.14- 通讯装置； 电子监听 仪 原始

1 7270682 发行人 第9类

2020.11.13 器；电子信号发射器；信 取得

号遥控电子启动设备；信

号遥控电力设备；调制解

调器

技术研究； 技术项目 研

究；质量体系认证；计算

机编程；计 算机软件 设

2013.11.14- 第 42 计；计算机硬件设计和开 原始

2 11126147 发行人

2023.11.13 类 发咨询；替他人创建和维 取得

护网站；提供互联网搜索

引擎；网络服务器出租；

计算机系统远程监控

信息传送； 有线电视 播

2013.11.14- 第 38 放；计算机辅助信息和图 原始

3 11126179 发行人

2023.11.13 类 像传送；光纤通讯；电子 取得

公告牌服务（通讯服务）

电器设备的安装和修理；

2013.11.14- 第 37 计算机硬件安装、维护和 原始

4 11126199 发行人

2023.11.13 类 修理；维修信息；建筑施 取得

工监督

进出口代理 ；替他人 推

销；市场营销；广告；广

2013.11.14- 第 35 告宣传；组织商业或广告 原始

5 11126224 发行人

2023.11.13 类 展览；会计；商业管理和 取得

组织咨询；职业介绍所；

复印服务

(3) 软件著作权

截至本补充律师工作报告出具日，发行人目前拥有的软件著作权及权属证书

的具体情况如下：

权利

序 权利 首次发表

权利人 登记号 软件名称 取得

号 范围 日期

方式

3-3-2-261

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

权利

序 权利 首次发表

权利人 登记号 软件名称 取得

号 范围 日期

方式

LTGDOB3000 同轴以太宽带控制终端 原始 全部

1 发行人 2009SR05331 2008.5.18

软件 V1.0 取得 权利

LTGDOU8000 同轴以太宽带前端控制 原始 全部

2 发行人 2009SR05332 2008.5.18

器软件 V1.0 取得 权利

LTGD cable-bus 调制 EOC 管理系统软 原始 全部

3 发行人 2009SR05334 2008.5.18

件 V1.0 取得 权利

LTGDJR-Y 收费管理解扰控制器软件 原始 全部

4 发行人 2009SR05337 2008.5.18

V1.0 取得 权利

LTGDJR-QD 收费管理加拢系统前端 原始 全部

5 发行人 2009SR05338 2008.5.18

控制器软件 V1.0 取得 权利

LTGDNM-DHJK-1WR 机房动力环境 原始 全部

6 发行人 2011SR071230 2011.8.15

监控软件 V1.0 取得 权利

LTGDNM-GLJC-1WR 光缆自动监测 原始 全部

7 发行人 2011SR071285 2011.8.15

系统软件 V1.0 取得 权利

原始 全部

8 发行人 2012SR119988 LT 光接收机嵌入式控制软件 V1.0 2012.10.18

取得 权利

原始 全部

9 发行人 2012SR119991 LT 光放大器嵌入式控制软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

10 发行人 2012SR119995 LT 网管应答器嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

11 发行人 2012SR120000 LT 光平台机架嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

12 发行人 2012SR120006 LT 网管前端控制器嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

13 发行人 2012SR120011 LT 光发射机嵌入式控制软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

14 发行人 2012SR120020 LT 调制 EOC 终端嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

15 发行人 2012SR120023 LT 反向光接收模块嵌入式软件 V1.0 2012.8.28

取得 权利

原始 全部

16 发行人 2012SR120029 LT 光工作站嵌入式控制软件 V1.0 2012.8.28

取得 权利

LT 机 房 动 环 监 控 主 机 嵌 入 式 软 件 原始 全部

17 发行人 2012SR120036 2012.10.18

V1.0 取得 权利

原始 全部

18 发行人 2012SR121969 LT 调制 EOC 局端嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

19 发行人 2012SR121975 LT 通信模块嵌入式软件 V1.0 2012.10.18

取得 权利

3-3-2-262

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

权利

序 权利 首次发表

权利人 登记号 软件名称 取得

号 范围 日期

方式

LT_广电网络拓扑管理软件[简称：广 原始 全部

20 发行人 2014SR070748 未发表

电网络拓扑管理软件]V1.00 取得 权利

LT_野外设备机箱安全监控软件 [ 简

原始 全部

21 发行人 2014SR070751 称：野外设备机箱安全监控软件 ]V 未发表

取得 权利

1.00

LT_广电宽带接入网管理软件[简称： 原始 全部

22 发行人 2014SR071615 未发表

广电宽带接入网管理软件]V1.00 取得 权利

LT_CMTS 网管软件[简称：CMTS 网 原始 全部

23 发行人 2014SR071617 未发表

管软件]V1.00 取得 权利

原始 全部

24 发行人 2014SR174700 LT_CMTS 嵌入式控制软件 V1.00 2013.09.20

取得 权利

LT_ONU 光网络单元嵌入式软件[简 原始 全部

25 发行人 2014SR174692 2014.01.08

称：ONU 软件]V1.0 取得 权利

原始 全部

26 发行人 2015SR114004 LT_基于 uboot 的双区引导软件 未发表

取得 权利

LT_基于 json 的嵌入式配置接口服务 原始 全部

27 发行人 2015SR113990 未发表

软件 取得 权利

重庆景 原始 全部

28 2015SR055660 景宏 D3 系列 CMTS 嵌入式运行软件 2012.12.28

宏 取得 权利

重庆景 原始 全部

29 2015SR053513 景宏 D3 系列 CMTS 网管系统软件 2012.12.28

宏 取得 权利

注：登记号为 2009SR05334 和 2011SR071230 的软件著作权证书上所载著作权人已于 2014 年 8 月 28

日由“无锡路通光电技术有限公司”变更为“无锡路通视信网络股份有限公司”。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人持有的上述专利、注册商标、软件

著作权均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受

到限制的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

11.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出

具日，由发行人、发行人控股子公司签署并正在履行或将要履行的重大合同

的主要情况如下：

11.1.1 借款合同

3-3-2-263

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

截至本补充律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的借款

（授信）合同具体情况如下：

借款银 借款额 签订

借款方 合同名称及编号 借款期限 担保

行 (万元) 日期

《流动资金借款合同》（编号： 自首次放款日

交通银 发行人 133 2014.10.29 无

BOCHT-A003(2014)-188） 起至 2015.10.30

行股份

《流动资金借款合同》（编号： 自首次放款日

有限公 发行人 357 2015.07.03 无

BOCHT-A003(2015)-087） 起至 2016.07.02

司无锡

《流动资金借款合同》（编号： 自首次放款日

分行 发行人 257 2015.08.27 无

BOCHT-A003(2015)-113） 起至 2016.08.12

中信银

行股份 《人民币流动资金贷款合同》

2014.10.20-201

有限公 发行人 （合同编号：（2014）锡银流贷 400 2014.10.20 无

5.10.20

司无锡 字第 007098 号）

分行

额度用于短期

流动资金贷款，

中国银 《 授 信 额 度 协 议 》（ 编 号 ：

发行人 1,000 2015.01.26 额度使用期自 无

行股份 150277843E141222001）

协议生效日起

有限公

至 2015.12.07

司无锡

《流动资金借款合同》（编号： 自实际提款日

滨湖支 发行人 435 2015.01.26 无

150277843D150123001） 起 12 个月

行

《流动资金借款合同》（编号： 自实际提款日

发行人 565 2015.02.09 无

150277843D150205001） 起 12 个月

由 尹

冠

民 、

授信期限自 贾

招商银

2015.01.28 至 清 、

行股份

《授信协议》（编号：2015 年 2016.01.27，截 顾 纪

有限公 发行人 2,800 2015.01.28

授字第 1210128 号） 止目前已提款 明 和

司无锡

合计 1,463 万 仇 一

分行

元 兵 提

供 最

高 额

担保

上海浦 《流动资金借款合同》（编号： 2015.09.11-201

发行人 210 2015.09.11 无

东发展 84012015281356） 6.09.11

银行股 《流动资金借款合同》（编号： 2015.08.03-201

发行人 790 2015.08.03 无

份有限 84012015281117） 6.08.03

3-3-2-264

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

借款银 借款额 签订

借款方 合同名称及编号 借款期限 担保

行 (万元) 日期

公司无

锡分行

11.1.2 担保合同

截至本补充律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合

同具体情况如下：

债权人 担保人 合同名称及编号 签订日期 主债权 担保物

交通银行股份有限公司

交通银

《应收账款质押合 无锡分行在《开立银行 发行人对山东广电

行股份

同 》 ( 编 号 ： 承兑汇票合同》（编号： 网络有限公司蓬莱

有限公 发行人 2014.11.07

BOCHT-D240(201 BOCHT-A009(2014)-19 分公司、莱州分公

司无锡

4)-191) 1）项下对发行人所持债 司等所持债权

分行

权

发行人以编号为

中信银行股份有限公司

中信银 3090005326244659

《权利质押合同》 无锡分行在《银行承兑

行股份 和

(合同编号：(2014) 汇票承兑协议》(协议编

有限公 发行人 2014.12.26 1040005220903851

信锡银权质字第 号：(2014)锡银承字第

司无锡 合 计 面 值 为

008768-01 号) 008768 号)项下对发行

分行 530.60983 元 的 承

人所持债权

兑汇票作为质物

11.1.3 销售合同

(1) 广电网络宽带接入设备销售合同

截至本补充律师工作报告出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络宽

带接入设备销售框架合同具体情况如下：

序 合同

采购方 采购产品 合同有效期

号 签订日

江苏省广电有线信息 自合同签订之日起至 2015 年 7

1 2013.12.10 CMTS 系统

网络股份有限公司 月 31 日止

东方有线网络有限公 自合同签字盖章之日起至 2016

2 2014.03.20 HFC 网络建设设备

司 年 3 月 31 日止

3-3-2-265

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 合同

采购方 采购产品 合同有效期

号 签订日

河南有线电视网络集

3 2014.07.04 光工作站、光放大器 至 2015 年 12 月 31 日

团有限公司

江苏省广电有线信息 选定发行人为 EPON 自合同签订之日起至 2016 年

4 2015.01.20

网络股份有限公司 产品供货入围供应商 12 月 31 日止

广西广播电视信息网 1310mm 光 发 射 机 和 合同有效期至 2016 年 9 月 30

5 2015.07.14

络股份有限公司 普通型光接收机 日

广西广播电视信息网 合同有效期至 2016 年 9 月 30

6 2015.07.14 小型室外光工作站

络股份有限公司 日

黑龙江广播电视网络 EPON 设备、GPON 设

7 2015.06.11 -

股份有限公司 备、C-DOCSIS 设备等

(2) 广电网络综合网管系统合同

截至本补充律师工作报告出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络综

合网管系统合同具体情况如下：

序 合同

采购方 合同内容概要

号 签订日

北京歌华有线电视网络股 采购方向发行人采购机房动力环境监控系统设备

1 2015.05.13

份有限公司昌平分公司 及服务

(3) 广电网络工程技术服务合同

截至本补充律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重

大广电网络工程技术服务合同的具体情况如下：

序

采购方 合同签订日 合同内容概要

号

南京浦口广电网络有限公司委托发行人在有线电

南京浦口广电网络

1 2014 年 9 月 30 日 视网络上建设覆盖浦口全区的视频监控系统，协议

有限公司

有效期为 5 年

黑龙江广播电视网络股份有限公司委托发行人承

黑龙江广播电视网

2 2014 年 12 月 2 日 担广播电视网络改造项目设计，预计规划设计为

络股份有限公司

30.4 万户

江苏省广电有线信

江苏省广电有线信息网络股份有限公司选定发行

3 息网络股份有限公 2015 年 3 月 9 日

人为第二包光缆线路和接入网入围单位

司

11.1.4 采购合同

3-3-2-266

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

截至本补充律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重

大原材料采购合同(订单)具体情况如下：

序

供货商 签订日期 采购产品 合同总金额(万元)

号

深圳市共进电子股 EOC 机顶盒模块、EOC 终

1 2015 年 6 月 25 日 116

份有限公司 端

深圳市共进电子股

2 2015 年 7 月 23 日 EOC WIFI 终端 129

份有限公司

11.1.5 委托加工合同

截至本补充律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重

大委托加工合同仅发行人与无锡宏讯电子有限公司于 2012 年 7 月 1 日签署

的《委托加工合同》，约定发行人委托无锡宏讯电子有限公司进行电路板加

工，合同有效期为一年，到期如双方均无异议，本合同自动顺延。

11.1.6 建设施工合同

截至本补充律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重

大建设施工合同仅发行人与江苏武进建工集团有限公司于 2014 年 8 月 1 日

签署《建设工程施工合同》，由江苏武进建工集团有限公司负责三网融合广

电网络宽带接入设备扩产项目施工总承包工程，合同总价为 3,280 万元。

11.2 根据立信会计师事务所 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信会师报字

[2015]第 310769 号），截至 2015 年 6 月 30 日，发行人在应收账款、其他应

收款、应付账款、其它应付款、预付款项、应付票据、预收款项等账项下均

不存在与持有发行人 5%及以上表决权股份的股东其它关联往来之情形。

11.3 根据发行人及附属公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充律师工作

报告之日，发行人与其关联方之间不存在互相提供担保的情形。

综上所述，本所律师认为，上述重要业务合同均为发行人在正常经营活动中签

署，上述重要业务合同合法、有效，不存在发生潜在争议及纠纷的可能性；公司在

其它应收、应付帐目项下的法律关系，属于生产经营活动中合同履行情况下的债权

3-3-2-267

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

债务关系，合法有效，不会构成本次发行上市的法律障碍。

十二、 发行人章程的制定与修改

12.1 《公司章程》的修改

(1) 经本所律师查验发行人 2014 年第三次临时股东大会的会议文件，发

行人于 2014 年 11 月 25 日召开 2014 年第三次临时股东大会，同意将

公司资本公积 1,500 万元同比例转增为股本，公司总股本增至 6,000

万元，就上述股本变更以及公司发起人股东之一“深圳市中金能投资

有限公司”更名为“深圳市中金能投资科技有限公司”的事宜相应修改

公司章程条款，并于 2014 年 12 月 26 日随同发行人办理股本工商变

更登记手续时一并完成了修改后公司章程的备案。

(2) 经本所律师查验发行人 2014 年度股东大会的会议文件，发行人于

2015 年 2 月 18 日召开 2014 年度股东大会，同意就公司经营范围中

增加“广播设备的设计、开发、制造、销售、安装、技术服务、技术

转让”、“智能化监控设备的销售、安装调试”等内容（具体以工商登

记机关核准为准）相应修改公司章程，发行人已于 2015 年 3 月 31 日

完成上述经营范围变更的工商登记手续。

基于上述，本所律师认为，发行人上述章程修改履行了法定程序并依法进行

工商变更登记，《公司章程》的修改符合现行法律、法规和规范性文件的规

定。

12.2 《公司章程（草案）》的修改

12.2.1 经本所律师查验发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草

案）及其他会议文件，发行人 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 4 月 7

日作出决议，审议通过《关于修改首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》，对原公司章程（草案）

中涉及现金分红的内容进行了修订，修订后的公司章程（草案）将在公司本

3-3-2-268

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

次发行上市后生效。

经核查，本所律师认为，上述发行人 2014 年第一次临时股东大会修订的拟

由发行人在本次发行上市后适用的公司章程（草案）的主要内容符合《公司

法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，该章程（草

案）的制订程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。

12.2.2 经本所律师查验发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草

案）及其他会议文件，发行人 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 8 月 15

日作出决议，审议通过《关于修改首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》，对原公司章程（草案）

中涉及中小股东权益保护事宜进行了修订，修订后的公司章程（草案）将在

公司本次发行上市后生效。

经核查，本所律师认为，上述发行人 2014 年第二次临时股东大会修订的拟

由发行人在本次发行上市后适用的公司章程（草案）的主要内容符合《公司

法》、《上市公司章程指引》（2014 年修订版）、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的规定，该章程（草案）的制订程序中不存在违反《公司

法》等相关法律、法规规定的情形。

十三、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

13.1.1 发行人股东大会、董事会（专门委员会）和监事会召开情况

自《律师工作报告》出具以来，发行人新召开的股东大会、董事会（专门委

员会）和监事会具体情况如下：

(1) 股东大会

序号 会议召开时间 会议名称

1 2014 年 3 月 13 日 2013 年度股东大会

2 2014 年 4 月 7 日 2014 年第一次临时股东大会

3-3-2-269

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序号 会议召开时间 会议名称

3 2014 年 8 月 15 日 2014 年第二次临时股东大会

4 2014 年 11 月 25 日 2014 年第三次临时股东大会

5 2014 年 12 月 29 日 2014 年第四次临时股东大会

6 2015 年 2 月 18 日 2014 年度股东大会

7 2015 年 3 月 8 日 2015 年第一次临时股东大会

8 2015 年 5 月 15 日 2015 年第二次临时股东大会

(2) 董事会

序号 会议召开时间 会议名称

1 2013 年 12 月 27 日 第一届董事会第四次会议

2 2014 年 2 月 18 日 第一届董事会第五次会议

3 2014 年 3 月 22 日 第一届董事会第六次会议

4 2014 年 5 月 15 日 第一届董事会第七次会议

5 2014 年 7 月 28 日 第一届董事会第八次会议

6 2014 年 10 月 27 日 第一届董事会第九次会议

7 2014 年 12 月 12 日 第一届董事会第十次会议

8 2015 年 1 月 28 日 第一届董事会第十一次会议

9 2015 年 2 月 25 日 第一届董事会第十二次会议

10 2015 年 4 月 27 日 第一届董事会第十三次会议

11 2015 年 8 月 12 日 第一届董事会第十四次会议

(3) 监事会

序号 会议召开时间 会议名称

1 2014 年 2 月 18 日 第一届监事会第三次会议

2 2015 年 1 月 28 日 第一届监事会第四次会议

(4) 专门委员会

序号 会议召开时间 会议名称

1 2014 年 2 月 14 日 第一届董事会战略委员会第三次会议

2 2014 年 3 月 22 日 第一届董事会战略委员会第四次会议

3 2014 年 5 月 12 日 第一届董事会战略委员会第五次会议

4 2015 年 1 月 25 日 第一届董事会战略委员会第六次会议

5 2015 年 2 月 25 日 第一届董事会战略委员会第七次会议

3-3-2-270

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序号 会议召开时间 会议名称

6 2015 年 4 月 24 日 第一届董事会战略委员会第八次会议

第一届董事会薪酬与考核委员会第二

7 2014 年 2 月 14 日

次会议

第一届董事会薪酬与考核委员会第三

8 2015 年 1 月 25 日

次会议

9 2014 年 2 月 14 日 第一届董事会提名委员会第二次会议

10 2014 年 12 月 5 日 第一届董事会提名委员会第三次会议

11 2015 年 1 月 25 日 第一届董事会提名委员会第四次会议

12 2014 年 2 月 14 日 第一届董事会审计委员会第三次会议

13 2014 年 3 月 22 日 第一届董事会审计委员会第四次会议

14 2014 年 7 月 25 日 第一届董事会审计委员会第五次会议

15 2015 年 1 月 25 日 第一届董事会审计委员会第六次会议

16 2015 年 8 月 10 日 第一届董事会审计委员会第七次会议

根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会会议通知、表决票、决议及

会议记录并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事

会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人三会及董事会下属专业委员

会已正常发挥作用。

十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

14.1 发行人董事、监事和高级管理人员变化

自《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人董事、监事和高级管理人

员及其变化”章节披露的发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况至

今，截至本补充律师工作报告出具日，发行人董事发生如下变化：

公司非独立董事仇一兵先生因个人原因，于 2014 年 12 月向董事会递交书面

报告辞去公司董事及第一届董事会专门委员会的一切职务，待公司股东大会

选举产生接替其董事职务的新任董事后生效。辞去上述职务后，仇一兵先生

仍担任公司内其他职务。经公司提名委员会提名，发行人第一届董事会第十

次会议选举许磊先生为新任董事候选人，发行人于 2014 年 12 月 29 日召开

3-3-2-271

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举许磊先生为公司董事的

议案》，许磊先生当选后接替仇一兵先生所担任的专门委员会中战略委员会

和审计委员会委员的职务。

许磊先生简历：许磊，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，模式识别与智能控制专业，硕士研究生学历，高级工程师。现任公司总

工程师、研发总监，主管公司研发工作。许磊先生是江苏省“高层次创业创

新人才培育计划”拔尖人才培养对象，江苏省“333 高层次人才培养工程”

培养对象，第十届江苏省优秀科技工作者。国家标准 GB/T 20030-2005《HFC

网络设备管理系统规范》主要起草人之一，《广电城域网综合网管系统专家

建议书》主要执笔人之一。

综上所述，本所律师认为，发行人的上述新任董事在发行人中任职的资格和程

序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形，发行

人董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化业经发行人股东大会作出相关决

议选举产生，履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定；

个别董事辞任及补选并不构成最近二年内发行人董事、高级管理人员的重大变化。

十五、 发行人的税务、政府补贴及财政拨款

15.1 发行人及其控股子公司主要税种及税率

根据立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《审计报告》（信会师报

字[2015]第 310769 号），发行人及其控股子公司最近三年主要税种及税率如

下：

税种 计税依据 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项

税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交

增值税（注） 增值税； 3%、6%、17%

小规模纳税人销售货物和应税劳务收入为基础计算应交增值

税

营业税 按应税营业收入计征 5%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7%

3-3-2-272

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

税种 计税依据 税率

教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3%

地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 2%

企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%

注：根据财税[2012]71 号文《国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分

现代服务业营业税改征增值税试点的通知》及江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏

省地方税务局联合发出的《关于在我省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增

值税试点的公告》，自 2012 年 10 月 1 日起，江苏省从事交通运输业和部分现代服务业

的单位和个人应当按规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。公司原缴纳营业税的广电网

络工程技术服务收入属于此次试点范围，根据上述规定自 2012 年 10 月 1 日起缴纳增值

税，增值税税率为 6%，不再缴纳营业税。重庆景宏视信科技有限公司为小规模纳税

人，增值税征收率为 3%，自 2015 年 1 月 1 日起，该公司变更为一般纳税人，增值税税

率为 17%。

公司及下属子公司企业所得税税率如下：

2015 年

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-6 月

发行人 15% 15% 15% 15%

长春锐欣光电网络有限公司 25% 25% 25% 25%

无锡路通网络技术有限公司 25% 25% 25% 25%

无锡聚隆光电科技有限公司 - - 25% 25%

重庆景宏视信科技有限公司 25% 25% - -

经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年执行的税种和税率符合有

关法律、法规和规范性文件的要求。

15.2 发行人及其控股子公司享有的税收优惠

15.2.1 根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布并于 2011 年 1 月 1 日

实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），自 2011 年

1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按照 17%

税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

无锡市国家税务局第二税务分局于 2013 年 1 月 7 日向发行人下发《税收优

3-3-2-273

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

惠资格认定结果通知书（机外）》（锡国税（办）流优惠认字[2013]第 4 号），

核准发行人自 2013 年 1 月 7 日起就相关软件产品享受增值税软件产品即征

即退税收优惠。根据锡国税二 增优惠认字[2015]第 008 号税收优惠资格认定

结果通知书，公司从 2015 年 2 月 15 日起，新增登记的软件产品享受增值税

软件产品即征即退税收优惠。

15.2.2 根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业减按

15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所

得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），认定（复审）合格的高

新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得

税优惠。发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务

局及江苏省地方税务局于 2012 年 11 月 5 日联合颁发的《高新技术企业证书》

（证书编号：GF201232001106 号），有效期三年。发行人已逐年向税务主管

部门办理企业所得税优惠项目备案，故此发行人 2012 年度、2013 年度、2014

年度享受高新技术企业的税收优惠，企业所得税税率为 15%。

公司已于 2015 年提出高新技术企业资格复审申请，根据苏高企协[2015]9 号

文件《关于公示江苏省 2015 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，包

括发行人在内的高新复审公示企业名单已由江苏省高新技术企业认定管理

工作协调小组于 2015 年 7 月 6 日起进行为期 15 个工作日的公示。截止本补

充律师工作报告出具日，未收到其他单位或个人对发行人的高新资格复审提

出异议，预计能于 2015 年通过审批，2015 年 1-6 月发行人执行实际税率为

15%。

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规

定，合法、合规、真实、有效。

15.3 发行人及其控股子公司报告期内取得的政府补贴及财政拨款

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

2012 年度

3-3-2-274

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

中共无锡市滨湖区委员会办公室、无锡市滨湖区人民

政府办公室作出的《关于兑现 2011 年度滨湖区科技 无锡市滨湖区科

1 2012.04 7,000

创新型企业引导资金的通知》（锡滨委办发[2012]19 学技术局资助金

号）

中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府作

出的《滨湖区关于扶持产业发展的政策意见》（锡滨 无锡市蠡园经济

2 委发[2011]68 号） 开发区管委会扶 2012.04 50,000

江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会出具的《说 持金

明》

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达

2011 年度无锡市重点产业发展引导资金第一批科技 无锡市滨湖区科

3 发展计划项目和经费指标的通知》（锡科计[2011]19 学技术局国家创 2012.04 196,000

号 锡财企[2011]2 号） 新基金

《科技项目合同》（项目编号：CBE01103）

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达

2011 年度无锡市重点产业发展引导（科技发展）资

4 金第十八批科技发展计划（知识产权专项）项目和经 发明专利资助费 2012.06 3,000

费 指 标 的 通 知 》（ 锡 科 计 [2011]231 号 锡 财 工 贸

[2011]156 号）

无锡市滨湖区科

无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于转发省财政

厅下达 2011 年科技型中小型企业技术创新基金第二 学技术局拨款

批预算（拨款）的通知》（锡科计[2011]211 号 锡财 （科技部科技型

5 2012.06 560,000

工贸[2011]138 号） 中小企业技术创

《科技型中小型企业技术创新基金无偿资助项目合 新基金管理中心

同》（立项代码：11C26213204529）

无偿资助）

江苏省人才工作领导小组作出的《关于确定江苏省第

四期“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象》

（苏人才[2011]15 号）

江苏省人才工作领导小组办公室作出的《关于下达 333 高层次人才

6 2012.06 20,000

2011 年度省第四期“333 工程”科研项目资助经费的 培养工程款

通知》（苏人才办[2011]34 号）

《2011 年度江苏省“333 工程”科研项目市级资助项

目合同书》

无锡市财政局、无锡市信息化和无线电管理局作出的

7 《关于兑现 2010 年市软件及信息服务业政策资金的 软件企业扶持金 2012.08 20,000

通知》（锡财工贸[2012]77 号）

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达

8 无锡市科技创新 2012.10 4,000

2012 年度无锡市科技创新与产业升级引导（科技创

3-3-2-275

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

新）资金第四批科技发展计划（知识产权专项）项目 与产业升级引导

和经费指标的通知》（锡科计[2012]95 号 锡财工贸 （科技创新）资

[2012]71 号）

金

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达 有线电视网络通

2012 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第六

信平台及关键设

9 批科技发展计划（科技研发设计机构资金、科技成果 2012.11 130,000

备研发与产业化

产业化资金、科技发展资金）项目及经费指标的通知》

（锡科计[2012]99 号 锡财工贸[2012]84 号） 科技项目款

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发

省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与 无锡市财政局科

成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》 4,000,0

10 技成果转化与扩 2012.11

（锡科计[2012]186 号 锡财工贸[2012]145 号） 00

《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编 散拨款

号：BA2012047）

江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会作出的 省工业和信息产

《关于拨付 2012 年度省工业和信息产业转型升级专

11 业转型升级专项 2012.12 150,000

项引导资金的通知》（苏财工贸[2012]119 号 苏经信

综合[2012]769 号） 引导资金

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局作出的

《关于下达 2012 年度无锡市工业发展资金项目（企 无锡市工业发展

12 2012.12 100,000

业技术中心）指标的通知》（锡经信科技[2012]45 号 资金项目款

锡财工贸[2012]156 号）

2013 年度

无锡市科学技术局 无锡市财政局作出的《市科技局

市财政局关于转发省财政厅知识产权局下达 2012 年

13 专利资助 2013.01 3,000

度省级专利专项资助经费的通知》（锡科计[2012]170

号 锡财工贸[2012]133 号）

无锡市科学技术局、路通有限、无锡市滨湖区科技局

签订的《科技项目合同》（项目编号：CYE22C1236； 无锡市滨湖区科

14 2013.03 140,000

项目名称：有线电视网络通信平台及关键设备研发与 技局资助金

产业化）

无锡市经济和信息化委员会作出的《关于公布 2012

科技创新性企业

15 年市认定科技创新型企业名单的通知》（锡经信科技 2013.03 50,000

奖励

[2013]2 号）

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发

省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与 江苏省科技成果

16 2013.03 600,000

成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》 转化专项资金

（锡科计[2012]186 号 锡财工贸[2012]145 号）

3-3-2-276

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编

号：BA2012047；项目名称：基于三网融合的广电综

合网络管理系统研发及产业化）

无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发 蠡园经济开发区

17 区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的 管理委员会专利 2013.04 8,600

若干意见》（锡蠡委发[2009]62 号） 扶持资金

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发

省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与

成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》

江苏省科技成果 1,400,0

18 （锡科计[2012]186 号 锡财工贸[2012]145 号） 2013.07

转化专项资金 00

《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编

号：BA2012047；项目名称：基于三网融合的广电综

合网络管理系统研发及产业化）

无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发 蠡园经济开发区

19 区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的 管理委员会扶持 2013.08 300,000

若干意见》（锡蠡委发[2009]62 号） 资金

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达

2013 年无锡市第一批科技发展计划（知识产权专项） 专项资助（实用

20 2013.11 7,000

项目和经费的通知》（锡科计[2013]147 号 锡财工贸 新型专利）

[2013]76 号）

中共江苏省委组织部、江苏省科技技术厅、江苏省人

力资源和社会保障厅作出的《关于组织申报 2011 年

省高层次创新创

21 度 江 苏 省 “ 企业 博 士集 聚计 划 ” 的 通 知 》（ 苏 组通 2013.11 50,000

业人才专项款

[2011]38 号）（根据该文件，发行人于 2012 年 6 月收

到无锡市滨湖区财政局拨款 10 万元）

无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发 蠡园经济开发区

区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的

22 管理委员会扶持 2013.12 463,993

若干意见》（锡蠡委发[2009]62 号）

无锡蠡园经济开发区商会出具的《说明》 资金发展基金

无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政局作出的

软件企业扶持资

23 《关于拨付 2013 年度市级服务业（软件）资金的通 2013.12 120,000

金

知》（锡信[2013]69 号 锡财工贸[2013]92 号）

2014 年度

无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发

江苏省科技厅、江苏省财政厅下达 2013 年省级企业 江苏省科技成果 2,000,0

24 2014.01

创新与成果转化专项资金项目分年度拨款的通知》 转化专项资金 00

（锡科计[2013]187 号 锡财工贸[2013]105 号）

25 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局作出的 无锡市经济和信 2014.01 295,000

3-3-2-277

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

《关于下达 2013 年度无锡市工业发展资金（第一批） 息化局拨入的扶

的通知》锡经信综合[2013]10 号 锡财工贸[2013]100 持资金

号）

中共江苏省蠡园经济开发区工作委员会、江苏省无锡 江苏省无锡蠡园

蠡园经济开发区管理委员会作出的《蠡园开发区关于 经济开发区管理

26 2014.03 2,000

进一步鼓励企业申报发明专利的奖励办法》（锡蠡委 委员会专利扶持

发[2014]51 号） 资金

无锡市商务局、无锡市财政局作出的《关于拨付无锡

无锡市滨湖区商

27 市 2013 年上半年中小企业国际市场开拓资金的通 2014.03 9,900

务局扶持资金

知》（锡商财[2013]717 号 锡财工贸[2013]160 号

江苏省无锡蠡园

江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与发行人签 经济开发区管理 1,740,0

28 2014.04

署的《财政扶持协议》 委员会拨入的扶 00

持资金

无锡市滨湖区发

无锡市滨湖区金融办公室作出的《关于兑现拟上市企 2,044,7

29 展和改革局拨入 2014.04

业扶持奖励资金的通知》（锡滨金融办[2014]4 号） 00

的扶持资金

无锡市滨湖区环

无锡市滨湖区环境保护局作出的《关于下达 2013 年

30 境保护局拨入的 2014.05 20,000

环境保护专项资金的通知》（锡滨环[2014]12 号）

专项资金

中国共产党无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民 无锡市滨湖工商

31 政府作出的《印发<关于进一步提升产业发展基金效 行政管理局拨入 2014.05 50,000

能的工作意见>的通知》（锡滨委发[2013]49 号） 资金

无锡市滨湖区科

无锡市科学技术局、路通有限、无锡市滨湖区科学技

32 学技术局拨款贷 2014.05 230,000

术局签署的《科技项目合同》（CYE22C1236）

款贴息

2014.7/2

33 《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》 专利资助 9,500

014.11

中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府于

2014 年 4 月 14 日联合下发的《印发<关于进一步加 返还市政公用基 2,507,6

34 2014.08

强无锡经济开发区入驻工业项目建设管理的若干意 础设施配套费 70

见>的通知》（锡滨委发[2014]66 号）

无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2014 年 9 月 26

“ 有 线 电 视 网络

日联合下发的《市科技局市财政局关于下达 2014 年

通信平台及关键

度无锡市科技创新与产业升级引导资金第三批科技

35 设备研发与产业 2014.09 400,000

发展计划（科技成果产业化项目贷款贴息分年度）项

化 ” 项 目 获 得贴

目及经费的通知》（锡科计[2014]184 号、锡财工贸

息拨款

[2014]109 号）

36 中共江苏省无锡蠡园经济开发区工作委员会和江苏 专利扶持款 2014.12 16,000

3-3-2-278

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

序 收到时 金额

政策依据 补贴名称

号 间 （元）

省无锡蠡园经济开发区管理委员会于 2014 年 6 月 10

日联合下发的《蠡园开发区关于进一步鼓励企业申报

发明专利的奖励办法》（锡蠡委发[2014]51 号）

2015 年 1-6 月

2015.01/

37 《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》 专利资助 4,500

2015.05

无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2014 年 11 月

12 日联合下发的《市科技局市财政局关于转发省财

省级专利专项资

38 政厅省知识产权局下达 2014 年度省级专利专项资助 2015.03 5,000

助

资金（国内专利）的通知》（锡科计[2014]207 号、锡

财工贸[2014]127 号）

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014

年 12 月 17 日联合下发《关于下达 2014 年度无锡市 工业发展资金资

39 2015.03 63,000

工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡 助

经信综合[2014]21 号、锡财工贸[2014]153 号）

2014 年 度 省 工

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014

业和信息产业转

年 12 月 26 日联合下发《关于拨付 2014 年度省工业

40 型升级专项引导 2015.05 300,000

和信息产业转型升级专项引导资金（第三批）的通知》

资金（电商平台

（锡经信综合[2014]25 号、锡财工贸[2014]164 号）

普及）

“ 基 于 下 一 代广

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014

电网络（NGB）

年 11 月 27 日联合下发《关于下达 2014 年度无锡市

的物联网智慧广

41 物联网发展专项资金扶持项目（第一期）扶持计划的 2015.05 790,000

电综合网管系统

通知》（锡经信综合[2014]20 号、锡财工贸[2014]136

产 业 化 项 目 ”获

号）

得专项扶持资金

江苏省无锡蠡园

江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与发行人签 经济开发区管理 2,440,0

42 2015.06

署的《财政扶持协议》 委员会拨入的扶 00

持资金

经本所律师核查，发行人享受的专项拨款和财政补贴合法、合规、真实、有

效。

15.4 根据无锡市国家税务分局第二税务分局、无锡地税局第七税务分局、长春市

国家税务局、长春市绿园区地方税务局、重庆市北部新区国家税务局、重庆

市北部新区地方税务局为发行人及其控股子公司分别开具的有关证明及发

3-3-2-279

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

行人的确认，发行人及其子公司最近三年及 2015 年 1-6 月（设立不足三年

自设立之日起）起始终遵守税务法律、法规情况良好，按时申报纳税，发行

人及其子公司最近三年及 2015 年 1-6 月（设立不足三年自设立之日起）不

存在被税务部门处罚的情形。

十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

16.1 新增募投项目涉及的环境影响评价手续

16.1.1 新增项目“无锡路通视信网络股份有限公司下一代广播电视网 C-DOCSIS 标

准系列产品产业化建设项目” 已填写《建设项目环境影响报告表》，并取得

无锡市滨湖区环境保护局于 2015 年 2 月 27 日作出的《无锡市滨湖区环境保

护局准予行政许可决定书》（锡滨环评许准字[2015]第 090 号）。

16.1.2 原“研发中心升级项目”已获无锡市滨湖区环境保护局已就《建设项目环境影

响申报（登记）表》上出具审批意见，本次募投项目仅涉及总投资由 2,310.09

万元调整为 2,645.41 万元，建设地点、建设规模都未发生重大变化，不涉及

重新申领环评批复。

综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金新增投资项目及调整项目已

完成了必要的环境影响评价手续，符合环境保护的要求。

十七、 发行人募股资金的运用

17.1 根据发行人 2015 年度第二次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他

有关材料，发行人 2015 年度第二次临时股东大会已批准发行人本次发行募

集资金主要用于下列项目：

(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”；

(2) “下一代广播电视网 C-DOCSIS 标准系列产品产业化建设项目”；

(3) “研发中心升级项目”；

(4) “补充流动资金项目”。

3-3-2-280

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

上述项目预计投资总额为 45,120.96 万元，使用募集资金金额 44,666.85 万元。

根据经 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行

人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次发行募

集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并

在募集资金到位之后予以置换。如实际募集资金净额少于上述项目总投资金

额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策；

募集资金用于发行人主营业务，并有明确的使用方向，募集资金数额和投资

项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

17.2 经核查，上述项目已得到有关主管部门出具的如下批准、备案文件：

(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得无锡市滨

湖区发展和改革委员会于 2013 年 5 月 27 日作出的《企业投资项目备

案通知书》（锡滨发改备（2013）77 号）。

(2) “下一代广播电视网 C-DOCSIS 标准系列产品产业化建设项目”已取

得无锡市滨湖区发展和改革局于 2015 年 5 月 7 日下发的《企业投资

项目备案通知书》（锡滨发改备[2015]34 号）。

(3) “研发中心升级项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于 2013

年 5 月 27 日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）

76 号）以及无锡市滨湖区发展和改革局于 2015 年 5 月 7 日就募投项

目总投资金额变化重新出具的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发

改备[2015]33 号）。

上述项目已于 2015 年 5 月 15 日经发行人 2015 年度第二次临时股东大会审

批通过。

本所律师认为，上述募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已履

行必要的相关主管部门审批、备案程序

3-3-2-281

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

17.3 根据发行人提供的书面说明，上述募集资金投资项目将在《国有建设用地使

用权出让合同》（合同编号：3202022013CR0022）项下所载地块上实施。

17.4 发行人 2013 年度第一次临时股东大会已通过《无锡路通视信网络股份有限

公司募集资金使用管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

17.5 经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募

集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争的情形。

十八、 其他需要说明的事项

18.1 关于公司股东公开发售股份方案变更事宜

18.1.1 变更方案背景及决策过程

发行人于 2014 年 11 月 25 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过《关

于资本公积转增股本的议案》，同意将资本公积 1,500 万元转增为股本，转增

后公司总股本将增至 6,000 万元，各股东所持股份同比例转增。因发行人股

本总额发生变化，则本次公开发行新股数量亦相应调整，根据中国证监会《关

于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公

开发售股份暂行规定》，发行人本次涉及出让老股的股东重新向公司提交了

关于老股转让方案的申请及承诺。发行人于 2015 年 3 月 8 日召开 2015 年第

一次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民

币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案>的议案》，调整后的发行人股

东公开发售股份的方案如下：

(1) 本次公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量

本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下简称“新股发行”）及公

司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）方式，新股发行与老股转

让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，两者合计不超过 2,000

万股，其中：新股发行数量不超过 2,000 万股，老股转让不超过 800 万

股，且本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比

3-3-2-282

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

例不低于 25%。

(2) 新股发行与老股转让数量的调整机制

根据募集资金投资项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数

量，本次公开发行新股募集资金总额包括募集资金投资项目所需资金

额与公司承担的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。

根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募集资金投资项目所

需资金总额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的

比例不低于25%，根据超过募集资金投资项目所需资金总额的其余募集

资金数额与发行价格共同确定老股转让数量。

(3) 公司老股转让的股东情况及分配原则

符合公开发售股份的条件的股东是指公司股东大会审议通过老股转让

方案之日持有公司股份时间不低于36个月，且所持股份权属清晰，不

存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。

由于公司股东无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）、刘毅自取得公司

股份之日起至股东大会首次通过老股转让方案表决日止少于36个月，

且公司股东中财务投资者股东高志泰、深圳市中金能投资科技有限公

司不参与老股转让，则本次拟进行老股转让的股东为除无锡汇德投资

合伙企业（有限合伙）、刘毅、高志泰、深圳市中金能投资科技有限

公司以外的公司其他股东。

经本所律师核查，涉及老股转让的股东均为内资股东且所持股份不属于国家

股或国有法人股，公司章程中对股东转让股份并无其他限制性规定。因为本

所律师认为上述股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已履

行相关内部决策和审批程序，本次公开发售所持公司股份事宜尚待取得中国

证监会的核准。

18.1.2 公司股东公开发售股份符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂

3-3-2-283

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

行规定》的情况

(1) 经本所律师核查，根据上述方案及发行人的工商备案资料，按照发行人

股东公开发售股份上限 800 万股计算，发行人股东公开发售的股份，已

持有时间均在 36 个月以上，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发

售股份暂行规定》第五条第一款的规定。

(2) 根据本次调整后的发行方案，假设本次公开发售的发行人股份数达到上

限，公司股东发行后的持股情况如下表所示，发行人的股权结构不会发

生重大变化；贾清及其控制的无锡靖弘仍将持有发行人 17.02%股权，考

虑到另外五名签署《关于无锡路通视信网络股份有限公司之一致行动协

议》的股东所持的股权，贾清连同及其控制的无锡靖弘以及与贾清保持

一致行动股东所持股份合计仍将占到发行人总股份的 46.46%，发行人的

实际控制人不发生变更，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售

股份暂行规定》第五条第二款的规定。

发行前持股情况 本次公开发售股份 发行后的持股情况

股东 符合老股转让条 老股转让

原持股数 原持股 持股数 持股

名称 件的且愿意转让 数量上限

量（股） 比例 （股） 比例

的老股数量（股） （股）

无锡靖弘 8,367,100 13.95% 5,263,177 1,559,459 6,807,641 9.46%

贾清 6,693,653 11.16% 4,210,523 1,247,563 5,446,090 7.56%

汇德投资 5,600,000 9.33% 0 0 5,600,000 7.78%

刘毅 5,384,616 8.97% 0 0 5,384,616 7.48%

仇一兵 5,020,239 8.37% 3,157,892 935,672 4,084,567 5.67%

顾纪明 4,183,531 6.97% 2,631,577 779,726 3,403,805 4.73%

尹冠民 3,346,823 5.58% 2,105,262 623,781 2,723,042 3.78%

庄小正 2,962,492 4.94% 1,447,373 428,852 2,533,640 3.52%

许磊 2,510,100 4.18% 1,578,935 467,832 2,042,268 2.84%

中金能 2,384,615 3.97% 0 0 2,384,615 3.31%

高志泰 2,384,615 3.97% 0 0 2,384,615 3.31%

唐晓勇 1,673,416 2.79% 1,052,631 311,891 1,361,525 1.89%

蒋秀军 1,547,908 2.58% 973,685 288,499 1,259,409 1.75%

钟在祥 1,289,077 2.15% 394,742 116,961 1,172,116 1.63%

李刚 1,255,061 2.09% 789,473 233,918 1,021,143 1.42%

3-3-2-284

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

发行前持股情况 本次公开发售股份 发行后的持股情况

股东 符合老股转让条 老股转让

原持股数 原持股 持股数 持股

名称 件的且愿意转让 数量上限

量（股） 比例 （股） 比例

的老股数量（股） （股）

熊承国 1,255,061 2.09% 789,473 233,918 1,021,143 1.42%

秦寅 1,255,061 2.09% 789,473 233,918 1,021,143 1.42%

德同国联 1,087,716 1.81% 684,208 202,728 884,988 1.23%

王刚 920,369 1.53% 578,942 171,538 748,831 1.04%

张凌 627,539 1.05% 394,742 116,961 510,578 0.71%

路通电子 251,008 0.42% 157,892 46,783 204,225 0.28%

合计 60,000,000 100.00% 27,000,000 8,000,000 52,000,000 72.22%

(3) 经本所核查以及相关方出具的书面确认，截至本补充律师工作报告出具

日，拟公开发售股份的股东所持有的发行人股份权属清晰，不存在质押、

冻结、查封或其他依法不得转让的情况，符合《首次公开发行股票时公

司股东公开发售股份暂行规定》第六条的规定。

18.2 本次发行相关承诺及约束措施的合法性

经核查，发行人及其他相关方为本次发行上市出具的承诺有如下各项：

承诺 出具方

锁定期承诺 全体股东

所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持

价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如果

公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低 第一大股东、持有发行人股份

于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 的董事、高级管理人员

发行价，持有公司股份的锁定期自动延长 6 个

月的承诺

股份锁定承诺之约束措施承诺 全体股东

回购本次公开发行股份及其约束措施的承诺 发行人

回购其公开发售股份及其约束措施的承诺 第一大股东

发行人、实际控制人、第一大

依法赔偿投资者损失及其约束措施的承诺 股东、董事、监事、高级管理

人员

持股意向及减持意向及其约束措施的承诺 持股 5%以上股东

关于股价稳定预案及约束措施的承诺 发行人、主要股东（主要股东

3-3-2-285

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

包括贾清、第一大股东、仇一

兵、顾纪明及尹冠民）、董事、

高级管理人员

避免同业竞争的承诺 持股 5%以上股东

避免同业竞争承诺之约束措施承诺 持股 5%以上股东

中介机构赔偿投资者损失的承诺 申万宏源、本所、立信会计师

所有参与公开发售股份方案的

关于股东公开发售股份方案的承诺

股东

本所律师认为，本所律师经核查后认为，上述承诺及约束措施符合法律、法

规及规范性文件的规定。

18.3 保荐机构合并重组及业务承继

经核查，根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸

收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279 号）及《关于

核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复》（证监许可[2015]95

号），以及发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署的补充协议，

原申银万国证券股份有限公司作为本次无锡路通视信网络股份有限公司申

请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商）的权利义务由申

万宏源证券承销保荐有限责任公司依法承继，本次保荐机构的合并重组已经

有权部门批准，业务承继合法有效，不构成本次发行的障碍。

18.4 关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、

《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《监督管理办法》”）和《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办

法》”）相关规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，公开或者非公

开募集资金设立，由基金管理人管理、基金托管人托管、为基金份额持有人

的利益，进行证券投资活动的证券投资基金；私募投资基金包括资产由基金

管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；

《证券投资基金法》第十二条第一款规定：“基金管理人由依法设立的公司

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

或者合伙企业担任”，对照发行人股东的实际情况，本所律师就其股东中是

否存在私募投资基金以及私募投资基金的相关登记备案情况核查如下：

18.4.1 无锡靖弘投资咨询有限公司（以下简称“无锡靖弘”）

经核查无锡靖弘的营业执照、公司章程及无锡靖弘出具的说明，并经与无锡

靖弘相关人员进行沟通，无锡靖弘的经营范围为“投资咨询（不含证券、期

货类）；企业管理咨询。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经

营**”；无锡靖弘由路通视信实际控制人贾清持有 55%股权、贾清之配偶朱

文娟持有 45%股权，注册资本和实收资本均为 300 万元。

本所认为，无锡靖弘系路通视信实际控制人贾清控制的持股公司，不属于以

非公开方式募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《监督管

理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私募基

金备案手续。

18.4.2 无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）

经核查无锡汇德的营业执照、合伙协议，并经与无锡汇德相关人员进行沟通，

无锡汇德由普通合伙人张翼和其他 38 位有限合伙人共同出资设立；无锡汇

德的经营范围为“利用自有资产对外投资，投资咨询（不含证券、期货类），

经济贸易咨询，企业管理咨询服务”；无锡汇德不设经营机构，由普通合伙

人张翼担任执行合伙人，负责并决定合伙企业的事务和日常运营、对外代表

汇德投资。

本所认为，无锡汇德系为实施员工股权激励之目的而设立的持股公司，除持

有路通视信股权外，无其他任何投资和经营业务。因此，汇德投资不属于《证

券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基

金，无需办理相关私募基金备案手续。

18.4.3 深圳市中金能投资科技有限公司（以下简称“中金能”）

经核查中金能的营业执照、公司章程及中金能出具的说明，并经与中金能相

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

关人员进行沟通，中金能的经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申

报）”；中金能的股权结构为郭若愚 90%、赵小杰 10%，注册资本及实收资

本均为 2,000 万元。

本所认为，中金能的经营范围并非证券投资亦非为投资活动为目的而设立的

公司，不属于以非公开方式募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基

金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需

办理相关私募基金备案手续。

18.4.4 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）

经核查德同国联的营业执照、合伙协议，并经与德同国联相关人员进行沟通，

德同国联由普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司和有限合伙人无锡

国联金融投资集团有限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德

同水木投资中心（有限合伙）共同出资设立；德同国联的经营范围为“许可

经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机

构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服

务业务”；普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司为德同国联的执行事

务合伙人，委派代表为邵俊，负责德同国联经营和日常事务管理。

本所认为，德同国联的资产由普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司管

理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》

和《登记备案办法》所规范的私募投资基金。

根据德同国联提供的资料，无锡德同国联投资管理有限公司已按照相关规定

于 2014 年 4 月 22 日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金管

理人登记证明》（登记编号：P1000984）。德同国联（无锡）投资中心（有限

合伙）已按照相关规定于 2014 年 4 月 22 日向中国证券投资基金业协会办理

完毕《私募投资基金证明》，管理人名称：无锡德同国联投资管理有限公司，

托管人名称：中国民生银行股份有限公司南京分行。

18.4.5 无锡市路通电子技术有限公司

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

经核查路通电子的营业执照、公司章程及路通电子出具的说明，并经与路通

电子相关人员进行沟通，路通电子的经营范围为“电子器件及设备、仪器仪

表、自动化控制设备的研制开发、设计、安装、销售、技术服务；电子产品、

通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、电气

机械及器材、通用机械、建筑用材料、化工产品及原料的销售”； 路通电子

的公司类型为有限公司（自然人控股）。

本所认为，路通电子历史上为一家主要从事电子器件及设备、仪器仪表、自

动化控制设备研发、设计、安装及销售业务的实业公司，并非主营进行证券

投资或为投资活动目的而设立的公司，不属于《证券投资基金法》、《监督管

理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私募基

金备案手续。

综上所述，本所律师认为，路通视信的现有股东中，仅德同国联（无锡）投资

中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》

所规范的私募投资基金，并已按照规定办理相关私募基金备案手续。除此之外，路

通视信的其余股东均不属于私募投资基金，无需按照规定履行备案程序。

十九、 总体性结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律

障碍。就本所律师获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范性文

件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人继续具备符合《公司

法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份

公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。待中国证监会核准

后，发行人将可公开发行股票，经深圳证券交易所同意后上市。

本补充律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

（以下为本补充律师工作报告的签字盖章页，无正文）

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北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（一）

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