东方花旗证券有限公司
关于浙江天成自控股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江
天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对天成自
控拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜进行了审慎核查，并发表如
下核查意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1800 号）核准，公司以非公开发行的方式向特
定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 11,917,743 股，发行价格为每股 42.55
元，募集资金总额为人民币 507,099,964.65 元，扣除发行费用 11,939,875.90 元，
募集资金净额为 495,160,088.75 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2016 年 9 月 13 日出具了“天
健验[2016]374 号”验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公
司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
项目名称 募集资金投资额
乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00
1
补充流动资金项目 6,601.011
合 计 49,516.01
注 1：根据公司 2016 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的
7,795.00 万元用于补充流动资金（含发行费用）。扣除发行费用 1,193.99 万元后，可投入募
集资金净额为 6,601.01 万元。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部
分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
公司本次非公开发行股票项目已经完成置换的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目 拟使用募集资金 置换已预先投入资金
乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00 702.99
合 计 42,915.00 702.99
公司于 2016 年 9 月 26 日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 702.99
万元。公司独立董事明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金。上述审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了鉴证
报告。
四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项
根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金
使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，
公司计划将乘用车座椅智能化生产基地建设项目的闲置募集资金中，不超过 2.5
亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过并公告
2
之日起 12 个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。
公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生
产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划的正常进行。
公司于 2015 年 6 月 30 日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易。
截至本意见出具日，该次募集资金不涉及闲置募集资金临时补充流动资金的情形。
五、会议审议情况
1、董事会审议情况
2016 年 9 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将乘用车座椅智能
化生产基地建设项目的闲置募集资金中 2.5 亿元用于暂时补充流动资金。
2、监事会审议情况
2016 年 9 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十五会议，审议通过《关于
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将乘用车座椅智能化
生产基地建设项目的闲置募集资金中 2.5 亿元用于暂时补充流动资金。
六、公司独立董事意见
独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安
全的前提下，使用不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限为不超过 12 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金
投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相
改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已
履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司独立董事同
意该议案。
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七、保荐机构意见
保荐机构认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安
全的前提下，使用不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有
助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率。公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目
的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过 12 个月，且已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲
置募集资金补充流动资金的决策程序符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。保荐机构对公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
综上所述，东方花旗同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。
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（此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的核查意见之签章页）
保荐代表人：___________ ______ _____
郑 睿 王为丰
东方花旗证券有限公司
2016 年 9 月 26 日
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