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关于非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会的二次补充反馈意见，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简

称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”、“卫士通”）组织华泰

联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）及有关中

介机构对二次补充反馈意见所提出的有关问题逐项进行了认真落实。

现将二次补充反馈意见的落实情况书面回复如下：

（除非特别说明，本补充反馈意见回复中的简称与《尽职调查报告》中的简

称具有相同含义，请审阅。）

关于非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复

1、请申请人说明公司章程中关于分红的规定是否符合相关法律法规，报告期内实际分红情

况是否满足公司章程规定。请保荐机构核查并发表意见。 ....................................................... 3

2、请申请人论证本次募投项目中外购无形资产的必要性。请保荐机构核查并发表意见。11

3、请申请人结合补流测算中未来三年收入预测增长率情况，说明 2016 年期间数据是否符合

预测。请保荐机构核查并发表意见。 ......................................................................................... 14

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1、请申请人说明公司章程中关于分红的规定是否符合相关法律法规，报告期内

实际分红情况是否满足公司章程规定。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、申请人说明

（一）公司章程中分红条款规定符合相关法律法规

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以

下简称“《通知》”）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

（以下简称“《指引》”）的有关规定，发行人于2012年第一次临时股东大会和

2013年年度股东大会，审议同意对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容

进行了修改，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序。发行人于

2015年2月15日第六届董事会第五次会议和2015年3月10日2014年年度股东大会

审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，进一

步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。

1、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

的核查

（1）“第一条上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司

法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充

分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司

利润分配事项的决策程序和机制。”

发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下：

发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定，结合公司的实际情况，

对《公司章程》部分条款做出修改，在公司章程中完善了董事会、股东大会对公

司利润分配事项的决策程序和机制，并通过了《关于公司未来三年（2015-2017

年）股东回报规划的议案》，制定了明确的股东回报规划。

经核查，保荐机构认为：发行人制定了较为完善的利润分配决策程序和机制，

并依照《公司法》及公司章程的规定决策公司利润分配事项，制定明确的回报规

划，维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

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（2）“第二条上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履

行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规

划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股

东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和

机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序

和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利

的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下：

1）报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议

通过，履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事

及中小股东意见，并履行了信息披露义务。

2）发行人已于2015年2月15日召开第六届董事会第五次会议，并于2015年3

月10日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017

年）股东回报规划的议案》，详细说明了规划安排的理由等情况。

3）发行人已在公司章程中第一百五十五条载明《通知》第二条要求载明的

相关信息披露工作。”

不适用。

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（7）“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对

经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升

对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策

尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配

利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机

构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建

立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知

的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，

发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处

发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对

公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现

金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下：

发行人于2015年2月15日召开的第六届董事会第五次会议和2015年3月10日

召开的2014年年度股东大会，审议并通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）

股东回报规划的议案》，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。

发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策

的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。

并已经在本次非公开发行预案的“特别提示”中提请投资者关注公司最近三年利

润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用

安排情况。

发行人本次非公开发行股票申报文件《保荐工作报告》中，保荐机构对发行

人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见。

经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》第七款的相关规定。

（八）“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收

购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报

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告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上

市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”

不适用。

2、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》的情况核查

发行人于2014年3月3日召开的第五届董事会第二十三次会议和2014年4月10

日召开的2013年年度股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策

相关内容进行的修改，该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第3

号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同

发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。

经核查，保荐机构认为：

发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决

策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注

重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利

益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》符合《上市公司监管指引第3

号——上市公司现金分红》的相关要求。

（二）报告期内公司分红符合公司章程的要求

公司最近三年以现金方式分红情况如下：

单位：元；%

占合并报表

占母公司

分红年度合并报表中归属于上

分红现金分红金额母公司报表报表中净

中归属于上市公司市公司股东

年度（含税）净利润利润的比

股东的净利润的净利润的

率

比率

2015年 43,252,334.60 32,210,793.59 134.28 148,774,526.89 29.07

2014年 6,487,850.20 20,673,417.54 31.38 119,435,881.99 5.43

2013年 1,727,120.65 12,468,216.71 13.85 38,861,447.36 4.44

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根据发行人《公司章程》约定：

“第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相

结合的方式分配股利, 其中现金方式优先于股票方式，具备现金分红条件的，应

当采用现金方式进行股利分配。

…

（四）现金分红政策

1、现金分红的条件：

①公司该年度实现的可分配利润为正值；

②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、现金分红的比例：在符合关于现金分红的条件的情况下，公司应当采取

现金方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

的年均可分配利润的 30%。”

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

规定：

“7.7.9 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润

为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中

可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

2013-2015 年，公司现金分红比例占母公司报表中净利润的比例分别为

13.85%、31.38%及 134.28%，三年内以现金方式累计分配的利润占该三年实现的

年均可分配利润的 236.26%，符合公司章程的规定。

二、保荐机构的核查情况及核查意见

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保荐机构调阅了申请人的公司章程、对比了相关法律法规，查阅了申请人历

年年报及分红相关决策会议文件。经核查，保荐机构认为申请人公司章程中分红

条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，报告期内分红情况符合公司章程

规定。

2、请申请人论证本次募投项目中外购无形资产的必要性。请保荐机构核查并发

表意见。

回复：

一、申请人说明

（一）募投项目外购无形资产的内容

从外购无形资产的内容来看，新型商用密码系列产品产业化及国际化项目外

购的无形资产主要是商密通用开发环境建设类、专用开发环境建设类软件工具；

安全智能移动终端及应用服务产业化项目外购的无形资产主要是研发（外部平台

自主化）及测试类、后台运营类软件工具；国产自主高安全专用终端项目外购的

无形资产主要是研发测试软件工具；面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片

项目外购的无形资产主要是研发类软件工具；行业安全解决方案创新中心项目外

购的无形资产主要是用于技术集成分中心、体验检测中心、数据计算与支撑分中

心的相关软件工具。

总体而言，募投项目外购的无形资产均用于为募投项目搭建专业的研发、测

试环境，采购的内容均为软件工具产品，采购完成后将进行资本化处理，计入公

司无形资产科目。

（二）技术研发能力系信息安全企业发展的核心竞争力

公司所处信息安全行业属于典型的轻资产行业，公司的核心竞争力在于其技

术研发实力，拥有核心竞争力的先进关键技术需要经过专门的技术研究团队和产

品应用团队在数年甚至十数年逐步积累。因此，本次募投项目不同于传统行业的

产能扩张，而是进行新型应用技术研究开发，引入高端研发人才、增强公司核心

技术实力，拓宽公司护城河。

（三）信息安全技术项目的开展需要专业的研发测试环境

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信息安全行业属于技术密集型行业，产品研发需要密码学、微电子、信息通

信、精密制造、系统集成等多专业及交叉学科技术。信息安全产品均需要使用专

业的研发工具进行持续的开发、调试、修改，在投入使用前也需要经过大量的测

试来保证产品的可靠性，因此专业的研发测试工具对于信息安全类产品的开发而

言必不可少。

具体从实施环节来看，各个项目主要外购软件工具的必要性详细分析如下：

1、新型商用密码系列产品产业化及国际化项目

（1）项目产品需要使用模拟电路设计、硬件逻辑分析、芯片设计及电气测

试软件进行硬件设计、排版、优化和测试验证，如 PCB 板设计系统、嵌入式设

计开发套件、虚拟化嵌入式通信开发软件等；

（2）终端安全防护产品的设计需要相应的用支撑开发平台、开发接口和终

端设备，因此需要驱动开发一体化工具、驱动程序签名软件、API 全局 HOOK

开发包、病毒木马防御系统开发包等开发环境和工具；

（3）为开发自主可控、安全可靠的产品，需要集成定制开发安全可信 BIOS、

操作系统以集成安全能力和深度性能优化；

（4）在操作系统及应用安全软件层面，需要国产化平台的开发和调测环境

进行支撑，如国产自主化嵌入式通信操作系统、国产自主化嵌入式通信操作系统

多 CPU 支持服务软件、国产自主化 LINUX 服务器操作系统等；

（5）在安全管理和集中管控层面，需要采用 Web 服务开发平台、Web 服务

管理系统、XML 安全网关、XML 加速器、安全浏览器开发套件、XML 数据集

成等开发环境和平台软件；

（6）配套代码漏洞质量软件和工具软件的开发软件，如源代码分析工具、

静态代码检查工具等。

2、安全智能移动终端及应用服务产业化项目

（1）开发密码模块、可穿戴设备等安全产品，需要满足高速加解密处理、

安全计算等应用要求的硬件开发、高速电路串行通道仿真软件；

（2）成体系的展示从模块、手机到整个系统的移动安全能力，需要构建移

动办公安全平台和验证环境的移动端 OA 软件、MDM 系统等；

（3）解决安全终端在攻击防护、病毒防护方面的安全风险，需要内核

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ROOTKIT 检测技术源码、Android 系统病毒查杀引擎源码等；

（4）提升安全性设计能力和密码服务的安全性，需要密码测试、综合测试

平台、密码管理协议分析测评承载服务器、密码管理协议安全评估软件等。

3、国产自主高安全专用终端项目

（1）进行硬件设计、排版、优化和测试验证，需要使用模拟电路设计、硬

件逻辑分析、芯片设计及电气测试软件等；

（2）设计的可信、指纹等安全模块需要相应的应用支撑开发平台和开发接

口工具；

（3）集成安全能力和深度性能优化，需要集成定制开发安全可信 BIOS、操

作系统；

（4）在操作系统及应用安全软件层面，需要国产化平台的开发和调测环境

进行支撑；

（5）在集中管控层面，一般采用 B/S 模式进行设计，在国产平台下集成国

产数据库和 WEB 服务，需采用相应的开发平台进行设计研制；

（6）配套代码漏洞质量软件和工具软件的开发环境，如 VS 等。

4、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目

（1）对 EDA 仿真产生的各种波形文件进行分析，设计和验证工程师需要专

业的设计分析与除错平台工具；

（2）为降低芯片功耗，前端设计工程师在 RTL 设计阶段需要 RTL 级功耗

优化工具对功耗进行优化设计；

（3）为使系统芯片开发人员能够在加速上市时间的同时交付最佳功耗、性

能和面积（PPA）指标的设计需要数字后端自动布局布线软件；

（4）为提取后端设计生产的 GDS 版图的各种寄生参数如电阻、电容、电感

等以分析版图设计是否满足设计的功能、性能指标以及是否符合版图设计规则需

要版图寄生参数提取软件；

（5）为进行版图的设计规则检查，需要具有高效能、高容量、高精度和足

够弹性的物理验证和物理确认工具软件；

（6）为实现最小的系统资源占用，需要集版图显示、查看和编辑为一体,

同时具备高速的数据读写能力、高效的数据压缩能力、能够处理超过 100GB 的

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海量版图数据处理工具；

（7）为进行 ASIC 设计，需要支持主流工艺节点、主流工具，内嵌针对所

有工具优化过的设计流程，并提供交互式界面以及基于网页的项目状态管理功能

的 ASIC 设计平台系统。

5、行业安全解决方案创新中心项目

（1）顺应国产化发展趋势，需要性能参数与卫士通产品比较匹配的中标麒

麟等国产操作系统（服务器版/桌面版），操作系统是最基本的系统软件，其他自

主研发的软件都必须在操作系统的支持下才能运行；

（2）为对数据库进行统一的管理和控制，以保证数据库的安全性和完整性，

同时顺应国产化发展趋势，需要性能参数与卫士通产品比较匹配的达梦等国产数

据库管理系统；

（3）对产品开发过程中的代码、软件的兼容性、软件环境等进行测试、优

化代码设计需要各种软件兼容性测试工具、外设兼容性测试工具、网络负载测试

套件、代码安全性分析测试系统、Klocwork 代码测试、C++ test 等软件工具；

（4）为模拟数千万级用户实施并发负载及实时性能监测以确认和查找问题

并最大限度地缩短测试时间、优化性能和加速应用系统发布周期需要

LoadRunner 等系统行为和性能测试工具；

（5）为保证产品的安全性，对研发的产品进行安全性的测试和分析需要病

毒模拟攻击和安全性分析等系统工具。

综上所述，公司本次募投项目中外购无形资产具备必要性。

二、保荐机构的核查情况及核查意见

保荐机构调阅了申请人的募投项目可行性分析报告，查阅了相关行业资料，

并与项目组人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，申请人本次募投项目中外

购无形资产具备必要性。

3、请申请人结合补流测算中未来三年收入预测增长率情况，说明 2016 年期间

数据是否符合预测。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、申请人说明

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补流测算中，由于公司 2012 年至 2015 年度营业收入的平均增长率为

38.51%，故假设 2016 至 2018 年营业收入年均增长率与过往持平为 38.51%，据

此测算公司 2016 年至 2018 年预计营业收入。

公司 2016 年 1-3 月实现营业收入 17,551.65 万元，较去年同期增长 95.63%；

2016 年 1-6 月实现营业收入 47,704.61 万元，较去年同期增长 21.87%，总体增长

态势良好，但各季度增幅波动较大。

公司业务呈现出较为明显的季节性。由于公司目前的客户主要包括政府机

构、国有大型企业、银行等，这些客户大宗设备采购采取集中采购制度和预算管

理制度，下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，其审批一般集中在次年

上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半

年销售较少，至年中（一般从 7、 8 月份开始）销售订单开始明显增加，设备

交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度，公司也从下半年开始

为待执行销售合同备货采购。该特点使得公司的销售具有较强的季节性变化特

征。2014 年，公司一季度销售收入占全年销售收入的 5.89%，上半年度销售收入

占全年销售收入的 23.51%；2015 年，公司一季度销售收入占全年销售收入的

5.60%，上半年销售收入占全年销售收入的 24.42%。

从未来行业发展来看，我国信息化的发展迅速，加之国家政策对信息安全行

业的大力扶持、国家对信息安全监管力度的加强以及企业信息安全意识的增强，

直接带动了信息安全市场的快速发展。从客户所属行业来看，政府、电信、银行、

能源、军队等仍然是信息安全企业关注的重点行业，证券、交通、教育、制造等

新兴市场需求亦在快速增长中。特别是“棱镜门”事件之后，国家将信息安全产

品国产化提升到国家战略高度，信息安全产品的国产化是未来的趋势，国产化替

代空间持续扩大。此外，当前信息安全需求已逐渐从单一信息安全技术产品转向

针对行业个性化需求的信息安全整体解决方案，但我国信息安全企业仍集中在防

火墙、入侵检测、入侵防御等单点技术产品上，综合性信息安全技术发展仍处于

较低水平。目前我国信息安全市场参与者数量超过 1,000 家，主流信息安全厂商

所占市场份额不到 50%，集中度较低。中国高度重视提升信息安全自主可控能力，

未来传统分散的技术将趋于整合，行业集中度有望持续增大，以公司为代表的行

业龙头企业面临更大的市场空间。因此，公司未来发展具备良好的市场基础。

关于非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复

综上所述，公司 2016 年期间数据符合补流测算中对未来三年营业收入增长

率的预测。

二、保荐机构的核查情况及核查意见

保荐机构调阅了发行人历年的期间财务报告、年度财务报告，查阅了相关行

业资料，对补流测算进行了复核。经核查，保荐机构认为，申请人 2016 年期间

数据符合补流测算中对未来三年营业收入增长率的预测。

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（本页无正文，为成都卫士通信息产业股份有限公司关于《<成都卫士通信息产

业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见>回复报告》之签署

页）

成都卫士通信息产业股份有限公司

2016年9月26日

关于非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《<成都卫士通信息产业股份

有限公司非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见>回复报告》之签署页）

保荐代表人：

李金虎贾鹏

华泰联合证券有限责任公司

2016年9月26日

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