股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2016-037
三全食品股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通
知于 2016 年 9 月 14 日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人
员。
2、本次会议于 2016 年 9 月 26 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。符合《公司法》的规定和《公
司章程》的要求。
4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人员
列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，公司董事会根据相关
法律法规拟定了《三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其
摘要。
《三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》
发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事李娜女士为参与本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案关联董
事，在审议本议案时回避表决，由其他 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对该
议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核办法》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完
善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制定《三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核办法》。
《三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事李娜女士为参与本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案关联董
事，在审议本议案时回避表决，由其他 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对该
议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2016 年限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董
事会办理实施以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划（含预留部分）的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的
协议和其他相关文件；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
公司董事李娜女士为参与本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案关联董
事，在审议本议案时回避表决，由其他 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对该
议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次
临时股东大会的议案》
《三全食品股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知》刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2016 年 9 月 27 日
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