中国港中旅集团公司
关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的承诺函
中国港中旅集团公司（以下简称“港中旅集团”）与中国国旅集团有限公司
（以下简称“国旅集团”）根据双方的发展诉求，自愿进行战略重组，国旅集团
无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司，港中旅集团更名为
“中国旅游集团公司”；国旅集团所持有的上市公司中国国旅股份有限公司（以
下简称“中国国旅”）539,846,100 股股份（占中国国旅总股本的 55.30%）无偿
划转至港中旅集团直接持有。由于港中旅集团控制的下属企业在旅游服务业务、
免税商品销售业务、旅游投资业务方面与中国国旅存在一定的业务重合，本次集
团重组及上市公司股权划转完成后，港中旅集团与中国国旅之间存在同业竞争。
为解决及避免本次集团重组及上市公司股权划转完成后港中旅集团与中国
国旅之间的同业竞争，港中旅集团承诺：
1、 对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的
其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，港中旅集团将结合有关企业实际情况
采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）
尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。
2、 本次集团重组及上市公司划转完成后，港中旅集团及其控制的其他下属
企业不会以任何形式新增从事与中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
3、 港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与中国国旅主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给中国国旅。如果中国国旅放弃前述新业务机会，港
中旅集团控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之
需要，中国国旅在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定
何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向港中旅集团控制的
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其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、
承包经营、许可使用等方式具体经营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前
述新业务相关的资产及/或业务。
4、 港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关
规定以及《中国国旅股份有限公司章程》等中国国旅内部管理制度的规定，与其
他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利
益，不损害中国国旅和其他股东的合法利益。
5、 上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅
集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿
责任。
特此承诺。
（以下无正文，仅为签署页）
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（本页无正文，为《中国港中旅集团公司关于避免与中国国旅股份有限公司同
业竞争的承诺函》之签署页）
中国港中旅集团公司
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