北京市嘉源律师事务所
关于中国旅游集团公司申请豁免要约收购义务
的补充法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, OceanPlaza
158 FuxingMenNei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中国旅游集团公司收购中国国旅申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG
致：中国旅游集团公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国旅游集团公司申请豁免要约收购义务
的补充法律意见书
嘉源（2016）-02-089
敬启者：
根据中国旅游集团公司与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任中国
旅游集团公司本次收购的专项法律顾问，并获授权为中国旅游集团公司本次收购
出具法律意见书。本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《收购办法》、《第 19 号准则》等法律法规及规范性文件的规定出具了关于
本次收购的法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 2 日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（162224 号），本所出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。
原法律意见书中所列中国旅游集团公司各项声明、承诺与保证以及本所律师所作
的各项声明，适用于本补充法律意见书。
1
中国旅游集团公司收购中国国旅申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
本补充法律意见书仅供中国旅游集团公司本次收购之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对出具的补充法律意见承担责任。
反馈意见问题：
申请材料显示，本次收购后，中国旅游集团与中国国旅存在经营范围相互
重叠的情况。中国旅游集团出具《关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争
的承诺函》，承诺尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。请你公司按照《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》有关要求，补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
由于中国旅游集团公司控制的下属企业在旅游服务业务、免税商品销售业
务、旅游投资业务方面与中国国旅存在一定的业务重合，本次集团重组及上市公
司股权划转完成后，中国旅游集团公司与中国国旅之间存在同业竞争。
为解决及避免本次集团重组及上市公司股权划转完成后中国旅游集团公司
与中国国旅之间的同业竞争，中国旅游集团公司于 2016 年 7 月 19 日出具了《关
于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺对于中国旅游集团公
司及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中
国国旅重合的业务，中国旅游集团公司将结合有关企业实际情况采取有关监管部
门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）尽可能减少双方
的业务重合并争取最终消除。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号），中国旅游集团
公司于 2016 年 9 月 20 日出具《中国旅游集团公司关于避免与中国国旅股份有限
公司同业竞争的补充承诺函》，承诺“对于中国旅游集团公司及其控制的除中国
国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，
中国旅游集团公司将于本次集团重组及上市公司股权划转完成后五年内，结合有
2
中国旅游集团公司收购中国国旅申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重
组、业务整合）逐步减少双方的业务重合并最终消除。”
中国国旅已在上海证券交易所网站公开披露《中国港中旅集团公司关于避免
与中国国旅股份有限公司同业竞争的承诺函》、《中国旅游集团公司关于避免与中
国国旅股份有限公司同业竞争的补充承诺函》。
综上，本所认为：
1、中国旅游集团公司已就避免与中国国旅同业竞争补充出具书面承诺，解
决同业竞争的承诺时限明确，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
2、中国国旅已公开披露中国旅游集团公司就避免与中国国旅同业竞争出具
的相关承诺。
本补充法律意见书一式五份。
3
中国旅游集团公司收购中国国旅申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：李 丽
谭四军
年 月 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
