股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临 2016-051
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金涉及被收购公司
2015 年度业绩承诺指标实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司非公开发行股票募集资金涉及的被收购公司唐宋酒业未完成原股东
朱清尧承诺的 2015 年度业绩指标。
●公司与唐宋酒业原股东朱清尧约定了未完成业绩承诺指标时其应当承担
的业绩补偿责任。
●乌毡帽酒业的业绩承诺是 2015 年度至 2017 年度三年累计经营考核目标，
因此，公司本次非公开发行股票募集资金涉及的被收购公司 2015 年度的业绩承
诺指标实现情况尚未涉及乌毡帽酒业。
根据 2015 年 6 月 11 日会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会
稽山”）与朱清尧签订的《关于绍兴县唐宋酒业有限公司附生效条件的股权转让
协议》（以下简称“《股权转让协议》”），浙江唐宋绍兴酒有限公司（原绍兴县唐
宋酒业有限公司，以下简称“唐宋酒业”）原自然人股东朱清尧与公司约定了会
稽山本次非公开发行股票募集资金收购唐宋酒业 100%股权的业绩承诺及补偿责
任。
根据公司与朱清尧签订的上述《股权转让协议》、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2015 年度唐宋酒业审计报告》（天健审〔2016〕6949 号），
公司编制了《会稽山绍兴酒股份有限公司关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利
数与承诺盈利数差异情况的说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对前
述说明出具了《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异的鉴
证报告》（天健审[2016]7476 号）。现将公司本次非公开发行股票募集资金涉及
的被收购公司唐宋酒业 2015 年度业绩承诺指标实现情况公告如下：
一、公司非公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]856 号）核准，公司于 2016 年 8 月 25 日向精
功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资
产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资
中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司共计六名特定对象非公开发
行股票 9,736 万股，每股发行价格为人民币 13.64 元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验
〔2016〕182 号）。
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于年产 10 万
千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司（以下简
称“乌毡帽酒业”）100%股权、收购唐宋酒业 100%股权，其余募集资金将用于补
充流动资金及偿还银行贷款。
二、唐宋酒业的业绩承诺指标情况
（一）股权转让协议的签订及批准
2015 年 6 月 11 日，公司与唐宋酒业原股东朱清尧签订《股权转让协议》，
公司以本次非公开发行募集资金 8,160 万元收购朱清尧持有的唐宋酒业 100%股
权。
2015 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限公司股权转让协议>的议案》，并于
2015 年 6 月 29 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议批准以上议案。具体内
容详见公司分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的 《 第三届 董事 会第 十五 次会议 决议 公告 》（ 公告编 号：
2015-021）、《2015 年第一次股东大会决议公告》（公告编号：2015-031）、《关于
部分募集资金收购资产的公告》（公告编号：2015-029）。
（二）股权过户情况
经绍兴市柯桥区市场监督管理局核准，唐宋酒业于 2016 年 9 月 14 日完成
了 100%股权过户登记至公司名下的工商变更登记，并取得了绍兴市柯桥区市场
监督管理局换发的《营业执照》。本次过户完成后，公司直接持有唐宋酒业 100%
股权，唐宋酒业成为公司全资子公司。
（三）股权转让方承诺情况
根据公司与朱清尧签订的《股权转让协议》中业绩承诺条款规定，朱清尧
承诺，唐宋酒业 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现扣除非经常性损益的净
利润每年不低于 10,000,000.00 元，若唐宋酒业当年实现的净利润无法达到承诺
业绩指标的，则朱清尧应在下一个年度 6 月底前以现金方式向公司补偿。
三、唐宋酒业的业绩承诺指标实现情况及股权转让方承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 23 日出具的《2015
年度唐宋酒业审计报告》（天健审〔2016〕6949 号）及 2016 年 9 月 23 日出具的
《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异的鉴证报告》（天
健审〔2016〕7476 号），唐宋酒业 2015 年度业绩指标实现情况如下：
单位：人民币元
项目 2015 年度承诺数 2015 年度实现数 实现与承诺差异数
扣除非经常性损
10,000,000 -9,615,080.76 19,615,080.76
益后的净利润
2015 年度，唐宋酒业实现净利润-9,704,517.79 元，实现扣除非经常性损益
后的净利润为-9,615,080.76 元，未完成 2015 年度业绩承诺指标。唐宋酒业原
股东朱清尧应补偿公司 2015 年度利润承诺补偿款 19,615,080.76 元。
截至目前，公司仍有 41,600,000 元股权转让款未支付。根据朱清尧签署的
《确认函》，确认：（1）由于截至 2016 年 6 月 30 日，会稽山尚未完成本次非公
开发行程序，未达到根据《股权转让协议》约定的实际开始履行业绩补偿程序的
客观条件，因此其未能于 2016 年 6 月 30 日前支付 2015 年度业绩补偿款；（2）
唐宋酒业 2015 年度经审计确认的实际盈利数小于承诺盈利数 19,615,080.76 元，
其同意以现金形式向公司进行补偿；（3）同意会稽山在收到本人支付的 2015 年
度唐宋酒业利润承诺补偿款 19,615,080.76 元之后，再行将剩余的股权转让款
41,600,000 元支付给本人。
四、唐宋酒业未达到业绩承诺指标的主要原因
唐宋酒业 2015 年度实际盈利数小于承诺盈利数 19,615,080.76 元，主要原
因系唐宋酒业在 2015 年度由于未实际完成重组事项，受到财务费用水平较高、
业务转型升级等短期困难因素制约，对生产经营产生一定影响，导致了实际盈利
情况低于预期。
五、关于唐宋酒业后续工作安排及措施
在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对唐宋酒业的经营管控，
发挥整合效应和协同效应，不断提高唐宋酒业的盈利能力：
1、根据公司发展战略，调整和完善唐宋酒业的发展战略规划，制订切实可
行的市场拓展策略，使其未来的发展能与公司的经营战略有机地整合，持续提升
唐宋酒业核心竞争力。
2、完善唐宋酒业经营管理团队构成，建立一支认同公司文化、凝聚力强的
优秀管理团队，将公司的管理模式、经营模式与唐宋酒业实际加以整合，不断提
升其管理水平和运营效率。
3、未来几年，公司将积极引导、全力支持唐宋酒业调整资产结构、产品结
构，加大销售力度，强化成本控制，以良好的业绩回报公司全体股东。
六、关于乌毡帽酒业的业绩承诺情况
2015 年 6 月 11 日，公司与乌毡帽酒业原股东吴烈虎等 20 名自然人签订《关
于乌毡帽酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，公司以本次非公开发行募
集资金 40,000 万元收购乌毡帽酒业 100%股权。根据前述股权转让协议业绩承诺
条款的约定，乌毡帽酒业原股东承诺，乌毡帽酒业 2015 年、2016 年、2017 年
实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务
所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于 6,000 万元，若乌毡帽
酒业三年实现的净利润无法达到业绩指标的，则乌毡帽酒业原股东应在下一个年
度的 6 月底前以现金方式向公司补偿。
鉴于乌毡帽酒业的业绩承诺是 2015 年度至 2017 年度三年累计经营考核目
标，因此，公司本次非公开发行股票募集资金涉及的被收购公司 2015 年度的业
绩承诺指标实现情况尚未涉及乌毡帽酒业。
目前，乌毡帽酒业保持着良好的经营运行状态，公司将积极全面支持乌毡帽
酒业做好生产经营管理工作，以良好的经营业绩回报公司股东。
七、备查文件
1、《2015 年度唐宋酒业审计报告》；
2、《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异的鉴证报
告》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一六年九月二十七日
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