北京市金杜律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所
上市之法律意见书
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雄帝科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司首次公开发行（A 股）股票（以
下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本次发行
与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次上市出具本法
律意见书。
本所系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《首发办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供
的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项
向公司的高级管理人员进行了必要的询问。
本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相
关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和
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结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得
将其用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、 发行人基本情况
根据公司最新《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人基本情况如下：
名 称 深圳市雄帝科技股份有限公司
住 所 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 C
座9层
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法定代表人 高晶
注册资本 人民币 4,000 万元
企业类型 非上市股份有限公司
成立时间 1995 年 4 月 3 日
营业期限 永续经营
计算机软件的开发与信息系统集成；打印机维修、
经营以及业务范围 技术服务；计算机技术咨询；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；对外承包本行业工程（系
统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口
及外派工程所需劳务人员）（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。计算机及相关产品、各类智能证卡
产品、智能卡应用设备、智能卡终端及软件的设计、
开发、生产、维护。
年报情况 2015 年度已公示
二、 本次上市的批准和授权
（一） 公司于 2014 年 6 月 9 日召开 2014 年第二次临时股东大会已依法定
程序通过了本次发行上市的有关决议；2016 年 2 月 15 日发行人召开 2016 年第
一次临时股东大会，通过了《关于修改<关于申请首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所认为，公
司 2014 年第二次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会关于本次发行上市
决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二） 2016 年 9 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）以《关于核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2016]2056 号）核准公司本次发行。
（三） 本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所认为，公司本次上市已获得公司内部批准授权，并取得中国证监
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会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
三、 公司本次上市的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人的前身“深圳市雄帝科技发展有限公司”
（由深圳市雄帝实业发展有限公司更名而来）设立于 1995 年 4 月 3 日。2009 年
8 月 19 日，深圳市雄帝科技发展有限公司整体变更为股份有限公司，发行人目
前持有深圳市市场监督管理局南山局核发的统一社会信用代码为
91440300192328114W 的《营业执照》。根据上述营业执照以及本所律师在全国
企业信用信息公示系统网站上的查询，发行人 2015 年年度报告已公示，经营期
限为永续经营。
根据发行人及其前身深圳市雄帝科技发展有限公司的工商年检资料、《公司
章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料，截至本法律意见书出具日，发行
人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终
止的情形。
本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》
第八条之规定。
（二） 发行人于 2009 年 8 月 19 日由深圳市雄帝科技发展有限公司按账面
净资产折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身深圳市雄帝科技发展有限公
司设立之日起持续经营时间已超过 3 年，符合《首发办法》第九条之规定。
（三） 根据发行人历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，深圳市
雄帝科技发展有限公司原有的资产已由发行人合法承继，相关财产权更名手续已
办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之
规定。
（四） 根据发行人的《营业执照》的记载及《公司章程》的规定，并经本
所律师核查，本所认为，发行人的生产经营符合中国法律和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（五） 根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和
董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发
办法》第十二条之规定。
（六） 根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺
并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
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配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之
规定。
综上，本所认为，公司具备本次上市的主体资格。
四、 发行人本次发行的基本情况
（一） 根据中国证监会《关于核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2056 号），发行人本次发行已获得中国证监
会的核准。
（二） 根据《深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》，本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投
资者发行，不进行网下询价和配售。根据《深圳市雄帝科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市发行公告》、《深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以及《深圳市雄
帝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签
结果公告》，本次发行价格为人民币 20.43 元/股，发行股份数量为 1,334 万股，
本次网上定价发行的中签率为 0.0147996239%，有效申购倍数为 6,756.92849 倍。
（三） 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 23 日出具
的《验资报告》（天健验〔2016〕3-119 号），验证：截至 2016 年 9 月 23 日 15
时止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,340,000.00
股，募集资金总额 272,536,200.00 元，减除发行费用人民币 36,759,783.85 元（包
含进项税额 2,103,069.59 元）后，募集资金净额为 235,776,416.15 元。其中，计
入实收资本人民币 13,340,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）224,539,485.74
元，计入应交税费-应交增值税-进项税额 2,103,069.59 元。本次发行后，发行人
累计注册资本为人民币 53,340,000.00 元，股本为人民币 53,340,000.00 元。
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
五、 本次上市的实质条件
（一） 根据中国证监会《关于核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2056 号）、《深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深
圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇
号中签结果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情
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况出具的《验资报告》（天健验〔2016〕3-119 号），公司本次发行已取得中国
证监会的核准，公司的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）
项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二） 公司本次发行前的股本总额为人民币 40,000,000 元，根据天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2016〕3-119 号），
本次发行完成后，公司的股本总额为人民币 5,334 万元，符合《证券法》五十条
第一款第（二）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三） 根据《关于核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]2056 号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（天健验〔2016〕3-119 号），公司本次发行股份 1,334 万股，占
公司本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）
项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四） 根据相关政府部门的证明、公司的说明、本所律师的核查以及天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市雄帝科技股份有限公司审计报告
及财务报表（2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止）》（天健审[2016]3-515
号），公司最近三年一期无重大违法行为且财务报告无虚假记载，符合《证券法》
五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
六、 保荐机构和保荐代表人
（一） 公司本次上市已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
作为保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具
有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规则》第
4.1 条的规定。
（二） 中信证券已经指定葛其明、董文作为保荐代表人具体负责本次上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单的自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。
七、 相关股东关于股份锁定的承诺以及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一） 相关股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人高晶女士和郑嵩先生承诺：
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自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份（本次公开发行股票中
公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份（本次公开发行股票中公开
发售的股份除外）。
2、公司股东谭军、谢建龙、深圳市天高投资有限公司、任公司董事、监事、
高级管理人员的贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售
的股份除外），也不由公司回购该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股
份除外）。
3、任公司董事、高级管理人员的股东高晶、郑嵩同时承诺：
（1）在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人
每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的
25%；
（2）离职后一年内不转让所直接或间接持有的公司的股份。
4、任公司董事、高级管理人员的股东贾力强同时承诺：
（1）在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人
每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的
25%；
（2）离职后 36 个月内不转让所直接或间接持有的公司的股份。
5、任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢向宇、杨大炜、姜宁、李亚
新、彭德芳及闾芬奇同时承诺：
（1）在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人
每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的
25%；
（2）离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司的股份；
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（3）在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日
起 18 个月内不转让直接或间接持有的股份；若在首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接或
间接持有的股份。
6、公司控股股东高晶、郑嵩及公司股东谭军、谢建龙、深圳市天高投资有
限公司及任公司董事、监事、高级管理人员的贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁、
李亚新、彭德芳及闾芬奇承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
7、公司控股股东高晶、郑嵩及任公司董事、高级管理人员的股东贾力强、
谢向宇、杨大炜、姜宁同时承诺：
公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行股票价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市
至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权
除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
高晶、郑嵩、贾力强、杨大炜、谢向宇、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇不
因在公司职务变更或离职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的
所得归公司所有。
综上，本所认为，公司实际控制人、控股股东及其他相关股东对所持股份锁
定的承诺，符合《股票上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。
（二） 公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，
签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，
符合《股票上市规则》第 3.1.1 的规定。
（三） 根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《股票
上市规则》第 5.1.4 条的规定。
八、 结论意见
8
综上，本所认为，除本次上市尚需深圳证券交易所审核同意之外，公司已具
备《证券法》、《首发办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文
件所规定的股票上市条件。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
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