证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-105
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于与原认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充
协议、与北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司签署附生效条
件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
2016 年 5 月 8 日与海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、宁
波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒世
嘉二期”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“凯撒世嘉五期”）就本次非公开发行股票签署附条件生效的《海航凯撒旅
游集团股份有限公司股份认购协议》，约定公司拟向包括海航旅游、凯撒世嘉二
期、凯撒世嘉五期在内的不超过 10 名特定对象非公开发行人民币 A 股股票。该
等协议已经公司第八届董事会第六次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通
过。
2016 年 9 月 26 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》等议案，凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期不再认购本
次非公开发行的股票；同时新增北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司(以下简称
“世嘉投资”)作为认购对象，参与认购本次非公开发行的股票，基于调整方案，
公司于 2016 年 9 月 26 日与海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期签署《海航
凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议股份认购协议之补充协议》，与世嘉投
资签订了《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议股份认购协议》，该等
协议已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，根据 2016 年第四次临时股东
大会授权，无需再提交股东大会审议。
二、关于公司与海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期签署的《股份认
购协议之补充协议》的主要内容
甲 方：海航凯撒旅游集团股份有限公司
乙方一： 海航旅游集团有限公司
乙方二：宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）
一、自本协议签署之日起，乙方二、乙方三不再享有或承担《股份认购协议》
项下的各项权利及义务；甲方与乙方二、乙方三在《股份认购协议》项下不存在
任何争议或纠纷，且互不追究或承担因未履行《股份认购协议》项下而产生的违
约责任。
二、乙方一继续享有或承担《股份认购协议》项下的各项权利及义务，并将
《股份认购协议》部分条款修订如下：
（一）将《股份认购协议》第 3.4 条修订为：
发行数量：本次发行股票的募集资金金额为不超过 720,000 万元，其中乙方
一拟以不低于 200,000 万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量＝
认购金额／本次发行的发行价格）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
（二）删除第《股份认购协议》3.7 条。
（三）将《股份认购协议》第 3.9 条修订为：
各方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 720,000 万元（含发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 国内营销总部二期项目 124,816.00 102,723.00
公民海外即时服务保障
2 105,865.00 84,689.00
系统项目
3 凯撒邮轮销售平台项目 349,020.00 273,117.00
4 凯撒国际航旅通项目 296,202.00 259,471.00
合计 875,903.00 720,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募
集资金到位前，甲方董事会可根据市场情况及自身实际情况决定甲方以自筹资金
择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，甲方
董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东
大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部
分由公司自筹解决。
三、本补充协议未作约定的其他事项，仍按《股份认购协议》的约定执行。
四、本补充协议自各方签署盖章之日起成立，除本补充协议第一条所约定事
项外，本补充协议其余内容与《股份认购协议》同时生效；本补充协议第一条所
约定事项自本补充协议签署盖章之日起生效。
三、关于公司与世嘉投资签署的《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：海航凯撒旅游集团股份有限公司
乙方（认购人）：北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司
（二）发行方案
1、发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向包括海航旅游及乙方在内的不
超过 10 名特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行
的股东大会决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在甲方取得中
国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，
由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。乙方不参与竞价过程但接
受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购甲方非公开发行股票的价格。
3、发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为包括海航旅游及乙方在内
的不超过 10 名特定对象。除海航旅游及乙方以外的发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股
东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞
价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的股票全部采用现金认购方
式。
4、发行数量：本次发行股票的募集资金金额为不超过 720,000 万元，其中
乙方拟以不低于 70,000 万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量＝
认购金额／本次发行的发行价格）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
5、限售期安排：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦
遵守上述限售期安排。
6、本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，公司新老股东共
享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且在其他投资者竞价完
成，收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，
乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款
一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行
验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账
户。
8、双方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 720,000 万元（含
发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 国内营销总部二期项目 124,816.00 102,723.00
2 公民海外即时服务保障 105,865.00 84,689.00
系统项目
3 凯撒邮轮销售平台项目 349,020.00 273,117.00
4 凯撒国际航旅通项目 296,202.00 259,471.00
合计 875,903.00 720,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募
集资金到位前，甲方董事会可根据市场情况及自身实际情况决定甲方以自筹资金
择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，甲方
董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东
大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行
扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分
由公司自筹解决。
9、在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股
票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司
章程及办理工商变更登记手续。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（四）协议生效和终止
1、本协议经双方加盖公章后成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会根据股东大会的授权审议通过；
（2）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回
申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本
协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会
导致公司控制权发生变更。
本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于公
司进一步增强核心竞争力。公司控股股东海航旅游以及公司第二大股东的一致行
动人均以现金方式认购公司本次非公开发行股票，体现了公司主要股东对公司发
展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于公司长期战略的贯彻实施，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、风险提示
本次非公开发行股票的方案尚需取得中国证监会的核准。本次非公开发行能
否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
六、备查文件
1、《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；
2、《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》、《海航
凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》；
3、海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
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