证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-084
河南华英农业发展股份有限公司
关于出资参股设立商业保理公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016
年9月26日与河南联创投资股份有限公司（以下简称“联创投资”）、
郑州清华园房地产开发有限公司（以下简称“清华园房地产开发公
司”）、河南金山化工有限责任公司（以下简称“金山化工”）签
订《出资人协议书》，四方拟共同投资设立河南联创融久商业保理
有限公司（暂定名，名称最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
以下简称“联创融久商业保理公司”），注册资本：20,000万元。
公司拟以货币形式出资4960万元，占比24.8%。
2、董事会审议情况
2016年9月26日公司第五届董事会第二十七次会议以9票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出资参股设立商
业保理公司的议案》，该投资事项属董事会审批权限范围，无需提交
公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不
存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、名称：河南联创投资股份有限公司
统一社会信用代码：91410100753886985W
类型：股份有限公司（非上市）
住所：郑州市金水区农业路东33号英特大厦8层
法定代表人：郭锋先
注册资本：21600万元
经营范围：高新技术投资、实业投资；投资资产管理；投资咨
询；收购、兼并企业等。农副产品（国家禁止和审批项目除外）、
化工产品（不含易燃易爆及危险品）、钢材、水泥、电子电器产品、
皮革、通信器材（不含无线）的销售。（以上范围中凡涉及专项许
可的项目，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
联创投资与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
2、郑州清华园房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91410100712625711L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：郑州市惠济区南阳路170号院28号楼3层3号
法定代表人：李玉平
注册资本：10000万元
经营范围：房地产开发经营及房屋租赁（凭资质证经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清华园房地产开发公司与公司、公司实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关
系。
3、河南金山化工有限责任公司
统一社会信用代码：91410883715608386Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：孟州市西工区
法定代表人：杨玉琛
注册资本：15480万元
经营范围：纯碱、氯化铵（化肥）、三聚氰胺、颗粒氮肥生产
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
金山化工与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明
1、标的公司基本情况
名称：河南联创融久商业保理有限公司
注册资金：20000万
公司性质：有限责任公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的
收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与保理方业务
相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨
询服务；法律法规准予从事的其他业务。（以公司登记机关核定的
经营范围为准）
以上各项内容以最终工商登记为准。
2、标的公司成立背景及可行性说明
（1）背景情况
经济社会背景
近年来，随着商业保理行业试点范围的不断扩大以及相关配套政
策的出台实施，商业保理行业也步入迅速发展阶段。
经济增速放缓甚至经济危机期间，由于市场风险加大、倒闭破产
增多，企业应收账款回收放慢必然导致应收账款规模上升、资金周转
紧张。企业为了加快回收应收账款、转移交易风险必然导致对保理服
务等贸易融资工具的需求上升，保理业务在贸易融资中的地位和重要
性日益凸显。此外，在经济下行期，银行等传统金融机构往往普遍采
取紧缩信贷政策，使得企业获得信贷的机会大大降低、成本大大提高，
这也给商业保理机构拓展市场、发挥作用提供了更大空间。
政策背景
在政府和市场一致要求加快金融改革、鼓励金融创新，切实解决
中小企业融资难、融资贵的大背景下，保理行业发展的政策法规环境
也日趋完善。
2012 年 6 月商务部发布的《关于商业保理试点有关工作的通知》，
同年 11 月和 12 月上海市和天津市分别出台了商业保理试点办法，我
国商业保理试点工作在天津滨海新区和上海浦东新区正式启动。同年
11 月 26 日首个全国性商业保理行业自律组织——中国服务贸易协会
商业保理专业委员会在民政部获准登记。
2014 年 4 月，中国银行业监督管理委员会（简称：银监会）发
布实施了《商业银行保理业务管理暂行办法》（简称：《暂行办法》），
对商业银行保理融资业务的业务流程进行规范，对融资产品、客户准
入、合作机构准入、业务审查、专户管理、融资比例和期限、信息披
露等方面均提出具体要求。2014 年 12 月 9 日，商务部、银监会印发
了《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》，
提出要发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管
理，推动建立健全行业管理机制，发挥商业保理的风险转移和融资功
能。2015 年 3 月，商务部出台了《商业保理企业管理办法（试行）》
（征求意见稿），其中对商业保理企业的设立、备案、禁入范围、业
务规则等做出了详细的规定。
随着这些行业政策和部门规章的出台，保理业务的市场认可度的
得到提高，促进了商业保理在各地的试点工作。
保理行业现状
2015 年，我国新增商业保理公司数量、保理业务量和融资余额
等主要指标连续第三年保持成倍增长态势。截至 2015 年 12 月底，全
国共有注册的商业保理企业 2514 家。其中，2015 年新设立的商业保
理公司 1294 家，新增企业数量是 2014 年的 1.44 倍。2015 年我国商
业保理融资业务量超过 2000 亿元，较 2014 年增长了 1.5 倍。按照总
体开业比例 20%计算，500 余家已经开业的商业保理公司 2015 年大约
服务了 31500 家中小企业，平均每家中小企业客户获得保理融资额为
635 万元，商业保理正在成为中小企业融资的重要渠道之一。（引自
《中国商业保理行业发展报告 2015》）。
（2）投资项目的必要性和可行性分析
为公司提供新的盈利增长点。商业保理与传统的银行业相比，
仍处于起步阶段，其发达程度与我国的经济规模、发展速度和发展水
平还很不相称，发展空间巨大。
商业保理作为类金融业务，公司适时投资布局商业保理公司，
有利于借助保理公司平台，对公司的管理和经营提供积极的促进作
用。
风险小。我国 2007 年颁布实施的新《物权法》，明确了应收账
款质权作为新增加的一类担保物权，从而从法律层面保证了应收账款
融资的顺利开展，使保理公司的业务风险可以得到有效控制。
此外，商业保理公司在与银行、信托等主流金融机构进行业务合
作的同时，也可以借助其风险管理能力使自身的业务风险得到有效控
制。
④空间大。目前，国内贸易应收账款总额在人民币在 30 万亿元
以上，国际贸易总额 2 万亿美元（约合人民币 12.75 万亿元），可以
支撑庞大的保理市场。而目前国内贸易保理业务每年有 8000 亿元规
模，国际贸易保理业务量在 300 亿美元左右，主要针对中大型企业提
供服务，并且仅占国内外贸易产生的应收账款总额的 3.5%，与国内
庞大的市场需求，尤其是中小企业应收账款融资规模需求相比极不相
称。
从全国商业保理公司注册规模来看，注册资金在 5000 万到 1 个
亿的占到将近五成，注册资金在 1 亿以上的占比三分之一。但与融资
需求的规模相比是微不足道的，因此商业保理在中国具有巨大的发展
空间。
四、《出资人协议书》的主要内容
1、出资方
甲方：河南联创投资股份有限公司
乙方：河南华英农业发展股份有限公司
丙方：郑州清华园房地产开发有限公司
丁方：河南金山化工有限责任公司
2、具体出资金额及所占股权比例如下：
联创投资以货币形式出资 7040 万元，占股 35.2%；公司以货币
形式出资 4960 万元，占股 24.8%；清华园房地产开发公司以货币形
式出资 4000 万元，占股 20%；金山化工以货币形式出资 4000 万元，
占股 20%。
3、全体出资人商定成立保理公司筹备委员会，授权其具体负责
保理公司筹办事务，具体职责如下：
（1）、起草保理公司设立方案；
（2）、办理设立保理公司有关的报批或备案手续；
（3）、办理保理公司名称预核准的申请以及其他工商注册登记事
务；
（4）、起草保理公司《章程》、《议事规则》及其他基本规章制度；
（5）、就设立保理公司事宜与有关部门建立联系并协调工作。
4、全体出资人同意按照以下原则搭建保理公司法人治理结构：
（1）、设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构，决定
公司重大事项。
（2）、设董事会，董事会是股东会的常设机构，执行股东大会决
议，负责公司经营决策；董事会由 5 名董事组成，董事由股东大会按
照公司章程规定的程序和要求选举产生；董事会设董事长一人，董事
长为公司法定代表人，由董事会选举产生。
（3）、设经营机构，由 1 名总经理和若干名副总经理/总监组成，
负责公司日常经营管理工作；总经理由董事长提名，董事会聘任；副
总经理/总监由总经理提名，董事会聘任。
（4）、设监事会，监事会为公司监督机构，由 3 名监事组成；其
中 2 名由股东会从股东代表中选举产生， 名在公司职工中选举产生。
5、因履行本协议或与本协议有关的争议，各出资人应首先通过
协商方式解决，协商不成的，各出资人均可向甲方住所地法院提起诉
讼。
6、本协议未尽事项，可由全体出资人另行协商确定，并签订补
充协议，补充协议具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
联创融久商业保理公司的设立可以为公司提供新的利润增长点，
同时，借助保理公司平台的优势和资源，能对公司的经营和管理起到
积极的促进作用。
新项目的投资存在政策风险、市场风险、经营管理风险、财务
金融风险等。
六、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、《出资人协议书》；
3、《关于参股设立商业保理公司的可研报告》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十六日
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