上海天玑科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见
我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董
事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场,现就公司第三届董
事会第十一次临时会议审议通过的相关事宜，发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票相关事项调整事宜的独立意见
经认真审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订
稿）的议案》，我们认为：
公司本次对非公开发行股票相关文件的修订，有利于本次非公开发行股票的顺
利实施，且符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害
公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述对公司本次
非公开发行股票相关文件的修订。
二、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的
独立意见
独立董事审核后认为：公司限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小
丽、王新刚、陆竞新 5 人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司
《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
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司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授
尚未解锁的 75,000 股限制性股票。
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此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十一次临时会议相关事项的独立意见》签字页
独立董事签名：
黄钰昌 徐宇舟
姚宝敬
二〇一六年九月二十六日
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