广东顺威精密塑料股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）对
子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进各子公司规范运作和健康发展，有
效控制经营风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，依照《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规
和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业
务发展需要而依法设立及参股的、具有独立法人资格的公司。其形式包括：
1、全资子公司：公司持有股份比例为100%的子公司；
2、控股子公司：公司持有股份比例超过50%，或虽未达到50%，但能够决定
其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公
司。
第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权，重大事
项决策权，董事、监事和高级管理人员人选的决定权，财务审计监督权等。子公
司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。
第四条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应
执行公司对子公司的各项管理制度。
第五条 本制度适用于公司及所属子公司。
子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点
和环境条件，制定具体的管理办法，保证本制度的贯彻和执行。
境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度制定
其管理办法。公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对下属子公司的管理控制制度。
公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制
度的有效执行负责。
第二章 子公司的设立
第六条 设立子公司或通过并购形成子公司,必须经本公司进行投资论证,
并提出投资可行性分析报告,依照《公司章程》、公司《对外投资管理制度》规定
的权限进行审议批准。
第七条 子公司在本公司的总体目标框架下,依据《公司法》等法律、法规
以及子公司的规定,独立经营、自负盈亏,同时接受本公司的监督与管理。
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第八条 子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行公司委派
制，其任职程序按各子公司章程的规定执行。
第九条 子公司的董事长或总经理、财务负责人或副总经理等重要高级管理
人员应当由公司委派出任；参股公司的董事、监事或高级管理人员及股权代表按
出资比例或参股公司章程的规定由公司委派。
第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司
法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十一条 公司派往各子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表
具有以下职责：
1、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作;
2、协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会
决议的贯彻执行;
3、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
4、定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;
5、列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；
6、承担公司交办的其它工作。
第十二条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，
应于每年度结束后向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度
进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司、参股
公司董事会、股东会（股东大会）按其章程规定程序给予更换。
第四章 财务管理
第十三条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务
管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有
效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成
本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十五条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公
司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。
第十六条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，
自主收支，独立核算。
第十七条 子公司财务部门应根据其财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，对经营业务进行核算、监督和控制。
第十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批。
第十九条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得以任何形式对外担
保，也不得进行互相担保。公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对
外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五章 经营及投资决策管理
第二十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策。子
公司的发展战略纳入公司发展战略统一管理，依据公司的总体发展规划、经营计
划，制定子公司的经营管理目标，履行相应审批程序后实施。
第二十一条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由总经理主持
编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经子公司董事会通过后报
公司批准并备案执行。
第二十二条 子公司经营中出现异常情况，如行业相关政策、市场环境或管
理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司
应及时将有关情况上报公司。
第二十三条 子公司应当定期组织编制经营情况报告，上报公司。公司可根
据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场
情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十四条 子公司的对外投资，应经子公司董事会或股东会审议后，依权
限报公司董事会或股东大会审议。所有对外投资必须经批准后方可实施。
第二十五条 子公司应执行公司对外投资相关制度，完善投资项目的决策程
序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目前，应对项目
进行前期考察和可行性论证，向公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可行
性方案。
第二十六条 公司与控股子公司、参股公司发生的关联交易，应遵照公司关
联交易有关制度执行。
第二十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告，甚至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第六章 重大事项报告与信息披露
第二十八条 子公司应遵守公司《信息披露管理制度》的规定，及时向公司
证券部报告重大事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并
在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十九条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合具体情
况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，并向公司报备。
第三十条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，子公司应指派
专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事
会秘书处报告与本公司相关的信息。
第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易。
若构成关联交易应及时报告公司证券部和财务部，按照公司关联交易相关制度履
行相应的审议程序及披露义务。
第七章 内部审计监督与检查制度
第三十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负
责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十三条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济
责任审计、内控审计等。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中主动配合，提供审计所需材料，不得推诿。
第三十五条 公司批准的审计意见书和审计决定（审计通报）送达子公司后，
子公司必须认真执行。
第三十六条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计
部负责。
第八章 绩效考核和激励约束制度
第三十七条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激
励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，
公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束政策和方案。
第三十八条 公司对子公司高层管理人员，实施绩效考核方案，对其履行职
责情况和绩效进行考评。
第三十九条 子公司应建立绩效指标考核体系，对高层管理人员实施综合考
评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第四十条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，并报公司人事部审核备案。
第九章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度的修改权及解释权归公司董事会。
第四十三条 本制度自下发之日起施行。
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