北京大成（济南）律师事务所
关于济南柴油机股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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北京大成（济南）律师事务所 法律意见书
北京大成（济南）律师事务所
关于济南柴油机股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
致: 济南柴油机股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《济
南柴油机股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受济南柴油机股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托，北京大成（济南）律师事务所(以下简
称“本所”)指派王波涛律师、牟长庆律师出席公司 2016 年第三次临时股东大会
并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、提出新提
案的情况等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议
程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第七次临时会议于
2016 年 9 月 5 日召开，会议审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的
议案》，并于 2016 年 9 月 10 日发出《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大
会的通知》、于 2016 年 9 月 14 日发出《关于调整 2016 年第三次临时股东大会
部分议案暨 2016 年第三次临时股东大会的补充通知》，将本次股东大会的召开
时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股
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东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式刊载
于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站。
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2016 年 9 月 26 日下午 14：00 在山东省济南市经十西路 11966 号公司办公楼会
议室如期召开；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易
所交易系统投票时间为 2016 年 9 月 26 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2016 年 9 月 25 日 15:00 至 2016
年 9 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次
股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的人员
出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 2 人，代表股份
172,643,520 股，占公司总股本的 60.0417%。股东、股东代表均持有相关持股证
明，委托代理人均持有书面授权委托书。
列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
经本所律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法有效。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券交易所互联网投票系统提供的数据，参加本次股东大会网络投
票并进行有效表决的股东及股东代理人共计 115 名，代表股份数为 22,206,673
股，占公司股份总数的 7.7230%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统验证其身份，因此，本所
律师不对网络投票股东资格进行确认。
三、关于本次股东大会表决程序
本次股东大会审议了公告中列明的议案，具体如下：
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1、 《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
2、 逐项审议《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整后）》：
2.1、 本次交易整体方案
2.2、 重大资产置换
2.2.1、 交易对方
2.2.2、 置出资产
2.2.3、 置入资产
2.2.4、 定价原则
2.2.5、 置换资产的处理方式
2.2.6、 过渡期损益安排
2.2.7、 滚存未分配利润
2.2.8、 资产置换的人员安排
2.2.9、 资产置换的债务安排
2.2.10、 资产置换的交割安排
2.3、 发行股份及支付现金购买资产
2.3.1、 交易对方
2.3.2、 置入资产
2.3.3、 交易金额
2.3.4、 发行股份种类和面值
2.3.5、 发行方式、发行对象和认购方式
2.3.6、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.7、 股份及现金支付数量
2.3.8、 上市地点
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2.3.9、 股份锁定安排
2.3.10、 过渡期间损益安排
2.3.11、 滚存未分配利润安排
2.3.12、 决议有效期
2.4、 募集配套资金
2.4.1、 发行股份的种类和面值
2.4.2、 发行对象、发行方式和认购方式
2.4.3、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.4.4、 发行数量及募集配套资金总额
2.4.5、 上市地点
2.4.6、 股份锁定安排
2.4.7、 募集资金用途
2.4.8、 滚存未分配利润安排
2.4.9、 决议有效期
3、 《关于本次交易构成关联交易的议案》
4、 《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、 《关于签署附条件生效的<资产置换并发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
6、 《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
7、 《关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告、评估报告的议案》
8、 《关于本次交易摊薄每股收益的影响及填补回报安排的议案》
9、 《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措
施得以切实履行的承诺函》
10、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
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定>第四条规定的议案》
11、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
12、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
（调整后）》
13、 《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<关联交易框架协议>的议
案》
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场投票以记名
投票方式对上述议案进行了表决，并按公司章程规定程序进行了监票，当场公布
表决结果；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票
系统进行，深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统于网络投
票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。其中，议案 2-13 在
表决时关联股东已回避。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件的前提下，经本
所律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的议案，本次股东大会上述
议案获得有效通过。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、关于新提案提出的情况
经本所律师查证，在本次股东大会上，没有股东提出新提案。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、
公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（济南）律师事务所关于济南柴油机股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人：
项 浩
北京大成（济南）律师事务所 经办律师：
王波涛
经办律师：
牟长庆
2016 年 9 月 26 日
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