证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-054
启迪古汉集团股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会
临时会议于 2016 年 9 月 26 日以通讯表决方式召开，会议应参加监事
3 人，实参加表决监事 3 人，本次会议的召集和召开符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
二、议案表决情况及决议内容
（一）逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司拟
对非公开发行方案中的“发行数量”、“发行对象和认购方式”和“募
集资金金额与用途”进行适当调整，具体调整如下：
1、发行数量调整
原方案：
“5、发行数量
1
本次非公开发行股票数量为不超过 4,503 万股（含本数）。若本
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
调整后方案：
“5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 1,614.00 万股（含本数）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
2、发行对象和认购方式调整
原方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘
国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保
远望资产管理中心（有限合伙）。本次非公开发行的所有发行对象均
以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 启迪科技服务有限公司 现金 1,407.00 24,988.32
衡阳弘湘国有投资（控股）集团有
2 现金 563.00 9,998.88
限公司
3 嘉实基金管理有限公司 现金 2,252.00 39,995.52
天津人保远望资产管理中心（有限
4 现金 281.00 4,990.56
合伙）
合计 4,503.00 79,973.28
2
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将
作出相应调整。”
调整后方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘
国有投资（控股）集团有限公司及嘉实基金管理有限公司。本次非公
开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 启迪科技服务有限公司 现金 538.00 9,554.88
衡阳弘湘国有投资（控股）集团有
2 现金 215.00 3,818.40
限公司
3 嘉实基金管理有限公司 现金 861.00 15,291.36
合计 1,614.00 28,664.64
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作
出相应调整。”
3、募集资金金额与用途调整
原方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 79,973.28 万元
（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序 投资总额 募集资金投入
实施主体 项目
号 （万元） 金额（万元）
紫光古汉集团股 全国营销 网络体系 建设
1 50,000.00 46,973.28
份有限公司 项目
3
紫光古汉集团衡 年产 4 亿支古汉养生精口
2 19,587.00 10,000.00
阳中药有限公司 服液技改工程项目
紫光古汉集团衡 年产 4 亿支古汉养生精口
3 9,800.00 9,000.00
阳中药有限公司 服液技改配套工程项目
紫光古汉集团衡
4 固体制剂生产线项目 9,700.00 9,000.00
阳中药有限公司
紫光古汉集团衡
5 中药饮片生产线项目 5,500.00 5,000.00
阳中药有限公司
合计 94,587.00 79,973.28
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部
分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相
关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）
少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，
对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入
顺序和金额进行适当调整。”
调整后方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 28,664.64 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
序 投资总额 募集资金投入
实施主体 项目
号 （万元） 金额（万元）
启迪古汉集团衡 年产 4 亿支古汉养生精
2 19,587.00 10,000.00
阳中药有限公司 口服液技改工程项目
年产 4 亿支古汉养生精
启迪古汉集团衡
3 口服液技改配套工程项 9,800.00 8,180.93
阳中药有限公司
目
启迪古汉集团衡
4 固体制剂生产线项目 9,700.00 6,784.00
阳中药有限公司
启迪古汉集团衡
5 中药饮片生产线项目 5,500.00 3,699.71
阳中药有限公司
合计 44,587.00 28,664.64
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部
4
分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相
关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）
少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，
对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入
顺序和金额进行适当调整。”
由于本议案涉及关联交易，公司监事唐蔚、宋毓涛为关联监事（以
下合称“关联监事”），需予以回避。2 名关联监事回避表决后，非
关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该
议案提交公司股东大会审议。
（二）审议《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的
议案》；
公司编制了《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（ 第 三次 修订稿 ）》。具 体 内容详 见同日 披露在 巨潮资 讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《非公开发行 A 股股票预案（第三次修订
稿）》和《关于非公开发行 A 股股票预案第三次修订情况说明的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2 名关联
监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无
法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的
股份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终
止合同>的议案》；
2015 年 10 月 8 日，公司与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国
5
有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远
望资产管理中心（有限合伙）已签署《附条件生效的股份认购合同》
（以下简称“股份认购合同”）；2016 年 5 月 30 日，公司与启迪科技
服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金
管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）已签署《附
条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“补充合同”）。
本次公司与上述发行对象中的启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘
国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司就认购股份
数额与认购金额等事宜进一步协商达成一致，并补充约定以供双方信
守；公司与上述发行对象中的天津人保远望资产管理中心（有限合伙）
协商达成一致，天津人保远望资产管理中心（有限合伙）不再参与认
购公司本次非公开发行的股票，双方拟终止之前签署的股份认购合同
及补充合同，并达成约定以供双方信守。具体内容详见同日披露在巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于与非公开发行股票认购对
象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）及终止合同的公
告》。
1、启迪古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的
《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
由于本议案涉及关联交易，公司监事宋毓涛需予以回避，由其他
2 名非关联监事对本议案进行表决。
非关联监事表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、启迪古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集
团有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
6
由于本议案涉及关联交易，公司监事会主席唐蔚需予以回避，由
其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
非关联监事表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
3、启迪古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的
《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、启迪古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有
限合伙）订立的《附条件生效的股份认购合同之终止合同》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司拟非公开发行股票，本次发行对象中，启迪科技服务有限公
司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际
控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，
同时，公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总
经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）
集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交
易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的
《关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效
的股份认购合同之补充合同（二）涉及关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2 名关联
监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无
法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
7
（五）审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告（第二修订稿）的议案》
公司编制了《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》，本次非公开发行的
募集资金运用的可行性分析报告的修订内容主要为调整本次募集资
金的金额与用途等。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告（第二次修订稿）》。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2 名关联
监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无
法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关于非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施的说明（第二次修订稿）》。监事会经审议，同意《关于非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的说明（第二次修订稿）》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网
8
http://www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（第二次修订稿）》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
监事会
2016 年 9 月 27 日
9
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