证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-053
启迪古汉集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第七届董事会临时会议于 2016 年 9 月 26 日以通讯表决方式召开，会
议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集和
召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审
议并表决，通过如下事项：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司拟
对非公开发行方案中的“发行数量”、“发行对象和认购方式”和“募
集资金金额和用途”进行适当调整，具体调整如下：
1、发行数量调整
原方案：
“5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 4,503.00 万股（含本数）。若
本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
调整后方案：
“5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 1,614.00 万股（含本数）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
非关联董事表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象和认购方式调整
原方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘
国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保
远望资产管理中心（有限合伙）。本次非公开发行的所有发行对象均
以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 启迪科技服务有限公司 现金 1,407.00 24,988.32
衡阳弘湘国有投资（控股）集团有
2 现金 563.00 9,998.88
限公司
3 嘉实基金管理有限公司 现金 2,252.00 39,995.52
天津人保远望资产管理中心（有限
4 现金 281.00 4,990.56
合伙）
合计 4,503.00 79,973.28
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将
作出相应调整。”
调整后方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘
国有投资（控股）集团有限公司及嘉实基金管理有限公司。本次非公
开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 启迪科技服务有限公司 现金 538.00 9,554.88
衡阳弘湘国有投资（控股）集团有
2 现金 215.00 3,818.40
限公司
3 嘉实基金管理有限公司 现金 861.00 15,291.36
合计 1,614.00 28,664.64
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作
出相应调整。”
非关联董事表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、募集资金金额与用途调整
原方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 79,973.28 万元
（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序 投资总额 募集资金投入
实施主体 项目
号 （万元） 金额（万元）
紫光古汉集团股 全国营销 网络体系 建设
1 50,000.00 46,973.28
份有限公司 项目
紫光古汉集团衡 年产 4 亿支古汉养生精口
2 19,587.00 10,000.00
阳中药有限公司 服液技改工程项目
紫光古汉集团衡 年产 4 亿支古汉养生精口
3 9,800.00 9,000.00
阳中药有限公司 服液技改配套工程项目
紫光古汉集团衡
4 固体制剂生产线项目 9,700.00 9,000.00
阳中药有限公司
紫光古汉集团衡
5 中药饮片生产线项目 5,500.00 5,000.00
阳中药有限公司
合计 94,587.00 79,973.28
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部
分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相
关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）
少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，
对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入
顺序和金额进行适当调整。”
调整后方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 28,664.64 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
序 投资总额 募集资金投入
实施主体 项目
号 （万元） 金额（万元）
启迪古汉集团衡 年产 4 亿支古汉养生精口
1 19,587.00 10,000.00
阳中药有限公司 服液技改工程项目
启迪古汉集团衡 年产 4 亿支古汉养生精口
2 9,800.00 8,180.93
阳中药有限公司 服液技改配套工程项目
启迪古汉集团衡
3 固体制剂生产线项目 9,700.00 6,784.00
阳中药有限公司
启迪古汉集团衡
4 中药饮片生产线项目 5,500.00 3,699.71
阳中药有限公司
合计 44,587.00 28,664.64
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部
分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相
关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）
少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，
对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入
顺序和金额进行适当调整。”
非关联董事表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
由于本议案涉及关联交易，公司 4 名关联董事王书贵、但铭、陈
风华、袁瑞芝需予以回避，由其他 3 名非关联董事对本议案进行表决。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可
实施。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）
的议案》；
董事会经审议，同意《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（第三次修订稿）》，并作为本次董事会决议的附件予以公
告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的
《非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》和《关于非公开发行
A 股股票预案第三次修订情况说明的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司 4 名关联董事王书贵、但铭、陈
风华、袁瑞芝需予以回避，由其他 3 名非关联董事对本议案进行表决。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
非关联董事表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股
份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止
合同>的议案》；
2015 年 10 月 8 日，公司与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国
有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远
望资产管理中心（有限合伙）已签署《附条件生效的股份认购合同》
（以下简称“股份认购合同”）；2016 年 5 月 30 日，公司与启迪科
技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基
金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）已签署《附
条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“补充合同”）。
本次公司与上述发行对象中的启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘
国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司就认购股份
数额与认购金额等事宜进一步协商达成一致，并补充约定以供双方信
守；公司与上述发行对象中的天津人保远望资产管理中心（有限合伙）
协商达成一致，天津人保远望资产管理中心（有限合伙）不再参与认
购公司本次非公开发行的股票，双方拟终止之前签署的股份认购合同
及补充合同，并达成约定以供双方信守。具体内容详见同日披露在巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于与非公开发行股票认购对
象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）及终止合同的公
告》。
1、启迪古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的
《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
由于本议案涉及关联交易，公司董事王书贵、但铭需予以回避，
由其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、启迪古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集
团有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
由于本议案涉及关联交易，公司董事陈风华、袁瑞芝需予以回避，
由其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、启迪古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的
《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、启迪古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有
限合伙）订立的《附条件生效的股份认购合同之终止合同》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司拟非公开发行股票，本次发行对象中，启迪科技服务有限公
司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际
控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，
同时，公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总
经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）
集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交
易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的
《关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效
的股份认购合同之补充合同（二）涉及关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司 4 名关联董事王书贵、但铭、陈
风华、袁瑞芝已回避，由其他 3 名非关联董事对本议案进行表决。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
非关联董事表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可
行性分析报告（第二修订稿）的议案》；
董事会经审议，同意《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》，并作为本
次董事会决议的附件予以公告。本次非公开发行的募集资金运用的可
行性分析报告的修订内容主要为调整本次募集资金的金额与用途等。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《非
公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订
稿）》。
由于本次交易构成关联交易，公司 4 名关联董事王书贵、但铭、
陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他 3 名非关联董事对本议案进行表
决。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
非关联董事表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》；
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关于非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施的说明（第二次修订稿）》。董事会经审议，同意《关于非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说
明（第二次修订稿）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体
内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施的说明（第二次修订稿）》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保
的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
的《关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议
案》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2016年9月27日
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