广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹
资金及变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点
的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广州证券”）作为
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规的要求，对深大通使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金
及变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点事项进行了核查，并出具核查
意见如下：
一、本次募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944 号文《关于核准深圳大通实
业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公
司于 2016 年 6 月 23 日完成募集配套资金的发行，募集资金总额人民币
2,749,999,912.12 元，扣除各项发行费用合计人民币 30,049,999.10 元，实际募集
资金净额人民币 2,719,949,913.02 元，已由广州证券划入公司为本次募集资金开
立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币 134,671,886.00 元，资本公
积（股本溢价）为人民币 2,585,278,027.02 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于 2016 年 6 月 23 日出具了瑞华验
字[2016]48030016《验资报告》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次拟募集配套资金275,000.00
万元，扣除本次交易的中介费用后，主要用于支付本次交易的现金对价及上市公
司募投项目建设，其中79,302.875万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集
资金用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 移动广告营销网络建设项目 28,702.97 23,914.77
2 至美移动数字营销综合服务平台升级项目 24,366.98 24,366.98
3 研发中心项目 5,210.97 5,210.97
4 户外媒体联屏联播网项目 119,438.46 116,242.865
5 WIFI 布点项目 15,000.00 15,000.00
6 宴会厅 LED 显示屏项目 10,961.54 10,961.54
合计 203,680.92 195,697.125
本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹
解决。
三、使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
（一）以自筹资金预先投入募投项目和置换情况
在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹
资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴【2016】【4139】号《关于深圳
大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 135,233,820.20 元，
公司拟使用募集资金人民币 135,233,820.20 元置换预先已投入募投项目的自筹资
金。具体情况如下表：
单位：人民币万元
序 募集资金拟 扣除承销费用 自筹资金预
项目名称 投资总额
号 投入金额 后拟投入金额 先投入金额
1 移动广告营销网络建设项目 28,702.97 23,914.77 23,547.55
至美移动数字营销综合服务平
2 24,366.98 24,366.98 23,992.82
台升级项目
3 研发中心项目 5,210.97 5,210.97 5,130.95
4 户外媒体联屏联播网项目 119,438.46 116,242.865 114,457.915 12,923.38
5 WIFI 布点项目 15,000.00 15,000.00 14,769.67 600.00
6 宴会厅 LED 显示屏项目 10,961.54 10,961.54 10,793.22
合计 203,680.92 195,697.125 192,692.125 13,523.38
（二）本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金履行
的决策程序
2016 年 9 月 26 日,公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自
筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、拟变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点事项
（一）移动广告营销网络建设项目原计划实施的具体情况
根据公司《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，移动广告营销网络建设项目的基
本情况如下：
本项目拟在上海、广州、深圳、成都等 15 个城市以开设子公司的形式搭建
全国性移动广告营销网络体系，对冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十
科技”）的市场推广能力进行全面提升。在上海、广州、深圳、成都、南京、济
南、杭州、西安、福州、武汉等地，冉十科技将设立全资子公司；在长沙、沈阳、
郑州、合肥、南昌等地，冉十科技以控股形式设立子公司。
本项目拟投资 28,702.97 万元，扣除承销费用后拟使用募集配套资金金额为
23,547.55 万元，主要用于子公司的办公场所租赁、设备投资、人员工资以及铺
底流动资金等。
（二）本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的原因及影
响
根据公司战略发展，为扩大公司布点范围，提高募集资金投资项目的实施效
率，拟变更“移动广告营销网络建设项目”的实施方式及实施地点，实施方式由
冉十科技设立全资子公司和控股子公司变更为冉十科技设立子公司或分公司，以
及募集资金用于子公司的办公场所租赁变更为用于子公司或分公司的办公场所
租赁或购置；实施地点由上海、广州、深圳、成都等 15 个城市变更为全国范围
内主要城市。该募投项目投入总金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更
后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
本次变更是公司根据地方政府优惠政策、内部业务发展需要以及项目具体实
施情况作出的审慎决策，符合公司实际情况和业务发展的需要，通过变更该项目
实施方式及实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目
有效实施。本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相
关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利
于公司的长远发展。
（三）本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点履行的决策
程序
2016 年 9 月 26 日,公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十
次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的
议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意本次变更部分募集资金投资项目实
施方式及实施地点的计划。该议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审
议。
五、独立财务顾问核查意见
1、本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已由
公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，公司独
立董事发表了明确同意的独立意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。
2、本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点事项已由公司第
八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。该事项尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
3、本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项和拟变更部分募集
资金投资项目实施方式及实施地点事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资
项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，广州证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换已预先投入募集
资金投资项目的自筹资金事项和拟变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点
事项无异议。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司使
用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及变更部分募集资金投
资项目实施方式及实施地点的核查意见》之盖章页）
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