证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2016-064
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上工申贝”）第七届董事
会第三十二次会议于 2016 年 9 月 18 日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于 2016
年 9 月 23 日以通讯方式召开。会议应出席的董事 9 名，实际出席的董事 9 名。会议的
召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审
议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司下属子公司之间吸收合并的议案》
为整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，更好地发展中国制造，公司下属
百福工业缝纫机（张家港）有限公司（简称“百福张家港”）拟吸收合并公司控股子公
司杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司（简称“DA 苏州”）。
百福张家港目前系由公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上
工欧洲”）的全资子公司百福工业系统及机械有限公司（以下简称“百福公司”）在国
内设立的全资子公司。DA 苏州目前系由公司直接持有 51%的股权，通过上工欧洲持有
94%股权的杜克普爱华股份公司（以下简称“DA 公司”）间接持有 DA 苏州 25%股权，
通过公司控股 60%的杜克普百福贸易（上海）有限公司（以下简称“DAP 上海”）间接
持有 DA 苏州 24%股权。
本次吸收合并为公司下属子公司之间的吸收合并，吸收合并完成后，百福张家港继
续存续经营，DA 苏州的企业独立法人地位被注销。合并后，百福张家港的企业类型将
由外商独资企业变更为中外合资企业，百福张家港将按照中外合资企业法规订立合资公
司设立合同和章程。
同意百福张家港吸收合并 DA 苏州并授权公司经营层组织实施。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于吸收合并控股子公司 DAP 上海的议案》
为整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，增强母公司的盈利能力，实现公
司的长远战略目标，公司拟吸收合并 DAP 上海。目前公司直接持有 DAP 上海 60%股权，
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并通过公司全资子公司上工欧洲持有约 94%股权的控股子公司 DA 公司间接持有 DAP
上海 40%股权。本次吸收合并拟分两步进行，第一步由公司受让 DA 公司持有的 DAP
上海 40%股权，使 DAP 上海变为公司的全资子公司；第二步由公司吸收合并 DAP 上海。
公司受让 DA 公司持有的 DAP 上海 40%股权的协议价格是以 DAP 上海 2015 年 12
月 31 日经审计的净资产为依据，股权对价约 3,027.64 万元，审计基准日至股权交割日
止所发生的所有损益由双方按股权的权益比例共同承继。本次股权转让后公司将直接持
有 DAP 上海 100%股权。
公司将在完成股权受让后吸收合并 DAP 上海。合并完成后，本公司继续存续经营，
DAP 上海的企业独立法人地位被注销，DAP 上海将调整成为本公司的分公司（暂定名
称为“上工申贝（集团）股份有限公司上海杜克普百福贸易分公司”，最终以工商登记
部门核定为准）。吸收合并完成后，DAP 上海的所有资产，包括但不限于固定资产（含
房地产）、流动资产等财产全部合并进入上工申贝。DAP 上海下属投资企业的股权由上
工申贝持有，下属投资企业变更股东方名称。DAP 上海的全部债权、债务、应依法缴纳
的各种税款及应当承担的所有其他义务和责任全部由上工申贝享有和承继。合并前 DAP
上海对外提供的保证，其保证责任全部由上工申贝承担。DAP 上海的所有员工将全部由
上工申贝接受（将全部成为上工申贝（集团）股份有限公司上海杜克普百福贸易分公司
的员工）。DAP 上海作为其现有员工雇主的权利和义务将自双方合并完成之日起由上工
申贝享有和承担，本次吸收合并不涉及职工安置问题。
同意公司受让控股子公司 DA 公司持有的 DAP 上海 40%股权，并授权公司经营层
组织实施。同意公司在完成股权受让后吸收合并 DAP 上海，并提请公司股东大会审议
并授权公司经营层组织实施。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于在越南设立子公司的议案》
同意公司在越南设立全资子公司杜克普百福贸易越南有限公司（暂定名，以登记部
门最终核定为准），注册资本 30,000 美元，并授权公司经营层组织实施。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于另行通知召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》及相关规定，本次董事会会议审议通过的《关于吸收合并控股子
公司 DAP 上海的议案》中的公司吸收合并 DAP 上海事宜尚需提交公司股东大会审议。
鉴于目前召开股东大会的时间和地点尚未确定，公司关于召开 2016 年第二次临时股东
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大会的通知将另行发出。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
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