证券代码：900935 证券简称：阳晨 B 股 编号：临 2016—051
上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会
第四十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第四十五次会议于 2016 年 9 月 25 日(星期日) 上午 9 时 30
分在上海市吴淞路 130 号 16 楼会议室召开，会议通知和会议资
料已于 2016 年 9 月 19 日以书面方式送达公司全体董事 、监事
以及其他参会人员。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公
司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议由董事长李建勇先生主持，经过审议并表决，本次会议
通过了以下议案：
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一、审议通过《关于审议通过<上海阳晨投资股份有限公司
财务报表及审计报告 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6
月>的议案》。
根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合
伙）就本次交易对公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的合并及公司
资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6
月的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及
公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（众会字（2016）第 5954 号）。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于
上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有
限公司之估值报告>的议案》
就本次交易事宜，董事会对公司独立财务顾问国泰君安证券
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股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规
和规范性文件的要求更新并出具的《国泰君安证券股份有限公司
关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
份有限公司之估值报告》予以确认并发表意见如下：1）报告出
具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具
报告的利害关系，具有独立性；2）报告的假设前提遵循了市场
通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；3）
报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报
告的目的具有相关性；4）本次合并的定价公允、合理，不存在
损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
鉴于该项议案内容涉及关联交易，根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事李建勇、郑
燕、单翀就该项议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该项关联交易事项，已经公司第六届董事会审计委员会第二
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十四次会议审议通过，并对《国泰君安证券股份有限公司关于上
海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司之估值报告》发表了书面意见：
该项关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
方案合理可行，本次估值报告更新系为配合本次交易而进行，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将《关
于确认<国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限
公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议
案》提交公司第六届董事会第四十五次会议审议。
该项关联交易事项，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位
独立董事提交了所有资料，独立董事对更新后的估值报告等文件
资料进行了认真审阅，一致认为：
由于此前国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限
公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》有效
期届满，因此国泰君安对相关估值报告进行了更新。本次交易符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，本次估
值报告更新系为配合本次交易而进行，符合公司和全体股东的利
4
益，没有损害中小股东的利益，同意将《关于确认<国泰君安证
券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并
上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》提交公司第六
届董事会第四十五次会议审议。并就《关于确认<国泰君安证券
股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上
海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》发表了独立意见，
主要内容为：
本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。公司《关于确认<
国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换
股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》的
内容涉及关联交易，出席会议的关联董事按有关规定回避了该项
议案的表决，会议形成的决议合法、有效。
由于此前国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限
公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》有效
期届满，因此国泰君安对相关估值报告进行了更新。我们作为公
司的独立董事，对更新的《国泰君安证券股份有限公司关于上海
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城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公
司之估值报告》予以确认：1)报告出具机构及经办人员与公司不
存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立
性；2)报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次
合并的实际情况，具有合理性；3)报告出具机构遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本
次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4)本次
合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小
股东合法权益的情形。
综上所述，作为公司独立董事，我们同意确认国泰君安出具
的更新后的《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份
有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报
告》。我们认为本次估值报告更新系为配合本次交易而进行，符
合公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价
符合有关法律法规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的
原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
三、审议通过《关于确认相关审计费用的议案》
公司第六届董事会第三十次会议审议决定聘请众华会计师
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事务所 （特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构。
现根据重组工作要求，需向中国证监会提交公司财务报表及
审计报告（2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月）、2016
年 1-6 月备考合并财务报表专项审计报告。
1、公司委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013
年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月财务报表进行审计，并
出具审计报告，该项审计费用为人民币 30 万元。
2、公司委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016
年 1-6 月备考合并财务报表进行专项审计，该项审计费用为人民
币 40 万元。
上述二项审计费用合计人民币 70 万元。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十七日
7
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