东兴证券股份有限公司
关于山东仙坛股份有限公司
变更 2015 年度非公开部分募集资金投资项目实施主体
之核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东
仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）2015 年度非公开发行 A
股股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，对仙坛股份变更部分募集资金投资项目实施主体的情况进行了认真、
审慎的核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）《关于核准山东仙
坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1326 号）核准，公司
向 5 名发行对象非公开发行人民币普通股（ A 股）22,490,201 股，每股面值 1.00
元，发行价格为 37.25 元/股，募集资金总额为人民币 837,759,987.25 元，扣除与
发行有关的费用人民币 11,272,490.20 元，公司实际募集资金净额为人民币
826,487,497.05 元。该项募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具和信验字(2016)第 000085 号《验资报告》。
根据公司 2015 年 6 月 19 日第二届董事会第十一次会议及 2015 年 7 月 9 日
召开的 2015 年第二次临时股东大会审议，本次募集资金投资以下项目：
单位：万元
序号 募集资金项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 熟食品加工项目 24,418 23,259
2 商品鸡饲养立体养殖技术改造项目 52,517 52,517
3 补充流动资金 8,000 8,000
合计 - 84,935 83,776
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二、 公司拟变更本次募集资金投资项目实施主体的情况
公司本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“熟食品加工项目”，项目
投资总额为 24,418 万元，拟投入募集资金金额为 23,259 万元，先期已投入拟使
用募集资金的金额为 1,005.89 万元，先期投入金额已经山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第 000384 号《关于山东仙坛股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》的鉴证，并经第
二届董事会第二十二次会议审议通过后予以置换，通过置换后本项目剩余募集资
金金额为 22,253.11 万元。
本项目原计划由公司实施，为更方便单独核算该项目的实施效益，公司拟
将该项目的实施主体变更为公司的全资子公司山东仙鸿食品有限公司（以下简称
“仙鸿食品”）。本项目投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持
不变。
仙鸿食品的基本情况如下：
公司名称 山东仙鸿食品有限公司
公司类型 有限责任公司
成立时间 2014 年 4 月 3 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街 288 号
法定代表人 王寿纯
肉类批发、零售，餐饮服务、货物、技术进出口(依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东持股比例 公司持股比例为 100%
公司将以出资及借款的方式将剩余募集资金 22,253.11 万元投入仙鸿食品，
并由仙鸿食品使用募集资金，建设运营熟食品加工项目。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的后续安排
1、本次变更尚需公司 2016 年第三次临时股东大会表决通过后，公司以该
项目未使用的募集资金中 7,000 万元对仙鸿食品进行出资，并由仙鸿食品相应办
理相关工商手续，其余 15,253.11 万元以借款方式投入仙鸿食品。
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2、公司、仙鸿食品与东兴证券及相关银行签署《募集资金专户存储三方监
管协议》，开立募集资金专项账户，将该项目募集资金余额转入该账户，对募集
资金的存储和使用实施有效监管。
四、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响
本次对募投项目“熟食品加工项目”实施主体进行变更，募投项目的实施
地点、建设内容、建设进度、投资概算等均未变更，没有改变募集资金的用途和
投向，募投项目的实施环境及背景均无重大变化，不会对项目的建设产生任何实
质性影响。该募投项目由全资子公司仙鸿食品实施，有利于公司单独核算该项目
的实施效益。
五、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体事项的决策程序
和信息披露的合规性
公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体事项已经公司第二届董事会第
二十二次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过，公司独立董事、监事
会发表了明确同意意见。本事项尚需公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过
后方可实施。
公司有关本次事项的信息披露符合相关规定。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：仙坛股份本次变更部分募集资金投资项目实施主
体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同
意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等
相关规定。本次募集资金投资项目变更实施主体未实质改变募集资金的投向及项
目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形， 保荐机构对公司实施上述事项无异议。
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（此页无正文，为东兴证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司变更
2015 年度非公开部分募集资金投资项目实施主体之核查意见的签字盖章页）
保荐代表人：
王会然 刘宸宇
东兴证券股份有限公司
2016 年 9 月 26 日
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