重庆三峡油漆股份有限公司
独立董事关于本次重组的独立意见
重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买
重庆化医紫光新材料有限责任公司（以下简称“重庆紫光”）持有的宁夏紫光天
化蛋氨酸有限责任公司（以下简称“宁夏紫光”）100%股权（以下简称“本次交
易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，对公司本次交易的相关材料进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易
情况的介绍，认真审阅了本次交易的相关文件及议案，现就本次交易的相关事项
发表如下独立意见：
1. 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前已经公司全体独立董事事前认
可。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事涂伟毅依法回避了表决。
本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
2. 本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的，并
经重庆市国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产
评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。
3. 本次交易完成后，公司将持有宁夏紫光 100%股权，有利于实现产业升级，
整合饲料添加剂行业的优势企业；有利于增强公司的盈利能力和发展潜力；
有利于公司增强独立性、减少关联交易以及避免同业竞争；有利于公司的长
远发展，符合公司全体股东的利益。
4. 公司符合向重庆紫光发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规
定，本次交易方案具备可操作性。
5. 本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，有利于本次交
易的成功实施。
6. 本次《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以
下简称《重大资产重组预案》）及相关协议均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
7. 本次《重大资产重组预案》已在“重大风险提示”章节中详细披露了本次交
易的相关风险，有效保护了全体股东的利益。
8. 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内
容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9. 本次交易尚需获得公司董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的决议、
取得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意及获得中国证监会的
核准。
（以下无正文）
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