山河智能装备股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合
理性、评估方法的适用性的独立意见
山河智装备能股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行募集资金购
买加拿大 Avmax Group Inc.100%股权。为此，公司聘请了北京天健兴业资产评估有
限公司为本次交易标的资产以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日进行评估。鉴于评
估报告的有效期为一年，为验证本次交易拟购买标的资产自 2015 年 8 月 31 日以
来是否发生不利变化，公司聘请相关机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，对
标的资产价值进行了补充评估。
本次非公开发行拟购买的加拿大 AVMAX 公司 100%股权在持续经营的假设条件下，
经北京天健兴业资产评估有限公司通过收益法对标的股权的评估值为 41,900.00 万
加元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日加拿大中央银行公布的美元兑加元的汇率为
1 美元=1.2917 加元，折合 32,437.87 万美元）。本次交易基于上述评估值，最高收
购价款不超过 31,161.20 万美元，未超过标的公司评估值。
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》以及山河智能装备股份有限公司（简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性等发表意见，具体如下：
1. 担任本次资产评估工作的天健兴业具有从事证券、期货业务资格，天健兴业
及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系
外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2. 天健兴业为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3. 本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大
资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种评估方
法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 本次重大资产购买的交易价格为公司在参考天健兴业出具的《资产评估报告》
的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合
理，评估定价公允。
（本页五正文，为《山河智能装备股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》之签章页）
独立董事：
周兰 王乐平 陈爱文
二○一六年九月二十六日
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