山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山河智能”）
本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、释义
公司/本公司/山河智能 指山河智能装备股份有限公司
本次发行/本次非公开发
指发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）
行
董事会 指山河智能装备股份有限公司董事会
股东大会 指山河智能装备股份有限公司股东大会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 山河智能装备股份有限公司《章程》
AVMAX公司 指 Avmax Group Inc.
AHI 指 Avmax Holdings Inc.
AALI 指 Avmax Aircraft Leasing Inc.
AASI 指 Avmax Aviation Sercices Inc.
ASEAL 指 Avmax Spares East Africa Limited
ATB 指 Alberta Treasury Bank
AUHI 指 Avmax USA Holdings Inc.
-1-
EDC 指 Export Development Canada，加拿大出口发展银行
WVL 指 Werklund Ventures Ltd.
WCC 指 Werklund Capital Corporation
山河科技 指 湖南山河科技股份有限公司
山河航空动力 指 湖南山河航空动力机械股份有限公司
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
指中审华寅五洲出具的CHW证专字【2016】0317号
《模拟审计报告》 《AVMAX GROUP INC. 2014年8月31日、2015年8月
31日及2016年6月30日模拟财务报表专项审计报告》
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
指 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0993号《山
河智能装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资
《评估报告》
金收购加拿大Avmax Group Inc.100%的股权项目评估
报告》
指 2013年9月1日至2014年8月31日和2014年9月1日
2014财年、2015财年
至2015年8月31日，为标的公司的财务报表期间
指 Maintenance, Repair & Operations，指维护、维修、
MRO
运行
Dash-8 / Q Series 指 加拿大庞巴迪宇航公司最畅销的机种之一
CRJ 庞巴迪CRJ系列民用支线喷气飞机
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、
布局航空领域，于 2002 年启动无人机项目；于 2008 年 3 月，参与发起设立湖南
山河科技股份有限公司；于 2010 年 8 月，参与发起设立湖南山河航空动力机械
股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航
-2-
空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同
时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用
航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011 年 7 月，山河科技 Aurora SA60L 轻型
运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通
过中国民航该项认证的企业；2013 年 5 月，山河科技正式获得中国第一个自主
研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续
冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但
是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，
有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、
国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸
易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套
维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、借助公司已有优势实现内生与外延并重发展
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域
已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东
南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜
心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借
助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生
与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
（二）本次发行的目的
为推动我国民用航空行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶
颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购
加拿大 Avmax Group Inc. 100%的股权和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助收购对象
在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管
理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域
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的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本
结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 220,000.00 万元，扣除发行费
用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购加拿大AVMAX公司100%股权 197,889.20 197,889.20
2 补充流动资金 22,110.80 22,110.80
合 计 220,000.00 220,000.00
注：1.本次以募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100%股权，收购价格总额为不超过 3.11612 亿美元，折合
人民币 197,889.20 万元。
2.人民币对美元的汇率以 2015 年 10 月 8 日中间汇率计算，即 6.3505：1。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 AVMAX 公司股权项目的
实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充公司流动
资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实
际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资
金到位后予以置换。
四、募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）收购加拿大AVMAX公司100%股权项目
1、标的公司基本情况
公司名称：Avmax Group Inc.
曾 用 名：1204383 Alberta Ltd.
成立日期：2005 年 11 月 22 日
注册编号：7945458
注册住址：2005 Pegasus Road NE, Calgary, Alberta, T2E 8C3
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Avmax 公司总部位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市，是北美最大的支线飞机租
赁和维修公司、世界第二大支线飞机租赁公司，拥有员工 1,200 余人，其业务主
要为在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租
赁和包机业务。Avmax 公司目前已经在卡尔加里、大瀑布城，蒙大拿州和佛罗
里达州杰克逊维尔拥有自主的 MRO 配套设施，此外，Avmax 公司在乍得和肯尼
亚等非洲地区也有部分运营业务。
2、标的公司历史沿革
AVMAX 公司成立于 2005 年 11 月 22 日，原名为 1204383 Alberta Ltd.。2012
年 2 月 9 日，1204383 Alberta Ltd.对其公司章程作出修订，将其名称由“1204383
Alberta Ltd.”变更为“Avmax Group Inc.”。
AGI 于 2012 年 2 月 12 日于不列颠哥伦比亚省跨省注册。截至目前，Avmax
Holdings Inc.持有 AGI100%股权，股份转让注册记录表明 AHI 在 2011 年 3 月 1
日成为 AGI 的股东，持有 90,265,913 股 Class“A”普通股。
2016 年 6 月 29 日，山河智能以 1.15 亿美金收购 AHI 持有的 AGI 44,230,297
股 A 类普通股，占 AGI 总股本的 49%。根据标的公司股份转让注册表，自 2016
年 6 月 29 日，山河智能持有 AGI 44,230,297 股 A 类普通股，AHI 持有 46,035,616
股 A 类普通股。
AGI 设立时的董事为 John Binder 以及 Donald Parkin，其中 John Binder 为公
司董事长、行政总裁，Donald Parkin 为公司执行副总裁。2010 年 9 月，AGI 新
增 Blake Lyon 和 David Werklund 为公司董事。2012 年 2 月 Blake Lyon 因工作原
因辞职，Stefan Erasmus 代替 Blake Lyon 成为公司新任董事。
截至本尽调报告出具日，公司董事会人员任职情况如下：
序号 姓名 任职
1 John Binder 董事长、执行总裁
2 Mark Maydaniuk 董事、执行副总裁
3 Oyinkan Obikoya 董事
4 何清华 董事
5 夏志宏 董事
3、标的公司股权结构及实际控制人简介
-5-
（1）股权结构
AGI 的股东 AHI 系用于持股飞机租赁相关资产的持股公司，首期 49%股权
交割后山河智能和 AHI 分别持有 AHI49%和 51%股权，AHI 为 AVMAX 公司的
控股股东，John Binder 先生是 AVMAX 公司的实际控制人。
AGI 公司的股权及控制关系如下：
山河智能 Avmax Holdings Inc. AAP Holdings Inc.
100%普通股
100%普通股
49%普通股 51%普通股
Airdrie Airpark Ltd.
Avmax Group Inc.
100%普通股 100%普通股 100%普通股 20%普通股 18%普通股
Avmax Aviation Services Avmax Aircraft Leasing PropWorks Propeller Prop-Works Propeller
Avmax Chad SARL
Inc. Inc. Systems (Alberta) Inc. Systems Inc.
(Chad)
(Alberta) (Alberta) (Alberta) (Manitoba)
100%普通股 100%普通股 7%普通股 60%普通股
Avmax Spares East Africa Avmax Aircraft Leasing Avmax Aircraft Leasing
AIALI (Aruba) A.V.V.
Limited Africa Inc. Africa Inc.
(Aruba)
(Kenya) (Mauritius) (Mauritius)
100%普通股
Aircraft Solutions Lux V-B
S.a.r.l.
(Luxembourg)
（2）实际控制人简介
John Binder 先生是 AGI 的创始人，拥有 40 余年的航空器领域行业经验。
Binder 担任过飞行工程师和机队营运经理，并在 1976 年自己成立了西部 Avionics
公司。John Binder 先生随后继续扩大经营范围，其业务主要在全球各地经营飞
机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，为飞机
租赁客户提供一站式服务。目前 John Binder 任 AGI 公司的董事长兼首席执行官。
4、主要经营业务情况
AVMAX 公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有最多
的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司，拥有全职员工 380 余人，其业务
主要为支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配
件的销售。AVMAX 公司目前已经在卡尔加里、蒙大拿州的大瀑布城，和佛罗里
达州的杰克逊维尔拥有自主的 MRO 配套设施，此外，AVMAX 公司在乍得和肯
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尼亚等非洲地区也有部分运营业务。
① 主要经营业务
Ⅰ 飞机租赁业务
AVMAX 公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营，已经形成了成熟的商业
模式，在为客户提供飞机租赁的同时还可以提供一系列高附加值的整体租赁方
案，满足不同客户的多样化需求。
AVMAX 公司的飞机租赁及配套服务面向全球，目前拥有支线飞机超过 140
架，租赁客户遍布全球超过 30 个国家和地区，客户中不仅包括多家全球知名的
航空公司，同时还有多家全球 500 强知名跨国企业。
标的公司飞机租赁业务收入较为稳定，根据中审华寅五洲出具的《AVMAX
模拟审计报告》，2014 财年 AVMAX 公司总收入为 72,269.83 万元，其中飞机租
赁业务的收入为 32,218.18 万元，占总收入的 44.58%；相比 2014 财年，2015 财
年 AVMAX 公司总收入增长至 82,810.47 万元，其中飞机租赁业务的收入为
37,560.46 万元，占总收入的 45.36%；2015 年 9 月至 2016 年 6 月，AVMAX 公
司总收入为 73,696.69 万元，其中飞机租赁业务的收入为 29,645.51 万元，占总收
入的 40.23%；由于标的公司在 2014 财年和 2015 财年尚未开展飞机销售业务，
而本期飞机销售业务所带来的收入导致飞机租赁业务与总收入占比有所下降，飞
机租赁业务整体盈利能力保持在相对稳定水平。
Ⅱ 飞机零配件销售业务
AVMAX 公司的配件销售业务主要为经销庞巴迪公司的飞机零配件，也有相
对少量的其它飞机零配件销售，拥充足的支线飞机零配件存货，为公司自营的飞
机维修业务提供了可靠的保障，同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。
由于飞机零配件需要专业的管理和保养，AVMAX 公司采用先进的管理软件
为零配件的采购、销售和管理提供数据支持。AVMAX 公司在加拿大和非洲拥有
超过 4 万平米的库房，对所经营的零配件提供全球的配送。
2014 财年 AVMAX 公司维修及零配件销售业务的收入为 26,797.40 万元，占
总收入 37.08%，2015 财年增长至 32,556.40 万元，占总收入 39.31%；2015 年 9
月至 2016 年 6 月包机业务收入为 27,045.89 万元，占总收入 36.70%。AVMAX
公司在维修及零配件销售业务上稳步增长，本期飞机销售业务所带来的收入导致
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飞机维修及零配件销售业务与总收入占比有所下降。
Ⅲ 包机服务
标的公司下属子公司 Avmax Chad SARL 运营 4 架公务飞机，为埃克森美孚
旗下埃索勘探和开采乍得公司和中国石油等国际知名公司提供包机服务。与普通
飞机租赁业务不同的是，包机业务为客户不仅提供飞机，还包括与之配套的所有
附加服务及人员，例如飞机保养、飞行员，空服人员等。选择包机服务的客户多
为石油公司，将石油开采员工运往偏远的石油开采点。
2014 财年 AVMAX 公司包机服务业务收入为 13,257.25 万元，占总收入的
18.34%；2015 财年包机业务收入下降至 12,693.61 万元，占总收入的比例为
15.33%，2015 年 9 月至 2016 年 6 月包机业务收入为 9,289.44 万元，占总收入的
比例为 12.60%，出现下滑，主要原因是全球石油行业在低位徘徊，石油价格下
滑，导致包机业务的需求减少所致。
Ⅳ 飞机销售业务
随着飞机数量的逐渐增多以及业务规模的扩大，标的公司结合市场环境和客
户需求自 2015 年起开展飞机销售业务。标的公司从二手飞机市场或者航空公司
以较低的价格购入飞机，利用标的公司自有的飞机维修牌照和专业技术对飞机进
行更新、改造，提高飞机使用价值，而后向市场出售。
根据中审华寅五洲出具的《AVMAX 模拟审计报告》，2014 财年及 2015 财年，
AVMAX 公司尚未开展飞机销售业务；2015 年 9 月至 2016 年 6 月，AVMAX 公
司总收入为 73,696.69 万元，其中飞机销售业务的收入为 14,530.48 万元，占总收
入的 19.72%，飞机销售业务成为新的利润增长点。
Ⅴ 其他飞机相关业务
除上述飞机租赁、包机服务、配件销售等业务外，AVMAX 公司还提供飞机
维修、维护服务、航空电子工程研发，以及飞机豪华内部装饰和装修等服务。
1） 飞机维修、维护服务
在世界各地，飞机的维护、修理及大修是最常见的商业模式。AVMAX 公司
主要专注于支线飞机运营多年，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检
测的经营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、
改装、返修、航线维修以及定期维修服务。
-8-
AVMAX 公司在加拿大、美国等地拥有大型维修基地以及多条飞机大修检查
线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过 500 名飞机维护和检修工程师，可以根
据需求对机身进行检测、检修、改装服务。
2） 航空电子工程研发
AVMAX 公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外，还通过对飞行电子设
备的研发和创新，为用户提供全新的飞行体验。AVMAX 公司拥有加拿大和美国
颁发的对飞机电子配件的安装和改装的执照，旗下拥有多名航空电子工程师，负
责对飞行电子设备进行研发，公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产
品，并安装于飞机驾驶舱和机舱内，为用户提供全新的体验。
3） 豪华内部装饰和装修
公司在加拿大蒙特利尔设有研发中心和工厂，为庞巴迪公司的私人飞机和商
务飞机提供豪华内部装饰和装修。这些内部装饰既满足了乘机人对内部装饰的舒
适要求，又同时满足了监管机构对飞行安全的要求。
② 公司经营模式
AVMAX 公司为北美最大的支线飞机租赁和维修公司，随着美国经济的复
苏，近年来的租赁业务呈现显著的增长。航空业是资本密集型产业，目前全球航
空运输企业近 50%的飞机是通过租赁方式获得的，行业有很好的发展前景。
AVMAX 公司多年来专注于支线飞机的运营和租赁，运营模式成熟，可以为航空
公司提供多种高附加值的租赁新方案。
AVMAX 公司普遍与客户签订最短期限为 60 个月的租赁合同，一方面可以
维持稳定的现金流，另一方面长期的合作关系促进了公司维修、航空零配件以及
其它增值业务的收入。AVMAX 公司在租赁业务上可以满足客户的个性化需求，
利用专业技术将飞机按客户的要求改装，例如豪华型总裁客机以及货物运输机
等；同时，AVMAX 公司拥有多架商务飞机，为多家国际知名公司提供包机服务，
成为更为舒适、快捷的交通运输工具。
Ⅴ 其他飞机相关业务
除上述飞机租赁、包机服务、配件销售等业务外，AVMAX 公司还提供飞机
维修、维护服务、航空电子工程研发，以及飞机豪华内部装饰和装修等服务。
1） 飞机维修、维护服务
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在世界各地，飞机的维护、修理及大修是最常见的商业模式。AVMAX 公司
主要专注于支线飞机运营多年，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检
测的经营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、
改装、返修、航线维修以及定期维修服务。
AVMAX 公司在加拿大、美国等地拥有大型维修基地以及多条飞机大修检查
线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过 500 名飞机维护和检修工程师，可以根
据需求对机身进行检测、检修、改装服务。
2） 航空电子工程研发
AVMAX 公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外，还通过对飞行电子设
备的研发和创新，为用户提供全新的飞行体验。AVMAX 公司拥有加拿大和美国
颁发的对飞机电子配件的安装和改装的执照，旗下拥有多名航空电子工程师，负
责对飞行电子设备进行研发，公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产
品，并安装于飞机驾驶舱和机舱内，为用户提供全新的体验。
3） 豪华内部装饰和装修
公司在加拿大蒙特利尔设有研发中心和工厂，为庞巴迪公司的私人飞机和商
务飞机提供豪华内部装饰和装修。这些内部装饰既满足了乘机人对内部装饰的舒
适要求，又同时满足了监管机构对飞行安全的要求。
② 公司经营模式
AVMAX 公司为北美最大的支线飞机租赁和维修公司，随着美国经济的复
苏，近年来的租赁业务呈现显著的增长。航空业是资本密集型产业，目前全球航
空运输企业近 50%的飞机是通过租赁方式获得的，行业有很好的发展前景。
AVMAX 公司多年来专注于支线飞机的运营和租赁，运营模式成熟，可以为航空
公司提供多种高附加值的租赁新方案。
AVMAX 公司普遍与客户签订最短期限为 60 个月的租赁合同，一方面可以
维持稳定的现金流，另一方面长期的合作关系促进了公司维修、航空零配件以及
其它增值业务的收入。AVMAX 公司在租赁业务上可以满足客户的个性化需求，
利用专业技术将飞机按客户的要求改装，例如豪华型总裁客机以及货物运输机
等；同时，AVMAX 公司拥有多架商务飞机，为多家国际知名公司提供包机服务，
成为更为舒适、快捷的交通运输工具。
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③ 标的公司业务发展战略
AVMAX 公司利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的
同时，大力发展新客户，拓展销售渠道。在上市公司完成此次收购之后，AVMAX
公司将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展，拓展业务线，充分利用现有设
备以及人员，扩大其在世界范围内的市场占有率，提高营业收入，与上市公司实
现协同效应。
5、标的公司所属行业发展情况
AVMAX 公司主要从事飞机租赁业务，属于《国民经济行业分类（GB/T
4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定所属的 “L71 租
赁业”；同时，AVMAX 公司还有部分飞机维修业务，属于《国民经济行业分类
（GB/T 4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》 2012 年修订）规定所属的“C43
金属制品、机械和设备修理业”。无论是飞机租赁行业还是飞机维修服务行业均
与航空运输业密不可分，航空运输业对飞机的需求将直接影响飞机租赁业和飞机
维修业的发展。
标的公司主要从事的为二手飞机租赁和 MRO 业务属于航空运输产业链的上
游业务，其上游供应商主要为飞机制造商、航空公司，下游客户主要为航空公司
和大型企业客户。
（1）航空运输业发展概况
① 行业监管体制及行业特征
国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）
以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO 属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的
部门，截至 2013 年全世界已经有 191 个国家成为该组织的缔约国。ICAO 运行
的主要依据是各国在 1944 年签订的《国际民用航空公约》。ICAO 的宗旨和目的
在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是
研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、
统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA 是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA 主要功能是协
调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，同
- 11 -
时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人员。
在加拿大，飞机租赁及飞机维修行业的主管部门为加拿大交通部（Transport
Canada）和加拿大创新﹑科学及经济发展部（Department of Innovation, Science
and Economic Development Canada）；在我国，飞机租赁和飞机维修行业的主管
部门为商务部和中国民用航空总局。
航空运输的产业链涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后
勤障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业
最基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营）
处于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与
飞行设备相关的售后服务。
② 行业主要法律、法规及政策
法规名称 主要内容
国际法规、政策
也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的基本原则、
飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际通用法则。依照公约
国际民用航空公约
国际民航组织（ICAO）于 1947 年成立，至今仍在为促进全球民用航空安全、
有序的发展提供服务保障。
统一国际航空运输某些规 也称作《华沙公约》，主要内容包括航空运输的业务范围，运输票证、承运人
则的公约 的责任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华沙体系”。
协定约定了每个缔约国给予其他缔约国关于定期国际航班的自由权，其中主要
包括了：1.不降停而飞越其领土的权利；2.非商业性降停的权利；3.卸下来自
国际航空过境协定 航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；4.装载前往航空器国籍国领土
的旅客、货物、邮件的权利；5.装卸前往或来自任何其他缔约国领土的旅客、
货物、邮件的权利。
主要约定了在欧盟成员国机场起飞或降落的航班的全程二氧化碳排放都将被
欧盟温室气体排放权交易
强制纳入碳排放交易体系，排放总量受配额限制，超出配额部分必须通过碳排
指令
放交易体系购买。
作为国际民用航空组织的的宪章性文件，《京都议定书》同时也是《联合国气
京都议定书 候变化框架公约》的补充条款，以减少温室气体排放、抑制气候变暖为目标，
规定了缔约方减排的义务，议定书的范围包含航空运输业在运营过程中造成的
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排放污染。
中国法规、政策
对我国民用航空器登记、航空器权利、适航管理，航空人员、民用机场、空中
中华人民共和国航空法
管制、公共航空运输企业、通用航空等方面的管理做出规定。
对航空器的设计、生产、使用、维修、进出口单位或个人所需资质及要求做出
相关规定。承担在中国注册登记的民用航空器的维修业务的任何境内、外维修
中华人民共和国民用航空
单位或者个人必须向民航局申请维修许可证，经民航局对其维修设施、技术人
器适航管理条例
员、质量管理系统审查合格，并颁发维修许可证后，方可从事批准范围内的维
修业务活动。
提出十二五期间我国民航业发展的知道思想、基本原则和发展目标，提出到
中国民用航空发展第十二 2015 年全国运输机场总数达 230 个以上，覆盖全国 94%的经济总量、83%的人
个五年规划 口和 81%的县级行政单元；到 2015 年航空运输机队规模达到约 2750 架，十二
五期间新增通用航空飞机 1000 架以上。
制定我国民航业总体发展目标，到 2020 年初步形成安全、便捷、高效、绿色
国务院关于促进民航业发
的现代化民用航空体系。积极支持国产民机制造，引导飞机、发动机和机载设
展的若干意见（国发
备等国产化，形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体系，建立健
【2012】24 号）
全收购服务和运行支持技术体系。
国务院办公厅关于印发促
根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》精神，为实现我国民航业总体
进民航业发展重点工作分
发展目标，国务院办公厅提出大力发展通用航空、积极支持国产民机制造等十
工方案的通知（国办函
六项措施。
【2013】4 号）
国务院办公厅关于加快飞
旨在通过七项政策措施的实施以及“三步走”战略，加快我国飞机租赁业发展，
机租赁业发展的意见（国
使我国在 2030 年前成为全球飞机租赁业的重要聚集地。
办发【2013】108 号）
③ 航空运输业发展现状
Ⅰ航空运输业是全球经济重要组成部分
根据研究机构 ATAG（Air Transport Action Group）的统计，截至 2012 年航
空运输业对全球经济贡献 2.4 万亿美元，占当年全球 GDP 总额的 3.4%。航空运
输业是世界上产生价值效率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的 3.6 倍，
平均每天有 860 万名飞行乘客，起降航班 99,700 次以及每天有价值 175 亿美元
的货物通过航空运输送往全球各地。
Ⅱ 航空客运量持续增长
RPK（Revenue Passenger Kilometers，收入客公里）指每一名付费客户飞行
一公里带来的收入，是衡量航空运输业发展的重要指标。RPK 反映旅客周转量，
RPK 越高表明航空客运量越大，根据波音公司的报告（Current Market Outlook
2015）显示 2008 年至 2014 年间，全球 RPK 总量增长了 35%，平均年均增长 5%，
- 13 -
航空运输业保持行业景气。
Ⅲ 全球航线数量增加同时运输成本下降
根据 IATA 经济表现与航空业的报告（Economic Performance and The Airline
Industry），在过去的 20 年中，全球连接城市与城市间的航空线路增加了一倍，
相对应的运输成本却降低了一半，说明航空运输业日渐成熟，为经济发展提供便
利的同时运输成本也在不断降低。
Ⅳ 在服役商用飞机数量持续增长
航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长，根据航升报告统计，2003
年至 2013 年间全球服役的商用飞机的年复合增长率达到了 3.3%，截至 2013 年
底全球共有服役的商用飞机 20,572 架，累计增长了 37.83%。
④ 航空运输业发展趋势
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续
增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求
会迅速增加。根据空客公司的预测，在 20 年后中国将超过美国成为世界 RPK 总
量最高的国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK 增
长率。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持
续保持增长。
数据来源：空客公司；渤海租赁
根据空客公司的预测，截至 2013 年全球服役的商用飞机的数量有 18,500 架
- 14 -
（不包含座位数在 100 以下的小型飞机），到 2033 年底全球服役的客运飞机将
达到 37,500 架（不包含座位数在 100 以下的小型飞机），其中新增飞机 31,400
架。此外，根据波音公司的预测，到 2034 年底全球服役飞机的总量将达到 43,560
架，其中新增飞机 38,050 架。
（2） 飞机租赁行业发展概况
① 飞机租赁业发展现状
飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行
为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公
司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁
公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。
飞机租赁行业从上个世纪 70 年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重
要的组成部分。根据航升报告统计，截至 2013 年，全球商用飞机中有 36.9%是
由飞机租赁公司出租。截至 2014 年底，波音与空客收到的飞机订单中共有 763
架飞机订单来源于飞机租赁公司，合计金额约 980 亿美元，Airline Business 预测
在 2015 年时整个飞机租赁市场的资金需求达到了 1,240 亿美元。
② 飞机租赁业的竞争优势
飞机的经济使用周期通常在 25 年左右，对于航空公司来说飞机租赁的吸引
力来源于几个方面：
Ⅰ 飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式
则可减轻航空公司的融资困难；
Ⅱ 增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业
周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；
Ⅲ 租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，大大节省了从飞机需
求到实际使用的时间；
Ⅳ 由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，通过飞机租赁可以使航空
公司免于承受剩余价值风险。
由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式，
使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，
飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现
- 15 -
都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄
断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保
价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租
赁服务。
③ 飞机租赁业的发展趋势
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨
额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，
新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运
输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据航升报告统计，截至 2013 年，全球商用
飞机中有 36.9%是由飞机租赁公司出租，根据 IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁
公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的 50%，飞机租赁业务未来拥有较大
的发展空间。
6、标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
（1）标的资产的权属情况
① 主要固定资产
标的公司的主要固定资产为飞机、机器设备及办公设备等。根据中审华寅五
洲出具的标的公司模拟财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司的固定资产
净值为 173,872.46 万元，其中原值为 81,059.79 万元、净值为 67,592.05 万元的飞
机抵押给 EDC 以及 ATB 银行用于飞机采购贷款。截至 2016 年 6 月 30 日，标的
公司固定资产情况如下：
单位：人民币万元
项目 房屋建筑物 飞机及发动机 机器设备 运输设备 电子设备 合计
账面原值 3,089.17 217,437.08 2,443.20 368.90 1,944.85 225,283.19
累计折旧 1,007.95 46,964.27 2,029.30 355.45 1,053.76 51,410.73
减值准备 - - - - - -
期末账面价值 2,081.22 170,472.80 413.91 13.45 891.09 173,872.46
Ⅰ 房屋所有权
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序号 所有权人 地址 用途 备注
275 Palmer Road N.E.,
1 AVMAX 公司 Calgary, Alberta, Canada, 停机库
公司拥有房屋产权，但土地位于卡尔
T2E 7G4
加里机场附近，土地所有人为加拿大
380 McTavish Road N.E.,
联邦政府
2 AVMAX 公司 Calgary, Alberta, Canada, 停机库
T2E 7G5
Ⅱ 租赁物业
序号 出租方 承租方 地址 到期日
1 Lenarry Contracting Ltd. AASI 3757 & 3759 19th Street 2017 年 5 月 31 日
2 Marcat Properties Ltd. AVMAX 公司 3651 19th Street 2020 年 7 月 31 日
3 Calgary Airport Authority AASI 275 Palmer 2028 年 12 月 31 日
4 Calgary Airport Authority AASI 380 McTavish 2028 年 12 月 31 日
5 CAC Air Cargo West ULC AALI 680 Palmer 2019 年 6 月 30 日
6 CS Meyer Holdings Inc. AVMAX 公司 2055 Pegasus 2021 年 2 月 28 日
7 Airport Warehouseing Limited ASEAL Warehouse 32 (Nairobi) 2017 年 12 月 31 日
8 Kenya Airports Authority ASEAL Wilson Airport (Nairobi) 2017 年 9 月 30 日
Wilson Airport (Nairobi) Sea
9 Kenya Airports Authority ASEAL 2018 年 2 月 28 日
Cans
10 Investors Group Trust Co. Ltd. AASI Montreal 2018 年 4 月 30 日
London Air Services (No. 6.)
11 AASI British Columbia 2017 年 2 月 14 日
Limited
Ⅲ 飞机资产
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司自有机队规模共有 112 架飞机，主要机型
为 CRJ 和 Dash-8，AVMAX 公司按机型分类的机队构成情况如下：
序号 机型 数量
1 CRJ-100 28
- 17 -
序号 机型 数量
2 CRJ-200 30
3 Dash-6 4
4 Dash-8 48
5 KA-300 1
6 SAAB-340A 1
合计 112
截至 2016 年 6 月 30 日，AVMAX 公司拥有的飞机明细如下：
序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
库存，预计
1 CRJ-100 ER 7011 5Y-CCL 2010-9-23 肯尼亚
2017 年拆解
2 CRJ-100 ER 7012 N914CA 2010-9-23 库存 加拿大
3 CRJ-100 LR 7033 N713AV 2015-10-23 库存，计划出租 美国
库存，预计
4 CRJ-100 ER 7045 C-FRIA 2012-3-16 加拿大
2017 年销售
库存，预计
5 CRJ-100 ER 7047 N-273AV 2012-3-16 美国
2017 年拆解
库存，预计
6 CRJ-100 ER 7049 C-FRID 2013-2-8 加拿大
2017 年拆解
7 CRJ-100 ER 7054 C-FSJF 2013-2-8 库存 肯尼亚
8 CRJ-100 ER 7058 XA-MCB 2012-3-16 出租 墨西哥
9 CRJ-100 ER 7060 Deregistered 2013-2-8 库存 加拿大
10 CRJ-100 ER 7071 C-FSKM-100 2012-3-16 出租 加拿大
11 CRJ-100 ER 7074 C-FVKM 2013-2-8 库存 加拿大
12 CRJ-200 ER 7078 XA-MCD 2013-2-8 出租 墨西哥
13 CRJ-100 ER 7083 N274AV 2012-11-16 库存 美国
库存，预计
14 CRJ-100 ER 7087 C-FWJB 2012-3-16 加拿大
2017 年拆解
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序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
15 CRJ-100 ER 7095 C-FWJF-101 2013-2-8 出租 加拿大
16 CRJ-100 LR 7096 C-FWJI-103 2012-3-16 出租 加拿大
17 CRJ-100 ER 7097 N272AV 2012-3-16 库存 美国
18 CRJ-100 ER 7098 N271AV 2012-3-16 库存 美国
19 CRJ-100 LR 7102 N413SW 2014-9-18 库存 美国
20 CRJ-100 ER 7107 C-FWRR-105 2013-2-8 出租 加拿大
21 CRJ-100 ER 7112 C-FWRS-102 2012-3-16 出租 加拿大
22 CRJ-200LR 7114 N264AV 2016-4-29 库存 美国
23 CRJ-100 ER 7118 C-FWRT-104 2013-2-8 出租 加拿大
24 CRJ-200 ER 7120 XA-MCS 2012-3-16 出租 墨西哥
25 CRJ-100 ER 7124 C-FXMY 2013-2-8 库存，计划出租 加拿大
26 CRJ-200LR 7128 N265AV 2016-4-29 库存 美国
27 CRJ-200 7130 VQ-BGM 2016-6-29 库存 西班牙
28 CRJ-200 LR 7156 N17156 2012-3-28 库存，计划出租 美国
29 CRJ-100 LR 7158 N715AV 2016-1-25 库存，计划出租 加拿大
30 CRJ-100 ER 7159 N719AV 2015-2-20 库存，计划出租 美国
31 CRJ-200 7165 VQ-BGP 2016-6-29 库存 西班牙
32 CRJ-200 LR 7172 N266AV 2012-3-28 库存，计划出租 美国
33 CRJ-200 LR 7173 CP-2762 2012-3-28 出租 玻利维亚
34 CRJ-200 LR 7178 N37178 2012-3-28 库存，计划出租 美国
35 CRJ-100 LR 7186 5Y-CAR 2008-5-5 出租 肯尼亚
出租，7 月到期，
36 CRJ-200 LR 7187 C-GEXM 2008-5-5 加拿大
预计继续出租
37 CRJ-200LR 7188 N820AS 2015-9-17 库存 美国
38 CRJ-200 LR 7195 CP-2742 2011-10-1 出租 玻利维亚
39 CRJ-200 7200 VQ-BGQ 2016-6-29 库存 西班牙
40 CRJ-200LR 7207 C-FPUU 2015-9-17 库存，计划出租 美国
- 19 -
序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
41 CRJ-100 LR 7209 CX-SDU 2014-8-28 出租 乌拉圭
42 CRJ-200 LR 7217 CP-2733 2011-10-1 出租 玻利维亚
43 CRJ-200 LR 7218 CP-2715 2011-10-1 出租 玻利维亚
44 CRJ-200 LR 7226 CP-2856 2011-6-11 出租 玻利维亚
45 CRJ-200 ER 7236 N544AV 2015-10-20 库存，计划出租 加拿大
46 CRJ-200 LR 7247 CP-2908 2011-5-13 出租 玻利维亚
47 CRJ-200 7378 VQ-BGV 2016-6-29 库存 西班牙
48 CRJ-200LR 7391 N263AV 2016-4-29 库存，计划出租 西班牙
49 CRJ-200 7394 VQ-BGX 2016-6-2 库存 西班牙
50 CRJ-200LR 7419 OY-RJB 2016-5-4 库存 丹麦
51 CRJ-100 LR 7561 C-GRIA 2011-5-10 库存，计划出租 加拿大
52 CRJ-100 LR 7572 HL8040 2011-5-12 出租 韩国
53 CRJ-200 LR 7612 CP-2867 2011-10-26 出租 玻利维亚
54 CRJ-200LR 7661 PH-ACQ 2016-4-19 库存，计划出租 西班牙
55 CRJ-200LR 7784 OY-RJJ 2016-5-4 库存 丹麦
56 CRJ-200 ER 7851 N851AV 2015-5-11 库存，计划出租 美国
57 CRJ-200ER 8047 C-FPOI 2016-3-29 出租 加拿大
58 CRJ-200ER 8085 9H-YOU 2016-4-30 出租 马耳他
59 Dash 6-300 320 C-FBHV 2014-2-11 库存，计划出租 加拿大
60 Dash 6-300 521 OB-1897 2016-4-30 库存 美国
61 Dash 6-310 529 TT-DAF 2012-1-13 出租 乍得
62 Dash 6-310 662 TT-DAH 2012-1-13 出租 乍得
63 Dash-8-103 017 C-GFSJ 2016-1-25 库存，计划出租 加拿大
库存，2017 年
64 Dash 8-103 51 N511AV 2008-3-10 美国
预计拆解
出租，到期后
65 Dash 8-102 83 C-FYDH 2008-11-11 加拿大
2017 年预计拆解
- 20 -
序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
66 Dash 8-103 98 C-GWRI 2013-7-31 出租 加拿大
库存，2017 年
67 Dash 8-103 99 N990AV 2003-7-1 美国
预计拆解
68 Dash 8-102 105 5Y-BZI 1900-1-0 出租 肯尼亚
69 Dash 8-102 117 VHQQI 2003-5-3 库存，准备续租 澳大利亚
70 Dash 8-103 153 5Y-MAJ 2013-11-21 出租 肯尼亚
71 Dash 8-103 177 5Y-RHM 2013-11-21 出租 肯尼亚
72 Dash 8-301 184 TT-DAV 2010-2-1 出租 乍得
73 Dash 8-102 205 5Y-BXH 2007-11-1 库存，计划出租 肯尼亚
74 Dash 8-103 215 N886EA 2008-8-27 出租 美国
75 Dash 8-311 216 TT-DAC 2012-1-13 出租 乍得
76 Dash 8-311 250 ZS-BGW 2014-9-16 出租 南非
77 Dash 8-311 256 C-GRUR 2014-4-15 出租 加拿大
78 Dash 8-106 304 C-GRGI 2016-6-30 库存 加拿大
79 Dash 8-311 305 C-FIDL 2006-5-30 出租 加拿大
80 Dash 8-311 315 C-FJFW 2007-12-18 库存，计划销售 加拿大
81 Dash 8-102 326 VHQQK 2009-10-29 出租 澳大利亚
82 Dash 8-106 344 5Y-BXU 2009-10-29 库存，计划出租 肯尼亚
83 Dash 8-103 373 N979HA 2008-7-31 库存，计划销售 美国
84 Dash 8-102 388 VHQQL 2008-7-31 库存 加拿大
85 Dash 8-Q314 414 ZS-LGW 2013-11-11 出租 南非
86 Dash 8-Q202 426 C-FDXV 2008-3-10 库存，计划出租 肯尼亚
87 Dash 8-Q202 427 N989HA 2008-3-10 出租 阿富汗
88 Dash 8-Q201 428 C-FNZE 2008-3-10 库存 加拿大
89 Dash 8-202 436 N436YV 2012-7-31 出租 秘鲁
90 Dash 8-202 437 N437YV 2014-4-15 出租 阿富汗
91 Dash 8-Q314 443 C-FBXG 2014-8-6 出租 加拿大
- 21 -
序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
92 Dash 8-Q202 444 N444YV 2010-9-29 出租 秘鲁
93 Dash 8-Q202 448 N448YV 2010-9-29 出租 秘鲁
94 Dash 8-202 449 N449YV 2012-3-16 出租 阿富汗
95 Dash 8-Q202 450 N842HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
96 Dash 8-Q202 454 N454YV 2014-4-15 出租 秘鲁
97 Dash 8-Q201 457 RA-67257 2006-6-16 出租 俄罗斯
98 Dash 8-Q201 459 RA-67259 2006-6-16 出租 俄罗斯
出租，2017 年到
99 Dash 8-Q202 460 P2-PXI 2006-6-16 新几内亚
期后计划销售
100 Dash 8-Q202 468 N841HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
101 Dash 8-Q202 478 N969HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
102 Dash 8-Q202 479 N985HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
103 Dash 8-Q202 484 C-FOBU 2009-10-22 库存 加拿大
104 Dash 8-Q314 489 C-GUZX 2013-2-11 出租 加拿大
105 Dash 8-Q202 497 N780LA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
106 Dash 8-Q202 507 N840HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
107 Dash 8-Q202 509 N965HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
108 Dash 8-Q202 522 C-GRGK 2009-1-15 出租 加拿大
109 Dash 8-Q201 541 N541AV 2007-9-26 出租 阿富汗
110 KA-300 FA039 5Y-CBX 2010-7-15 库存 加拿大
111 SAAB-340A 75 C-GPXS 2010-7-15 库存 加拿大
112 Dash 8-106 376 5Y-BXI 2008-7-31 库存、目前已销售 肯尼亚
② 主要无形资产
Ⅰ 注册商标
序号 商标 注册号 类号 所有权人 注册日期
1 TMA832879 9 AASI 2012 年 9 月 26 日
2 CA512252 9 AASI 2013 年 10 月 21 日
- 22 -
Ⅱ 域名
注册域名 所有人 到期时间 备案单位
AVMAX.COM AVMAX 公司 2020 年 12 月 18 日 GoDaddy.com
AVMAX.CA AVMAX 公司 2021 年 4 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXAVIATIONSERVICESINC.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXAVIONICS.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXCHARTERS.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXENGINEERING.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXGROUP.COM AVMAX 公司 2024 年 2 月 2 日 GoDaddy.com
AVMAXINTERIORS.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXLEASING.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXMAINTENANCE.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXMT.COM AVMAX 公司 2021 年 4 月 6 日 GoDaddy.com
AVMAXSPARES.COM AVMAX 公司 2020 年 7 月 16 日 GoDaddy.com
AVWEST.CA AVMAX 公司 2017 年 11 月 6 日 GoDaddy.com
COMCUBE.CA AVMAX 公司 2021 年 5 月 19 日 GoDaddy.com
WESTERNAVIONICS.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 1 日 GoDaddy.com
（2）对外担保情况
根据标的公司 2014 年 3 月 24 日与阿尔伯塔财政银行（Alberta Treasury
Branch，以下简称“ATB”）签署的承诺函，同意为 Regional Express Avaition Ltd.
向 ATB 银行申请的总计不超过 925 万加元贷款额度提供有条件担保。根据贷款
协议，Air Georgian Limited 以及 Regional 1 Airlines Ltd.为其提供无限责任担保，
AVMAX 公司与 Georgian Aircraft Corp.为 REAL 提供有条件担保。当时标的公司
的控制权结构如下：
- 23 -
如上所示，Avmax Air Inc.和 Georgian Aircraft Corp.各持有 REAL50%股权，
REAL 为其共同设立的合营企业；同时，REAL 拥有两家全资子公司，分别为
Air Georgian Limited 以及 Regional 1 Airlines Ltd.。
根据标的公司与加拿大 ATB 银行签署的担保协议，其需承担担保责任的具
体生效条件为：
1、若 Air Georgian Limited 或者 Regional 1 Airlines Ltd.发生飞机租赁违约；
2、未经过贷款银行同意的情况下终止合营关系；
3、合营企业单方面终止飞机租赁合约；
4、未经过贷款银行同意的情况下进行破产清算。
报告期内 Avmax Air Inc.和 Georgian Aircraft Corp.的合营企业 REAL 及其下
属子公司未发生上述触发条件，因此标的公司不需要履行担保责任。
2015 年 10 月 28 日，标的公司与 Georgian Aircraft Corp.达成重组意向，将所
持有的 100% Avmax Air Inc.股权以 1 元对价转让给由 John Binder 实际控制的
1929504 Alberta Ltd.，重组事项已于 2016 年 2 月完成，因此标的公司不再持有
REAL 以及 Regional 1 Airlines Ltd.的股权。根据加拿大 ATB 银行 2016 年 6 月 22
日出具的声明，标的公司不再继续为其提供有条件担保。
7、标的公司主要财务状况
（1）标的资产财务报表
根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，标的资产具体财务数据情况如下所
- 24 -
示：
① 资产负债表
单位：人民币元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
流动资产：
货币资金 33,680,172.54 64,876,460.93 64,085,607.61
应收账款 333,163,281.95 178,838,324.50 175,701,206.26
预付款项 18,486,470.81 40,202,760.65 16,442,399.72
其他应收款 98,499,541.61 117,229,734.53 40,479,311.34
存货 340,854,575.15 292,812,632.52 304,865,509.01
一年内到期的非流动资产 50,458,104.70 - -
其他流动资产 4,772,303.13 787,770.33 17,375,910.60
流动资产合计 879,914,449.88 694,747,683.45 618,949,944.54
非流动资产：
可供出售金融资产 1,811,706.77 5,946,303.79 468,113.86
持有至到期投资 - - 15,175,120.00
长期应收款 95,839,078.76 - -
长期股权投资 - - 15,221,777.09
固定资产 1,738,724,625.02 1,372,846,847.50 1,489,497,348.17
无形资产 2,468,629.54 2,177,336.26 2,509,634.95
长期待摊费用 14,758,642.04 10,874,845.28 10,779,888.28
递延所得税资产 26,807,593.25 25,707,411.02 9,352,761.86
非流动资产合计 1,880,410,275.38 1,417,552,743.86 1,527,829,524.22
资产总计 2,760,324,725.26 2,112,300,427.31 2,146,779,468.76
流动负债：
短期借款 198,336,231.01 82,317,423.63 122,883,313.25
应付账款 89,282,055.07 28,850,622.27 59,346,224.20
预收款项 2,930,204.66 18,210,267.18 10,864,810.53
应付职工薪酬 10,370,425.38 11,519,053.17 12,882,910.89
- 25 -
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
应交税费 15,528,619.13 15,867,565.83 800,926.65
应付利息 1,794,504.74 1,554,082.52 2,108,653.32
应付股利 22,094,739.09 - -
其他应付款 36,994,134.21 50,074,222.94 66,862,301.08
一年内到期的非流动负债 274,864,798.79 376,196,002.10 256,042,390.86
流动负债合计 652,195,712.07 584,589,239.64 531,791,530.79
非流动负债：
长期借款 544,222,323.09 381,735,468.95 321,707,881.91
应付债券
长期应付款 71,986,301.11 43,272,371.96 38,339,085.86
递延所得税负债 140,998,809.64 116,664,546.85 119,980,632.76
其他非流动负债 211,869,424.04 113,158,107.83 304,406,708.57
非流动负债合计 979,184,634.78 654,830,495.60 784,434,309.10
负债合计 1,631,380,346.85 1,239,419,735.24 1,316,225,839.88
所有者权益：
实收资本 722,603,581.68 565,130,506.53 565,130,506.53
资本公积 11,407,200.00 11,407,200.00 11,407,200.00
其他综合收益 -84,814,224.16 -153,028,447.91 -22,596,339.06
未分配利润 476,984,440.74 446,911,038.01 273,318,895.69
归属于母公司所有者权益
1,126,180,998.27 870,420,296.64 827,260,263.17
合计
少数股东权益 2,763,380.15 2,460,395.44 3,293,365.71
所有者权益合计 1,128,944,378.42 872,880,692.07 830,553,628.88
负债和所有者权益总计 2,760,324,725.26 2,112,300,427.31 2,146,779,468.76
② 利润表
单位：人民币元
项目 2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
- 26 -
项目 2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
一、营业总收入 736,966,861.38 828,104,675.47 722,698,332.47
减：营业成本 284,076,336.51 269,059,315.95 273,231,381.44
营业税金及附加 - - -
销售费用 5,207,225.47 2,524,723.16 2,011,832.08
管理费用 182,971,661.71 250,497,115.76 261,273,490.98
财务费用 18,900,722.95 19,720,424.78 32,357,640.65
资产减值损失 25,770,822.93 71,636,532.66 35,164,277.15
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - -8,188,264.56 17,021,517.78
汇兑收益（损失以“-”号填列） 30,627,718.07 -12,554,044.59 -14,710,977.85
三、营业利润（亏损以“－”号填
250,667,809.88 193,924,254.02 120,970,250.10
列）
加：营业外收入 3,046,530.83 10,112.90 5,738,456.58
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”
253,714,340.71 193,934,366.93 126,708,706.69
号填列）
减：所得税费用 43,770,139.03 21,107,972.84 26,788,505.41
五、净利润（净亏损以“－”号填
209,944,201.68 172,826,394.09 99,920,201.27
列）
归属于母公司所有者的净利润 209,641,216.97 173,659,364.37 99,366,248.65
少数股东损益 302,984.71 -832,970.28 553,952.62
（2）关于标的资产财务状况的简要分析
① 资产结构分析
报告期内，AVMAX 资产情况如下表所示：
单位：人民币万元
- 27 -
2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,368.02 1.22% 6,487.65 3.07% 6,408.56 2.99%
应收账款 33,316.33 12.07% 17,883.83 8.47% 17,570.12 8.18%
预付款项 1,848.65 0.67% 4,020.28 1.90% 1,644.24 0.77%
其他应收款 9,849.95 3.57% 11,722.97 5.55% 4,047.93 1.89%
存货 34,085.46 12.35% 29,281.26 13.86% 30,486.55 14.20%
流动资产合计 87,991.44 31.88% 69,474.77 32.89% 61,894.99 28.83%
长期应收款 9,583.91 3.47% - - - -
固定资产 173,872.46 62.99% 137,284.68 64.99% 148,949.73 69.38%
无形资产 246.86 0.09% 217.73 0.10% 250.96 0.12%
长期待摊费用 1,475.86 0.53% 1,087.48 0.51% 1,077.99 0.50%
非流动资产合计 188,041.03 68.12% 141,755.27 67.11% 152,782.95 71.17%
资产总计 276,032.47 100.00% 211,230.04 100.00% 214,677.95 100.00%
资产规模方面，2014 年 8 月 31 日、2015 年 8 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，
AVMAX 公司资产总额分别为 214,677.95 万元、211,230.04 万元和 276,032.47 万
元。报告期内资产总额增长较快的主要原因是由于公司业务发展，购买飞机和零
配件使固定资产和存货增长较快。最近公司开展的飞机销售业务，按照合同约定
支付安排为三年内付清，增加长期应收款 9,583.91 万元。
2014 年 8 月 31 日、2015 年 8 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，AVMAX 公司
应收账款金额分别为 17,570.12 万元、17,883.83 万元和 33,316.33 万元，其中最
近一期增长明显，其主要原因为一方面信贷机构增加了对标的公司的授信额度和
授信范围，标的公司机队规模进一步扩大而使得公司租赁业务规模提升；另一方
面，标的公司在新增二手飞机采购的同时，根据客户需求对飞机进行改装然后直
接销售，2015 年 9 月至 2016 年 6 月，AVMAX 公司飞机销售业务的收入为
14,530.48 万元，占总收入的 19.72%。
② 负债结构分析
单位：人民币万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
- 28 -
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 11,990.43 7.35% 8,231.74 6.64% 12,288.33 9.34%
应付账款 8,928.21 5.47% 2,885.06 2.33% 5,934.62 4.51%
预收款项 293.02 0.18% 1,821.03 1.47% 1,086.48 0.83%
应付职工薪酬 1,037.04 0.64% 1,151.91 0.93% 1,288.29 0.98%
应交税费 1,552.86 0.95% 1,586.76 1.28% 80.09 0.06%
其他应付款 4,710.19 2.89% 5,007.42 4.04% 6,686.23 5.08%
一年内到期的非
35,329.67 21.66% 37,619.60 30.35% 25,604.24 19.45%
流动负债
流动负债合计 66,230.35 40.60% 58,458.92 47.17% 53,179.15 40.40%
长期借款 54,422.23 33.36% 38,173.55 30.80% 32,170.79 24.44%
长期应付款 7,198.63 4.41% 4,327.24 3.49% 3,833.91 2.91%
递延所得税负债 14,099.88 8.64% 11,666.45 9.41% 11,998.06 9.12%
其他非流动负债 21,186.94 12.99% 11,315.81 9.13% 30,440.67 23.13%
非流动负债合计 96,907.69 59.40% 65,483.05 52.83% 78,443.43 59.60%
负债合计 163,138.03 100.00% 123,941.97 100.00% 131,622.58 100.00%
报告期各期末，AVMAX 公司的负债合计分别为 131,622.58 万元、123,941.97
万元和 163,138.03 万元，呈逐渐上涨趋势。流动负债以短期借款和一年内到期的
非流动负债为主，非流动负债以长期借款为主。负债合计的增加主要原因为业务
发展需要向银行贷款金额增大所致。
③ 偿债能力分析
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
流动比率（倍） 1.35 1.19 1.16
速动比率（倍） 0.83 0.69 0.59
资产负债率 59.10% 58.68% 61.31%
报告期内，AVMAX 公司的流动比率、速动比率以及资产负债率较为稳定，
资产与负债随业务的发展以接近同比例速度增加。
④ 资产周转能力分析
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
- 29 -
应收账款周转率（次） 2.88 4.67 4.11
存货周转率（次） 0.90 0.90 0.89
总资产周转率（次） 0.30 0.39 0.34
注：1）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
2）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
3）总资产周转率=营业收入÷资产总额平均账面价值
报告期内，AVMAX 公司的应收账款周转率分别为 4.11、4.67 和 2.88。2016
年 6 月 30 日应收账款周转率较前两期减少较多，其主要原因为期末应收账款增
加幅度较大。AVMAX 公司的存货周转率以及总资产周转率在各报告期内变化较
小，经营状况较为稳定。
⑤ 盈利能力分析
单位：人民币万元
项目 2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
营业收入 73,696.69 82,810.47 72,269.83
营业成本 28,407.63 26,905.93 27,323.14
营业毛利 45,289.05 55,904.54 44,946.70
营业毛利率 61.45% 67.51% 62.19%
报告期内，AVMAX 公司收入保持稳定增长，主营业务成本以及毛利率也维
持在相对稳定的水平。2015 年度主营业务毛利率较 2014 年度有所提高，主要原
因为 2015 年以较低成本购入二手飞机，扩大了机队规模，使得租赁以及飞机维
修业务所得毛利率有所上升。
报告期内营业收入分类占比如下：
单位：人民币万元
2015年9月-2016年6月 2015财年 2014财年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁收入 29,645.51 40.23% 37,560.46 45.36% 32,218.18 44.58%
维修配件收入 20,231.26 36.70% 32,556.40 39.31% 26,794.40 37.08%
包机收入 9,289.44 12.60% 12,693.61 15.33% 13,257.25 18.34%
飞机销售收入 14,530.48 10.47% - - - -
营业收入 73,696.69 100.00% 82,810.47 100.00% 72,269.83 100.00%
- 30 -
报告期内，营业成本分类占比如下：
单位：人民币万元
2015年9月-2016年6月 2015财年 2014财年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁成本 5,764.27 20.29% 3,372.72 12.54% 5,005.17 18.32%
维修配件成本 5,805.90 20.44% 16,829.19 62.55% 15,294.41 55.98%
包机成本 5,775.76 20.33% 6,704.02 24.92% 7,023.55 25.71%
飞机销售成本 11,061.71 38.94% - - - -
营业成本 28,407.63 100.00% 26,905.93 100.00% 27,323.14 100.00%
报告期内，主营业务分类各毛利率如下：
项目： 2015年9月-2016年6月 2015财年 2014财年
租赁业务 80.56% 91.02% 84.46%
维修配件业务 71.30% 48.31% 42.92%
包机业务 37.82% 47.19% 47.02%
飞机销售业务 23.87%
主营业务毛利率 61.45% 67.51% 62.19%
如上表可见，报告期内，AVMAX 公司飞机租赁业务收入占总收入的 40%以
上，且毛利率高于 80%。从近期来看，石油行业持续不景气影响了包机业务的拓
展，AVMAX 公司积极扩大机队规模，发展飞机租赁及维修和零配件业务，对持
续提升自身盈利能力、保持收入增长起到积极作用。
8、标的公司评估或估值情况
上市公司委托北京天健兴业资产评估有限公司，在持续经营的假设条件下，
对 AGI 公司的股东全部权益价值进行了评估，根据天健评估出具的《山河智能
拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 Avmax Group Inc.100%的股权项目评估
报告》（天兴评报字（2016）第 0993 号）以下简称“《收购项目评估报告》”），
评估情况如下：
①评估方法
本项目评估采用收益法和市场法。
- 31 -
Ⅰ收益法（现金流量折现法）评估思路及模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本项目评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算模型
E＝V－D 公式一
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
- 32 -
Ⅱ市场法评估思路及模型
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法常用的两种具体方法
是上市公司比较法和交易案例比较法。
本项目评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估
单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进
行分析调整并考虑控制权溢价及流动性折扣后确定被评估单位所有者权益于评
估基准日的市场价值。评估步骤包括：可比公司的选取；可比公司财务数据的分
析及调整；价值比率的确定；按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进
行量化调整；确定流动性折扣；确定控制权收购的溢价；计算企业股东权益价值。
②评估假设
Ⅰ一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
Ⅱ收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
- 33 -
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利
方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9）假设 AGI 公司及其下属公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大
的变化；
10）假设企业预测年度现金流均匀流入；
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
13）假设公司能筹到足够的与现行融资成本相当的资金用于购买新飞机，并
投入租赁服务；
14）假设新购买投入的飞机能够获得现有飞机类似的租金回报；
15）假设被评估单位目前拥有的维修资质在以后年度持续有效，未来新增机
型的维修资质也可以顺利取得；
16）假设评估范围内涉及到与 AvmaxUSAHoldings,Inc.及下属两家子公司
AvmaxMotana,Inc.和 AvmaxSpareUSA,Inc.之间的业务合作方式继续保持原来的
状态不变；
17）假设公司租赁物业到期后能够通过续租的方式继续使用。
Ⅲ评估结论
1）收益法评估结果：
经收益法评估，AGI 公司股东全部权益价值为 41,900.00 万加元，较归属母
公司账面净资产 21,993.84 万加元，增值 19,906.16 万加元，增值率 90.51%。
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2）市场法评估结果
经市场法评估，AGI 公司股东全部权益价值为 43,900.00 万加元，较归属母
公司账面净资产 21,993.84 万加元，增值 21,906.16 万元，增值率 99.60%。
3）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业
的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整
体的成长性和盈利能力。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结
合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法
的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估
结果作为本次评估的最终评估结论。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果
的准确性较难准确考量，而且市场法的估值，受限于评估基准日资本市场的时点
价值，未能考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结
果的验证。
本次评估选择收益法评估结果，AVMAX 公司股东全部权益价值为 41,900.00
万加元，根据评估基准日加元兑人民币汇率（1 加元=5.1222 元）折算后 AVMAX
公司股东全部权益价值为人民币 214,620.18 万元。
9、附条件生效的收购协议主要内容摘要
（1）合同主体、签订时间
加拿大卡尔加里时间 2016 年 1 月 8 日，公司与 Avmax Holdings Inc.以及
Binder Capital Corp.签署了附条件生效的《股权购买协议》，收购加拿大 Avmax
Group Inc.100%股权。
（2）目标资产
加拿大 Avmax Group Inc.100%股权。
（3）收购价格、定价依据及支付方式
本次交易分两个阶段，第一阶段收购 AGI 的 60%股份；第二阶段收购 AGI
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剩余的 40%股份。具体支付价格及支付方式如下：
① 2015 股份价格及支付
第一阶段收购 AGI 的 60%股权，该部分股权总价 141,500,000 美元，每股约
2.613 美元，在满足交割条件后，于 2016 年 3 月 31 日前后支付（可延期到 2016
年 8 月 31 日，但需支付延期利息）。
② 2016 股份、2017 股份、2018 股份价格及支付
第二阶段收购 AGI 的 40%股权，基于 AGI 在 2016、2017 和 2018 年的净利
润平均值（每年度净利润由中审华寅五洲根据中国会计准则审计确定），在各年
按照该平均值的 12 倍计算 AGI 的企业价值，最后确定剩余的 AGI 的 40%股份
的价格（最高为 170,112,000 美元），其中每期转让价格最高不超过 56,704,000 美
元。自收到当年财务报表后第十个工作日为交割日，或者是各方书面同意的较早
或较晚的日期。
（4）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足时生效：
① 本协议经认购人及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
② 发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案。
（5）交割
① 交割条件
本次交易的交割先决条件主要包括:
Ⅰ 本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准；
Ⅱ 交易各方的陈述、保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备，并
已履行协议约定的义务；
Ⅲ 所有与政府部门相关的申报或备案都已完成；
② 交割时间及交割安排
当收购协议所约定的交割全部条件后，买卖双方进入交割程序。
交割时双方应于每个交割日的卡尔加里时间上午 11:00 在位于加拿大卡尔加
里买方的法律顾问办公室进行或在买方和卖方一致书面或口头同意的其他地点、
其他时间完成交割。
（6）资产自评估截止日至股权首次交割日所产生收益的归属
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自资产自评估截止日至 2015 年 12 月 31 日，标的公司所产生的经审计后的
净利润如超过 630 万美元，超过部分归卖方所有；如不足，则由卖方以现金补足。
自 2015 年 12 月 31 日至股权首次交割日，标的公司所产生的收益作为滚存
利润归新老股东共有。
（7）与资产相关的人员安排
① AGI 向买方提供了雇员名单，包括每个雇员的详细雇佣信息。
② 列举所有为 AGI 及其子公司工作并领取报酬但不属于雇员的人员。
③ AGI 及其子公司完全符合所有与雇佣关系相关的法律要求。
④ AGI 及其子公司没有与任何劳动团体、工会等组织签订协议。没有受到
任何劳动团体维权活动影响，也没有与任何劳动团体进行谈判。
⑤ 所有的工人报酬都已经发放或者依法累计发放。
⑥ 卖方已经提供买方所有卖方与雇员签订的并且补偿报酬高于法律要求
的，书面离职协议。
⑦ 没有雇员被承诺将会因为执行本合同而收到额外报酬，或者已经受到额
外报酬。
（8）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（4）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其
他保留条款和前置条件。
（9）违约责任条款
① 卖方及 Binder 的违约责任
“6.2 卖方及 Binder 提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相
关性的损失，卖方及 Binder 应承担向买方提供赔偿的连带责任，并应确保买方
不会因下述状况遭受不利影响，并向买方提供相应补偿：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖
方或 Binder 声明或保证中存在错误，或卖方或 Binder 存在违反此类声明或保证
的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述
的卖方或 Binder 立约保证或一致同意事项，卖方或 Binder 存在违反或未履行此
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类立约保证或同意事项的状况；
但如果买方未能履行其完成 2016 年交割、2017 年交割或 2018 年交割协议
义务，则买方不应有权向卖方及 Binder（或卖方或 Binder）提出赔偿请求，并且
对于在此条件下买方遭受或产生的损失，卖方及 Binder 不应承担或应永久性地
免除及所有相关索赔赔偿义务；对于根据本协议或与完成本协议所述交易相关，
且应由卖方或 Binder 向买方或其他个人承担的所有责任及义务，卖方及 Binder
不应承担或应永久性地免除此类责任及义务；另一前提条件为，如果卖方或
Binder 根据第 6.2 款或第 6.3 款规定，需基于卖方或 Binder 陈述与保证中存在错
误状况，或卖方或 Binder 存在违反陈述与保证状况，或卖方或 Binder 存在违反
或未履行其立约保证或一致同意事项的状况，需承担向买方提供赔偿的义务，则
在（a）违反与公司或其子公司相关的声明或保证（包括与公司或其子公司财产、
资产、业务或其他事项相关的声明或保证）或与公司或其子公司相关的立约保证
（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的立约保证）；以及
（b）在缺乏公司净收益付款条件下，将会对公司或其子公司产生不利影响，并
将致使公司或其相应子公司整体违反特定条款状况的条件下，卖方或 Binder 应
有权选择向公司或相应子公司支付赔偿。在完成上述赔偿的条件下，卖方或
Binder 或卖方及 Binder（视具体情况而定）应可完全免除基于上述状况需向买方
提供赔偿的义务。
基于陈述与保证的准确性或履行立约保证而获得的义务免除，不应对卖方或
Binder 基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造
成影响。对于卖方根据第 6 条规定需承担的赔偿支付责任，卖方及 Binder 不应
有权向公司及其子公司、买方或上述各方关联方提请赔偿、补偿或代偿请求。
6.3 税费赔偿
在不会对第 6.2 款一般适用性造成限制的条件下，对于买方、公司及其子公
司（在每个实际状况下包含上述各方继承人）因重组进程或沃克卢德交易进程引
起或因与重组进程或沃克卢德交易进程相关事项，而需支付的税费（无需考虑在
2015 年交割日截止时间开始或在该时间点之后开始计算的相关纳税期中的税费
抵免金额、损失金额、信贷金额或类似金额，但应考虑公司及/或子公司因重组
进程或沃克卢德交易进程可产生的税收福利），卖方及 Binder 应在无重复赔偿的
- 38 -
条件下（亦即，卖方及 Binder 不应同时承担向公司支付税费赔偿（定义如下文
所述），以及向作为股东的买方间接遭受的相同税费损失支付赔偿（反之亦然）），
向买方、公司及其子公司提供赔偿，并且确保买方、公司及其子公司不会因上述
税费支付，遭受不利影响（以下简称为“税费赔偿”）。
6.4 卖方及 Binder 的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000
美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.2 款所述
的损失，卖方及 Binder 无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他
方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，卖方及 Binder 方需履
行赔偿义务；
（b）对于第 6.2（a）款所述状况，或本协议中有关违反卖方基础性陈述与
保证的所有状况，卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已支
付的购买价格总额，减去下文第 6.4（c）、（d）及（e）所述赔偿总额后确定的相
应金额；
（c）对于第 6.2（a）款所述状况，或卖方及 Binder 违反本协议及根据本协
议签署并交付的其他协议、证书或文书中所述的卖方或 Binder 陈述与保证（卖
方基础性陈述与保证除外），卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方
届时已付 2015 购买价格款项金额的 37.5%，减去第 6.8（1）（c）款规保证金额
后确定的相应金额；
（d）卖方及 Binder 根据本协议第 6.3 款或本协议中有关税费赔偿的其他条
款，应承担的最大累积赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 40%；
（e）卖方及 Binder 根据第 6.2 款；本协议中有关违反本协议或根据本协议
签署及交付的其他协议、证书或文书中所述卖方或 Binder 陈述与保证（卖方基
础性陈述与保证除外）的其他条款；本协议中有关违反或未履行本协议或根据本
协议签署及交付的其他协议、证书或文书中卖方或 Binder 或卖方及 Binder 立约
保证或一致同意事项的其他条款；本协议第 6.3 款或其他有关税费赔偿的条款应
承担的最大累计赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 50%；
（f）在因卖方或 Binder 违反本协议条款或其他协议条款而致使当事人各方
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未能完成 2015 年交割及其后的交割的条件下，卖方及 Binder 向买方承担的唯一
责任及义务应为根据第 2.3 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还 2015
年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还
2019 年交易保证金；卖方及 Binder 不应因卖方或 Binder 或卖方及 Binder 违反本
协议条款，向买方或其他个人承担其他责任或义务；对于买方因上述状况遭受或
产生的损失，以及卖方或 Binder 在上述状况下，根据本协议或在有关完成本协
议所述交易方面应向买方或其他个人承担的责任，卖方及 Binder 应可免除及永
久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对买方根据其和卖方
或 Binder 签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影
响。
（g）尽管可能与本协议其他条款相矛盾，但对于当事人各方在 2015 年交割
日或该日期之前已了解的陈述与保证不准确状况或违反相应陈述与保证状况，当
事人都不应基于上述状况，根据本协议规定承担相关损失赔偿或补偿责任。”
② 山河智能的违约责任
“6.5 买方提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相
关性的损失，买方应向卖方及 Binder 提供赔偿，并应确保卖方及 Binder 不应因
下述状况遭受不利影响：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买
方声明或保证中存在错误，或买方存在违反此类声明或保证的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述
的买方立约保证或一致同意事项，买方存在违反或未履行此类立约保证或同意事
项的状况；
基于陈述与保证的准确性或基于履行立约保证而获得的义务免除，不应对买
方基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影
响。
6.6 买方的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000
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美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.5 款所述
的损失，买方无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），
并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，买方需履行赔偿义务；其前提条件
为，第 6.6（a）款所述规定不适用于买方的购买价格支付义务或与购买价格相关
的支付义务，或部分购买价格或购买价格调整款项支付义务。
（b）对于买方违反与购买价格支付相关的立约保证，而致使买方根据第 6.5
款规定应承担的累计责任最大金额应仅限于根据本协议条款届时到期应付购买
价格金额，在其他状况下，买方根据第 6.5 款规定应承担的累积责任最大金额应
仅限于买方届时应付购买价格的 50%；以及
（c）如果买方违反或未能履行本协议规定且与购买价格支付、或与购买价
格相关、或与购买价格组成部分支付相关或与购买价格调整款项支付相关的立约
保证或同意事项，则卖方及 Binder 的可索偿权利仅为根据第 2.3 款规定获得 2015
年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定获得 2019 年交易保证金；买方不应因违
反本协议条款，向卖方或 Binder 或其他个人承担其他责任或义务；对于卖方或
Binder 或其他个人因上述状况遭受或产生的损失，或买方根据本协议或在有关完
成本协议所述交易方面应向卖方、Binder 或其他个人承担的责任，买方应可免除
及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对卖方或 Binder
根据其和买方签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利
影响。”
③ 违约赔偿通知及时限要求
“6.7 如果被补偿方意识到可能引起损失且有权根据第 6 条规定获得赔偿的
状况、疏忽或事实，则被补偿方应立即向补偿方发送书面通知（以下简称为“索
赔通知”）。该索赔通知中应明文列述引起潜在损失的原因是否为个人向被补偿方
提请索赔所致（以下简称为“第三方索赔”），或引起潜在损失的原因是否为被补
偿方向补偿方直接提请索赔的相关事项（以下简称为“直接索赔”），并应在合理
范围内明文列述以下特定信息（在已了解相应信息的条件下）：
（a）直接索赔或第三方索赔（视具体情况而定）的事实基础，其中包括与
第三方索赔相关的所有索赔请求、沟通文件及起诉文件；以及
（b）因上述事实引起的潜在损失金额（如已知）。
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如果因被补偿方过失，而致使补偿方未能及时收到索赔通知，进而未能在法
院判决可以辩护的疑似责任的进程中提供辩护，或未能根据适用保单行使特定理
赔金额的索赔权利，则应基于补偿方根据第 6 条规定向被补偿方提供的赔偿款项
中，减去补偿方因被补偿方未能及时发送索赔通知而产生的实际损失金额。第
6.7 款所述规定不应对被补偿方必须根据第 6.8（1）款及第 6.8（2）款规定的索
赔通知发送时间的解释造成不利影响，以便于补偿方可根据第 6.2（a)款规定或
第 6.5（a）款规定获得相应赔偿。对于有关税费赔偿的索赔通知，买方应于现实
可行的条件下，在发送该索赔通知的同时，发送相关评估或再评估文件复印件、
确认通知复印件、拟定评估或再评估文件复印件、上诉文件或类似诉讼通知复印
件，以及与上述文件相关的所有沟通文件。
6.8 违反陈述与保证条件下的索赔通知时间限制及税费赔偿索赔通知时间
限制
（1）买方发送的通知
除非买方根据下述时间规定发送索赔通知，否则买方无权根据第 6.2（a）款
或第 6.3 款规定，获得卖方或 Binder 提供的赔偿：
（a）对于和第 3.1（1）（a）、（2）、（3）或（5）款中所述的陈述与保证（包
括与明细证书中列述的相关陈述与保证） 以下统称为“卖方基础性陈述与保证”）
相关的违约状况，买方可在规定时间发送索赔通知；
（b）对于和第 3.1（38）款中所述的陈述与保证（包括明细证书中列述的相
关陈述与保证）相关的违约状况以及税费赔偿，买方应在相关政府当局不再有权
针对公司或其子公司涉嫌存在问题的税项实施评估或再评估之后 180 天内的时
间发送索赔通知，但该条款不应对下述状况造成限制：
（i）公司或其子公司在 2015 年交割日之前，针对此类税项提供免税文件（如
适用）；
（ii）政府当局有权在无限制的条件下，对公司或其子公司出现的欺诈状况、
导致疏忽的不当声明、行为不当或故意违约状况实施评估或再评估进程；以及
（c）对于和其他陈述与保证相关的违约状况，买方应在 2015 年交割日之后
的 36 个月内发送索赔通知，其前提条件为，对于 2015 年交割日之后 24 个月内
提请的损失赔偿，如果此类损失赔偿与卖方的基础性陈述与保证违约相关，则赔
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偿金额最高应为 25,000,000 美元；否则应按照第 6.2 款及第 6.4 款规定，计算赔
偿金额。
但其前提条件为，如果出现与本协议所述卖方或 Binder 陈述与保证相关的
欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但买方应仍有权在规
定时间内向卖方或 Binder 发送索赔通知。除非买方针对第 6.8（1）（b）或（c）
款所述的陈述与保证违约状况以及税费赔偿状况，按照第 6.8（1）（b）或（c）
款规定的时间期限发送索赔通知，否则在第 6.8（1）（b）或（c）款规定的时间
期限到期后（如适用），卖方及 Binder 应可免除承担此类条款中规定的所有陈述
与保证违约赔偿义务及税费赔偿义务，以及根据第 6.2（a）款或第 6.3 款规定向
买方提供赔偿的义务。无论买方是否根据第 6.2（a）款所述状况获得损失索赔权，
第 6.8（1）款规定不应被视为向买方根据第 6.2（b）款规定的在强加时间限制内
提请索赔的合理理由。
（2）卖方发送的通知
除非卖方及 Binder 在 2015 年交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买
方违反其陈述与保证的索赔通知，否则卖方及 Binder 将无权根据第 6.5（a）款
规定，获得买方提供的赔偿；但其前提条件为，如果出现与本协议所述买方陈述
与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但卖方
及 Binder 应仍有权在时间内向买方发送索赔通知。除非卖方及 Binder 在 2015 年
交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买方违反其陈述与保证的索赔通知（受
上文所述的欺诈例外状况约束），否则在 2015 年交割日之后的 36 个月期限到期
的条件下，买方应免除有关陈述与保证违约，而需根据第 6.5（a）款规定，向卖
方及 Binder 提供赔偿的义务。第 6.8（2）款规定不应被视为向卖方及 Binder 根
据第 6.5（b）款规定提请的索赔，强加时间限制的合理理由（无论卖方及 Binder
是否根据第 6.5（a）款所述状况获得损失索赔权）。
6.9 限制期限
尽管存在《限制期限法》（阿尔伯达省）或其他成文法规定，但被补偿方在
按照第 6.8 款所述时间期限内发送索赔通知的条件下，被补偿方应有权在下述日
期要求中较晚日期之前的时间，基于补偿方陈述与保证中存在的错误状况或基于
补偿方违反其陈述与保证，或基于税费赔偿状况，提请损失赔偿诉讼：
- 43 -
（a）第 6.8 款所述索赔通知发送适用日期之后的第二个周年日；以及
（b）相应索赔通知的发送限制期限到期日；
并且本条款中所述的限制期限均可在法律允许的最大范围内延期。”
④ 违约赔偿利息计算及支付安排
“6.14 损失赔偿利息
对于根据上述条款需提供赔偿的损失金额，应按照银行最优贷款利率，自被
补偿方发送损失赔偿通知当天开始算起（包括赔偿通知发送日期当天）至补偿方
提供损失赔偿日期当天结束（不包括提供损失赔偿日期当天）计算损失金额产生
的利息，并且该利息应被视为损失赔偿的组成部分。
6.15 抵消
（a）除非本协议或其他文件另有明文规定，否则买方作为一方，卖方或
Binder 作为另一方（视具体情况而定）应有权基于本协议或其他文件规定，在其
应向另一方支付的款项中，扣除另一方根据本协议或其他文件应向其自身支付的
相应款项，其中包括根据本协议所述的补偿权，应由另一方向其自身支付的损失
赔偿款项，以及最终确定的赔偿款项。
（b）尽管存在第 6.15（a）款规定及本协议所述的其他规定，但买方应有权
从第 2 条所述且需向卖方支付的款项中，扣除或预扣买方根据《所得税法》或其
他联邦、省级、区域级、州级、地方级或适当的国外税法，应扣除或应预扣的相
应款项。买方为完成纳税目的而根据本条款扣除或预扣的相应款项，应被视为买
方已向卖方支付此类款项；其前提条件为，买方已向相应的税务当局实际缴纳此
类扣除或预扣款项。
6.16 合作
每个被补偿方及补偿方应在合理范围内相互合作并相互协助，以确定被补偿
方确定补偿索赔的有效性，以及解决相关事项。此类协助及合作事项包括提供并
促使公司及其子公司在合理范围内提供公司及其子公司资产及物业进出权，以及
与赔偿事项相关的信息、记录和文件的访问权，并提供适当员工，为相应赔偿事
项的调查、辩护及解决提供协助。
6.17 损失降低
如果被补偿方的损失金额在补偿方支付损失赔偿之后，因索回措施、和解措
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施或基于保单理赔（包括公司及其子公司在作为保单受益人的条件下，当事人各
方应促使公司及其子公司根据保单，针对补偿方产生损失的相关事项或与此类损
失相关的事项，获得保险公司理赔，以便于缓解损失），或基于针对其他个人提
请的索赔、或采取的索回措施、或和解措施或其他个人的支付款项，而致使损失
金额降低，则被补偿方应在扣除与获得损失降低款项相关的成本、费用（包括税
费）或保险费用后立即向补偿方返还损失降低款项。
6.18 其他责任限制
对于被补偿方因此类损失或引起此类损失的事实、事项、事件或状况在储蓄
款项抵免或净经济利益抵免范围内遭受的相关损失，当事人都不应对被补偿方遭
受的此类相关损失承担责任。”
⑤ 违约责任救济条款
“6.19 排他性救济
（1）除第 6.19 款或第 2.6 款所述事项之外，第 6 条规定的赔偿应构成卖方、
Binder 或买方在其他当事人违反本协议或根据本协议签署及交付的其他证书所
述的声明、保证、立约保证、条件或同意事项条件下的唯一及排他性救济；但其
前提条件为，上述条款不应对当事人根据其自身与其他当事人在相关违约事件方
面签订的其他书面协议所享有的权利，产生不良影响。
（2）但是如果被补偿方根据第 6 条规定提请索赔，并且补偿方拒绝支付被
补偿方损失赔偿或提出有关赔偿的相关条件，则提请索赔的被补偿方应有权通过
法律诉讼，基于补偿方拒绝赔偿的相应状况，寻求获得适当的补救措施。
（3）当事人各方在此承认，当事人未能遵守本协议或根据本协议签订的其
他文件中所述的立约保证或义务，将可能导致相应当事人不可避免的产生无法充
分弥补的损失。因此，除第 2.5 款所述条款之外，当事人都应有权在未能证明实
际损失的条件下（并在无需发行债券或其他证券的条件下），通过向具有司法管
辖权的法院提请禁令或提请诉讼的方式，寻求强制执行本协议。
（4）所有当事人在此明文确定放弃其他性质的补救措施（无论是根据法律
或衡平法规定获得的补救措施，或当事人基于本协议或根据本协议签署并提交的
其他证书或文书获得的补救措施）。
6.20 购买价格的调整
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根据第 6 条规定支付的赔偿款项都将构成购买价格的调整款项，并且在支付
赔偿款项时，应将此类赔偿款项分摊至买方已获得的股份中。”
10、未决诉讼可能对本次交易产生的影响
（1）损害赔偿的诉讼
俄 罗 斯 萨 哈 林 地 区 财 产 与 土 地 关 系 部 （ Ministry of Property and Land
Relations of the Sahkalin Region）于 2013 年对 Avmax Aviation Services Inc.提交了
一桩标的金额为 12.1 万加元的损害赔偿请求诉讼。由于 AASI 目前并未在俄罗斯
开展业务，公司赔偿支付的可能性很小。
（2）非法出售资产的诉讼
CLASSIC HELICOPTERS LTD.起诉 WESTERN AVIONICS(AASI)非法出售
该公司的老式直升机，标的金额 3.56 万美元。
由于上述未决诉讼金额较小，对本次交易无重大实质性影响。公司将积极采
取相关措施，降低本次未决诉讼对公司的后续影响。
（3）非法解雇的诉讼
Gary Thuna、Greg Taylor 以及 Aleksander Kocev 起诉 Avmax 下属子公司
Avmax Aviation Services 以不正当理由解雇，目前案件正在审理中，最高标的金
额为 50 万加元。
11、项目审批与备案情况
本次非公开发行股票已经公司股东大会审议批准，尚需中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，已经取得发改委及商务部
门的备案，经加拿大政府主管部门确认无需履行审批手续。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为保证公司本次收购加拿大 AVMAX 公司后的资产业务整合效率、优化公司
财务结构、节省财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中扣除发行相
关费用后的不超过 22,110.80 万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行计划
募集资金总额的 10.05%。
2、项目必要性和合理性
（1）为公司后续的发展战略提供资金保障
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公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域
已经形成以桩工机械和挖掘机械为核心产品，凿岩机械、煤矿综采设备、工业车
辆为补充的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和
地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技
术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精
益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。本次收购加拿大 AVMAX
公司后，通过资源整合，公司将加快在航空产业领域的发展步伐。
未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多
种方式进行拓展，推动公司工程机械与航空产业共同发展，同时随着产品技术的
不断升级，公司将进一步增强公司的研发投入。因此，充足的流动资金是公司发
展战略稳步推进的重要保障。
（2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 67.46%，流动比率和速动比
率分别为 1.17 和 0.92。工程机械行业平均资产负债率偏高，公司最近一年及一
期资产负债率均高于行业平均水平，较大规模的负债不仅增加了公司的财务成
本，而且增加了公司债务融资的困难，公司资产负债结构有待改善。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降
低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集
资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步
提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，
在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来
发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合
公司全体股东利益。
五、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理状况的影响
本次募集资金投资项目是公司践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内
生和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司工程机械与航空产业共同发展的原
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则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在保证工程机械产品稳定发展的同
时积极开拓新的业务领域，在主营业务范围不变的情况下，公司的产品结构得到
优化，产品系列进一步丰富，流动资金紧张的形势得到缓解。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占
有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，
有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形
成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，
实现公司全面快速的发展。
六、募集资金投资项目涉及报批事项
本次非公开发行股票已经公司股东大会审议批准，尚需中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，已经取得发改委及商务部
门的备案，经加拿大政府主管部门确认无需履行审批手续。
山河智能装备股份有限公司董事会
2016年9月25日
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