证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2016-066
鞍山森远路桥股份有限公司
关于下属控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及交易情况概述
1、对外投资的基本情况
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“森远股份”）下属控股
子公司辽宁森远增材制造科技有限公司（以下简称“辽宁增材”或“甲方”），拟
与四川省祥业机械铸造有限公司（以下简称“祥业铸造”或“乙方”）共同出资
设立合资公司，合资公司注册资本 100 万元，其中，辽宁增材以货币出资 51 万
元，占合资公司注册资本的 51%；祥业铸造以货币出资 49 万元，占合资公司注
册资本的 49%。合资公司重点从事技术咨询、研发、设计及加工服务。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细
则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总经理审批权限范围
内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、辽宁增材于近日与祥业铸造共同签署了《关于合作建立增材制造技术推
广应用平台并投资设立合资公司框架协议》及《公司章程》，就共同投资设立合
资公司事宜达成一致协议。
二、合作方基本情况
合作方名称：四川省祥业机械铸造有限公司
成立时间：2000 年 11 月 6 日
法定代表人：谢许祥
公司地址：四川省成都市大邑县新场镇桐林村
企业类型：有限责任公司
经营范围：铸造、加工、销售：机械配件。批发零售：钢材、机电制品、阀
门管件制品、建筑材料、五金家电、电线、电缆、百货、日用生活用品。货物进
出口。
四川省祥业机械铸造有限公司与公司及辽宁增材之间不存在关联关系，也不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：成都森远祥业增材科技有限公司（具体名称以工商注册登记
的名称为准）
2、公司类型：有限责任
3、注册资本：100 万元
4、法定代表人：谢许祥
5、经营范围：技术咨询、研发、设计及加工服务。（以上内容为暂定内容，
最终以工商注册登记为准）
四、框架协议的主要条款
（一） 合作宗旨
1、通过双方紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、通过本次合作，整合双方资源，以风险共担、互利共赢为原则，共同打
造增材制造技术推广应用平台，实现未来的市场开拓，获得更多的市场份额，为
双方的转型发展开辟新的业务领域。
（二） 合作方式
双方本着合作共赢的原则，以现金方式共同出资成立成都森远祥业增材科技
有限公司。为了有力推进新公司业务的有效开展，甲方无偿提供设备，乙方无偿
提供场地并积极开拓应用市场。待公司盈利后，可协商从利润中分配出部分资金
作为设备及场地的租赁费用。
（三） 合资公司治理结构
1、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由双方
股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
2、合资公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方股东选派 2 人，乙方股东选
派 1 人。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会设董事长 1 人，经董事会
同意由乙方股东选派的董事出任董事长。
3、公司设监事 1 名，由乙方选派，股东会选举产生。监事的任期每届为三
年，任期届满，可连选连任。
4、合资公司高管团队负责公司运营，高管人员由合资公司董事会聘任或解
聘，财务总监由甲方指派。
5、合资公司以下重大事项，必须经股东会三分之二以上表决权表决通过：
变更注册资本；向双方以外的其他方提供超过人民币 10 万元的借款；对外担保；
对外承担超过人民币 10 万元的债务；薪酬管理制度；处置（包括购买及处置）
超过 2 万元的主要资产；关联交易。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响。
通过本次合作，整合双方资源，以风险共担、互利共赢为原则，共同打造增
材制造技术推广应用平台，实现未来的市场开拓，获得更多的市场份额，为双方
的转型发展开辟新的业务领域。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、双方签订的《关于合作建立增材制造技术推广应用平台并投资设立合资
公司框架协议》
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2016 年 9 月 26 日
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