上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本文中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
古鳌电子/公司/发行人
指 上海古鳌电子科技股份有限公司
/股份公司
古鳌有限 指 上海古鳌电子机械有限公司，公司前身
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），公司发
祥禾投资 指
起人
上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙），公司发
鸿华投资 指
起人
福宁投资 指 上海福宁股权投资管理有限公司，公司发起人
沈阳晨讯希姆通科技有限公司，公司发起人、现
晨讯希姆通 指
有股东
力鼎投资 指 上海力鼎投资管理有限公司，公司现有股东
上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙），公
力鼎明阳 指
司现有股东
上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合
鼎锋久成 指
伙），公司现有股东
上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合
鼎锋久照 指
伙），公司现有股东
温州海汇商融创业投资中心（有限合伙），公司现
海汇商融 指
有股东
深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合
纳兰凤凰 指
伙），公司现有股东
深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙），公司
华信睿诚 指
现有股东
立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为立信
立信会计师事务所 指
会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
一、公司设立以来股本演变情况的说明
公司前身上海古鳌电子机械有限公司成立于 1996 年 7 月 8 日，经多次股权
转让、增资扩股后，于 2010 年 12 月 13 日整体变更设立为上海古鳌电子科技股
份有限公司。公司整体变更为股份有限公司后，亦经历多次股权转让、增资扩股。
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公司自古鳌有限设立以来的股本演变情况具体如下：
1996 年 7 月，前身古鳌有限 陈崇军出资 25 万元（50%）、陈崇明出资 25 万元（50%）。
成立，注册资本 50 万元
2000 年 8 月，古鳌有限第一
陈崇军增资 400 万元，陈崇明增资 400 万元，均以货币及实物出资。
次增资，增资至 850 万元
注册资本 1,050 万元
2002 年 6 月，古鳌有限第一
陈崇明将其持有的 3%股权转让予陈崇军，陈崇明将其持有的 15%股权转让
次股权转让
予陈卫国。
注册资本 2,208.14 万元
2004 年 3 月，古鳌有限第二 陈崇军增资 79.5 万元，陈崇明增资 48 万元，陈卫国增资 22.5 万元，均以货
次增资，增资至 1,000 万元 币出资。
注册资本 2,278.14 万元
2004 年 8 月，古鳌有限第三 陈崇军增资 318 万元，陈崇明增资 192 万元，陈卫国增资 90 万元，均以货
次增资，增资至 1,600 万元 币出资。
注册资本 2,278.14 万元
2007 年 4 月，古鳌有限第四 陈崇军增资 222.6 万元，陈崇明增资 134.4 万元，陈卫国增资 63 万元，均以
次增资，增资至 2,020 万元 货币出资。
注册资本 2,278.14 万元
2008 年 9 月，古鳌有限第二 陈崇明将其持有的 32%股权转让予陈崇军，陈卫国将其持有的 15%股权转让
次股权转让 予陈崇军。
注册资本 2,278.14 万元 金太公司 187.16 万元（8.22%）
2010 年 9 月，古鳌有限第五 陈崇华等 44 名自然人增资 299 万元，均以货币出资。
次增资，增资至 2,319 万元
山西华鑫海 2,000 万元（20%）
注册资本 10,000 万元
2010 年 9 月，古鳌有限第三 陈崇军将其持有的 16%股权分别转让予祥禾投资（5.56%）、晨讯希姆通
次股权转让 （5%）、鸿华投资、（4.44%）福宁投资（1%）。
注册资本 14,000 万元 山西华鑫海 2,800 万元（20%）
2010 年 12 月，公司整体变更 以经审计的净资产按照 1:0.95 比例进行折股。
为股份有限公司，注册资本
5,000 万元 山西华鑫海 3,020 万元（20%）
2011 年 6 月，古鳌电子第一 力鼎投资增持股份 216 万股，力鼎明阳增持股份 184 万股，鲍东华增持股
次增资，增资至 5,500 万元 份 100 万股。
注册资本 1,050 万元 山西华鑫海 3,020 万元（20%）
2013 年 3 月，古鳌电子第一 祥禾投资将其持有的 277.78 万股股份分别转让予鼎锋久成、李霖君，鸿华
次股份转让 投资将其持有的 222.22 万股分别转让予鼎锋久照、李霖君、张煦。
注册资本 2,208.14 万元 山西华鑫海 3,020 万元（20%）
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2013 年 6 月，古鳌电子第二 福宁投资将其持有的 50 万股股份转让予吴静。
次股份转让
注册资本 2,278.14 万元
2013 年 8 月，古鳌电子第三 陈崇军将其持有的 700 万股股份转让予纳兰凤凰、华信睿诚、海汇商融。
次股份转让
2013 年 11 月，古鳌电子第四 郑国相将其持有的 18 万股股份转让予郑圣园。
次股份转让
注册资本 2,278.14 万元
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
1、1996 年 7 月，古鳌有限设立（注册资本 50 万元）
发行人的前身古鳌有限成立于 1996 年 7 月 8 日，系由陈崇军和陈崇明共同
投资设立。
1996 年 6 月 21 日，陈崇军、陈崇明共同签署《上海古鳌电子机械有限公司
章程》。
1996 年 6 月 21 日，上海市嘉定审计师事务所出具嘉审事（1996）第 582 号
《验资报告》，对古鳌有限设立时的出资情况予以验证，确认截至验证日，古鳌
有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，占注册资本的 100%，其中货
币资金 26 万元，实物 24 万元。
1996 年 7 月 8 日，古鳌有限取得注册号为 3101142009214 的《企业法人营
业执照》，法定代表人为陈崇军，注册资本为 50 万元。
古鳌有限设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈崇军 25.00 50.00
陈崇明 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
古鳌有限设立时股东用于出资的实物系陈崇明、陈崇军于 1996 年 6 月分别
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从浙江省平阳装订机厂采购的装订机和捆钞机、从平阳县奥特电子技术开发公司
采购的扎钞机、从平阳县微电脑电子工业公司采购的点钞机等设备。该等设备的
具体数量、规格和金额如下：
货物名称 规格 数量（台） 单价（元） 金额（元）
装订机 A 100 180.00 18,000.00
装订机 B 120 282.00 34,840.00
捆钞机 202 100 169.00 16,900.00
捆钞机 201 100 280.00 28,000.00
扎钞机 - 30 2860.00 85,800.00
点钞机 038 50 1350.00 67,500.00
点钞机 960 30 910.00 27,300.00
合计 278,340.00
以上实物出资的作价依据系该等设备购买价 27.834 万元经折旧减值后的市
场价值。古鳌有限将陈崇军、陈崇明交付的上述实物资产进行改装加工后已经全
部对外销售。
上述实物出资系陈崇军、陈崇明购买的实物资产，并已实际交付予古鳌有限
使用。实物出资的作价依据系设备购买价经折旧减值后的价值。相关实物出资的
投入已经上海市嘉定审计师事务所予以审验确认，不存在出资不实的情形。
根据当时有效的《公司法》的相关规定，对作为出资的实物、工业产权、非
专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作
价。古鳌有限设立时股东陈崇军、陈崇明的实物出资未进行评估，不符合《公司
法》的规定。
鉴于古鳌有限设立时，陈崇军、陈崇明实物出资虽未进行评估，但古鳌有限
实收资本已经上海市嘉定审计师事务所审验并经工商主管部门核准登记，且根据
相关凭证，陈崇军、陈崇明系以购买价 27.83 万元的设备作为实物出资的定价依
据，最终计价 24 万元向古鳌有限进行实物出资，相关的设备已投入古鳌有限运
营。其次，古鳌有限未因上述实物出资未进行评估事宜受到相关主管部门任何行
政处罚，亦未产生任何法律纠纷。此外，陈崇军就古鳌有限设立时实物出资未进
行评估事宜作出承诺如下：其于古鳌有限设立时以货币、实物出资，出资真实有
效，不存在损害古鳌有限利益的情形，若因古鳌有限设立时实物出资未进行评估
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事宜造成古鳌有限损失的，所造成的损失由其承担。
据此，古鳌有限设立时，其股东陈崇军、陈崇明实物出资未进行评估事宜不
符合当时有效的《公司法》的相关规定，虽存在瑕疵，但相关出资已经会计师事
务所审验并经工商主管部门核准登记，且未因该事项受到主管部门任何行政处
罚，或发生任何法律纠纷，因此不将构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
2、2000 年 8 月，第一次增资（注册资本增至 850 万元）
根据古鳌有限召开的股东会会议决议，同意古鳌有限注册资金由 50 万元增
加至 850 万元，陈崇军出资由 25 万元增加至 425 万元，陈崇明出资由 25 万元增
加至 425 万元，并通过《公司章程修正案》。
2000 年 8 月 10 日，上海上咨资产评估有限公司出具上咨资评（2000）第 056
号《上海古鳌电子机械有限公司房产价值评估报告》，确认截止 2000 年 7 月 31
日，长宁路 209 弄 1 号 18 层 E 室住宅评估值为 905,849 元，长宁路 209 弄 1 号
18 层 F 室住宅评估值为 519,615 元，综合厂房评估值 3,566,060 元，土地使用权
评估值 2,055,541 元。
2000 年 8 月 10 日，上海上通会计师事务所出具上通事（2000）验字第 761
号《验资报告》，对古鳌有限本次增资情况予以验证，确认截至 2000 年 8 月 10
日，古鳌有限已收到缴纳的新增投入资本合计 800 万元，其中陈崇军以房地产价
值 3,716,649.50 元投入，以货币资金 283,350.50 元投入，陈崇明以房地产价值
3,330,415.50 元投入，以货币资金 669,584.50 元投入。上述股东投入资本中，其
中作为投入资本的综合厂房的房地产权证尚在办理之中。
2000 年 8 月 14 日，古鳌有限就本次增资于上海市工商局普陀分局办理了工
商变更登记手续。
本次增资完成后，古鳌有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈崇军 425.00 50.00
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股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈崇明 425.00 50.00
合计 850.00 100.00
2001 年 3 月，古鳌有限召开股东会会议，会议决议由于上通事（2000）验
字第 761 号《验资报告》中涉及的部分实物出资，因房屋产权变更发生困难，同
意陈崇军、陈崇明以相同金额的货币资金重新投入。
2001 年 3 月 30 日，上海上通会计师事务所出具上通事（2001）验字第 1126
号《验资报告》，经验证，古鳌有限已取得位于上海市同普路 1225 弄 6 号综合厂
房房地产权证（沪房地普字（2000）第 023841 号）。投入的评估价值为 1,425,464
元的商品房二室因产权变更发生困难，经股东会决议同意以相同金额的货币资金
重新投入。截至 2001 年 3 月 15 日止，古鳌有限已收到股东重新以货币资金投入
的资本 1,425,464 元。
2010 年 9 月 6 日，立信会计师事务所就本次增资事宜出具信会师报字（2010）
第 25193 号《关于上海古鳌电子机械有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，
经验证，截至 2003 年 1 月 7 日止，股东陈崇军、陈崇明已投足变更增加的资本
金 800 万元，股东出资已全部到位。
3、2002 年 6 月，第一次股权转让
2002 年 5 月 16 日，陈崇明与陈崇军签订《股权转让协议书》，约定陈崇明
将其持有的公司 3%的股权作价 25.50 万元转让给陈崇军。同日，陈崇明与陈卫
国签订《股权转让协议书》，约定陈崇明将其所持有的公司 15%的股权作价 127.50
万元转让给陈卫国。
同日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意上述股权转让事宜，并通过
《公司章程修正案》。
2002 年 6 月 20 日，古鳌电子就本次股权转让在上海市工商局普陀分局办理
了工商变更登记手续。
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本次股权转让完成后，古鳌有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈崇军 450.50 53.00
陈崇明 272.00 32.00
陈卫国 127.50 15.00
合计 850.00 100.00
4、2004 年 3 月，第二次增资（注册资本增至 1,000 万元）
2004 年 3 月 2 日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意公司注册资本
由 850 万元增加至 1,000 万元，其中陈崇军出资 530 万元，占出资额 53%；陈崇
明出资 320 万元，占出资额 32%；陈卫国出资 150 万元，占出资额 15%。同日，
陈崇军、陈崇明和陈卫国就上述增资事宜签署《公司章程修正案》。
2004 年 3 月 2 日，上海兴中会计事务所有限公司出具兴验内字（2004）1280
号《验资报告》，对古鳌有限本次增资情况予以验证，确认截至 2004 年 2 月 27
日，古鳌有限已收到陈崇军、陈崇明和陈卫国缴纳的新增注册资本（实收资本）
150 万元，股东均以货币出资。
2004 年 3 月 3 日，古鳌有限就本次增资在上海市工商局普陀分局办理了工
商变更登记手续。
本次增资完成后，古鳌有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈崇军 530.00 53.00
陈崇明 320.00 32.00
陈卫国 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
5、2004 年 8 月，第三次增资（注册资本增至 1,600 万元）
2004 年 8 月 9 日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意公司注册资本
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由 1,000 万元增加至 1,600 万元，股东陈崇军出资 848 万元，占出资额 53%；陈
崇明出资 512 万元，占出资额 32%；陈卫国出资 240 万元，占出资额 15%。同
日，陈崇军、陈崇明和陈卫国就上述增资事宜签署《公司章程修正案》。
2004 年 8 月 12 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2004）
4744 号《验资报告》，对古鳌有限本次增资情况予以验证，确认截至 2004 年 8
月 11 日，古鳌有限已收到陈崇军、陈崇明和陈卫国缴纳的新增注册资本（实收
资本）600 万元，股东均以货币出资。
2004 年 8 月 12 日，古鳌有限就本次增资在上海市工商局普陀分局办理了工
商变更登记手续。
本次增资完成后，古鳌有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈崇军 848.00 53.00
陈崇明 512.00 32.00
陈卫国 240.00 15.00
合计 1,600.00 100.00
6、2007 年 4 月，第四次增资（注册资本增至 2,020 万元）
2007 年 4 月 23 日，古鳌有限股东陈崇军、陈崇明、陈卫国签署《公司章程
修正案》，同意修订后的公司章程，股东陈崇军出资 1,070.60 万元，占出资额 53%；
股东陈崇明出资 646.40 万元，占出资额 32%；股东陈卫国出资 303 万元，占出
资额 15%。
2007 年 4 月 25 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字
（2007）00309 号《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 23 日，古鳌有限已收到
陈崇军、陈崇明和陈卫国缴纳的新增注册资本（实收资本）420 万元，股东均以
货币出资。
2007 年 4 月 28 日，古鳌有限就本次增资在上海市工商局普陀分局办理了工
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上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
商变更登记手续。
本次增资完成后，古鳌有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈崇军 1,070.60 53.00
陈崇明 646.40 32.00
陈卫国 303.00 15.00
合计 2,020.00 100.00
7、2000 年 8 月至 2007 年 4 月历次增资情况说明
公司 2000 年 8 月至 2007 年 4 月期间历次增资的原因和背景、自然人现金增
资的资金来源情况如下：
时间 增资原因 资金来源
随着业务规模的扩
陈崇军以自有资金和综合厂房评估作价投入 400 万元，
2000 年 8 月 大，亟需进一步增
陈崇明以自有资金和综合厂房评估作价投入 400 万元
强公司资本实力
随着业务规模的扩
陈崇军以自有资金投入 79.5 万元，陈崇明以自有资金投
2004 年 3 月 大，亟需进一步增
入 48 万元，陈卫国以自有资金投入 22.5 万元
强公司资本实力
随着业务规模的扩
陈崇军以自有资金投入 318 万元，陈崇明以自有资金投
2004 年 8 月 大，亟需进一步增
入 192 万元，陈卫国以自有资金投入 90 万元
强公司资本实力
随着业务规模的扩
陈崇军以自有资金投入 222.6 万元，陈崇明以自有资金
2007 年 4 月 大，亟需进一步增
投入 134.4 万元，陈卫国以自有资金投入 63 万元
强公司资本实力
注：表中所述自有资金系指个人经营和房产投资所得。
上述历次增资款系陈崇军、陈崇明、陈卫国以个人经营和房产投资所得或自
有房地产增资入股，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
8、2008 年 9 月，第二次股权转让
2008 年 9 月 22 日，陈崇明、陈卫国分别与陈崇军签订《股权转让协议》，
约定陈崇明将其持有的公司 32%股权作价 646.40 万元转让给陈崇军，陈卫国将
其持有的公司 15%股权作价 303 万元转让给陈崇军。
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上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
2008 年 9 月 22 日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意上述股权转让
事宜。同日，股东陈崇军签订《公司章程》。
2008 年 9 月 27 日，古鳌有限就本次股权转让在上海市工商局普陀分局办理
了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，古鳌有限的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈崇军 2,020.00 100.00
合计 2,020.00 100.00
2008 年陈崇军受让所有股权的原因系古鳌有限各股东之间的经营理念不同。
自 2008 年开始，陈卫国、陈崇明、陈崇军三名股东在古鳌有限经营理念方面产
生分歧，陈崇军先生的经营理念系加大高端金融设备的研发投入，大力发展国有
银行、农村合作社等金融机构客户，而陈卫国、陈崇明的经营理念系扩大低端金
融设备的生产规模，维系现有客户。经各股东讨论后，最终决定由陈崇军受让陈
卫国、陈崇明合计持有的古鳌有限 47%股权。本次股权转让完成后，陈崇军持有
古鳌有限 100%股权。
9、2010 年 9 月，第五次增资（注册资本增至 2,319 万元）
2010 年 9 月 9 日，古鳌有限股东陈崇军作出股东决定，决定公司注册资本
由 2,020 万元增至 2,319 万元，其中陈崇华、黄亮、郑圣园、陈进旗、黄谋晓、
彭建宁、冯亦权、郑国相、范淑岭、郑声乐、杜佐君、陈希希、金衍开、吴道兴、
何金蒙、胡毓雷、郑华桥、李其尧、黄兆赞、姜小丹、胡理素、缪克祥、徐上蒙、
朱仁忠、朱展翅、宋颖、杜佐西、李群兴、周学军、章祥余、郑上洁、陈传平、
张新权、黄兆程、叶彬、侯耀奇、陈圣勋、周文斌、吴家昌、徐新华、李福生、
王进、吴刚、郑渊博共 44 人出资 709.148 万元，其中 299 万元作为注册资本，
410.148 万元计入公司资本公积。同日，45 位股东共同签署《上海古鳌电子机械
有限公司章程》。
2010 年 9 月 17 日，立信会计师事务所出具信师报字（2010）第 25197 号《验
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资报告》，确认截止至 2010 年 9 月 17 日止，古鳌电子已收到陈崇华等 44 名股东
缴纳的投入资本 709.148 万元，其中，新增注册资本（实收资本）合计 299 万元，
其余 410.148 万元计入公司资本公积。
2010 年 9 月 26 日，古鳌有限就本次增资在上海市工商局普陀分局办理了工
商变更登记手续。
本次增资完成后，古鳌有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈崇军 2020.00 87.11
2 陈崇华 50.41 2.17
3 黄亮 23.19 1.00
4 郑圣园 12.06 0.52
5 陈进旗 9.28 0.40
6 黄谋晓 9.28 0.40
7 彭建宁 8.35 0.36
8 冯亦权 8.35 0.36
9 郑国相 8.35 0.36
10 范淑岭 7.42 0.32
11 郑声乐 7.42 0.32
12 杜佐君 6.96 0.30
13 陈希希 6.96 0.30
14 金衍开 6.96 0.30
15 吴道兴 6.96 0.30
16 何金蒙 6.96 0.30
17 胡毓雷 6.96 0.30
18 郑华桥 6.96 0.30
19 李其尧 6.96 0.30
20 黄兆赞 6.96 0.30
21 姜小丹 6.96 0.30
22 胡理素 5.57 0.24
23 缪克祥 5.57 0.24
24 徐上蒙 5.57 0.24
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
25 朱仁忠 5.57 0.24
26 朱展翅 5.57 0.24
27 宋颖 5.57 0.24
28 杜佐西 4.64 0.20
29 李群兴 3.71 0.16
30 周学军 3.25 0.14
31 章祥余 3.25 0.14
32 郑上洁 3.25 0.14
33 陈传平 3.25 0.14
34 张新权 3.25 0.14
35 黄兆程 3.25 0.14
36 叶彬 3.25 0.14
37 侯耀奇 3.25 0.14
38 陈圣勋 2.78 0.12
39 周文斌 2.78 0.12
40 吴家昌 2.32 0.10
41 徐新华 2.32 0.10
42 李福生 1.86 0.08
43 王进 1.86 0.08
44 吴刚 1.86 0.08
45 郑渊博 1.86 0.08
合计 2,319.00 100.00
本次增资的原因和背景系因发行人业务规模的扩大，发行人希望通过增资的
方式进一步增强公司的资金实力和提高员工的凝聚力，且该等自然人股东认可古
鳌有限的经营理念，愿意入股。
本次增资的交易定价依据系增资方参考截至 2009 年 12 月 31 日的公司净资
产值为基准，结合古鳌有限当年的预期利润并经协商后确定。本次增资款均系陈
崇华等 44 名自然人以自有资金或家庭共有资金投入，不存在股份代持、委托持
股和其他利益安排。
本次增资时，该等自然人股东的职业经历和背景如下：
4-5-12
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 是否为发行人员工 任职时间和任职职务/职业经历和背景
1 陈崇华 是 2010 年入职海数电子，现任海数电子总经理。
2009 年起至今担任江西博世金电支付服务有限
2 黄亮 否 公司董事总经理。2010 年至 2013 年曾担任发行
人董事。
2002 年至 2007 年期间担任浙江平阳县鳌江镇第
三小学教师，2007 年起从事个体经营包装制品
3 郑圣园 否 和相关耗材销售，2010 年担任上海安银电子科
技有限公司销售管理岗位，从事办公耗材、金融
耗材业务至今。
1989 年起至今担任温州阀五阀门有限公司董事
4 陈进旗 否
长至今，从事阀门、机电生产销售业务。
2006 年起至今担任新疆伊犁金边塑业有限公司
5 黄谋晓 否 总经理，从事包装装潢印刷品的印刷；塑料编织
袋、农用薄膜、塑料制品的生产销售业务。
1995 年至 2005 年期间担任珠海联帮制药有限公
司质量管控部门负责人，2005 年至 2011 年期间
6 彭建宁 否
担任珠海世纪精英有限公司行政管理负责人，
2011 年退休。
1992 年至 2004 年期间从事个体服装批发、零售
贸易，2004 年至 2006 年期间担任福州银乐贸易
7 冯亦权 否 有限公司销售管理岗位，2006 年起至今担任浙
江依特诺科技股份有限公司董事，从事金融机具
生产、销售业务。
2002 年至 2007 年期间从事个体包装礼品销售，
8 郑国相 否
2007 年起至今从事个体保险箱销售业务。
2009 年至 2013 年期间入职古鳌有限，担任长沙
9 范淑岭 是
办事处负责人。2013 年离职。
2004 年至 2008 年期间从事手机配件销售业务，
10 郑声乐 否 2008 年起至今担任平阳县银新金融用品有限公
司销售管理经理，从事金融机具的配件业务。
自鳌江第五中学毕业后至今，在新疆沙依巴克区
11 杜佐君 否
从事个体办公用品、办公文具的批发零售业务。
2010 年至 2011 年期间入职古鳌有限，担任外贸
12 陈希希 是
业务员。2011 年离职。
自鳌江第一中学毕业后至今，一直从事个体家具
13 金衍开 否
五金件批发销售业务。
自鳌江第一中学毕业后至今，一直从事个体皮鞋
14 吴道兴 否
批发销售业务。
2011 年起至今先承包经营越创电子，后担任浙江
越创电子的执行董事、法定代表人、总经理。2013
15 何金蒙 否
年起至今担任北京中鼎文化传播有限公司的执
行董事、法定代表人、总经理。
4-5-13
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
2004 年至 2009 年期间从事个体服务批发、销售
16 胡毓雷 否 业务，2009 年起至今投资设立西安域凯电子科
技有限公司，从事金融机具的销售业务。
自平阳县职业技术学校毕业后至今，一直从事个
17 郑华桥 否
体礼品销售业务。
自平阳宜山中学毕业起至 2012 年期间从事个体
18 李其尧 否 餐饮行业，2012 年起至今在呼和浩特从事个体
超市便利店业务。
2010 年入职古鳌有限，现任发行人南宁分公司
19 黄兆赞 是
负责人。
2009 年入职古鳌有限，现任发行人董事、副总
20 姜小丹 是
经理和财务总监。
2010 年起至今担任江苏曼可基餐饮投资有限公
21 胡理素 否
司管理部经理岗位，从事餐饮管理业务。
自浙江温州墨城中学毕业后至今，一直从事个体
22 缪克祥 否
餐饮饭店业务。
2010 年起至今担任苏汇融商贸有限公司副总经
23 徐上蒙 否
理职务，从事办公用品、捆钞机销售业务。
2007 年起至今担任江汉区勤建建材商店管理经
24 朱仁忠 否
理职务，从事建材销售、灯具销售业务。
1983 年至 1988 年期间，担任浙江苍南交通局职
员。1989 年起从事餐饮行业及休闲娱乐行业，
25 朱展翅 否
现为北京鸿迅美达餐饮公司股东并担任管理经
理。
2008 年入职古鳌有限，担任销售经理，2011 年
26 宋颖 是
离职。
2007 年入职古鳌有限，现任发行人南昌分公司
27 杜佐西 是
负责人。
2008 年入职古鳌有限，担任昆山古鳌常务副总，
28 李群兴 是
2014 年离职。
2006 年入职古鳌有限，历任公司质检部部长、
29 周学军 是 总经理助理、副总经理、党支部书记。2011 年离
职。
2010 年入职古鳌有限，现任发行人董事、副总
30 章祥余 是
经理
自鳌江第六中学毕业后至今，一直从事个体皮鞋
31 郑上洁 否
销售业务。
2009 年入职古鳌有限，担任发行人成都分公司
32 陈传平 是
负责人，现任发行人营销中心培训部经理
2009 年入职古鳌有限，现任发行人广州分公司
33 张新权 是
负责人。
2008 年入职古鳌有限，现任发行人北京分公司
34 黄兆程 是
负责人
4-5-14
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
2009 年入职古鳌有限，历任郑州分公司经理，
35 叶彬 是
发行人销售区域负责人。
2009 年入职古鳌有限，现任发行人董事、技术
36 侯耀奇 是
中心主任。
2010 年入职古鳌有限担任销售经理，2012 年离
37 陈圣勋 是
职。
2010 年入职古鳌有限，现任发行人技术中心副
38 周文斌 是
主任
2010 年入职古鳌有限担任研发工程师，2013 年
39 吴家昌 是
离职。
2009 年入职古鳌有限，现任昆山古鳌工程技术
40 徐新华 是
部主任
2009 年入职古鳌有限，现任发行人技术中心副
41 李福生 是
主任。
2008 年入职古鳌有限担任研发部经理，2012 年
42 王进 是
离职。
2004 年入职古鳌有限，现任发行人监事和研发
43 吴刚 是
工程师。
44 郑渊博 是 2008 年入职古鳌有限，现任发行人逻辑工程师。
10、2010 年 9 月，第三次股权转让
2010 年 9 月 27 日，陈崇军分别与晨讯希姆通、鸿华投资、祥禾投资、福宁
投资签订《股权转让协议书》，约定将其持有的公司 5%的股权作价 1,350 万元转
让给晨讯希姆通，将其持有的公司 4.444%的股权作价 1,200 万元转让给鸿华投
资，将其持有的公司 5.556%的股权作价 1,500 万元转让给祥禾投资，将其持有的
公司 1%的股权作价 270 万元转让给福宁投资。
2010 年 9 月 27 日，古鳌电子召开股东会会议，会议决议同意上述股权转让
事宜，其他股东放弃优先购买权。同日，全体股东签署《上海古鳌电子机械有限
公司章程》。
2010 年 9 月 28 日，古鳌有限就本次股权转让在上海市工商局普陀分局办理
了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，古鳌有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
4-5-15
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈崇军 1648.9600 71.11
2 祥禾投资 128.8400 5.56
3 晨讯希姆通 115.9500 5.00
4 鸿华投资 103.0600 4.44
5 陈崇华 50.4050 2.17
6 福宁投资 23.1900 1.00
7 黄亮 23.1900 1.00
8 郑圣园 12.0590 0.52
9 陈进旗 9.2760 0.40
10 黄谋晓 9.2760 0.40
11 彭建宁 8.3480 0.36
12 冯亦权 8.3480 0.36
13 郑国相 8.3480 0.36
14 范淑岭 7.4210 0.32
15 郑声乐 7.4210 0.32
16 杜佐君 6.9570 0.30
17 陈希希 6.9570 0.30
18 金衍开 6.9570 0.30
19 吴道兴 6.9570 0.30
20 何金蒙 6.9570 0.30
21 胡毓雷 6.9570 0.30
22 郑华桥 6.9570 0.30
23 李其尧 6.9570 0.30
24 黄兆赞 6.9570 0.30
25 姜小丹 6.9570 0.30
26 胡理素 5.5650 0.24
27 缪克祥 5.5650 0.24
28 徐上蒙 5.5650 0.24
29 朱仁忠 5.5650 0.24
30 朱展翅 5.5650 0.24
31 宋颖 5.5650 0.24
32 杜佐西 4.6380 0.20
33 李群兴 3.7100 0.16
4-5-16
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
34 周学军 3.2470 0.14
35 章祥余 3.2470 0.14
36 郑上洁 3.2470 0.14
37 陈传平 3.2470 0.14
38 张新权 3.2470 0.14
39 黄兆程 3.2470 0.14
40 叶彬 3.2470 0.14
41 侯耀奇 3.2470 0.14
42 陈圣勋 2.7830 0.12
43 周文斌 2.7830 0.12
44 吴家昌 2.3190 0.10
45 徐新华 2.3190 0.10
46 李福生 1.8550 0.08
47 王进 1.8550 0.08
48 吴刚 1.8550 0.08
49 郑渊博 1.8550 0.08
合计 2319.00 100.00
本次股权转让的原因和背景系发行人希望通过引入机构投资者的方式进一
步优化公司股权结构，且该等股权受让方认可古鳌有限的经营理念，愿意受让股
权。
根据陈崇军与晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投资签署的《股权转
让协议》，本次股权转让的交易定价依据系股权转让相关方以截至 2010 年 8 月
31 日的公司净资产值为基准，并结合古鳌有限当年的预期利润经各方协商后确
定。
根据陈崇军与晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投资签署的《股权转
让协议》的约定，陈崇军分别将其持有古鳌有限 5%的股权作价 1,350 万元人民
币转让给晨讯希姆通，将其持有古鳌有限 4.444%的股权作价 1,200 万元人民币转
让给鸿华投资，将其持有古鳌有限 5.556%的股权作价 1,500 万元人民币转让给祥
禾投资，将其持有古鳌有限 1%的股权作价 270 万元转让给福宁投资。
4-5-17
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
经核查，本次股权转让系转让方与受让方的真实意思表示，股权转让合法有
效，相关股权转让款均系企业自有资金、来源合法，不存在股份代持、委托持股
或其他利益安排情形。
（二）发行人变更为股份有限公司及此后的股本演变
1、2010 年 12 月，整体变更为股份有限公司（股本 5,000 万元）
2010 年 10 月 15 日，上海市工商局核发沪工商注名变核字第 01201010150434
号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准了发行人本次整体变更后的名称
“上海古鳌电子科技股份有限公司”。
2010 年 10 月 20 日，立信会计师事务所就发行人本次整体变更出具信会师
报字（2010）第 25498 号《审计报告》，确认经审计，截至 2010 年 9 月 30 日，
古鳌有限的净资产为 52,409,210.86 元。
2010 年 10 月 25 日，北京天圆开资产评估有限公司就本次整体变更出具天
圆开评报字（2010）第 111108 号《评估报告》，确认经评估，截至 2010 年 9 月
30 日，古鳌有限的净资产账面价值 52,409,210.86 元，评估值为 67,434,401.59 元。
2010 年 10 月 25 日，古鳌有限召开股东会会议，审议并同意将公司由有限
责任公司形式整体改制为股份有限公司形式；同意公司改制后更名为：上海古鳌
电子科技股份有限公司；同意以 2010 年 9 月 30 日为公司整体变更基准日，以截
至基准日经审计的全部净资产额 52,409,210.86 元按照 1：0.9504 的比例折算为
5,000 万股，每股面值 1 元，其余 2,409,210.86 元全部计入股份公司资本公积金，
由公司现有股东共同以发起方式设立股份公司，并以其拥有的有限公司权益足额
认购股份等内容。
2010 年 10 月 25 日，古鳌有限召开了职工代表大会，全体职工代表通过了
股东会的相关议案，并选举熊雄担任公司职工代表监事。
2010 年 10 月 25 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，约定了各发起
人在古鳌有限本次整体变更过程中的权利义务。
4-5-18
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
2010 年 11 月 18 日，立信会计师事务所就发行人本次整体变更涉及的出资
情况出具信会师报字（2010）第 25499 号《验资报告》，确认截至 2010 年 10 月
31 日，古鳌有限截至 2010 年 9 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产）
52,409,210.86 元，按照 1：0.9504 的比例折算为股份总额 50,000,000 股，每股 1
元，共计股本 50,000,000.00 元，大于股本部分 2,409,210.86 元计入资本公积金。
2010 年 11 月 20 日，古鳌电子召开创立大会暨第一次股东大会，49 名股东
出席了股东大会，代表公司股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%。会议审议
通过《关于以整体变更方式设立上海古鳌电子科技股份有限公司的议案》、《上海
古鳌电子科技股份有限公司折股方案》、《上海古鳌电子科技股份有限公司筹建工
作报告》、《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》等议案，并选举陈崇军、章祥
余、姜小丹、黄亮、侯耀奇、杨利华为公司第一届董事会董事；选举黄培明、刘
学尧、戴欣苗为公司第一届董事会独立董事；选举郑圣园、吴刚为公司第一届监
事会监事。
2010 年 12 月 13 日，上海市工商局核准了古鳌电子本次变更登记申请，并
核发了注册号为 310107000161653 的《企业法人营业执照》。
发行人变更为股份有限公司时形成的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈崇军 35,555,000 71.11
2 祥禾投资 2,777,800 5.56
3 晨讯希姆通 2,500,000 5.00
4 鸿华投资 2,222,200 4.44
5 陈崇华 1,085,000 2.17
6 福宁投资 500,000 1.00
7 黄亮 500,000 1.00
8 郑圣园 260,000 0.52
9 陈进旗 200,000 0.40
10 黄谋晓 200,000 0.40
11 彭建宁 180,000 0.36
4-5-19
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
12 冯亦权 180,000 0.36
13 郑国相 180,000 0.36
14 范淑岭 160,000 0.32
15 郑声乐 160,000 0.32
16 杜佐君 150,000 0.30
17 陈希希 150,000 0.30
18 金衍开 150,000 0.30
19 吴道兴 150,000 0.30
20 何金蒙 150,000 0.30
21 胡毓雷 150,000 0.30
22 郑华桥 150,000 0.30
23 李其尧 150,000 0.30
24 黄兆赞 150,000 0.30
25 姜小丹 150,000 0.30
26 胡理素 120,000 0.24
27 缪克祥 120,000 0.24
28 徐上蒙 120,000 0.24
29 朱仁忠 120,000 0.24
30 朱展翅 120,000 0.24
31 宋颖 120,000 0.24
32 杜佐西 100,000 0.20
33 李群兴 80,000 0.16
34 周学军 70,000 0.14
35 章祥余 70,000 0.14
36 郑上洁 70,000 0.14
37 陈传平 70,000 0.14
38 张新权 70,000 0.14
39 黄兆程 70,000 0.14
40 叶彬 70,000 0.14
41 侯耀奇 70,000 0.14
42 陈圣勋 60,000 0.12
43 周文斌 60,000 0.12
44 吴家昌 50,000 0.10
4-5-20
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
45 徐新华 50,000 0.10
46 李福生 40,000 0.08
47 王进 40,000 0.08
48 吴刚 40,000 0.08
49 郑渊博 40,000 0.08
合计 50,000,000 100.00
2、2011 年 6 月，第一次增资（股本增至 5,500 万元）
2011 年 5 月 26 日，古鳌电子召开 2011 年度第一次临时股东大会会议，会
议决议通过《关于公司增资扩股事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关
于 授 权董事会办理公 司本次增资扩股相关 事宜的议案》。同意 力鼎投资以
20,304,000 元认购 2,160,000 股，其余 18,144,000 元计入资本公积；力鼎明阳以
17,296,000 元认购 1,840,000 股，其余 15,456,000 元计入资本公积；鲍东华以
9,400,000 元认购 1,000,000 股，其余 8,400,000 元计入资本公积。
2011 年 6 月 8 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2011）第 12884 号
《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 3 日，古鳌电子已收到新增股东认缴的投入
资本 47,000,000.00 元，其中认缴新增注册资本（股本）合计 5,000,000.00 元，其
余 42,000,000.00 元计入公司资本公积金，各股东以货币出资。
2011 年 6 月 15 日，古鳌电子就本次增资在上海市工商局办理了工商变更登
记手续。
本次增资完成后，古鳌电子的股份结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈崇军 35,555,000 64.6454
2 祥禾投资 2,777,800 5.0505
3 晨讯希姆通 2,500,000 4.5455
4 鸿华投资 2,222,200 4.0404
5 力鼎投资 2,160,000 3.9273
4-5-21
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 力鼎明阳 1,840,000 3.3455
7 陈崇华 1,085,000 1.9727
8 鲍东华 1,000,000 1.8182
9 福宁投资 500,000 0.9091
10 黄亮 500,000 0.9091
11 郑圣园 260,000 0.4727
12 陈进旗 200,000 0.3636
13 黄谋晓 200,000 0.3636
14 彭建宁 180,000 0.3273
15 冯亦权 180,000 0.3273
16 郑国相 180,000 0.3273
17 范淑岭 160,000 0.2909
18 郑声乐 160,000 0.2909
19 杜佐君 150,000 0.2727
20 陈希希 150,000 0.2727
21 金衍开 150,000 0.2727
22 吴道兴 150,000 0.2727
23 何金蒙 150,000 0.2727
24 胡毓雷 150,000 0.2727
25 郑华桥 150,000 0.2727
26 李其尧 150,000 0.2727
27 黄兆赞 150,000 0.2727
28 姜小丹 150,000 0.2727
29 胡理素 120,000 0.2182
30 缪克祥 120,000 0.2182
31 徐上蒙 120,000 0.2182
32 朱仁忠 120,000 0.2182
33 朱展翅 120,000 0.2182
34 宋颖 120,000 0.2182
35 杜佐西 100,000 0.1818
36 李群兴 80,000 0.1455
37 周学军 70,000 0.1273
38 章祥余 70,000 0.1273
4-5-22
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
39 郑上洁 70,000 0.1273
40 陈传平 70,000 0.1273
41 张新权 70,000 0.1273
42 黄兆程 70,000 0.1273
43 叶彬 70,000 0.1273
44 侯耀奇 70,000 0.1273
45 陈圣勋 60,000 0.1091
46 周文斌 60,000 0.1091
47 吴家昌 50,000 0.0909
48 徐新华 50,000 0.0909
49 李福生 40,000 0.0727
50 王进 40,000 0.0727
51 吴刚 40,000 0.0727
52 郑渊博 40,000 0.0727
合计 55,000,000 100.00
本次增资的原因和背景系随着发行人业务规模的逐步扩大，发行人希望通过
增资的方式进一步增强公司资金实力，优化公司股权结构，且该等增资方也认可
发行人经营理念，愿意增资入股。
本次增资的交易定价依据系增资方以 2011 年 4 月 30 日的公司净资产值为基
准，并结合发行人当年的预期利润经营状况的预测经各方协商后确定。
本次增资款均系力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华以企业自有资金或家庭共有资
金投入，来源合法，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。
3、2013 年 3 月，第一次股份转让
2013 年 1 月 18 日，古鳌电子召开 2013 年度第一次临时股东大会，会议审
议通过《关于修订公司章的议案》，一致同意公司股东祥禾投资将其持有的公司
2,777,800.00 股股份分别转让给鼎锋久成 1,562,512.00 股及李霖君 1,215,288.00
股，鸿华投资将其持有的公司 2,222,200.00 股股份分别转让给鼎锋久照 781,242.00
股、李霖君 659,716.00 股及张煦 781,242.00 股。
4-5-23
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
2013 年 1 月 23 日，鼎锋久成、鼎锋久照、李霖君、张煦与祥禾投资、鸿华
投资签订《股权转让协议》，约定祥禾投资将其持有的公司 1,562,512 股股份作价
1,000 万元转让给鼎锋久成、将其持有的公司 1,215,288 股股份作价 777.7778 万
元转让给李霖君；鸿华投资将其持有的公司 781,242 股股份作价 500 万元转让给
鼎锋久照、将其持有的公司 659,716 股股份作价 422.2222 万元转让给李霖君、将
其持有的公司 781,242 股股份作价 500 万元转让给张煦。
2013 年 3 月 4 日，古鳌电子就本次股权转让在上海市工商局办理了工商变
更登记手续。
本次股份转让完成后，古鳌电子的股份结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈崇军 35,555,000 64.6454
2 晨讯希姆通 2,500,000 4.5455
3 力鼎投资 2,160,000 3.9273
4 李霖君 1,875,004 3.4091
5 力鼎明阳 1,840,000 3.3455
6 鼎锋久成 1,562,512 2.8409
7 陈崇华 1,085,000 1.9727
8 鲍东华 1,000,000 1.8182
9 鼎锋久照 781,242 1.4204
10 张煦 781,242 1.4204
11 福宁投资 500,000 0.9091
12 黄亮 500,000 0.9091
13 郑圣园 260,000 0.4727
14 陈进旗 200,000 0.3636
15 黄谋晓 200,000 0.3636
16 彭建宁 180,000 0.3273
17 冯亦权 180,000 0.3273
18 郑国相 180,000 0.3273
19 范淑岭 160,000 0.2909
20 郑声乐 160,000 0.2909
4-5-24
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
21 杜佐君 150,000 0.2727
22 陈希希 150,000 0.2727
23 金衍开 150,000 0.2727
24 吴道兴 150,000 0.2727
25 何金蒙 150,000 0.2727
26 胡毓雷 150,000 0.2727
27 郑华桥 150,000 0.2727
28 李其尧 150,000 0.2727
29 黄兆赞 150,000 0.2727
30 姜小丹 150,000 0.2727
31 胡理素 120,000 0.2182
32 缪克祥 120,000 0.2182
33 徐上蒙 120,000 0.2182
34 朱仁忠 120,000 0.2182
35 朱展翅 120,000 0.2182
36 宋颖 120,000 0.2182
37 杜佐西 100,000 0.1818
38 李群兴 80,000 0.1455
39 周学军 70,000 0.1273
40 章祥余 70,000 0.1273
41 郑上洁 70,000 0.1273
42 陈传平 70,000 0.1273
43 张新权 70,000 0.1273
44 黄兆程 70,000 0.1273
45 叶彬 70,000 0.1273
46 侯耀奇 70,000 0.1273
47 陈圣勋 60,000 0.1091
48 周文斌 60,000 0.1091
49 吴家昌 50,000 0.0909
50 徐新华 50,000 0.0909
51 李福生 40,000 0.0727
52 王进 40,000 0.0727
53 吴刚 40,000 0.0727
4-5-25
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
54 郑渊博 40,000 0.0727
合计 55,000,000 100.00
4、2013 年 6 月，第二次股份转让
2013 年 6 月 14 日，吴静与福宁投资签订《股权转让协议》，约定福宁投资
将其所持有的公司 500,000 股股份作价 330.24 万元转让给吴静。
本次股份转让完成后，古鳌电子的股份结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈崇军 35,555,000 64.6454
2 晨讯希姆通 2,500,000 4.5455
3 力鼎投资 2,160,000 3.9273
4 李霖君 1,875,004 3.4091
5 力鼎明阳 1,840,000 3.3455
6 鼎锋久成 1,562,512 2.8409
7 陈崇华 1,085,000 1.9727
8 鲍东华 1,000,000 1.8182
9 鼎锋久照 781,242 1.4204
10 张煦 781,242 1.4204
11 吴静 500,000 0.9091
12 黄亮 500,000 0.9091
13 郑圣园 260,000 0.4727
14 陈进旗 200,000 0.3636
15 黄谋晓 200,000 0.3636
16 彭建宁 180,000 0.3273
17 冯亦权 180,000 0.3273
18 郑国相 180,000 0.3273
19 范淑岭 160,000 0.2909
20 郑声乐 160,000 0.2909
21 杜佐君 150,000 0.2727
22 陈希希 150,000 0.2727
4-5-26
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
23 金衍开 150,000 0.2727
24 吴道兴 150,000 0.2727
25 何金蒙 150,000 0.2727
26 胡毓雷 150,000 0.2727
27 郑华桥 150,000 0.2727
28 李其尧 150,000 0.2727
29 黄兆赞 150,000 0.2727
30 姜小丹 150,000 0.2727
31 胡理素 120,000 0.2182
32 缪克祥 120,000 0.2182
33 徐上蒙 120,000 0.2182
34 朱仁忠 120,000 0.2182
35 朱展翅 120,000 0.2182
36 宋颖 120,000 0.2182
37 杜佐西 100,000 0.1818
38 李群兴 80,000 0.1455
39 周学军 70,000 0.1273
40 章祥余 70,000 0.1273
41 郑上洁 70,000 0.1273
42 陈传平 70,000 0.1273
43 张新权 70,000 0.1273
44 黄兆程 70,000 0.1273
45 叶彬 70,000 0.1273
46 侯耀奇 70,000 0.1273
47 陈圣勋 60,000 0.1091
48 周文斌 60,000 0.1091
49 吴家昌 50,000 0.0909
50 徐新华 50,000 0.0909
51 李福生 40,000 0.0727
52 王进 40,000 0.0727
53 吴刚 40,000 0.0727
54 郑渊博 40,000 0.0727
4-5-27
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 55,000,000 100.00
5、2013 年 8 月，第三次股份转让
2013 年 7 月 12 日，古鳌电子召开 2013 年第三次临时股东大会，会议审议
通过《关于修订公司章的议案》，同意公司股东陈崇军将其持有的公司 2,500,000
股股份转让给纳兰凤凰、将其持有的公司 2,500,000 股股份转让给华信睿诚、将
其持有的公司 2,000,000 股股份转让给海汇商融。
2013 年 7 月 12 日，陈崇军分别与纳兰凤凰、华信睿诚、海汇商融签订《股
权转让协议》，约定陈崇军分别将其持有的公司 2,500,000 股股份作价 2,000 万元
转让给纳兰凤凰、将其持有的公司 2,500,00 股股份作价 2,000 万元转让给华信睿
诚、将其持有的公司 2,000,000 股股份作价 1,600 万元转让给海汇商融。
2013 年 8 月 7 日，古鳌电子就本次股权转让在上海市工商局办理了工商变
更登记手续。
本次股份转让完成后，古鳌电子的股份结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈崇军 28,555,000 51.9182
2 晨讯希姆通 2,500,000 4.5455
3 纳兰凤凰 2,500,000 4.5455
4 华信睿诚 2,500,000 4.5455
5 力鼎投资 2,160,000 3.9273
6 海汇商融 2,000,000 3.6364
7 李霖君 1,875,004 3.4090
8 力鼎明阳 1,840,000 3.3455
9 鼎锋久成 1,562,512 2.8409
10 陈崇华 1,085,000 1.9727
11 鲍东华 1,000,000 1.8182
12 鼎锋久照 781,242 1.4204
13 张煦 781,242 1.4204
4-5-28
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14 吴静 500,000 0.9091
15 黄亮 500,000 0.9091
16 郑圣园 260,000 0.4727
17 陈进旗 200,000 0.3636
18 黄谋晓 200,000 0.3636
19 彭建宁 180,000 0.3273
20 冯亦权 180,000 0.3273
21 郑国相 180,000 0.3273
22 范淑岭 160,000 0.2909
23 郑声乐 160,000 0.2909
24 杜佐君 150,000 0.2727
25 陈希希 150,000 0.2727
26 金衍开 150,000 0.2727
27 吴道兴 150,000 0.2727
28 何金蒙 150,000 0.2727
29 胡毓雷 150,000 0.2727
30 郑华桥 150,000 0.2727
31 李其尧 150,000 0.2727
32 黄兆赞 150,000 0.2727
33 姜小丹 150,000 0.2727
34 胡理素 120,000 0.2182
35 缪克祥 120,000 0.2182
36 徐上蒙 120,000 0.2182
37 朱仁忠 120,000 0.2182
38 朱展翅 120,000 0.2182
39 宋颖 120,000 0.2182
40 杜佐西 100,000 0.1818
41 李群兴 80,000 0.1455
42 周学军 70,000 0.1273
43 章祥余 70,000 0.1273
44 郑上洁 70,000 0.1273
45 陈传平 70,000 0.1273
46 张新权 70,000 0.1273
4-5-29
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
47 黄兆程 70,000 0.1273
48 叶彬 70,000 0.1273
49 侯耀奇 70,000 0.1273
50 陈圣勋 60,000 0.1091
51 周文斌 60,000 0.1091
52 吴家昌 50,000 0.0909
53 徐新华 50,000 0.0909
54 李福生 40,000 0.0727
55 王进 40,000 0.0727
56 吴刚 40,000 0.0727
57 郑渊博 40,000 0.0727
合计 55,000,000 100.00
6、2013 年 11 月，第四次股份转让
2013 年 11 月 29 日，郑国相与郑圣园签订《股权转让协议》，郑国相将其所
持有的公司 180,000 股股份作价 117 万元转让给郑圣园。
本次股份转让完成后，古鳌电子的股份结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈崇军 28,555,000 51.9182
2 晨讯希姆通 2,500,000 4.5455
3 纳兰凤凰 2,500,000 4.5455
4 华信睿诚 2,500,000 4.5455
5 力鼎投资 2,160,000 3.9273
6 海汇商融 2,000,000 3.6364
7 李霖君 1,875,004 3.4090
8 力鼎明阳 1,840,000 3.3455
9 鼎锋久成 1,562,512 2.8409
10 陈崇华 1,085,000 1.9727
11 鲍东华 1,000,000 1.8182
12 鼎锋久照 781,242 1.4204
4-5-30
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
13 张煦 781,242 1.4204
14 吴静 500,000 0.9091
15 黄亮 500,000 0.9091
16 郑圣园 440,000 0.8000
17 陈进旗 200,000 0.3636
18 黄谋晓 200,000 0.3636
19 彭建宁 180,000 0.3273
20 冯亦权 180,000 0.3273
21 范淑岭 160,000 0.2909
22 郑声乐 160,000 0.2909
23 杜佐君 150,000 0.2727
24 陈希希 150,000 0.2727
25 金衍开 150,000 0.2727
26 吴道兴 150,000 0.2727
27 何金蒙 150,000 0.2727
28 胡毓雷 150,000 0.2727
29 郑华桥 150,000 0.2727
30 李其尧 150,000 0.2727
31 黄兆赞 150,000 0.2727
32 姜小丹 150,000 0.2727
33 胡理素 120,000 0.2182
34 缪克祥 120,000 0.2182
35 徐上蒙 120,000 0.2182
36 朱仁忠 120,000 0.2182
37 朱展翅 120,000 0.2182
38 宋颖 120,000 0.2182
39 杜佐西 100,000 0.1818
40 李群兴 80,000 0.1455
41 周学军 70,000 0.1273
42 章祥余 70,000 0.1273
43 郑上洁 70,000 0.1273
44 陈传平 70,000 0.1273
45 张新权 70,000 0.1273
4-5-31
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
46 黄兆程 70,000 0.1273
47 叶彬 70,000 0.1273
48 侯耀奇 70,000 0.1273
49 陈圣勋 60,000 0.1091
50 周文斌 60,000 0.1091
51 吴家昌 50,000 0.0909
52 徐新华 50,000 0.0909
53 李福生 40,000 0.0727
54 王进 40,000 0.0727
55 吴刚 40,000 0.0727
56 郑渊博 40,000 0.0727
合计 55,000,000 100.00
上述于 2013 年 6 月、2013 年 11 月进行的古鳌电子股份转让事宜未在上海
市工商局完成工商变更登记。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条
之规定，公司的登记事项包括公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公
司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓
名或名称。因此，股份有限公司股份转让所涉及的股东变更不属于相关法律法规
规定的需进行工商变更登记的事项。此外，上述股份转让当事方已按照股份转让
协议的约定完成支付股份转让价款，且未产生任何法律纠纷。
7、2013 年历次股权转让情况说明
2013 年 3 月至 2013 年 11 月期间四次股权转让的原因和背景、交易作价定
价依据如下：
转让价 每股转
转让标的
时间 转让方 受让方 格（万 让价格 转让原因 定价依据
（股）
元） （元）
转让方持有公 以截至 2012
2013 祥禾投 鼎锋久
1,562,512 1000.00 6.40 司股权的时间 年 12 月 31
年3月 资 成
较长，由于发 日的公司净
4-5-32
上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
行人的上市进 资产值为基
程与其预期及 准，并结合
李霖君 1,215,288 777.78 6.40
既定的投资策 发行人当年
略存在一定差 预期利润，
异，该等股东 经各方协商
鼎峰久
781,242 500.00 6.40 出于执行投资 后确定
照
策略的考虑将
其持有古鳌电
子的股权转让
鸿华投
给有意向的受
资
让方，且该等
张煦 659,716 422.22 6.40 受让方也认可
发行人的经营
理念，愿意受
让该等股权。
转让方持有公
司股权的时间
较长，由于发
行人的上市进
程与其预期及
既定的投资策
略存在一定差 以 8% 年 化
异，出于执行 收益率加上
2013 福宁投 投资策略的考 初始投资本
吴静 500,000 330.24 6.60
年6月 资 虑将其持有古 金，并经双
鳌电子的股权 方协商后确
转让给有意向 定
的受让方，且
该受让方也认
可发行人的经
营理念，愿意
受让该等股
权。
华信睿 2000.00 为了完善发行
2,500,000 8.00 以截至 2012
诚 0 人的公司治理
年 12 月 31
结构，建立更
日的公司净
加有效的外部
资产值为基
2013 纳兰凤 监督机制，且
陈崇军 2,500,000 2000.00 8.00 准，并结合
年8月 凰 该等受让方也
发行人当年
认可发行人的
预期利润，
经营理念，愿
海汇商 经各方协商
2,000,000 1600.00 8.00 意受让该等股
融 后确定
权。
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上海古鳌电子科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
以 2012 年度
转让方因资金
经审计的净
2013 周转问题急需
资产值为基
年 11 郑国相 郑圣园 180,000 117.00 6.50 现金，且受让
准，并经双
月 方愿意受让该
方协商后确
等股权。
定
如上表所述，2013 年 3 月至 11 月期间四次股权转让价格有所差异的原因系
历次股权转让的转让时间和转让对象不同。
上述历次股权转让系转让方与受让方的真实意思表示，股权转让合法有效，
相关股权转让款均系企业或个人自有资金、来源合法，不存在股份代持、委托持
股或其他利益安排情形。
综上所述，自古鳌有限整体变更为股份有限公司至今，发行人历次股份转让、
增资等股本及股份结构的变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范
性文件的规定。
（三）历次入股价格的情况
2010 年 9 月前，发行人历次增资、股权转让均按照注册资本进行，即每 1
元注册资本对价为 1 元。2010 年 9 月起至今，发行人历次增资、股权转让价格
情况如下：
序号 时间 简介 入股价
每 1 元注册
陈崇华等 44 人合计出资 709.148 万元，其中 299 万元
1 2010 年 9 月 资本对价
计入注册资本，410.148 万元计入资本公积。
2.37 元
陈崇军分别将其将其持有的 5%的股权作价 1,350 万
元转让给晨讯希姆通，将其持有的 4.444%的股权作价 每 1 元注册
2 2010 年 9 月 1,200 万元转让给鸿华投资，将其持有的 5.556%的股 资本对价
权作价 1,500 万元转让给祥禾投资，将其持有的 1% 11.64 元
的股权作价 270 万元转让给福宁投资。
力鼎投资出资 2,030.40 万元，其中 216 万元计入注册
资本，1,814.40 万元计入资本公积；力鼎明阳出资
3 2011 年 6 月 1,729.60 万元，其中 184 万元计入注册资本，1,545.60 9.40 元/股
万元计入资本公积；鲍东华出资 940 万元，其中 100
万元计入注册资本，840 万元计入资本公积。上述各
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序号 时间 简介 入股价
股东货币合计出资 4,700 万元，其中 500 万元计入注
册资本，4,200 万元计入资本公积。
祥禾投资分别将其持有的 1,562,512 股股份作价 1,000
万元转让给鼎锋久成，将其持有的 1,215,288 股股份
作价 777.7778 万元转让给李霖君。鸿华投资分别将其
4 2013 年 3 月 持有的 781,242 股股份作价 500 万元转让给鼎锋久照， 6.40 元/股
将其持有的 659,716 股股份作价 422.2222 万元转让给
李霖君，将其持有的 781,242 股股份作价 500 万元转
让给张煦。
福宁投资将其持有的 50 万股股份作价 330.24 万元转
5 2013 年 6 月 6.60 元/股
让给吴静。
陈崇军分别将其持有的 250 万股股份作价 2,000 万元
转让给华信睿诚，将其持有的 250 万股股份作价 2,000
6 2013 年 8 月 8 元/股
万元转让给纳兰凤凰，将其持有的 200 万股股份作价
1,600 万元转让给海汇商融。
郑国相将其持有的 18 万股股份作价 117 万元转让予
7 2013 年 11 月 6.50 元/股
郑圣园。
二、公司董事、监事、高级管理人员确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本文有关公司设立以来股本演变情
况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、
高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签字：
陈崇军 姜小丹 章祥余
侯耀奇 王东民 朱磊
黄培明 刘学尧 戴欣苗
全体监事签字：
刘鹏 应海斌 吴刚
董事之外的高级管理人员签字：
陈宏杰
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