国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
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二〇一五年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 2
一、出具补充法律意见书的依据................................................................................ 2
二、补充法律意见书的申明事项................................................................................ 3
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 5
一、反馈意见第 1 条.................................................................................................... 5
（一）陈崇明、陈卫国转让股份的背景、原因、作价依据、对价支付及纳税情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷............................................................................................ 5
（二）陈崇明、陈卫国等家庭成员对外投资情况，是否存在与发行人相同或类似
业务，是否存在同业竞争............................................................................................ 5
二、反馈意见第 2 条.................................................................................................... 6
（一）古浩电器被吊销营业执照的原因.................................................................... 7
（二）古浩电器存续期内是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的
障碍................................................................................................................................ 7
（三）古浩电器报告期内经营情况、主要财务数据，与发行人是否存在交易或资
金往来............................................................................................................................ 8
第三部分 签章页 ....................................................................................................... 9
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（六）
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海古鳌电子科技股份有限公司签署的《专
项法律服务委托协议》，担任上海古鳌电子科技股份有限公司本次首次公开发行
股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对上海古鳌电子科技股份有限公司的相关文件资料和已
存事实进行了核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称“原律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法
律意见书”）以及于《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》、《国浩律师（上海）
事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《国
浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海
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古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（五）》（以下合称“原补充法律意见书”）。
根据中国证监会出具的反馈意见，本所律师在对公司与本次发行并在创业板
上市相关情况进行核查和查证的基础上，就反馈意见中要求本所律师发表法律意
见的有关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本
补充法律意见书”或“补充法律意见书（六）”），对于原法律意见书、原律师工
作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进
行访谈的访谈笔录。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
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论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书的补充，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书、原
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
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第二部分 正 文
一、反馈意见第 1 条
发行人前身古鳌有限系实际控制人陈崇军与其同胞兄弟陈崇明投资设立，
后同胞兄弟陈卫国亦增资成为股东。2008 年，陈崇明、陈卫国将股份全部转让
给陈崇军。请发行人补充说明陈崇明、陈卫国转让股份的背景、原因、作价依
据、对价支付及纳税情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；补充说明陈崇明、陈卫
国等家庭成员对外投资情况，是否存在与发行人相同或类似业务，是否存在同
业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）陈崇明、陈卫国转让股份的背景、原因、作价依据、对价支付及纳
税情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，自 2008 年开始，陈卫国、陈崇明、陈崇军三名股东在古鳌有限的
经营理念方面产生分歧，陈崇军的经营理念系加大高端设备的研发投入，大力发
展国有银行、农业合作社等金融机构客户，而陈卫国、陈崇明的经营理念系扩大
低端设备的生产规模，维系现有客户。各股东经过讨论后，最终决定由陈崇军受
让陈卫国、陈崇明合计持有的古鳌有限 47%股权。
2008 年 9 月 22 日，陈崇明、陈卫国分别与陈崇军签订《股权转让协议》，
约定陈崇明将其持有的公司 32%股权作价 646.4 万元人民币转让给陈崇军，陈卫
国将其持有的公司 15%股权作价 303 万元人民币转让给陈崇军。本次股权转让价
格系以古鳌有限当时的注册资本价值为定价依据，转让过程中未产生溢价，因此
不涉及税款缴纳问题。
根据本所律师与陈崇明、陈卫国、陈崇军进行访谈以及股权转让各方出具的
说明文件，股权转让各方均确认股权转让的相关股权转让价款已经支付完毕，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（二）陈崇明、陈卫国等家庭成员对外投资情况，是否存在与发行人相同
或类似业务，是否存在同业竞争
根据本所律师与陈崇明、陈卫国的进一步访谈，经核查，陈崇明、陈卫国目
前均不存在对外投资企业，亦未在任何企业任职。
根据本所律师与陈崇华的进一步访谈，经核查，陈崇华目前持有发行人
1,085,000 股股份，并担任发行人全资子公司海数电子的执行董事、总经理。除
上述情形外，陈崇华目前无其他对外投资企业和任职企业。
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为了避免潜在的同业竞争，陈崇明、陈卫国、陈崇华补充出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人目前没有、将来亦不会单独或与任何自然人、法人或其他经济组
织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司及其控股子公司构成直接/间接
竞争的业务/活动或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的
权益。
二、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、
企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事与公司及
其控股子公司相同或相似的、对公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的
业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其控股子公司、公司其他股东合法权
益的活动。
三、本人保证，若本人出现上述第一项及第二项对公司及其控股子公司的业
务构成直接/间接竞争的不利情形，本人自愿赔偿由此给公司及其控股子公司造
成的直接和间接的经济损失，并同意按照公司的要求以公平合理的价格和条件将
该等业务/资产转让给公司、公司控股子公司或无关联第三方；若本人将来可能
拥有任何与公司及其控股子公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保
证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司或公司控股子公司在合
理条件下达成合作。
四、本人承诺不向业务与公司及其控股子公司所生产的产品或所从事的业务
构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密。
五、本人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商
家生产的与公司及其控股子公司存在同业竞争关系的产品。
六、如出现因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经济组织违反上述承
诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，除陈崇华持有发行人 1,085,000 股股份，并担任发行人全资
子公司海数电子的执行董事、总经理之外，陈崇明、陈卫国目前不存在对外投资
企业，亦不存在与发行人相同或类似业务。陈崇明、陈卫国、陈崇华与发行人之
间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免潜在的同业竞争。
二、反馈意见第 2 条
古浩电器为陈崇军曾经控制或有重大影响的企业，2008 年 12 月被工商部门
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吊销营业执照，2014 年 9 月注销。请发行人补充说明古浩电器被吊销营业执照
的原因，古浩电器存续期内是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上
市的障碍；补充说明古浩电器报告期内经营情况、主要财务数据，与发行人是
否存在交易或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）古浩电器被吊销营业执照的原因
根据上海市工商局嘉定分局于 2008 年 12 月 26 日出具的“沪工商嘉案处字
（2009）第 140200815415”号《行政处罚决定书》，古浩电器系因未按规定时间
申报年检被给予吊销营业执照的行政处罚。
（二）古浩电器存续期内是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行
上市的障碍
本所律师查阅了古浩电器的工商档案，确认上海市工商局嘉定分局于 2008
年 12 月 26 日出具“沪工商嘉案处字（2009）第 140200815415”号《行政处罚决
定书》，对古浩电器未按规定时间申报年检给予吊销营业执照的处罚。
本所律师对上海市嘉定区税务局第六税务所的工作人员进行了访谈，确认古
浩电器在存续期间未受到过税务处罚。
古浩电器股东陈卫国、陈崇明、陈崇军出具《承诺函》予以确认，古浩电器
存续期间依法生产经营，不存在重大违法违规行为。
经核查，除上述已披露的情形外，古浩电器在存续期间不存在重大违法违规
行为。
根据《中华人民共和国公司法》的第一百四十六条第四款的规定，担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员。
经核查，陈崇军并非古浩电器的法定代表人，且自古浩电器被吊销营业执照
之日起已满三年，古浩电器被吊销营业执照不会影响陈崇军担任发行人董事、高
级管理人员的任职资格，陈崇军亦未因此被工商、税务主管部门追究个人的行政
责任。古浩电器现已经完成税务注销和工商注销，注销过程合法合规，未被主管
部门追究行政责任。本所律师认为，古浩电器被吊销营业执照不会构成本次发行
上市的实质性障碍。
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（三）古浩电器报告期内经营情况、主要财务数据，与发行人是否存在交
易或资金往来
根据上海工商局嘉定分局的行政处罚决定书，古浩电器于 2008 年 12 月 26
日被吊销营业执照。因此，古浩电器在报告期内未发生实际经营。
根据发行人的承诺，古浩电器报告期内与发行人不存在交易和资金往来。
经本所律师核查，古浩电器报告期内不存在业务经营，与发行人也不存在交
易或资金往来。
（以下无正文）
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第三部分 签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：张兰田
林 琳
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