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古鳌科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

来源：巨潮网
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 2016-09-26 00:46:49
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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板

公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场

风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审

慎作出投资决定。

上海古鳌电子科技股份有限公司

Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.

（上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准，本招股说明书（申报稿）

不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的

招股说明书全文作为投资决定的依据。

保荐人（主承销商）

（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连

带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人

以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，

将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利

能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承

担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数与股东公开发 本次发行股票数量不超过 1,836 万股，全部为公司公开发

售股数 行新股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 12.48 元

预计发行日期 2016 年 9 月 28 日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 不超过 7,336 万股

保荐人（主承销商） 国海证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2016 年 8 月 22 日

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

重大事项提示

本节仅对需投资者特别关注的风险因素作简要提示，请认真阅读本招股说明

书“风险因素”一节的全部内容。

一、公司股东作出的股份锁定承诺

公司控股股东、实际控制人陈崇军承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，

不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司

回购该部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础

上自动延长 6 个月。

在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年

转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职之日起 6 个月内，不

转让所持有的公司股份。

公司股东姜小丹、陈崇华、陈希希承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，

不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司

回购该部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础

上自动延长 6 个月。

公司股东章祥余、侯耀奇承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让

或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该

部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动

延长 6 个月。

公司股东吴刚承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他

人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东姜小丹、章祥余、

侯耀奇、吴刚同时承诺：在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级

管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职

之日起 6 个月内，不转让所持有的公司股份；若在公司股票上市之日起 6 个月内

离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让所持公司股份；若在公司股票上市之

日起第 7 至 12 个月之间离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让所持公司股份。

公司股东华信睿诚、纳兰凤凰、海汇商融承诺：若自工商变更登记为公司股

东之日（即2013年8月7日）起至公司股票上市之日止未超过12个月的，则自公司

股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股

份，也不由公司回购该部分股份；若自工商变更登记为公司股东之日（即2013

年8月7日）起至公司股票上市之日止超过12个月的，则自公司股票上市之日起12

个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回

购该部分股份。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他

人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，如公司首次公开发行股票（A

股）并在创业板上市成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

三、本次发行后的利润分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程

（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下：

（一）分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满

足正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理回报并兼顾公司未来的可

持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（二）分配形式和顺序

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将

优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再选择股票或现

金与股票相结合的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现

金分红不会影响公司未来持续经营；

2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计

报告。

（四）现金分红的比例

公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应

当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出

差异化现金分红预案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易

区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

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1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（五）以股票方式进行利润分配的条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式

进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制

定分配方案。

（六）利润分配的间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上

公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；公司董事会可以提议公司进

行中期利润分配。

（七）利润分配政策的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会

审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利

润分配提案，并提交董事会审议。

股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开

后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但

董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报

告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独

立意见。

监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露

等情况发表明确意见。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（八）利润分配政策的调整

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资

规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分

配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关

规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股

东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董

事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发

表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全

体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除

设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

此外，公司还制定了本次上市后适用的《关于上海古鳌电子科技股份有限公

司上市后三年分红回报规划》，关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划

的具体内容，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十

七、实际利润分配情况及发行后利润分配政策”的相关内容。

四、5%以上股东持股及减持意向

（一）控股股东、实际控制人持股及减持意向

本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈崇军持有公司28,555,000股，持

股比例为51.92%，其承诺：

1、将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2、在锁定期满后，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，将认真遵守中

国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，

在锁定期满后逐步减持。

3、在锁定期满后两年内，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，每年减

持比例不超过其本次发行前持有公司股份总数的 5%，减持价格均不低于发行价，

减持股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等

方式。

4、若拟减持其本次发行前持有的公司股份，其将于减持前三个交易日予以

公告；若未履行公告程序，其减持所得收益将归公司所有。

（二）其他5%以上股东持股及减持意向

本次发行前，公司股东上海力鼎投资管理有限公司、上海力鼎明阳创业投资

管理中心（有限合伙）合计持有公司7.27%的股份；股东李霖君、上海鼎锋久成

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有

限合伙）合计持有公司7.67%的股份。以上股东承诺：

1、将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。

2、在锁定期满，且不违背限制条件的情况下，若拟减持其本次发行前持有

的公司股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，

并结合自身财务规划的需要进行合理减持，减持股份的价格不低于发行价，减持

股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

3、若拟减持其本次发行前持有的公司股份，其将于减持前三个交易日予以

公告；若未履行公告程序，其将按照相关规定承担赔偿责任。

五、稳定股价的预案

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《上市后三年内股价低于

每股净资产时稳定股价的预案》，公司稳定股价预案具体内容如下：

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（一）触发和停止稳定股价预案的条件

公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股票收

盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，将触发公司实施稳

定股价预案。

自触发实施稳定股价预案之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会

会议并审议有关回购公司股票或相关义务人增持公司股票的议案，并在董事会通

过决议之日起 3 日内公告，同时提议召开股东大会审议相关稳定股价议案。

如触发实施稳定股价预案时点至稳定股价预案尚未正式实施前（包含通知召

开股东大会期间）或稳定股价预案开始实施后，公司股票连续 3 个交易日收盘价

高于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产，则停止实施本阶段的稳定股

价措施。

（二）稳定股价的具体措施

稳定股价措施按照以下先后顺序依次实施：

1、发行人回购公司股票

发行人以自有资金从二级市场回购公司流通股份。公司上市后 36 个月内，

每年回购资金累计不超过上一年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%，36

个月内累计回购金额不超过本次公开发行新股所募集资金总额。

2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票

公司控股股东、实际控制人陈崇军以自有资金从二级市场增持公司流通股

份。上市后 36 个月内增持股份的金额不超过公司上市后其从公司分红中获得的

现金分红（税后）的 50%与 2,000 万元孰高金额。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以自有资金从二级市场增持公司

流通股份。上市后 36 个月内每年从二级市场增持股份的金额不超过其上一年度

从公司领取薪酬总额（税后）的 20%。

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4、回购或增持股票方案的限定条件

以上稳定股价的任何措施都以不违反《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

5、回购或增持股票方案的启动时点

自触发稳定股价预案之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议

并告知相关股票增持义务人。

自公司股东大会审议通过董事会制定的回购公司股票或相关义务人增持公

司股票的议案并公告相关决议后 3 个交易日内，公司应当启动实施有关回购或增

持股票方案。公司履行完成回购股票义务后，如公司股票价格未达到停止实施稳

定股价措施的条件，公司控股股东、实际控制人将在 3 个交易日内启动实施股票

增持方案；公司控股股东、实际控制人履行完成股票增持义务后，如公司股票价

格仍未达到停止实施稳定股价措施的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管

理人员将在 3 个交易日内启动实施股票增持方案。

公司及相关义务人在实施稳定股价措施时不得违反中国证监会及深圳证券

交易所关于回购股票或增持股票的有关规定。

（三）责任追究机制

自触发实施稳定股价预案之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会

会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义

务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬总额（税后）为限对股东承担赔偿

责任。

公司将严格履行上述回购股票承诺，如公司不履行上述承诺，公司控股股东、

实际控制人与全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将履行其增持股票承诺。

如控股股东、实际控制人不履行其增持股票承诺，公司将扣留其当年应从公

司取得的现金分红直到其履行完成有关承诺为止。在公司稳定股价措施实施期

间，其不得转让持有的公司股份。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员不履行其增持股票承诺，公司

将扣留其当年应从公司领取的薪酬总额（税后）直到其履行完成有关承诺为止。

在公司稳定股价措施实施期间，其不得转让持有的公司股份。

六、公司股东公开发售股份情况

公司本次发行均为公开发行新股，不存在股东公开发售股份情况。

七、赔偿投资者损失的承诺及未能履行承诺的约束措施

（一）赔偿投资者损失的有关承诺

1、发行人承诺：

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符

合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作

出行政处罚决定之日起一个月内，公司将通过深圳证券交易所以不低于发行价的

价格回购本次发行的全部新股。

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人承诺：

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符

合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作

出行政处罚决定之日起一个月内，其将通过深圳证券交易所以不低于发行价的价

格购回已公开发售的股份。

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

3、董事、监事、高级管理人员承诺：

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若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

4、保荐机构国海证券承诺：

因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

5、发行人律师国浩律所、申报会计师立信会计师事务所承诺：

因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）未能履行承诺的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

若在实际执行过程中，其违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受

如下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；2、

若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接

受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；4、

根据届时的有关规定可以采取的其他措施。

八、关于填补被摊薄即期回报的措施

公司本次发行完成后，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期

相比，将有可能出现一定程度的下降。为不断提高公司的收入和盈利水平，尽量

减少本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报，公司拟采取以下措

施：

（一）提高公司收入和盈利水平的措施

1、公司将加大服务网络建设，建立全国展示服务中心建设、对现有服务网

络的规模进行扩建、对海外重点市场进行网点布局，全面升级服务网络的硬件、

软件配备，同时加大市场营销与售后服务团队建设，提升公司整体服务水平。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2、公司将继续保持较高的研发投入，通过引进高端研发人才和先进研发设

施，不断提高技术研发水平和自主创新能力。

3、公司将加大人才引进与团队建设，加强企业文化建设，建立起一支专业

的人才队伍，以满足公司快速发展的需要。

4、公司将结合自身情况、行业发展状况以及资本市场情况，适时择机选择

一些上游企业或者金融设备企业进行收购兼并，延伸公司产业链，丰富产品结构，

扩大生产能力，提高综合竞争力。

5、公司将认真、有效地推进募集资金投资项目的实施，尽快实现经济效益，

提高公司的盈利水平。

（二）保护投资者权益和提高投资者回报的措施

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，按照相关规定，

公司制定了有关利润分配政策与股东未来分红回报规划，尊重并维护股东利益，

建立持续、稳定、科学的回报机制。

（三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员做出有关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能

够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司控股股东、实际控制人承诺：“任何情形下，本人均不会滥用控股股东

地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人具备较强的持续盈利能力，详见本招股说明

书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“（九）

对持续盈利能力产生重大不利影响的因素”。

十、公司成长性风险

保荐机构对公司成长性进行了认真核查，并出具了成长性专项意见。保荐机

构经核查后认为，公司拥有较好的行业地位和竞争优势，具备较强的自主创新能

力；公司所处金融设备细分行业发展状况良好，市场发展空间较大。报告期内公

司资产规模、销售规模、盈利规模增长较快，表现出良好的成长性。未来凭借良

好的行业地位和竞争优势及较强的自主创新能力，结合本次募集资金投资项目的

实施，公司将继续保持较好的成长性。

在关于公司的成长性专项意见中，保荐机构已充分揭示了公司未来成长性风

险。公司成长性风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。

十一、相关诉讼风险

2016 年 5 月 16 日，公司收到上海龙润机电科技有限公司向上海知识产权法

院提起的起诉状，主张公司生产、销售的型号为“JBY D GA818A”的点扎一体

机的技术点之一（扎把走带技术）采用了其名下的发明专利“用于点、捆钞一体

机捆扎带的走带机构”，要求公司向其赔偿经济损失 1,021.33 万元。本案现在上

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

海知识产权法院一审过程中（具体情况详见本招股说明书“第十一节 其他重要

事项”之“三、诉讼或仲裁事项”），如果公司被判构成侵权，公司经营发展可

能会受到一定影响。

十二、财务报告审计截止日后主要财务信息

发行人财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，截止日至本招股说明书签

署之日，发行人经营情况良好，行业情况、主营业务、经营模式未发生重大变化。

根据现有经营状况，公司预计 2016 年 1-9 月实现营业收入 1.45-1.65 亿元，较 2015

年 1-9 月同比增长 51.04%- 71.88%；实现净利润 1,500-2,300 万元，同比增长

188.46%-342.31%；扣除非经常性损益后净利润 1,300-2,100 万元，同比增长

282.35%-517.65%。公司预计的 2016 年 1-9 月营业收入及净利润较上年同期增幅

较大，主要原因为：（1）受 2015 年 11 月发行新版百元人民币的预期影响，各

商业银行不同程度推迟了当年的采购计划，导致 2015 年前三季度公司实现营业

收入同比有所下降；（2）随着新版人民币正式发行日期的临近，2015 年第三季

度各商业银行的采购量同比大幅减少，受此影响，公司 2015 年第三季度营业收

入仅为 1,615.82 万元，较 2014 年同期下降 73.84%，而人员工资、折旧、摊销等

固定支出或成本同比变动不大，导致公司 2015 年前三季度实现的净利润数额较

小；（3）随着 2015 年 11 月新版百元人民币正式发行，各商业银行陆续启动了

招标、采购程序，受此影响，公司 2016 年前三季度实现的营业收入及净利润情

况较好。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 1

本次发行概况 ............................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、公司股东作出的股份锁定承诺 ....................................................................... 3

二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................... 4

三、本次发行后的利润分配政策 ........................................................................... 4

四、5%以上股东持股及减持意向 ......................................................................... 7

五、稳定股价的预案 ............................................................................................... 8

六、公司股东公开发售股份情况 ......................................................................... 11

七、赔偿投资者损失的承诺及未能履行承诺的约束措施 ................................. 11

八、关于填补被摊薄即期回报的措施 ................................................................. 12

九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 ............................................. 14

十、公司成长性风险 ............................................................................................. 14

十一、相关诉讼风险 ............................................................................................. 14

十二、财务报告审计截止日后主要财务信息 ..................................................... 15

第一节 释义 ............................................................................................................. 20

第二节 概览 ............................................................................................................. 24

一、发行人简介 ..................................................................................................... 24

二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................. 26

三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................. 26

四、募集资金用途 ................................................................................................. 28

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 29

一、本次发行基本情况 ......................................................................................... 29

二、本次发行有关机构 ......................................................................................... 30

三、发行人与本次发行有关机构间的关系情况 ................................................. 31

四、本次发行上市重要日期 ................................................................................. 31

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 32

一、客户集中风险 ................................................................................................. 32

二、收入季节性波动风险 ..................................................................................... 32

三、收入结构变动风险 ......................................................................................... 33

四、存货余额较大风险 ......................................................................................... 34

五、毛利率下降风险 ............................................................................................. 34

六、应收账款余额较大风险 ................................................................................. 34

七、原材料价格波动风险 ..................................................................................... 35

八、税收优惠及政府补助变化风险 ..................................................................... 35

九、实际控制人控制风险 ..................................................................................... 36

十、成长性风险 ..................................................................................................... 36

十一、技术人员流失与技术泄密风险 ................................................................. 36

1-1-16

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

十二、规模扩张带来的管理风险 ......................................................................... 37

十三、行业竞争加剧风险 ..................................................................................... 37

十四、净资产收益率下降风险 ............................................................................. 37

十五、即期回报摊薄风险 ..................................................................................... 38

十六、技术开发风险 ............................................................................................. 38

十七、募投项目实施风险 ..................................................................................... 38

十八、相关诉讼风险 ............................................................................................. 39

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 40

一、发行人基本情况 ............................................................................................. 40

二、发行人设立情况 ............................................................................................. 40

三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ......................................................... 41

四、公司股权结构 ................................................................................................. 46

五、发行人子公司、分公司情况 ......................................................................... 46

六、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ...................................... 50

七、发行人股本情况 ............................................................................................. 56

八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ......................... 61

九、发行人员工情况 ............................................................................................. 62

十、相关主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ..... 64

第六节 业务与技术 ................................................................................................. 66

一、发行人主营业务及主要产品情况 ................................................................. 66

二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................... 84

三、发行人市场地位 ............................................................................................. 99

四、发行人技术水平与特点 ............................................................................... 100

五、发行人竞争优势与劣势 ............................................................................... 102

六、影响发行人发展的有利和不利因素 ........................................................... 106

七、发行人销售情况和主要客户 ....................................................................... 117

八、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................... 148

九、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................... 161

十、发行人核心技术与研发情况 ....................................................................... 178

十一、境外生产经营情况 ................................................................................... 183

十二、发行人未来发展规划 ............................................................................... 184

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 188

一、独立性 ........................................................................................................... 188

二、同业竞争 ....................................................................................................... 189

三、关联交易 ....................................................................................................... 190

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................... 198

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................... 198

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ....... 202

三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情

况............................................................................................................................ 203

1-1-17

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取收

入的情况 ............................................................................................................... 203

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情

况............................................................................................................................ 205

六、近两年内董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................... 205

七、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ................................................... 206

八、发行人公司治理的建立健全及运行情况 ................................................... 207

九、发行人内部控制制度情况 ........................................................................... 210

十、发行人最近三年内违法违规情况 ............................................................... 210

十一、发行人最近三年内资金被占用及对外担保情况 ................................... 210

十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排与执行情况

................................................................................................................................ 211

十三、投资者权益保护的相关措施 ................................................................... 213

第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 215

一、发行人财务报表 ........................................................................................... 215

二、注册会计师审计意见 ................................................................................... 219

三、经营业绩简要分析 ....................................................................................... 219

四、财务报告审计截止日后主要财务信息 ....................................................... 220

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................... 221

六、报告期内主要会计政策和会计估计变更情况 ........................................... 239

七、主要税项 ....................................................................................................... 240

八、分部信息 ....................................................................................................... 241

九、非经常性损益情况 ....................................................................................... 241

十、主要财务指标 ............................................................................................... 242

十一、盈利预测 ................................................................................................... 245

十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................... 245

十三、盈利能力分析 ........................................................................................... 247

十四、财务状况分析 ........................................................................................... 296

十五、现金流量分析 ........................................................................................... 331

十六、资本性支出分析 ....................................................................................... 334

十七、摊薄即期回报分析 ................................................................................... 335

十八、实际利润分配情况及发行后的利润分配政策 ....................................... 339

十九、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................... 345

第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 346

一、本次募集资金运用概况 ............................................................................... 346

二、本次募集资金运用具体情况 ....................................................................... 346

三、本次募集资金运用项目与公司现有业务的关系 ....................................... 362

四、公司董事会对募集资金运用项目的可行性分析意见 ............................... 363

第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 372

一、重要合同 ....................................................................................................... 372

二、对外担保情况 ............................................................................................... 375

三、诉讼或仲裁事项 ........................................................................................... 375

1-1-18

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

四、控股股东、实际控制人最近三年内重大违法行为情况 ........................... 379

第十二节 有关声明 ............................................................................................... 380

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 380

二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................... 381

三、发行人律师声明 ........................................................................................... 382

四、审计机构声明 ............................................................................................... 383

五、验资机构声明 ............................................................................................... 384

第十三节 附 件 ................................................................................................... 385

一、附件目录 ....................................................................................................... 385

二、查阅时间 ....................................................................................................... 385

三、查阅地址 ....................................................................................................... 385

1-1-19

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

第一节 释义

本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：

一般用语

发行人、本公司、

公司、古鳌电子、 指 上海古鳌电子科技股份有限公司

股份公司

古鳌有限 指 上海古鳌电子机械有限公司，公司前身

昆山古鳌 指 昆山古鳌电子机械有限公司，公司全资子公司

海数电子 指 温州海数电子有限公司，公司全资子公司

北京古鳌 指 北京古鳌金融服务外包有限公司，公司控股子公司

上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），公司发

祥禾投资 指

起人

上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙），公司发

鸿华投资 指

起人

福宁投资 指 上海福宁股权投资管理有限公司，公司发起人

沈阳晨讯希姆通科技有限公司，公司发起人、现有

晨讯希姆通 指

股东

深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合

纳兰凤凰 指

伙），公司现有股东

深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙），公司

华信睿诚 指

现有股东

温州海汇商融创业投资中心（有限合伙），公司现

海汇商融 指

有股东

力鼎投资 指 上海力鼎投资管理有限公司，公司现有股东

上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙），公

力鼎明阳 指

司现有股东

上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙），

鼎锋久成 指

公司现有股东

上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙），

鼎锋久照 指

公司现有股东

聚龙股份 指 辽宁聚龙金融设备股份有限公司

1-1-20

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

中钞信达 指 沈阳中钞信达金融设备有限公司

汇金股份 指 河北汇金机电股份有限公司

广电运通 指 广州广电运通金融电子股份有限公司

御银股份 指 广州御银科技股份有限公司

证通电子 指 深圳市证通电子股份有限公司

康艺电子 指 广州康艺电子有限公司

日本光荣 指 光荣株式会社，为东京证券交易所上市公司

德国捷德 指 捷德公司（Giesecke & Devrient）

日本劳雷尔 指 劳雷尔银行机械株式会社（Laurel）

工商银行 指 中国工商银行股份有限公司

农业银行 指 中国农业银行股份有限公司

中国银行 指 中国银行股份有限公司

建设银行 指 中国建设银行股份有限公司

交通银行 指 交通银行股份有限公司

中国邮政储蓄银

指 中国邮政储蓄银行股份有限公司

行

中国邮政集团 指 中国邮政集团公司

招商银行 指 招商银行股份有限公司

民生银行 指 中国民生银行股份有限公司

华夏银行 指 华夏银行股份有限公司

中信银行 指 中信银行股份有限公司

光大银行 指 中国光大银行股份有限公司

浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司

WIND 资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

1-1-21

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

央行、人民银行 指 中国人民银行

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

工信部 指 工业和信息化部

国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》

《公司章程（草

指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程（草案）》

案）》

公司本次向社会公众公开发行不超过1,836万股人

本次发行 指

民币普通股

保荐机构、保荐

指 国海证券股份有限公司

人、国海证券

发行人律师、国浩

指 国浩律师（上海）事务所

律所

申报会计师、立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信

指

会计师事务所 会计师事务所有限公司

报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月

元 指 人民币元

专业词汇

按动态鉴别方式点验纸币的机具（清分机、自助服

点验钞机 指 务装备除外），是集计数、鉴伪、记忆冠字号于一

体的金融设备

专门用来清点、分选硬币或纸币的金融设备，又称

清分机 指 为钞票清分机、现金清分机等，主要包括纸币清分

机和硬币清分机

使用扎把带对一把纸币（通常为 100 张）进行半自

扎把机 指

动或全自动捆扎的设备

除拥有一般点验钞机功能外，还具备对一把纸币进

点扎一体机 指

行捆扎功能的金融设备

清分扎把一体机 指 对纸币清分后能够实现自动扎把功能的金融设备

除可实现清分扎把一体机所具备功能外，也可以作

清分扎把联体机 指

为清分流水线组件的金额设备

清分流水线 指 具有纸币清分、自动理齐、不间断轮换扎把、纸币

1-1-22

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

信息储存、冠字号记录、二维码打印、钱币自动分

类塑封、贴标、残旧钞十字捆抄、数据汇总统计等

功能的金融设备，设备自动化、智能化程度高，主

要用于银行金库。

用于金融系统纸币捆扎的设备，一般使用聚丙烯环

保带采用机械压紧装置、走带收带机构、粘切装置

等机构，快速完成对多把纸币的压紧、捆扎、粘切

捆钞机 指

等功能。一次压紧完成多道捆扎为全自动捆钞机，

多次压紧分步捆扎为半自动捆钞机，广泛应用于金

融、证券等行业多把纸币的捆扎

银行等金融机构用于客户自助打印相关单据的金融

自助回单柜 指

设备，通常拥有单据盖章功能

现场可编程门阵列（Field－Programmable Gate

FPGA 指 Array），它是在 PAL、GAL、CPLD 等可编程器件

的基础上进一步发展的产物

原始设计商（Original Design Manufacture），是根

据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品的厂

ODM 指

商，其拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生

产产品

接触式图像传感器（Contact Image Sensor），是由

一排与扫描原稿宽度相同的光电传感阵列、 LED光

CIS 指

源阵列和柱状透镜阵列等部件组成的一种图像传感

器

数字信号处理（Digital Signal Processing），是一种

DSP 指 通过使用数字技巧执行转换或提取信息，来处理现

实信号的方法，这些信号由数字序列表示

注：若本招股说明书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四

舍五入原因造成。

1-1-23

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

公司名称： 上海古鳌电子科技股份有限公司

英文名称： Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.

注册资本： 5,500 万元

实收资本： 5,500 万元

成立日期： 1996 年 7 月 8 日

整体变更日期： 2010 年 12 月 13 日

注册地址： 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号

法定代表人： 陈崇军

经营范围： 金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、

销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许

可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，软件开发，

通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、

办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，

自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服

务，从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从

事金融业务流程外包。 【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

（一）设立情况

发行人系由公司前身古鳌有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 11 月

20 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，以截至 2010

年 9 月 30 日经立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第 25498 号《审计

报告》确认的古鳌有限净资产额 52,409,210.86 元按照 1:0.9540 的比例折算为

5,000 万股，其余 2,409,210.86 元全部计入资本公积。

1-1-24

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2010 年 11 月 18 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25499

号《验资报告》，对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行

了审验。

2010 年 12 月 13 日，上海市工商行政管理局向发行人核发注册号为

310107000161653 的《企业法人营业执照》。

（二）业务概况

公司是一家专业从事金融设备的研发、生产、销售与服务为一体的综合性高

新技术企业，是我国金融设备产品的专业服务商。目前公司产品包括点验钞机、

纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、自助回单柜等金融设备。其中，A

级点验钞机、纸币清分机和扎把机是目前公司的主要产品。

公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。经过十几年的快速发展，公司

已经形成了以点验钞机、纸币清分机、扎把机为主，捆钞机、自助回单柜等其他

金融设备产品共同发展的、较为完善的产品体系。为更好地服务于银行等金融机

构，提高其工作效率，提升其对外工作窗口形象，公司围绕现有产品，尤其是主

要产品，正在加大对集成化、智能化、自动化程度更高的金融设备产品的研发力

度，例如点扎一体机、清分扎把一体机、清分流水线、智能化存取款一体机等产

品，其中点扎一体机、清分扎把一体机已在报告期内实现收入，目前清分流水线

正在某国有商业银行进行样机试用。未来公司将继续保持较高的研发投入，注重

产品质量，关注客户需求，努力为客户提供技术领先、质量过硬、性能稳定、售

后服务及时的金融设备产品。

目前公司尚处于快速发展阶段。报告期内，公司凭借技术、产品、客户与管

理等方面的竞争优势，抓住市场机遇，扩大市场规模，业务收入增长态势较好，

表现出了良好的成长性。

公司及全资子公司昆山古鳌均被认定为国家级高新技术企业，目前公司拥有

上海市普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技术中心与江苏省（古鳌）智

能高速现金处理设备工程技术研究中心。截至目前，公司及子公司已取得专利

1-1-25

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

363 项，其中发明专利 60 项，实用新型专利 268 项，外观设计专利 35 项；另拥

有计算机软件著作权 55 项和软件产品 30 个。

2010、2013、2016 年，公司“古鳌”商标均被认定为上海市著名商标。2014

年 7 月，公司纸币清分机通过欧洲中央银行（ECB）货币验证系统的测试认证。

二、发行人控股股东及实际控制人简介

截至本招股说明书签署之日，陈崇军持有公司 28,555,000 股股份，占公司发

行前总股本的 51.92%，为公司控股股东、实际控制人。

陈崇军，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为

33032619680111****，住所为上海市普陀区梅川路 1333 弄，现任公司董事长、

总经理。其经历简要如下：

1986-1996 年期间，先后在温州市平阳县从事装订机、手动捆钞机、人民币

鉴别仪、点钞机等行业相关工作，积累了初期创业资金。1996 年，创办公司前

身古鳌有限，古鳌有限设立初期主营点钞机、人民币鉴别仪等业务，陈崇军一直

担任古鳌有限执行董事、总经理。自整体变更为股份有限公司以来，陈崇军一直

担任发行人董事长、总经理，并于 2013 年兼任上海市金融设备协会会长。

三、发行人主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产 379,810,052.20 414,963,795.06 350,822,349.60 293,643,624.09

非流动资产 61,777,849.05 57,834,045.27 55,979,471.84 52,668,337.10

资产总计 441,587,901.25 472,797,840.33 406,801,821.44 346,311,961.19

流动负债 122,120,617.12 168,828,995.99 157,338,195.00 165,198,439.49

负债总计 154,311,727.59 200,111,417.18 184,812,571.67 180,214,248.14

所有者权益 287,276,173.66 272,686,423.15 221,989,249.77 166,097,713.05

归属于母公司

287,284,980.91 272,692,207.60 221,989,249.77 166,097,713.05

所有者权益

1-1-26

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 112,375,976.21 257,775,612.26 327,402,270.13 244,101,892.17

营业利润 5,039,023.54 30,990,354.29 49,923,547.78 35,857,200.03

利润总额 15,147,557.78 55,826,967.72 64,182,224.07 46,457,435.48

净利润 14,589,750.51 50,697,173.38 55,891,536.72 41,146,231.10

归属于母公司所有者的

14,592,773.31 50,702,957.83 55,891,536.72 41,146,231.10

净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净 12,767,266.76 40,007,870.12 51,767,996.96 37,717,703.79

利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的

-103,323,933.64 20,944,007.13 66,465,083.13 64,990,983.64

现金流量净额

投资活动产生的

-5,161,533.02 -5,053,032.92 -8,718,103.35 -3,313,495.07

现金流量净额

筹资活动产生的

9,013,887.79 -20,946,563.13 -2,409,015.00 -36,058,527.69

现金流量净额

现金及现金等价

-98,981,524.23 -4,473,891.50 55,235,376.03 25,556,557.00

物净增加额

（四）主要财务指标

2016.06.30/2016 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

财务指标

年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年

流动比率（倍） 3.11 2.46 2.23 1.78

速动比率（倍） 2.00 1.72 1.55 1.06

母公司资产负债率（%） 25.07 29.68 37.37 40.16

应收账款周转率（次） 0.74 2.51 4.42 2.97

存货周转率（次） 0.46 1.16 1.46 1.29

归属于母公司股东的每股净资

5.22 4.96 4.04 3.02

产（元）

无形资产（扣除土地使用权）

0.54 0.17 0.11 0.04

占净资产的比率（%）

1-1-27

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

每股经营活动现金流量（元） -1.88 0.38 1.21 1.18

每股净现金流量（元） -1.80 -0.08 1.00 0.46

扣除 基本每股收益（元） 0.27 0.92 1.02 0.75

非经

稀释每股收益（元） 0.27 0.92 1.02 0.75

常性

损益 加权平均净资产收益

5.21% 20.50% 28.80% 25.11%

前 率

扣除 基本每股收益（元） 0.23 0.73 0.94 0.69

非经

稀释每股收益（元） 0.23 0.73 0.94 0.69

常性

损益 加权平均净资产收益

4.56% 16.18% 26.68% 23.02%

后 率

四、募集资金用途

公司本次发行募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

项目投资 使用募集

序号 项目名称 项目备案文号

总额 资金数额

智能化现金处理设备生

1 19,212 11,477.28 昆发改投备案 [2014] 41 号

产项目

2 服务网络体系建设项目 5,000 5,000 普发改技备 [2014] 8 号

3 技术中心提升项目 3,866 3,866 普发改技备 [2014] 9 号

合计 28,078 20,343.28 -

若本次发行实际募集资金净额少于以上投资项目所需募集资金数额，不足部

分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际需要，以自

筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行股数与股东公开发售股数：本次发行股份数量不超过 1,836 万股，

公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%

（四）每股发行价格：12.48 元

（五）发行市盈率：22.88 倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的

扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（六）发行前每股净资产：4.96 元/股（以 2015 年 12 月 31 日经审计的净资

产除以本次发行前总股本计算）

（七）发行后每股净资产：3.72 元/股

（八）发行市净率：3.36 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

（九）发行方式：本次公开发行 1,836 万股人民币普通股（A 股），占发行

后总股本的 25.03%，网上发行 1,836 万股，占本次发行总量的 100%。本次发行

股份全部为新股，不安排老股转让

（十）发行对象：本次发行面向符合国家法律法规及中国证监会规定条件的

认购对象

（十一）承销方式：余额包销

（十二）预计募集资金总额：22,913.28 万元

（十三）预计募集资金净额：20,343.28 万元

（十四）发行费用总额：2,570.00 万元

其中：承销与保荐费用 1,600 万元

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

审计费用 370 万元

律师费用 150 万元

发行手续费及印刷费用 50 万元

用于本次发行的信息披露费用 400 万元

公司本次发行方案及股东公开发售股份情况详见本招股说明书“重大事项提

示”相关内容。

二、本次发行有关机构

（一）保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司

法定代表人： 何春梅

住所： 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

联系地址： 上海市威海路 511 号上海国际集团大厦 1305 室

联系电话： 021-63906118

传真： 021-63906033

保荐代表人： 沈红帆、马涛

协办人： 李刚

项目组其他人员： 张一鸣

（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

机构负责人： 黄宁宁

住所： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

联系电话： 021-52341668

传真： 021-62676960

经办律师： 张兰田、林琳

（三）会计师及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人： 朱建弟

住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼

联系电话： 021-63391166

传真： 021-63391429

经办会计师： 王一芳、张宇

（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

（五）收款银行：中国光大银行深圳上梅林支行

户名： 国海证券股份有限公司

账号： 38920188000027385

三、发行人与本次发行有关机构间的关系情况

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高

级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市重要日期

刊登发行公告的日期： 2016 年 9 月 27 日

网上路演日期： 2016 年 9 月 27 日

申购日期： 2016 年 9 月 28 日

刊登网上中签结果公告日期： 2016 年 9 月 30 日

缴款日期： 2016 年 9 月 30 日

本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易

股票上市日期

所上市

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

第四节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可

能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司存在的主要风险

如下：

一、客户集中风险

公司客户主要为银行，受我国银行业集中度高影响，公司客户也较为集中。

报告期内，公司来自前五大客户的收入分别为 19,506.98 万元、26,055.14 万元、

18,237.45 万元和 7,467.89 万元，占当期营业收入的比例分别为 79.91%、79.58%、

70.75%和 66.45%。报告期内，公司前五大客户主要为工商银行、农业银行、建

设银行、中国银行四大国有商业银行。虽然公司主要客户的信用较高，回款情况

良好，且公司与其长期保持着较好的合作关系，产品得到客户的高度认可，但由

于公司客户集中度较高，主要客户的经营状况、采购计划及付款方式的变动都可

能对公司正常的经营活动产生较大影响。

二、收入季节性波动风险

通常情况下，银行总行在上半年制定当年金融设备采购计划；第三季度进行

招标确定入围企业；第四季度向入围企业进行采购。银行等金融机构这种采购模

式导致金融设备企业产品销售具有很强的季节性，全年销售呈现上半年少，下半

年多，尤其是第四季度较高的局面。

报告期内，公司各期的季度主营业务收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

期间

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

第一

1,361.58 12.96% 1,449.25 5.78% 3,935.77 12.28% 5,194.35 21.65%

季度

第二 9,143.75 87.04% 6,283.62 25.05% 5,704.10 17.79% 2,674.25 11.15%

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季度

第三

- - 1,615.82 6.44% 6,176.70 19.27% 3,834.94 15.99%

季度

第四

- - 15,738.37 62.74% 16,239.45 50.66% 12,287.30 51.22%

季度

合计 10,505.33 100.00% 25,083.67 100.00% 32,056.01 100.00% 23,990.84 100.00%

从上表可知，公司收入主要集中在下半年，第四季度收入最高，上半年实现

的收入较少，这主要是由银行客户的采购模式决定的。因此，在银行的采购模式

不发生重大变化的情况下，今后公司可能出现上半年亏损的情况。投资者应该以

全年而非某季度的业绩来判断公司经营状况的好坏。

三、收入结构变动风险

报告期内，公司对纸币清分机的技术研发与市场营销力度都有所加强，同时

得益于我国纸币清分机市场的快速发展，公司纸币清分机的销售收入占比逐步提

高。

报告期内，公司主要产品销售情况如下：

单位：万元、%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

点验钞机 3,621.67 34.47 4,898.39 19.53 8,904.90 27.78 8,823.71 36.78

清分机 5,603.48 53.34 16,076.98 64.09 18,482.34 57.66 11,010.21 45.89

扎把机 339.29 3.23 1,622.08 6.47 1,773.19 5.53 2,066.59 8.61

回单柜 95.90 0.91 599.35 2.39 392.76 1.23 386.48 1.61

捆钞机 33.70 0.32 90.95 0.36 488.08 1.52 666.12 2.78

一体机 555.79 5.29 1,027.95 4.10 1,527.47 4.77 332.83 1.39

小计 10,249.83 97.57 24,315.70 96.94 31,568.74 98.48 23,285.94 97.06

其他产品 255.50 2.43 767.96 3.06 487.27 1.52 704.90 2.94

合计 10,505.33 100 25,083.67 100 32,056.01 100 23,990.84 100

报告期内，公司收入结构的变动与自身技术储备、发展战略以及金融设备行

业发展趋势是相符的，并带动了公司的快速发展。若今后公司所处行业政策、市

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场环境等因素发生重大变化，可能引起公司收入结构的不利变动，从而对公司经

营成果产生一定的负面影响。

四、存货余额较大风险

公司产品种类多，产品结构复杂，所需原材料种类多，且为保证供货及时，

公司通常会根据市场销售预测提前备货，造成公司期末存货余额通常较大。报告

期内，公司各期末存货余额分别为 11,904.91 万元、10,836.14 万元、12,672.84 万

元和 13,740.30 万元，存货净额分别为 11,747.80 万元、10,679.03 万元、12,454.68

万元和 13,571.02 万元；各期末存货净额占流动资产的比例分别为 40.01%、

30.44%、30.01%和 35.73%，占资产总额的比例分别为 33.92%、26.25%、26.34%

和 30.73%。目前公司存货均为正常经营所需，不存在产品滞销或者存货大量减

值的情形。如果今后公司不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，公司

经营可能会受到不利影响。

五、毛利率下降风险

公司所处的金融设备行业技术水平要求高，具有较高的进入壁垒，产品毛利

率相对较高。报告期内，凭借良好的竞争优势和有效的成本控制，公司综合毛利

率处于较高水平且基本保持稳定，报告期内，公司综合毛利率分别为 47.08%、

49.34%、47.08%和 45.88%。今后随着金融设备行业市场竞争加剧，如果公司不

能继续保持较强的竞争优势或者不能有效控制成本，公司综合毛利率存在下降的

风险。

六、应收账款余额较大风险

受下游银行客户集中采购模式影响，公司营业收入主要体现在下半年，特别

是第四季度收入占比较高。由于国内银行客户内部付款审批严格、结算周期长，

导致公司每年期末的应收账款余额较大，报告期内，公司各期末的应收账款余额

分别为 6,987.10 万元、7,821.85 万元、12,692.87 万元和 17,596.11 万元，报告期

各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 28.62%、23.89%、49.24%和

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156.58%，各年末占比总体呈下降趋势，且期后回款情况良好。今后如果公司银

行客户的货款结算方式发生变化或者公司不能够及时回收货款，可能会对公司日

常经营产生一定影响。

七、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括电子元器件、金属件等。报告期内原材料成本占营业成

本的比例较高。报告期内，公司原材料供应充足。公司建立了一套严格的供应商

管理办法及原材料价格跟踪体系，报告期内公司原材料采购价格总体波动较小。

公司与主要原材料供应商均建立了良好的长期合作关系。但是由于原材料成本比

重较高，若今后公司原材料价格发生较大波动，可能对公司正常经营活动带来不

利影响。

八、税收优惠及政府补助变化风险

公司及全资子公司昆山古鳌均为国家级高新技术企业，根据相关规定，报告

期内，公司及昆山古鳌享受 15%所得税税率优惠政策。报告期内，公司及昆山古

鳌享受的所得税优惠金额分别为 399.13 万元、617.20 万元、380.32 万元和 0 万

元。根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财

税[2011]100 号）等政策规定，公司销售的软件产品享受增值税实际税负超过 3%

的部分即征即退的优惠政策，报告期内，公司享受的增值税优惠金额分别为

656.67 万元、940.75 万元、1,225.42 万元和 796.09 万元。报告期内，税收优惠金

额占当期净利润的比例分别为 25.66%、27.87%、31.67%和 54.56%。

除软件产品增值税即征即退外，公司享受的政府补助主要为专项资金、科研

经费等。报告期内，计入非经常性损益的政府补助1金额分别为 403.83 万元、514.32

万元、1,252.73 万元和 250.23 万元，报告期内税后金额占当期全年净利润的比例

分别为 8.34%、7.82%、21.00%和 14.58%。

1软件产品增值税即征即退不计入非经常性损益

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期内公司享受的税收优惠及政府补助对公司近几年的快速发展起到了

一定积极作用。今后如果国家相关政策发生变化，公司或子公司不能继续享受上

述税收优惠政策或者不能享受相应的政府补助，公司经营发展可能受到一定影

响。

九、实际控制人控制风险

本次发行前，陈崇军持有公司 28,555,000 股股份，占公司发行前总股本的

51.92%，为公司控股股东、实际控制人。按照公开发行新股 1,836 万股计算，本

次发行后，陈崇军的持股比例将下降为 38.92%，仍为公司控股股东、实际控制

人。虽然公司制定了一系列规章制度，建立了规范的法人治理结构，控股股东、

实际控制人陈崇军出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，但是其能

够通过对股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照

其意愿对公司重大经营、财务决策产生重大影响，可能给公司和其他中小股东利

益产生不利影响。

十、成长性风险

目前公司尚处于快速发展阶段。报告期内，公司主营业务收入分别为

24,410.19、32,056.01、25,777.56 万元和 10,505.33 万元，总体保持较好的增长态

势，2015 年，受新版百元人民币发行影响，公司各大银行客户均不同程度推迟

点验钞机、清分机等具有鉴伪功能设备的采购计划，导致当年营业收入较上年有

所下降。经过长期的自主研发和市场开拓，公司已经具备较强的自主创新能力、

丰富的产品体系和雄厚的客户基础，为未来保持良好的成长性奠定了坚实的基

础。但是如果今后公司所处的金融设备细分行业政策发生重大变化，或者由于自

身技术升级不及时、对核心技术的持续研发不充分等导致核心竞争力下降，公司

的成长性将受到一定影响。

十一、技术人员流失与技术泄密风险

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金融设备行业属于技术密集型行业，产品技术含量高，技术融合了精密机械、

电子技术、电磁技术、自动化控制及计算机软件等多学科。公司始终坚持自主研

发，重视对核心技术的持续研发，以保持主要产品的技术领先性。截至目前，公

司拥有一支专业的研发团队，并制定了专门的研发人员激励机制，报告期内，公

司核心技术人员未发生变化，也不存在技术人员大量流失的情形。公司制定了一

套完善的技术保密制度，报告期内未发生过关键技术泄密的情形。但不排除今后

发生技术泄密或者技术人员大量流失的可能，如果发生关键技术泄露或者核心技

术人员流失，可能对公司发展产生重大不利影响。

十二、规模扩张带来的管理风险

报告期内，随着生产、销售规模的扩大，公司的资产总额、人员数量均有较

大增长，对公司的日常管理也提出了更高要求。截至目前，公司已经形成了一支

管理经验丰富的核心管理团队，并建立了规范的法人治理结构。报告期内公司的

日常管理较好地适应了公司规模的快速扩张，有效保障了经营活动的正常开展。

公司尚处于快速发展阶段，今后资产规模、人员数量仍将继续增加。同时，本次

发行成功后，公司规模将得到较大增长，并将面向众多中小投资者。公司需要建

立与之相适应的管理体系，今后公司是否能够及时建立与经营发展相适应的管理

体系，存在一定的风险。

十三、行业竞争加剧风险

金融设备行业具有较高的技术、资质、资金和品牌等壁垒，在 A 级点验钞

机、纸币清分机等高端金融设备市场表现的尤为突出，因此对新进入者来说，要

进入金融设备行业存在较大的障碍。近年来，随着中国人民银行假币“零容忍”、

“全额清分”等政策的实施，A 级点验钞机、纸币清分机等金融设备产品的需求

快速增长，今后公司所处行业的市场竞争将更加激烈。虽然公司具有较强的技术、

产品、客户等竞争优势，在细分行业拥有较高的市场占有率，但是如果公司不能

有效应对今后行业竞争的加剧，公司发展可能受到一定影响。

十四、净资产收益率下降风险

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报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

23.02%、26.68%、16.18%和 4.56%，处于相对较高水平。本次发行完成、募集资

金到位后，公司净资产规模相比发行前将有大幅增加，而募集资金投资项目的建

设需要一段时间，且项目建成后到完全达到预期的经济效益还需要一段运营期。

因此，在本次发行完成后，公司面临着短期内净资产收益率下降的风险。

十五、即期回报摊薄风险

公司本次发行完成后，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期

相比，将有可能出现一定程度的下降。2015 年，公司扣除非经常性损益前的每

股收益为 0.92 元；经测算，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益前的每股

收益下降为 0.85 元。具体测算过程详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与

管理层分析”之“十六、摊薄即期回报分析”。未来如果公司业绩不能保持较快

增长，本次发行完成后公司每股收益等指标可能出现下降的情形。

十六、技术开发风险

截至目前，公司及子公司已取得专利 363 项，其中发明专利 60 项，实用新

型专利 268 项，外观设计专利 35 项；且拥有计算机软件著作权 55 项和软件产品

30 个。报告期内，公司保持着较高的研发投入，报告期内，公司研发费用占当

期营业收入的比例分别为 8.45%、9.28%、9.39%和 12.67%。强大的技术储备和

高水平的研发投入有效保证了公司产品技术的先进性。随着银行等金融机构对办

公自动化、智能化要求的逐步提高，金融设备行业技术升级与产品更新换代速度

将加快。如果今后公司的技术开发不能及时跟上客户需求，对产品进行相应技术

升级，可能对公司经营成果产生较大影响。

同时，本次募集资金投资项目“智能化现金处理设备生产项目”涉及的新产

品也是在现有技术储备的基础上进行的持续研发。如果公司对新产品的技术开发

不能保证产品技术的先进性，可能会对项目预期效益的实现产生一定影响。

十七、募投项目实施风险

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

公司本次募集资金将用于“智能化现金处理设备生产项目”、“技术中心提

升项目”与“服务网络体系建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目相

关政策、技术成熟性及先进性、市场前景等都进行了充分的可行性分析及论证，

但在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素

及一些不可预见因素的影响，从而影响到项目预期效益的实现。

十八、相关诉讼风险

2016 年 5 月 16 日，公司收到上海龙润机电科技有限公司向上海知识产权法

院提起的起诉状，主张公司生产、销售的型号为“JBY D GA818A”的点扎一体

机的技术点之一（扎把走带技术）采用了其名下的发明专利“用于点、捆钞一体

机捆扎带的走带机构”，要求公司向其赔偿经济损失 1,021.33 万元。本案现在上

海知识产权法院一审过程中（具体情况详见本招股说明书“第十一节 其他重要

事项”之“三、诉讼或仲裁事项”），如果公司被判构成侵权，公司经营发展可能

会受到一定影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称： 上海古鳌电子科技股份有限公司

英文名称： Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.

注册资本： 5,500 万元

法定代表人： 陈崇军

成立日期： 1996 年 7 月 8 日

整体变更日期： 2010 年 12 月 13 日

公司住所： 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号

邮政编码： 200333

联系电话： 021-22252503

传真号码： 021-22252662

互联网网址： www.gooao.cn

电子信箱： ir@gooao.cn

公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，负责人为董事会秘书陈宏

杰，联系电话：021-22252503。

二、发行人设立情况

（一）股份公司设立情况

发行人系由古鳌有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 11 月 20 日，

经发行人创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，以截至 2010 年 9 月

30 日经立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第 25498 号《审计报告》

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

确认的古鳌有限净资产额 52,409,210.86 元按照 1:0.9540 的比例折算为 5,000 万

股，其余 2,409,210.86 元全部计入资本公积。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第 25499 号《验资报告》，

立信会计师事务所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进

行审验。

2010 年 12 月 13 日，上海市工商行政管理局向发行人核发注册号为

310107000161653 的《企业法人营业执照》。

截至目前，公司自然人股东已就整体变更为股份有限公司时涉及的个人所得

税履行了纳税义务，公司代扣代缴。

（二）古鳌有限设立情况

发行人前身古鳌有限成立于 1996 年 7 月 8 日，系由陈崇军和陈崇明共同投

资设立。

1996 年 6 月 21 日，陈崇军、陈崇明共同签署《上海古鳌电子机械有限公司

章程》。

1996 年 6 月 21 日，上海市嘉定审计师事务所出具嘉审事（1996）第 582 号

《验资报告》，对古鳌有限设立时的出资情况予以验证，确认截至验证日，古鳌

有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，占注册资本的 100%，其中货

币资金 26 万元，实物 24 万元。

1996 年 7 月 8 日，古鳌有限取得注册号为 3101142009214 的《企业法人营

业执照》，法定代表人为陈崇军，注册资本为 50 万元。

古鳌有限设立时的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

陈崇军 25.00 50.00

陈崇明 25.00 50.00

合计 50.00 100.00

三、发行人设立以来的重大资产重组情况

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2009 年与 2011 年，公司分别受让了控股股东、实际控制人陈崇军持有的昆

山古鳌 95%的股权与 5%的股权。具体情况如下：

（一）昆山古鳌基本情况

1、基本情况

公司名称 昆山古鳌电子机械有限公司

成立时间 2004 年 7 月 23 日

注册资本 2,600 万元

实收资本 2,600 万元

注册地址 淀山湖镇北环路南侧

法定代表人 陈崇军

许可经营项目：无。

一般经营项目：金融电子机械设备、伪钞鉴别仪的研发、生产、销

经营范围

售及售后服务；电子监控设备的安装及售后服务；通讯设备、五金

交电、办公用品、服装批发、零售。

股东构成 古鳌电子持股 100%

2、昆山古鳌的设立

2004 年 2 月 26 日，苏州市昆山工商局核发了名称预核[2004]第 02260029 号

的《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“昆山古鳌电子机械有限公司”予

以核准。

2004 年 3 月 10 日，昆山古鳌（筹）召开股东会会议，审议通过《昆山古鳌

电子机械有限公司章程》。

2004 年 7 月 19 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会内验（2004）第 306

号《验资报告》，对昆山古鳌设立时的出资情况予以验证，确认截至 2004 年 7

月 19 日，昆山古鳌（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,200 万元，各

股东均以货币出资。

2004 年 7 月 23 日，苏州市昆山工商局核发了注册号为 3205832110460 的《企

业法人营业执照》。

昆山古鳌设立时的股权结构为：

1-1-42

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

陈崇军 816 68.00

陈崇明 384 32.00

合计 1,200 100.00

3、昆山古鳌的历史沿革

（1）2008 年 9 月，第一次增资及股权转让

2008 年 8 月 29 日，昆山古鳌召开股东会会议，一致同意股东陈崇明将其持

有的公司 32%的股权转让给陈崇军。同日，陈崇军与陈崇明签订了《股权转让协

议》，约定陈崇明将其所持昆山古鳌 32%的股权作价 384 万元转让给陈崇军。

2008 年 8 月 29 日，昆山古鳌股东作出书面决定，增加注册资本 1,400 万元，

并通过新的《昆山古鳌电子机械有限公司章程》。

2008 年 9 月 5 日，苏州信联会计师事务所出具苏信会内验字（2008）第 183

号《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 4 日，昆山古鳌已收到股东陈崇军缴纳

的新增注册资本 1,400 万元，股东以货币方式出资。

2008 年 9 月 25 日，昆山古鳌在苏州市昆山工商行政管理局办理了本次增资

及股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资后，昆山古鳌的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

陈崇军 2,600 100.00

合计 2,600 100.00

（2）2009 年 12 月，第二次股权转让

2009 年 12 月 11 日，昆山古鳌股东陈崇军作出书面决定，同意将其持有的

昆山古鳌 95%的股权作价 2,470 万元转让给古鳌有限。同日，陈崇军与古鳌有限

签署了《股权转让合同》，约定陈崇军将其所持 95%的股权作价 2,470 万元转让

给古鳌有限。

1-1-43

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2009 年 12 月 11 日，昆山古鳌召开股东会会议，一致通过新的《昆山古鳌

电子机械有限公司章程》。

2009 年 12 月 24 日，苏州市昆山工商行政管理局办理了本次工商变更登记

手续。

本次股权转让后，昆山古鳌的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

古鳌有限 2,470 95.00

陈崇军 130 5.00

合计 2,600 100.00

（3）2011 年 1 月，第三次股权转让

2010 年 12 月 15 日，陈崇军与古鳌电子签署《股权转让协议》，约定陈崇

军将其持有的昆山古鳌 5%股权作价 130 万元转让给古鳌电子。同日，昆山古鳌

股东做出书面决定，同意通过新的《昆山古鳌电子机械有限公司章程》。

2011 年 1 月 20 日，苏州市昆山工商行政管理局办理了本次工商变更登记手

续。

本次股权转让后，昆山古鳌的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

古鳌电子 2,600 100.00

合计 2,600 100.00

（二）收购昆山古鳌的原因

昆山古鳌主要从事点验钞机、清分机、扎把机的研发、生产、销售，主营业

务与发行人相同。

为避免同业竞争，2009 年至 2010 年期间，陈崇军与发行人前身古鳌有限、

发行人签署《股权转让协议》，将其持有的昆山古鳌股权转让予发行人。上述股

权转让完成后，发行人持有昆山古鳌 100%的股权。

（三）定价依据

1-1-44

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2009 年 12 月，古鳌有限以 2,470 万元的价格收购昆山古鳌 95%的股权，2011

年 1 月，发行人以 130 万元收购昆山古鳌 5%的股权，上述两次股权转让均系以

注册资本为定价依据所进行的转让。上述股权转让系同一控制下的企业合并，不

存在损害发行人利益的情形。

（四）收购昆山古鳌履行的程序

1、2009 年 12 月 11 日，昆山古鳌股东陈崇军作出书面决定，同意将其持有

的昆山古鳌 95%的股权作价 2,470 万元转让给古鳌有限。同日，陈崇军与古鳌有

限签署了《股权转让合同》。2009 年 12 月 4 日，苏州市昆山工商行政管理局就

上述变更事项予以登记备案。

2、2010 年 12 月 15 日，陈崇军与古鳌电子签署《股权转让协议》，约定陈

崇军将其持有的昆山古鳌 5%的股权作价 130 万元转让给古鳌电子。2011 年 1 月

20 日，苏州市昆山工商行政管理局就上述变更事项予以登记备案。

（五）对发行人业务的影响

本次股权转让完成后，发行人主营业务仍为金融设备的研发、生产和销售，

未发生重大变化。

（六）对发行人管理层、实际控制人的影响

本次股权转让完成后，发行人的管理层、实际控制人均未发生重大变化。

（七）对发行人经营业绩的影响

本次股权转让完成后，发行人及昆山古鳌的经营业绩如下：

1、发行人报告期内主要财务数据如下：

单位：元

2016.06.30/2016 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 441,587,901.25 472,797,840.33 406,801,821.44 346,311,961.19

净资产 287,276,173.66 272,686,423.15 221,989,249.77 166,097,713.05

净利润 14,589,750.51 50,697,173.38 55,891,536.72 41,146,231.10

1-1-45

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。

2、昆山古鳌报告期内主要财务数据如下：

单位：元

2016.06.30/2016 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 191,015,562.00 188,101,465.78 141,517,164.68 135,996,920.25

净资产 65,050,101.53 60,903,439.00 54,486,538.63 45,013,818.77

净利润 4,146,662.53 6,416,900.37 9,472,719.86 5,228,175.93

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。

四、公司股权结构

发行人本次发行前的股权结构如下所示：

自 其

陈 然 他

崇 人

力鼎 力鼎 鼎锋 鼎锋 股 47 晨讯 纳兰 华信 海汇

军

投资 明阳 久照 久成 东 位 希姆通 凤凰 睿诚 商融

3.93% 3.35% 1.42% 2.84% 51.92% 19.27% 4.55% 4.55% 4.55% 3.64%

上海古鳌电子科技股份有限公司

五、发行人子公司、分公司情况

（一）子公司

发行人目前拥有 3 家子公司。发行人子公司具体情况如下：

1、昆山古鳌

1-1-46

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

昆山古鳌的基本情况、设立及历史沿革、财务情况详见本节之“三、发行人

设立以来的重大资产重组情况”。

报告期内，昆山古鳌主要从事发行人所需原材料采购、加工与大部分产品的

生产业务。

2、海数电子

（1）基本情况

公司名称 温州海数电子有限公司

成立时间 2010 年 6 月 3 日

注册资本 100 万元

实收资本 100 万元

注册地址 平阳县鳌江镇玉莲村鞋业园区 A 区 15 幢

法定代表人 陈崇华

许可经营项目：无

一般经营项目：点钞机、捆钞机配件及其他电子产品加工、销

经营范围

售。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营

的项目）

股东构成 古鳌电子持股 100%

报告期内，海数电子主要从事发行人部分所需原材料采购与零部件加工业

务。

（2）海数电子的设立

2010 年 5 月 6 日，温州市工商行政管理局核发了名称预核内[2010]第 652582

号的《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“温州海数电子有限公司”予以

核准。

2010 年 5 月 20 日，古鳌有限与陈崇华共同签署了《温州海数电子有限公司

章程》，确定古鳌有限出资 90 万元，占注册资本的 90%，陈崇华出资 10 万元，

占注册资本的 10%。

2010 年 6 月 2 日，平阳正益会计师事务所出具平正会验字（2010）第 213

号《验资报告》，对海数电子设立时的出资情况予以验证，确认截至 2010 年 6

1-1-47

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

月 2 日，海数电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，各股东

均以货币方式出资。

2010 年 6 月 3 日，平阳县工商行政管理局核发了注册号为 33026000046330

的《企业法人营业执照》。

海数电子设立时的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

古鳌有限 90 90.00

陈崇华 10 10.00

合计 100 100.00

（3）海数电子的历史沿革

2011 年 7 月 5 日，海数电子召开股东会会议，一致同意股东陈崇华将其持

有的海数电子 10%的股权转让给古鳌电子。同日，陈崇华与古鳌电子签署了《股

权转让协议》，约定陈崇华将其所持海数电子 10%的股权作价 10 万元转让给古

鳌电子。本次股权转让以注册资本为定价依据，转让价格总计为 10 万元。

2011 年 7 月 5 日，海数电子股东古鳌电子作出书面决定，通过新的《温州

海数电子有限公司章程》。

2011 年 7 月 25 日，平阳县工商行政管理局就本事项办理了工商变更登记手

续。

本次股权转让后，海数电子的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

古鳌电子 100 100.00

合计 100 100.00

（4）主要财务数据

单位：元

2016.06.30/2016 年 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 1,941,659.44 1,826,609.16 2,174,950.07 1,342,840.64

1-1-48

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

净资产 1,295,876.67 1,123,735.04 1,078,559.57 1,103,808.80

净利润 172,141.63 45,175.47 -25,249.23 -194,064.67

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。

3、北京古鳌金融服务外包有限公司

公司名称 北京古鳌金融服务外包有限公司

成立时间 2015 年 3 月 16 日

注册资本 500 万元

实收资本 0 万元

注册地址 北京市朝阳区广渠路 28 号院 401 号楼（劲松孵化器 1467 号）

法定代表人 陈崇军

专业承包；软件开发；接受金融机构委托从事金融信息技术外

包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受

金融机构委托从事金融知识流程外包服务；销售电子产品、机

经营范围

械设备、通讯设备、五金交电、文具用品、服装；货物进出口；

技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

古鳌电子持股 51%，郑圣园、黄兆程、朱展翅、赵高峰分别持

股东构成

股 19%、10%、10%、10%。

基于现有业务结构与积累的行业经验，为延伸业务链、增加利润增长点，公

司于 2015 年投资设立了北京古鳌，拟涉足金融服务外包业务。

北京古鳌目前的业务定位主要为向银行提供纸币清分业务外包服务，具体业

务模式为：公司提供纸币清分设备和经过专业培训的服务人员，在银行客户指定

的清分地点（通常为银行金库）完成银行所需的纸币清分工作，公司根据工作量

向银行收取费用。

报告期内，北京古鳌尚未开展实际经营。

报告期内，其主要财务数据如下：

单位：元

2016.06.30/2016 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 11,841.03 10.00 - -

净资产 -17,973.97 -11,805.00 - -

1-1-49

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

净利润 -6,168.97 -11,805.00 - -

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。

（二）分公司

发行人目前设有 7 家分公司，主要负责相关区域的市场营销、客户维护及售

后服务等工作。分公司情况如下：

序 组织机构代

名称 成立日期 营业场所 营业执照号 税务登记证号

号 码证号

北京市西城区 京税证字

北京销售 1101020136

1 2011.02.24 平原里 21 号楼 110102571252 57125216-4

分公司 12703

4 层 B501 164 号

郑州市二七区 豫国税郑金字

郑州分公 4101050000

2 2009.09.24 兴隆街 8 号 2 410105695966 69596650-5

司 68394

号楼 1903 号 505 号

南宁市新民路

桂地税字

南宁分公 4 号华星时代 9145010369 9145010369

3 2009.07.21 450100692754

司 广场名仕阁 2754953X 2754953X

953 号

1015 号

成都市锦江区

川税字

成都分公 梓潼桥西街 2 9151010468 9151010468

4 2009.03.24 510104686319

司 号 1 幢 2 单元 3 6319226J 6319226J

226 号

楼 315 号

广州市白云区 粤国税字

广州分公 9144011169 9144011169

5 2009.09.22 广园中路 158 440100695168

司 51685706 51685706

号 717-19 570 号

西安市经开区

凤城三路雅荷 陕税联字

西安分公 9161013269 9161013269

6 2009.11.03 四季城第 6 幢 1 610104693837

司 38371529 38371529

单元 23 层 152 号

12304 室

南昌市西湖区

建设西路 188

赣国税字

南昌分公 号莱茵半岛花 9136010355 9136010355

7 2010.02.26 360103550875

司 园第 39#商住 08754349 08754349

434 号

楼 2 单元 25 层

2501 号房

注：上述部分公司分公司已完成“三证合一”。

六、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况

1-1-50

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（一）控股股东、实际控制人

截至本招股说明书签署之日，陈崇军持有公司 28,555,000 股股份，占公司发

行前总股本的 51.92%，为公司控股股东、实际控制人。

陈崇军，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为

33032619680111****，住所为上海市普陀区梅川路 1333 弄**号。陈崇军先生的

简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。

（二）持有 5%以上股份的其他主要股东

1、截至本招股说明书签署之日，力鼎投资直接持有发行人 3.9273%的股份、

力鼎明阳直接持有发行人 3.3455%的股份，合计持有发行人 7.2728%的股份。力

鼎投资、力鼎明阳的关联关系详见本节之“七、发行人股本情况”。

（1）力鼎投资的基本情况

截至本招股说明书签署之日，力鼎投资的基本信息如下：

公司名称 上海力鼎投资管理有限公司

成立时间 2007 年 7 月 18 日

注册资本 6,160 万元

注册地址 上海市长宁区兴义路 8 号 912、913 室

法定代表人 伍朝阳

经营范围 投资管理，资产管理（涉及行政许可的，凭许可证件经营）

报告期内，力鼎投资主要从事对外投资及相关管理业务，与发行人业务不存

在交叉。

截至本招股说明书签署之日，力鼎投资的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

上海东磁投资管理有限公司 1,610 26.14

上海宜成投资管理有限公司 950 15.42

深圳市晓扬科技投资有限公司 950 15.42

1-1-51

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

北京华源创智科技有限公司 500 8.12

上海合成发电机有限公司 500 8.12

张学军 400 6.49

深圳市正佳创富投资咨询有限公司 300 4.87

上海芸凌投资管理有限公司 300 4.87

上海榕恒投资管理有限公司 300 4.87

方义 200 3.25

上海滦海投资管理有限公司 150 2.44

合计 6,160 100.00

其中，力鼎投资的董事为伍朝阳、高凤勇、张学军、夏慧、蔡明君，监事为

黄彪，总经理为高凤勇。

截至本招股说明书出具之日，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）的股

权结构如下：

合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市力鼎基金管理有限责任公司 90 90.00

上海宾州投资有限公司 5 5.00

高凤勇 2.5 2.50

张学军 2.5 2.50

合计 100 100.00

其中，深圳市力鼎基金管理有限责任公司的股东为伍朝阳、高凤勇、张学军。

上海宾州投资有限公司的股东为张一梅。

经核查，股东高凤勇系深圳市力鼎基金管理有限责任公司股东、力鼎兴业的

合伙人、力鼎投资的股东和董事兼总经理、上海滦海投资管理有限公司股东；股

东张学军系深圳市力鼎基金管理有限责任公司股东、力鼎兴业的合伙人、力鼎投

资的股东、董事；深圳市力鼎基金管理有限责任公司股东伍朝阳系力鼎投资董事

长、法定代表人，亦是力鼎投资股东上海东磁投资管理有限公司的控股股东；上

海宾州投资有限公司系上海东磁投资管理有限公司股东，其股东张一梅系伍朝阳

配偶。

1-1-52

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

除上述情形外，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）与力鼎投资及其股

东不存在其他关系。

（2）力鼎明阳的基本情况

截至本招股说明书签署之日，力鼎明阳的基本信息如下：

公司名称 上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）

成立时间 2010 年 12 月 8 日

注册资本 13,500 万

注册地址 上海市宝山区双城路 803 弄 11 号 1601-10 室

法定代表人 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）

创业投资管理，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。

经营范围

（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

报告期内，力鼎明阳主要从事对外投资及相关管理业务，与发行人业务不存

在交叉。

截至本招股说明书签署之日，力鼎明阳的股权结构如下：

出资额 持股比例

股东名称 股东类型

（万元） （%）

蔡金生 3,650.00 27.04 有限合伙人

徐现鹏 3,000.00 22.22 有限合伙人

姜 敏 1,500.00 11.11 有限合伙人

张育林 1,500.00 11.11 有限合伙人

吴锦明 1,100.00 8.15 有限合伙人

陈智春 1,000.00 7.41 有限合伙人

丁家义 1,000.00 7.41 有限合伙人

周雯瑛 750.00 5.56 有限合伙人

北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 0.0001 0.00 普通合伙人

合计 13,500 100.00 -

2、截至本招股说明书签署之日，李霖君持有公司 1,875,004 股股份，占公司

发行前总股本的 3.4091%；鼎锋久成持有公司 1,562,512 股股份，占公司发行前

1-1-53

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

总股本的 2.8409%；鼎锋久照持有公司 781,242 股股份，占公司发行前总股本的

1.4204%。李霖君、鼎锋久成、鼎锋久照合计持有的公司股份占公司发行前总股

本的 7.6704%。李霖君、鼎锋久成、鼎锋久照的关联关系详见本节之“七、发行

人股本情况”。

（1）李霖君的基本情况

李霖君，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

32072119741210****，住址为广东省深圳市福田区深南大道**号。

（2）上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）基本情况

截至本回复出具之日，上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）的股权结构

如下：

合伙人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

张高 400 40.00

李健 370 37.00

李霖君 200 20.00

王小刚 30 3.00

合计 1,000 100.00

（3）鼎锋久成的基本情况

截至本招股说明书签署之日，鼎锋久成的基本信息如下：

公司名称 上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间 2012 年 5 月 17 日

注册资本 10,000 万

注册地址 上海市杨浦区武东路 198 号 906-2 室

法定代表人 上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：俞吉平）

股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，

经营范围 投资管理，企业管理咨询，市场营销策划。（企业经营涉及行

政许可的，凭许可证件经营）

报告期内，鼎锋久成主要从事对外投资及相关管理业务，与发行人业务不存

在交叉。

1-1-54

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

截至本招股说明书签署之日，鼎锋久成的股权结构如下：

出资额 持股比例

股东名称 股东类型

（万元） （%）

李惠琳 5,600 56.00 有限合伙人

湖北龙昇投资有限公司 800 8.00 有限合伙人

李健 800 8.00 有限合伙人

蔡锦芳 500 5.00 有限合伙人

陈宇 500 5.00 有限合伙人

唐侃 500 5.00 有限合伙人

黄苏英 500 5.00 有限合伙人

李大鹏 500 5.00 有限合伙人

杭州金德投资管理有限公司 200 2.00 有限合伙人

上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙） 100 1.00 普通合伙人

合计 10,000 100.00 -

（4）鼎锋久照的基本情况

截至本招股说明书签署之日，鼎锋久照的基本信息如下：

公司名称 上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间 2012 年 11 月 8 日

注册资本 10,000 万

注册地址 上海市杨浦区武东路 198 号 906-1 室

法定代表人 上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：俞吉平）

股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，

经营范围 投资管理，企业管理咨询，市场营销策划。（企业经营涉及行

政许可的，凭许可证件经营）

报告期内，鼎锋久照主要从事对外投资及相关管理业务，与发行人业务不存

在交叉。

截至本招股说明书签署之日，鼎锋久照的股权结构如下：

出资额（万 持股比例

股东名称 股东类型

元） （%）

1-1-55

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

武汉市康元投资有限公司 9,900 99.00 有限合伙人

上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙） 100 1.00 普通合伙人

合计 10,000 100.00 -

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人陈崇军不存在实际

控制的其他企业。

（四）控股股东和实际控制人持有公司股份是否存在质押或其他有争议的情

况

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人陈崇军持有的公司

股份不存在委托持股、信托持股等情形，不存在质押、被司法机关冻结等任何股

东权利受到限制的情形，亦不存在其他争议情况。

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本为 5,500 万股，本次拟公开发行不超过 1,836 万股，

发行完成后公司股本不超过 7,336 万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例

不低于 25.00%。

假设本次公开发行股份均为新股，发行新股数量为 1,836 万元，本次发行前

后公司股本结构如下：

发行前股本结构 发行后股本结构

序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） （%） （股） （%）

1 陈崇军 28,555,000 51.9182 28,555,000 38.9245

2 晨讯希姆通 2,500,000 4.5455 2,500,000 3.4079

3 纳兰凤凰 2,500,000 4.5455 2,500,000 3.4079

4 华信睿诚 2,500,000 4.5455 2,500,000 3.4079

1-1-56

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

发行前股本结构 发行后股本结构

序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） （%） （股） （%）

5 力鼎投资 2,160,000 3.9273 2,160,000 2.9444

6 海汇商融 2,000,000 3.6364 2,000,000 2.7263

7 李霖君 1,875,004 3.4091 1,875,004 2.5559

8 力鼎明阳 1,840,000 3.3455 1,840,000 2.5082

9 鼎锋久成 1,562,512 2.8409 1,562,512 2.1299

10 陈崇华 1,085,000 1.9727 1,085,000 1.4790

11 鲍东华 1,000,000 1.8182 1,000,000 1.3631

12 张煦 781,242 1.4204 781,242 1.0649

13 鼎锋久照 781,242 1.4204 781,242 1.0649

14 吴静 500,000 0.9091 500,000 0.6816

15 黄亮 500,000 0.9091 500,000 0.6816

16 郑圣园 440,000 0.8000 440,000 0.5998

17 陈进旗 200,000 0.3636 200,000 0.2726

18 黄谋晓 200,000 0.3636 200,000 0.2726

19 彭建宁 180,000 0.3273 180,000 0.2454

20 冯亦权 180,000 0.3273 180,000 0.2454

21 范淑岭 160,000 0.2909 160,000 0.2181

22 郑声乐 160,000 0.2909 160,000 0.2181

23 杜佐君 150,000 0.2727 150,000 0.2045

24 陈希希 150,000 0.2727 150,000 0.2045

25 金衍开 150,000 0.2727 150,000 0.2045

26 吴道兴 150,000 0.2727 150,000 0.2045

27 何金蒙 150,000 0.2727 150,000 0.2045

28 胡毓雷 150,000 0.2727 150,000 0.2045

29 郑华桥 150,000 0.2727 150,000 0.2045

30 李其尧 150,000 0.2727 150,000 0.2045

31 黄兆赞 150,000 0.2727 150,000 0.2045

32 姜小丹 150,000 0.2727 150,000 0.2045

33 胡理素 120,000 0.2182 120,000 0.1636

34 缪克祥 120,000 0.2182 120,000 0.1636

35 徐上蒙 120,000 0.2182 120,000 0.1636

1-1-57

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

发行前股本结构 发行后股本结构

序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） （%） （股） （%）

36 朱仁忠 120,000 0.2182 120,000 0.1636

37 朱展翅 120,000 0.2182 120,000 0.1636

38 宋颖 120,000 0.2182 120,000 0.1636

39 杜佐西 100,000 0.1818 100,000 0.1363

40 李群兴 80,000 0.1455 80,000 0.1091

41 周学军 70,000 0.1273 70,000 0.0954

42 章祥余 70,000 0.1273 70,000 0.0954

43 郑上洁 70,000 0.1273 70,000 0.0954

44 陈传平 70,000 0.1273 70,000 0.0954

45 张新权 70,000 0.1273 70,000 0.0954

46 黄兆程 70,000 0.1273 70,000 0.0954

47 叶彬 70,000 0.1273 70,000 0.0954

48 侯耀奇 70,000 0.1273 70,000 0.0954

49 陈圣勋 60,000 0.1091 60,000 0.0818

50 周文斌 60,000 0.1091 60,000 0.0818

51 吴家昌 50,000 0.0909 50,000 0.0682

52 徐新华 50,000 0.0909 50,000 0.0682

53 李福生 40,000 0.0727 40,000 0.0545

54 王进 40,000 0.0727 40,000 0.0545

55 吴刚 40,000 0.0727 40,000 0.0545

56 郑渊博 40,000 0.0727 40,000 0.0545

公开发行股份 -- -- 18,360,000 25.0273

合计 55,000,000 100 73,360,000 100

（二）本次发行前的前十名股东

公司本次发行前的前十名股东及其持股情况如下：

本次发行前

序号

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈崇军 28,555,000 51.9182

2 晨讯希姆通 2,500,000 4.5455

1-1-58

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

3 纳兰凤凰 2,500,000 4.5455

4 华信睿诚 2,500,000 4.5455

5 力鼎投资 2,160,000 3.9273

6 海汇商融 2,000,000 3.6364

7 李霖君 1,875,004 3.4091

8 力鼎明阳 1,840,000 3.3455

9 鼎锋久成 1,562,512 2.8409

10 陈崇华 1,085,000 1.9727

合计 46,577,516 84.6864

（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在公司处担任的职务

公司本次发行前的前十名自然人股东及其在公司担任的职务如下表：

本次发行前

序号

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 担任职务

1 陈崇军 28,555,000 51.9182 董事长、总经理

2 李霖君 1,875,004 3.4091 -

3 陈崇华 1,085,000 1.9727 海数电子总经理

4 鲍东华 1,000,000 1.8182 -

5 张煦 781,242 1.4204 -

6 吴静 500,000 0.9091 -

7 黄亮 500,000 0.9091 -

8 郑圣园 440,000 0.8000 -

9 陈进旗 200,000 0.3636 -

10 黄谋晓 200,000 0.3636 -

合计 35,136,246 63.8841 -

（四）最近一年新增股东

截至本招股说明书签署之日的最近一年内，发行人无新增股东。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、陈崇军、陈崇华、姜小丹、陈希希的关联关系

1-1-59

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

自然人股东陈崇军为发行人控股股东、实际控制人，持有发行人 28,555,000

股股份，持股比例为 51.92%。

自然人股东陈崇华持有发行人 1,085,000 股股份，持股比例为 1.97%，为控

股股东、实际控制人陈崇军的同胞兄弟。

自然人股东姜小丹持有发行人 150,000 股股份，持股比例为 0.27%，为控股

股东、实际控制人陈崇军的表妹。

自然人股东陈希希持有发行人 150,000 股股份，持股比例为 0.27%，为控股

股东、实际控制人陈崇军的表妹。

2、杜佐君、杜佐西的关联关系

自然人股东杜佐君持有发行人 150,000 股股份，持股比例为 0.27%；自然人

股东杜佐西持有发行人 100,000 股股份，持股比例为 0.18%。杜佐君和杜佐西系

同胞兄弟关系。

3、黄兆赞、黄兆程的关联关系

自然人股东黄兆赞持有发行人 150,000 股股份，持股比例为 0.27%；自然人

股东黄兆程持有发行人 70,000 股股份，持股比例为 0.13%。黄兆赞和黄兆程系同

胞兄弟关系。

4、郑圣园与郑声乐的关联关系

自然人股东郑圣园持有发行人 440,000 股股份，持股比例为 0.80%；自然人

股东郑声乐持有发行人 160,000 股股份，持股比例为 0.29%。郑圣园和郑声乐系

堂兄弟关系。

5、力鼎投资、力鼎明阳的关联关系

力鼎投资的实际控制人为伍朝阳、张一梅、张学军、高凤勇，其中伍朝阳、

张一梅系配偶关系。伍朝阳直接持有上海东磁投资管理有限公司 60%的股权，张

1-1-60

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

一梅通过其独资设立的上海宾州投资有限公司持有上海东磁投资管理有限公司

40%的股权，从而伍朝阳、张一梅通过合计持有上海东磁投资管理有限公司 100%

的股权而持有力鼎投资 26.1364%的股权；张学军、高凤勇分别直接持有力鼎投

资 6.4935%、2.4351%的股权；即四人合计持有力鼎投资 35.0650%的股权。

力鼎明阳的普通合伙人（执行事务合伙人）为北京力鼎兴业投资管理中心（有

限合伙），其对力鼎明阳的日常经营行使管理权。北京力鼎兴业投资管理中心（有

限合伙）的合伙人为伍朝阳、张一梅独资设立的上海宾州投资有限公司、张学军、

高凤勇，即伍朝阳、张一梅、张学军、高凤勇通过北京力鼎兴业投资管理中心（有

限合伙）对力鼎明阳行使管理权。

因此，力鼎投资、力鼎明阳之间存在关联关系。

6、鼎锋久成、鼎锋久照、李霖君的关联关系

鼎锋久成、鼎锋久照为有限合伙企业，上海鼎锋股权投资管理中心（有限合

伙）为上述两家有限合伙企业共同的普通合伙人（执行事务合伙人），对鼎锋久

成、鼎锋久照的日常经营行使管理权。

上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人（执行事务合伙人）

为李霖君，其对上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）的日常经营行使管理权。

李霖君通过上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）对鼎锋久成、鼎锋久照行使

管理权。因此，鼎锋久成、鼎锋久照、李霖君之间存在关联关系。

除上述各股东间的关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

（六）股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影

响

公司本次发行股票均为公司发行新股，不存在公司股东公开发售股份情况。

八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况

1-1-61

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

截至本招股说明书签署之日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级

管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、

股票期权）及其他制度安排。

九、发行人员工情况

（一）最近三年员工人数及变动情况

截至报告期各期末，公司在册员工总数分别为 684 人、662 人、724 人和 744

人。

（二）截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工专业结构情况如下：

类别 员工人数（人） 比例

生产人员 222 29.84%

研发人员 225 30.24%

技术服务人员 151 20.30%

行政管理人员 55 7.39%

采购销售人员 59 7.93%

后勤人员 32 4.30%

合计 744 100.00%

（三）报告期内社保及公积金缴纳情况

1、社保缴纳情况

报告期内，公司及子公司缴纳社保缴纳人数情况如下：

社保缴纳人数统计

员工人数 已缴人数 未缴人数（人）

时间

（人） （人） 退休返聘 新入职

2013 年 12 月 31 日 684 645 9 30

2014 年 12 月 31 日 662 644 10 8

2015 年 12 月 31 日 724 677 10 37

2016 年 6 月 30 日 744 726 11 7

1-1-62

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期内公司为所有符合条件的员工缴纳相关社会保险。报告期内公司未缴

纳社会保险的员工情况如下：（1）部分员工为退休返聘人员，无需再缴纳社会

保险；（2）部分员工为新入职员工，相关的社会保险手续尚在办理中。除上述

两种情形人员，其余公司员工均已缴纳社会保险。

2、住房公积金缴纳情况

报告期内，公司及子公司缴纳公积金缴纳人数情况如下：

住房公积金缴纳人数统计

未缴人数（人）

员工人数 已缴人数

时间 退休 新入职员 自行

（人） （人）

返聘 工 缴纳

2013 年 12 月 31 日 684 564 9 36 75

2014 年 12 月 31 日 662 644 10 8 --

2015 年 12 月 31 日 724 677 10 37 --

2016 年 6 月 30 日 744 726 11 7 -

报告期内公司为大部分员工缴纳了住房公积金。报告期内公司未缴纳住房公

积金的员工情况如下：（1）部分员工为退休返聘人员，无需再缴纳住房公积金；

（2）部分员工为新入职员工，相关的住房公积金手续正在办理中；（3）2013

年部分分公司或办事处员工不愿在上海缴纳住房公积金，公司将应承担的住房公

积金与其工资一并支付给相关员工，由其自行缴纳。

3、社保与住房公积金实际计提与缴纳情况

（1）社保

报告期内，公司社保实际计提与缴纳情况如下：

单位：元

时间 实际缴纳金额 实际计提金额 应计提金额

2013 年 5,009,732.04 5,880,587.55 5,880,587.55

2014 年 7,065,339.87 7,143,896.81 7,143,896.81

2015 年 8,221,695.50 8,183,651.48 8,183,651.48

2016 年 1-6 月 4,632,865.22 4,627,908.28 4,627,908.28

1-1-63

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（2）住房公积金

报告期内，公司公积金实际计提与缴纳情况如下：

单位：元

时间 实际缴纳金额 实际计提金额 应计提金额

2013 年 1,047,031.00 1,249,356.84 1,249,356.84

2014 年 1,643,684.00 1,643,684.00 1,643,684.00

2015 年 1,754,950.00 1,754,950.00 1,754,950.00

2016 年 1-6 月 1,143,121.00 1,143,121.00 1,143,121.00

4、主管部门出具的合规证明

上海市普陀区人力资源和社会保障局、昆山市人力资源和社会保障局、平阳

县人力资源和社会保障局已出具相关守法证明，证明公司及子公司报告期内不存

在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规或规章行为而受到处罚的

情形。

上海市公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心、温州市住

房公积金管理中心平阳分中心已出具相关守法证明，证明报告期内公司及子公司

不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。

综上，报告期内，公司对员工社保和住房公积金进行了足额计提，并及时为

所有符合条件且愿意缴纳的员工缴纳了社保和住房公积金，不存在因违反国家和

地方相关规定而受到处罚的情形。

十、相关主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措

施

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限

以及相关股东持股及减持意向等承诺

公司股东已做出关于股份锁定承诺，公司持股 5%以上股东已做出关于持股

与减持意向的承诺。相关承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。

1-1-64

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（二）稳定股价的承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员已

做出关于稳定股价的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。

（三）股份回购的承诺

公司已在稳定股价措施中做出了关于股份回购的承诺，详见本招股说明书

“重大事项提示”。

（四）赔偿投资者损失的承诺及未能履行承诺的约束措施

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已做出关于赔

偿投资者损失的承诺和关于未能履行承诺的约束措施的承诺，同时本次发行保荐

人及证券服务机构已做出赔偿投资者损失的承诺，详见本招股说明书“重大事项

提示”。

（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司已制定了关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺，详见本招股说明书

“重大事项提示”。

（六）利润分配政策的承诺

公司已制定上市后适用的利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内

容，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、实际

利润分配情况及发行后的利润分配政策”的相关内容。

（七）其他承诺事项

公司控股股东、实际控制人已做出关于避免同业竞争、减少与规范关联交易

的承诺，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。

1-1-65

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

第六节 业务与技术

一、发行人主营业务及主要产品情况

（一）主营业务及主营业务收入构成情况

公司是一家专业从事金融设备的研发、生产、销售与服务为一体的综合性高

新技术企业，是我国金融设备行业的专业服务商。目前公司产品包括点验钞机、

纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、自助回单柜等金融设备。其中，A

级点验钞机、纸币清分机和扎把机是目前公司的主要产品。

报告期内，公司主营业务收入构成情况具体如下：

单位：万元、%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

点验钞机 3,621.67 34.47 4,898.39 19.53 8,904.90 27.78 8,823.71 36.78

清分机 5,603.48 53.34 16,076.98 64.09 18,482.34 57.66 11,010.21 45.89

扎把机 339.29 3.23 1,622.08 6.47 1,773.19 5.53 2,066.59 8.61

回单柜 95.90 0.91 599.35 2.39 392.76 1.23 386.48 1.61

捆钞机 33.70 0.32 90.95 0.36 488.08 1.52 666.12 2.78

一体机 555.79 5.29 1,027.95 4.10 1,527.47 4.77 332.83 1.39

小计 10,249.83 97.57 24,315.70 96.94 31,568.74 98.48 23,285.94 97.06

其他产品 255.50 2.43 767.96 3.06 487.27 1.52 704.90 2.94

合计 10,505.33 100 25,083.67 100 32,056.01 100 23,990.84 100

（二）主要产品

截至目前，公司主要产品包括点验钞机、纸币清分机和扎把机，具体如下：

1、点验钞机

点验钞机一般由捻钞、出钞、接钞、机架和电子电路等部分组成，捻钞部分

将钞票一张一张进行分开，由电子电路部分通过图像等相关机读检伪信息的采

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集、对比与识别，从而实现区分纸币的真假、对纸币的冠字号码等信息进行存储、

传输、分析等功能。

根据银行系统一线员工的使用习惯，公司在设计上做了一些功能性的特色调

整。公司点验钞机具有以下特色功能：（1）具备小面额纸币的智能识别功能，

计数准、鉴伪强；（2）因银行点钞业务正常需要进行 2 次复核，正反各 1 次，

通常机器默认保存所有清点过的纸币的冠字号码。当点第二遍即反面时，公司点

验钞机可以一键取消记忆冠字号，防止数据重复；（3）兼具 USB 接口、网口以

及 RS232 串口，可方便在线升级，同时可联网对辖区内机器冠字号采集情况和

设备使用情况进行有效监管。

目前公司点验钞机产品分为 A 级和 B 级，以 A 级为主。公司 A 级点验钞机

产品型号包括 JBY D GA012(A) （以下简称“012 型”）、WJD-GA610（以下

简称“610 型”）、JBY D GA600(A)（以下简称“600 型”）、JBY D GA900(A)

（以下简称“900 型”）等；B 级点验钞机产品型号包括 JBYD-GA800/860-B（以

下简称“800/860 型”）、JBY D GA008(B)（以下简称“008 型”）等。另外，

公司自主研制的点扎一体机除了具有一般点验钞机功能外，还具备纸币扎把功

能。

公司主要点验钞机的功能及特点如下：

序号 产品型号 产品图示 产品主要功能及特征

1、超强鉴伪；

2、智能票面识别；

点验钞机 3、国际先进的数字电路处理

1

JBY D GA012(A) 技术和领先的软件处理能力；

4、智能、清分、混合、计数、

累加、预置等多种工作模式；

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5、自动起停、清零、故障自

检等功能配置；

6、灵敏度直接面板显示调节；

点验钞机

2

JBYD-GA800/860-B 7、外接同步显示技术(显示张

数、面额、故障报警、字符叠

加信息等)；

8、在线升级技术，功能升级

更方便；

9、冠字号识别技术，可对钱

点验钞机

3 币的冠字号码进行有效识别

JBY D GA008(B)

并记录保存，可打印查询。

2、纸币清分机

纸币清分机是光、机、电一体化的高科技产品，综合运用了计算机、模式识

别（高速图像处理）技术和采用机电一体化结构，可同时实现对纸币的真假和面

值、面向、版别、新旧、残损等特征进行准确识别，按照我国相关现金纸币流通

标准的要求（如《 不宜流通人民币挑剔标准 》）对纸币进行自动识别和智能清

分，并具有冠字号码识别和图像等数据传输功能。按照清分机的出钞口数量和处

理效率的不同，可将纸币清分机分为小型、中型以及大型纸币清分机。

公司纸币清分机系列产品的使用范围涵盖了银行前台柜面到现金金库处理

中心等银行系统各现金处理场所。公司清分机产品种类较为丰富，从适合银行柜

台使用的具有 1 个出钞口和 1 个退钞口的一口半清分机到具有 8 个出钞口和 2 个

退钞口的中型清分机以及具有清分带扎把功能的清分扎把一体机等全系列产品。

公司具有清分带扎把功能的清分机填补了国内外多项技术空白，如自动缺纸提

醒、自动引带装纸等。

结合银行柜员的工作习惯，公司纸币清分机对内部结构设计、功能都做了很

多人性化考虑，能够较大提升设备使用的便捷性，提高银行柜员的工作效率。

截至目前，公司纸币清分机产品分为三大类：一口半清分机、小型清分机、

中型清分机，以小型清分机为主。公司小型清分机包括具有 2 个出钞口和 1 个退

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钞口的清分机系列（以下简称“2+1 系列”）、具有 3 个出钞口和 1 个退钞口的

清分机系列（以下简称“3+1”系列）和具有 4 个出钞口和 2 个退钞口的清分机

系列（以下简称“4+2 系列”）；中型清分机包括具有 8 个出钞口和 2 个退钞口

的清分机系列（以下简称“8+2 系列”）和清分扎把一体机。

公司主要纸币清分机产品的功能及特征如下：

序号 产品名称 产品图示 功能及特征

1、功能：

（1）新旧清分：清分功能稳定

可靠，能够帮助及时回收残损

1 一口半清分机

币，分拣出流通币为 ATM 配

钞；新旧程度可根据参数自由

设定，可以提高工作效率；（2）

面额清分：不同面额的纸币经

清分后进入对应的出钞口，无

需人工参与，速度快、时间短；

2 2+1 系列

（3）方向清分：不同方向的纸

币经过清分后，能够按照相同

的方向排列；（4）版别清分：

经过清分后，99 版和 05 版能

分别进入不同的出钞口；（5）

号码记录：能够实时保存冠字

号码与图像；（6）批量设定：

3 3+1 系列

每个出钞口可设定批次操作，

批量值最大为 500 张。

2、主要特征：

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（1）采用人性化智能化设计方

案，中文彩色液晶显示，操作

简单易懂；（2）具有齐全适用

4 4+2 系列 的清点功能，可根据工作需求

选择清点模式；（3）识别及控

制系统采用 FPGA+多 DSP 结

构，多核并行处理；（4）

USB2.0、网口及 RS232 接口

（打印及大外显），产品升级

方便快捷。

5 8+2 系列

1、新旧清分、面额清分、方向

清分、版别清分、号码记录等

6 清分扎把一体机 功能及特征与以上产品类似；

2、自动扎把功能：对 ATM 与

流通币自动扎把。

3、扎把机

在银行柜员的业务操作流程中，银行柜员收入纸币后需要对每 100 张纸币进

行扎把，在纸币的 1/2 或 1/3 处使用腰条进行捆扎并盖上工号章。纸币扎把机能

够对纸币进行自动扎把，并可以按照需要对相关参数进行调整，因此能够大大减

轻银行柜员的工作压力，提高工作效率。扎把机为机电一体化高科技产品，纸币

放入扎把口时，通过电子感应，使用扎把纸对纸币进行扎把。

公司扎把机具有如下特点：（1）采用了公司独家专利技术凸轮设计，使用

时无须进行手工折弯来调节扎把的松紧度，机器自动调整，扎把时放入纸币后无

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须手扶，扎把完成后取出即可；（2）采用下压式调节专利设计，在纸币扎把的

过程中能够始终保持扎把位置的一致性，提高扎把的准确度和整洁度。

目前，公司扎把机分为升级型与基础型，其中升级型包括 GA-308 和

GA-ZBJ188；基础型包括 GA-208。

公司部分扎把机产品图示如下：

（三）主要经营模式

报告期内，公司总体业务体系如下：

采购 生产 销售

采购钢材、

铜材等

海数电子 海数电子

生产金属

采购五金件、 零部件

电子元器件、

塑料等

昆山古鳌 昆山古鳌 古鳌电子

采购部分原

材料

古鳌电子

报告期内，公司采购模式、生产模式及销售模式等主要经营模式未发生重大

变化，具体如下：

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1、采购模式

公司及全资子公司昆山古鳌设有专门的采购部门，负责生产过程中所需原材

料及生产设备的采购。报告期内，公司部分原材料的采购与加工业务由全资子公

司海数电子完成。公司制定了采购业务管理制度及《供应商管理办法》。采购部

门根据生产部门每月制定的物料需求单制定采购计划。根据原材料对产品质量的

影响及价值，公司将供应商分成 A、B、C 级。对于新供应商的选择，公司制定

了一套完整的评价体系。供应商评价合格后，将被录入于《合格供应商名录》。

公司根据与供应商的实际交易情形定期对《合格供应商名录》中的供应商进行评

估，对于不合格供应商将予以淘汰。公司与供应商一般每年签订一份合作框架协

议，明确采购原材料种类与采购价格，具体采购数量、金额以实际订单为准。

受自身设备加工技术水平有限的影响，报告期内公司部分原材料需委托外部

专业厂商进行一些工艺处理。报告期内公司原材料采购方式分为两类，直接购买

与委托加工。对于委托加工方式，由公司向受托方提供加工物料、图纸及相关技

术支持，受托方按照公司的要求进行热处理、电镀、刻字、电路板制作、雕刻铣

等工艺处理，受托方仅收取委托加工费。未来随着引入先进生产设备和自身生产

技术水平的不断提高，公司将逐渐把目前委托外部专业厂商进行的工艺处理转由

自身完成。

报告期内，公司委托加工的物料主要为图像组件、电源板组件、测厚板、主

板组件、主控板组件等。由于物料加工的难易程度不同，公司给受托方的委托加

工费用也会有所差异。

公司严格按《企业会计准则》的有关规定对委外加工业业务进行会计核算，

具体核算方式如下：

（1）依据需委外材料的采购成本或自制入库成本作为委外发出的材料成本，

借记委托加工物资，贷记原材料。

（2）公司收到受托方送达并经品质部门检验合格的物料，按委外发出的材

料成本加上经双方签核同意的加工费作为新物料的入库成本，借记自制半成品，

贷记应付账款、委托加工物资。

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（3）委外加工商按双方核对确认的加工费金额开据发票，公司据此入账并

支付相关款项。

报告期内，公司向受托加工厂商支付的加工费总额分别为 444.95 万元、

616.53 万元、383.90 万元和 215.51 万元，占营业成本的比例分别为 3.44%、3.72%、

2.81%和 3.54%，占比较低，对公司经营不构成重大影响。

报告期内，公司与年加工费前五大受托加工方交易情况如下：

（1）2016 年 1-6 月

半年加工费 占当期总加 占当期营业

外协供应商名称 加工内容

（万元） 工费比例 成本比例

伟利仕（上海）电子有限 图像板、主控板

67.62 31.23% 1.11%

公司 的焊接、装配

驱动板、主控板

上海珞呈实业有限公司 和接插板的焊 47.71 22.04% 0.78%

接、装配

电源板、发射板

昆山少卿电子有限公司 和外显板的焊 17.26 7.97% 0.28%

接、装配

百腾科技(苏州)有限公司 电源涂氟 15.40 7.11% 0.25%

昆山华卓电子科技有限公 电源板、主控板

11.34 5.24% 0.19%

司 的焊接、装配

合 计 159.33 73.59% 2.62%

（2）2015 年

年加工费（万 占当期总加 占当期营业

外协供应商名称 加工内容

元） 工费比例 成本比例

图像板组件、测

伟利仕（上海）电子有限

厚板组件的焊 118.08 30.76% 0.87%

公司

接、装配

主控板组件，步

进电机驱动板组

上海珞呈实业有限公司 59.20 15.42% 0.43%

件、电源板组件

的焊接、装配

建荣橡胶（上海）有限公

铝轮包胶 53.73 13.99% 0.39%

司

主控板组件、图

协维(上海)电子有限公司 像板的焊接，装 28.43 7.41% 0.21%

配

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电源板组件和显

昆山少卿电子有限公司 示板的焊接、装 24.03 6.26% 0.18%

配

合 计 283.47 73.84% 2.08%

（3）2014 年

年加工费（万 占当期总加 占当期营业

外协供应商名称 加工内容

元） 工费比例 成本比例

伟利仕（上海）电子有限 主控板组件、图像

149.48 24.25% 0.90%

公司 板的焊接，装配

主控板组件、图像

协维(上海)电子有限公司 112.16 18.19% 0.68%

板的焊接，装配

建荣橡胶（上海）有限公

铝轮包胶 79.72 12.93% 0.48%

司

上海普陀吉世科特殊涂

电源涂氟 29.53 4.79% 0.18%

装有限公司

昆山星胜杰钢材热处理

模具热处理 11.02 1.79% 0.07%

厂

合 计 381.91 61.94% 2.30%

（4）2013 年

年加工费（万 占当期总加 占当期营业

外协供应商名称 加工内容

元） 工费比例 成本比例

伟利仕（上海）电子有限 主控板组件、图像

83.47 18.76% 0.65%

公司 板的焊接，装配

建荣橡胶（上海）有限公

铝轮包胶 50.91 11.44% 0.39%

司

显示板组件的焊

昆山少卿电子有限公司 44.89 10.09% 0.35%

接，装配

主控板组件、显示

昆山市亚明磊电子科技

板组件的焊接，装 41.52 9.33% 0.32%

有限公司

配

上海普陀吉世科特殊涂

电源涂氟 29.06 6.53% 0.22%

装有限公司

合 计 249.86 56.15% 1.93%

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上述受托加工方的基本情况如下：

注册

序 法定代表

公司名称 经营范围 注册时间 资本 注册地址 股权结构

号 人

（万元）

加工、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。 上海市闵行区合川

协维(上海)电子有限 180.0 万美 李宏能 77.87%、

1 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2004 年 9 月 10 日 路 3071 号 A 幢五 李宏能

公司 元 郑光智 22.13%

开展经营活动】 楼东

伟利仕（上海）电子 上海市闵行区闵北 伟利仕（香港）有限

2 加工、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。 1999 年 7 月 8 日 330 韩元朝

有限公司 路 288 号第 1 幢 公司 100%

许可经营项目：无 一般经营项目：电子类产品生

昆山市亚明磊电子科 产、加工、研发；非行政许可的医疗器械及仪器 千灯镇石浦中节路 张亚 50%

3 2012 年 10 月 18 日 100 刘一民

技有限公司 仪表、电子元器件、线路板原辅材料、机械设备 56 号 5 幢 1 楼 刘一民 50%

及零配件的销售；货物及技术的进出口业务

昆山少卿电子有限公 许可经营项目：无 一般经营项目：线路板焊接加 千灯镇少卿中路 3 姚小妹 20%

4 2005 年 3 月 10 日 50 邱桂明

司 工；集成电路板、仪器仪表销售。 号 邱桂明 80%

昆山星胜杰钢材热处 许可经营项目：无 一般经营项目：钢材热处理加

5 2007 年 1 月 18 日 张浦镇俱进路北段 金胜桃独资 金胜桃

理厂 工。

电子产品加工及批发零售；工艺礼品、家用电器、

金属制品、通信设备、通讯器材、灯具、五金交 上海市松江区中山

上海珞呈实业有限公

6 电、健身器材、电气设备、机械设备及配件（除 2010 年 3 月 30 日 50 街道三浜路 261 号 屈波、王忠 屈波

司

特种）、机电设备（除特种设备）及配件、自动 16 幢 1 层

化设备、仪器仪表（除计量器具）批发零售；会

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务服务；电子工程；工业电路控制板维修、自动

化设备（除特种）维修。 【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

对印刷电路板、磁芯、橡胶零件和金属小零件进 上海市普陀区同普 KISCO GLOBAL

上海普陀吉世科特殊 330.000000 福田晃之

7 行表面保护涂敷加工。 【依法须经批准的项目， 2010 年 2 月 4 日 路 1343 弄 6 号楼 3 SUPPORT 株式会社

涂装有限公司 万美元

经相关部门批准后方可开展经营活动】 层

从事新材料技术领域内的技术开发及技术咨询、

技术转让。生产精密橡胶、塑胶制品及橡胶、塑

胶组合件，橡塑及金属滚轴，橡塑用模具，销售

建设ゴム株式会社

公司自产产品。上述产品及同类商品（特定商品 上海市青浦工业园

建荣橡胶（上海）有 350.000000 KENSETSU

8 除外）的批发、进出口及相关配套服务。（不涉 2003 年 10 月 24 日 区漕盈路 3399 号 2 稻木三四郎

限公司 万美元 COMPANY

及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的 幢

LIMITED

商品，按照国家有关规定办理申请）。 【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

自动化仪器仪表、电脑周边设备的研发、生产、

销售；SMT 贴片、波峰焊焊接加工及销售；电路

昆山华卓电子科技有 板、电子产品、电子元器件、五金交电、劳保用 千灯镇石浦机电东 陆建华

9 2006 年 8 月 1 日 180 陆建华

限公司 品、建筑材料销售；货物及技术的进出口业务。 路 188 号 毛娟

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

真空气相镀膜设备、三防漆喷涂设备的研发、制

造、装配、维修及相关技术服务，销售本公司所 苏州工业园区唯新

百腾科技(苏州)有限 36.68 万美 CHAN

10 生产的产品，并提供相关售后服务。（依法须经 2001 年 11 月 08 日 路 168 号 11 号厂 CHAN WAI YIN

公司 元 WAI YIN

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 房、6 号厂房一层

动）

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（1）交易定价具体依据，单价变动情况

报告期内，公司主要通过多方询价比较确定主要委托加工物料的加工价格。

具体流程如下：在加工工艺市场价格（如单位焊点价格等）基础上，公司采购部

在市场中寻找到多家加工商，通过质量、价格、服务、区域的综合比较，经非采

购经办人审核后由分管采购的副总经理最终确认合作的加工商，以确保公司委托

加工的价格是公允的。

报告期内，公司对主要受托加工方的委托加工价格与市场价格之间的对比情

况如下：

1）报告期内，公司委托伟利仕（上海）电子有限公司、协维(上海)电子有

限公司、昆山市亚明磊电子科技有限公司、昆山少卿电子有限公司、上海珞呈实

业有限公司加工的业务主要为电路板焊接，委托加工单价与市场价格对比情况如

下：

委托加工价格（元/焊点）

加工业务

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

贴片焊接 0.01 0.01 0.01 0.01

直插焊接 0.03-0.035 0.03-0.035 0.03-0.035 0.025-0.03

市场价格（元/焊点）

加工业务

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

贴片焊接 0.01-0.03 0.01-0.025 0.01-0.025 0.01-0.025

直插焊接 0.03-0.05 0.03-0.050 0.03-0.045 0.03-0.035

2）报告期内，公司委托上海普陀吉世科特殊涂装有限公司的加工业务为电

源涂氟、公司委托建荣橡胶（上海）有限公司的加工业务为铝轮包胶、公司委托

昆山星胜杰钢材热处理厂的加工业务为模具真空热处理，上述委托加工单价与市

场价格对比情况如下：

委托加工价格

加工业务

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

电源涂氟（单位：元

20-24 19-24 20-24 -

/24v）

铝轮包胶（元/个） 43-50 43-50 43-50 43-50

模具真空热处理（元

6.80 6.80 6.80 6.80

/kg）

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市场价格

加工业务

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

电源涂氟（单位：元

20-25 19-24 20-24 -

/24v）

铝轮包胶（元/个） 45-52 45-52 45-52 45-52

模具真空热处理（元

7.50-8.50 7.50-8.00 7.50 7.00

/kg）

综上，报告期内，公司委托加工价格与市场价格不存在重大差异。

（2）“按工作量进行结算”的具体计算过程

“按工作量进行结算”指的是报告期内发行人按照受托加工方商当期完成的

加工数量与对应双方确定的单位加工价格，向受托加工方支付加工费。报告期内，

公司向主要受托加工方支付加工费的计算过程大致如下：

报告期内，伟利仕（上海）电子有限公司、上海珞呈实业有限公司、协维(上

海)电子有限公司、昆山市亚明磊电子科技有限公司、昆山少卿电子有限公司、

主要承接公司的各规格、型号的电路板（如：图像板、测厚板、主控板、电源板、

显示板、步进电机驱动板等）上电子元器件的焊接、装配的工序。由于公司电路

板的种类用途、规格型号众多，不同型号电路板上焊点的数量、焊点排布、焊点

的焊接方式均存在较大差异。公司与该类委托加工方的加工费核算主要以单位时

间段内同规格、同型号的电路板（即焊点数量、焊点排布、焊接方式完全相同）

分为同一批次，依据该电路点的焊点数量、焊接方式（报告期内贴片焊接每个焊

点单价为 0.01 元/个；直插焊接每个焊点单价 2013 年为 0.025-0.03 元/个、

2014-2016 年为 0.03-0.035 元/个）核定单块电路板的加工单价，再根据该批次的

加工板数量，核算最终该批次的加工费。

报告期内，上海普陀吉世科特殊涂装有限公司主要承接公司电源涂氟的加工

工序，其计价单位根据电源的电压进行核算，通常计价以 24V 为基准报价，按

加工电源的电压相对于 24V 的倍数进行单价核算。最终，结合同批次同电压的

电源加工单价及该批次的加工数量，核算出该批次电源涂氟的加工费。

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报告期内，建荣橡胶（上海）有限公司主要承接公司铝轮包胶的工序，其报

告期内其单价为 43-50 元/个，结合各批次的阻钞轮组件包胶加工的数量，最终核

算出该批次包胶加工的加工费。

报告期内，昆山星胜杰钢材热处理厂主要承接公司模具真空热处理的加工工

序，其计价单位为需要热处理的模具的重要进行核算（报告期内为 6.8 元/kg），

结合各批次热处理的模具重量，最终核算个批次模具真空热处理的加工费。

（3）报告期各期外协工作量的变动与公司产量变动的匹配关系

报告期内，公司委托加工的物料主要为图像组件、电源板组件、测厚板、主

板组件、主控板组件等。由于物料加工的工序、精度、难易程度有所不同，公司

提供给受托加工方商的加工物料单位所需的加工量也有所差异。同时，公司不同

产品对各加工物料单位耗用量存在较大差异，且公司产品规格、型号多。报告期

内，公司产品结构发生较大变化，因此，报告期内公司外协工作量与产量之间无

明确的配比关系。

经核查，发行人报告期内主要受托加工方与发行人股东及其股东、董监高、

其他核心人员不存在关联关系。报告期内，发行人营业成本构成及变动情况合理，

不存在受托加工方为发行人分摊成本的情形。

公司不存在对单个受托方的委托加工金额超过总额 50%的情况。公司董事、

监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东

与上述受托方没有关联关系，也未在其中占有权益。

报告期内，随着销售规模的增长和收入结构的变动，公司前五大受托方名单

及相应的委托加工金额均有所变动。公司与主要受托方均保持着良好的合作关

系，未来随着销售规模的扩大以及产品结构的逐步优化，公司与主要受托方之间

的交易金额也将保持稳定增长。

2、生产模式

公司全资子公司昆山古鳌为公司主要生产基地，昆山古鳌设有专门的生产部

门，负责公司所有产品的生产工作。公司制定了《生产管理制度》，对生产流程、

生产计划管理、成品质量检验等做了明确规定。公司采取“以销定产”和“合理

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预测”相结合，生产部门根据销售部门制定的订单预测，结合实际产能、原材料

库存等，按月制定生产计划。然后，根据产品实际出货情况及生产加工周期，制

定每周的生产计划与每天的生产计划，以确保不会出现大量存货积压或者供货不

及时的情况。

未来随着公司产品种类的增加和企业规模的不断扩大，公司全资子公司海数

电子也将从事部分产品的生产工作。

3、销售模式

公司的最终客户主要为银行，目前我国各商业银行采购模式总体上有三种模

式：第一种是总行直接采购；第二种是总行确定入围选型，分行自行采购；第三

种是总行不参与，分行自行选型采购。大部分商业银行采取的是前两种模式。我

国商业银行数量多，分布地域广。根据我国商业银行的采购模式，公司制定了“直

销为主，ODM 与经销为辅”的销售模式。今后如果下游客户的采购模式不发生

重大变化，公司现有的销售模式也不会发生重大变化。

公司设有营销部，具体负责产品销售工作。目前公司以国内销售为主，国外

销售为辅。在国内市场，公司以直销为主。为了扩大生产规模，分摊生产成本、

增加利润，公司与国内部分厂商有 ODM 业务合作；同时为了扩大销售规模，提

高品牌影响力，公司在部分地区选择一些优质经销商进行业务合作。目前公司国

外销售基本为零售业务。

报告期内，公司主营业务收入以直销为主，来自 ODM 与经销业务收入占比

总体不高。具体如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

分类

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

银行 6,694.48 63.72% 20,288.55 80.88% 28,467.17 88.80% 18,337.19 76.43%

经销商 2,396.29 22.81% 3,331.27 13.28% 2,512.37 7.84% 1,777.49 7.41%

零售 315.44 3.00% 420.79 1.68% 836.17 2.61% 497.81 2.08%

ODM 1,099.12 10.46% 1,043.05 4.16% 240.30 0.75% 3,378.34 14.08%

合计 10,505.33 100% 25,083.67 100% 32,056.01 100% 23,990.84 100%

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报告期内，公司清分机各类销售模式下的销售情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

客户类型

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

直销（银行） 3,240.74 57.83% 13,095.73 81.46% 16,825.18 91.03% 7,472.28 67.87%

ODM 254.62 4.54% 944.46 5.87% 175.47 0.95% 2,142.79 19.46%

经销商 1,974.95 35.25% 1,976.28 12.29% 1,146.87 6.21% 1,283.95 11.66%

零售 133.16 2.38% 60.52 0.38% 334.82 1.81% 111.20 1.01%

清分机销售

5,603.48 100.00% 16,076.98 100.00% 18,482.34 100.00% 11,010.21 100.00%

金额合计

如上表所示，报告期内公司清分机以直销为主。报告期内，公司清分机直销

收入占清分机总收入的比例分别为 67.87%、91.03%、81.46%和 57.83%，其中 2013

年比例较低的主要原因是公司 ODM 客户深圳贝斯特机械电子有限公司 2013 年

中标云南省农村信用社联合社清分机产品订单，当年清分机 ODM 收入占比较高，

为 19.46%，从而导致当年清分机直销收入占比有所降低。2016 年 1-6 月，受来

自经销商收入增长影响，当期直销收入占比较低，下半年随着各商业银行陆续启

动招标程序，预计全年直销收入占比仍将保持较高水平。

公司清分机客户主要为银行等金融机构，公司通过银行等金融机构招投标程

序成为银行客户的清分机供应商。

（四）设立以来主营业务及主要产品的演变情况

公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。成立初期，公司以点验钞机为

主要产品。随着我国金融市场的发展，公司依托鉴伪核心技术，围绕银行等金融

机构对纸币“验钞、点钞、清分、扎把、捆钞”的需求，自主开发相关产品。2002

年，公司自主开发出扎把机、捆钞机；从 2004 年起，公司陆续推出全自动捆钞

机、纸币清分机等产品；从 2008 年起，公司陆续自主开发出点扎一体机、自助

回单柜等产品。

经过十几年的快速发展，公司已经形成了以点验钞机、纸币清分机、扎把机

为主，捆钞机、自助回单柜等其他金融设备产品共同发展、较为完善的产品体系。

为更好地服务于银行等金融机构，提高其工作效率，提升其对外工作窗口形象，

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公司围绕现有产品，尤其是主要产品，正在加大对集成化、自动化、智能化程度

更高的金融设备产品的研发力度，例如点扎一体机、清分扎把一体机、清分流水

线、智能化存取款一体机等产品，其中点扎一体机、清分扎把一体机已在报告期

内实现收入，目前清分流水线产品正在某国有商业银行进行样机试用。未来公司

将继续保持较高的研发投入，注重产品质量，关注客户需求，努力为客户提供技

术领先、质量过硬、性能稳定、售后服务及时的金融设备产品。

（五）主要产品的工艺流程图

1、点验钞机工艺流程图

物料（外购+自制）

电子配件

线材加工

组件焊接

测试 测试

组件加工 组件装配 总装

安全检查 老化 调试

装机壳 检验 包装入库

其中，组件包括下钞组件、鉴伪组件、CIS 组件等。

2、清分机工艺流程图

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物料（外购+自制）

电子配件 线材加工

组件焊接

测试 测试

组件加工 组件装配

上 下 送 出 下 鉴 退 面

层 层 钞 钞 钞 伪 钞 板

机 机 组 组 组 组 组 组

架 架 件 件 件 件 件 件

工序检查 工序检查 工序检查

总装一

总装二

总装三

工序检查

包装入库

3、扎把机工艺流程图

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物料（外购+自制）

电子配件

线材加工

组件焊接

测试 测试

组件加工 组件装配 总装

装机壳 老化 调试

检验 包装入库

其中，组件包括侧板、刀架、底板、机架类、面板、外壳、主框、主控板等。

二、发行人所处行业的基本情况

公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售与服务。根据我国《国民经济

行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司所属行业是“C 制造业”之“3475 计

算器及货币专用设备制造”。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引

（2012 年修订）》，公司所属行业为专用设备制造业（C35）。

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策及对发行人经营发展

的影响

1、行业管理体制

金融设备行业属于市场化竞争性行业。政府职能部门按照产业政策进行宏观

调控，各企业面向市场自主经营。

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目前，金融设备行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会及工业与信息

化部。国家发展和改革委员会主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展

导向和指导性意见、项目审批等。工业与信息化部主要负责拟订并组织实施发展

规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施行业规划、计划和

产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律、法规草案，制

定规章，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。

另外，中国人民银行是国家管理人民币的主管机关，间接对金融设备制造业

起到业务指导的作用；国务院反假货币工作联席会议办公室负责组织和协调各有

关部门做好打击、防范假币犯罪活动工作，对全国的反假货币工作提出指导性意

见，并对直接服务于反假货币的相关金融设备行业产生影响。

在我国，金融设备行业还未形成全国性的行业协会进行自律管理。目前在一

些金融设备行业企业聚集的地方形成了地方性行业协会，例如上海市金融设备协

会、温州市金融设备行业协会。

2、主要法律法规

与金融设备行业相关的主要法律法规如下所示：

序号 主要法律法规 发布单位 发布日期

1 《中华人民共和国人民币管理条例》 国务院 2000年05月01日

2 《钞票处理中心管理办法（试行）》 中国人民银行 2001年04月18日

3 《中国人民银行假币收缴、鉴定管理办法》 中国人民银行 2003年07月01日

4 《不宜流通人民币挑剔标准》 中国人民银行 2003年11月13日

5 《中华人民共和国中国人民银行法》 全国人大常委会 2003年12月27日

《中国人民银行残缺污损人民币兑换办

6 中国人民银行 2004年02年01日

法》

《中国人民银行关于进一步加强人民币收

7 中国人民银行 2006年05月11日

付业务管理的通知》

中国人民银

《中国人民银行 中国银行业监督管理委

行、中国银行

8 员会关于进一步加强人民币收付业务管理 2009年01月20日

业监督管理委

的通知》

员会

《中国人民银行办公厅关于做好商业银行

9 中国人民银行 2009年06月22日

人民币现钞处理设备管理工作的通知》

10 《中国人民银行办公厅关于银行业金融机构对 中国人民银行 2013年01月18日

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外误付假币专项治理工作的指导意见》

《中国人民银行办公厅关于进一步明确全

11 额清分和冠字号码查询工作有关事项的通 中国人民银行 2013年08月30日

知》

3、主要产业政策

金融设备制造业属于国家高新技术产业、信息产品制造业和先进制造业，得

到国家多项产业政策支持。金融设备行业主要产业政策如下：

2005 年，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》将“传

感器网络及智能信息处理”列入重点领域及其优先主题。

2011 年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，明

确指出“金融电子产品制造”属于鼓励类。

2011 年，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布的

《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将公司主要产

品涉及的软件、信息安全产品与系统、新型传感器等都纳入当前优先发展的高技

术产业化重点领域。

2012 年，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家外

汇管理局共同编制的《金融业发展和改革“十二五”规划》发布，该规划指出要

加强金融基础设施建设，加快完善支付结算基础设施，研究建立特定非金融行业

反洗钱制度，提高人民币防伪能力。

2015 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年计划的建

议》发布，指出要完善国有金融资本和外汇储备管理制度，建立安全高效的金融

基础设施，有效运用和发展金融风险管理工具。

4、对发行人经营发展的影响

公司所处行业的上述行业监管体制及主要法律法规和产业政策对发行人经

营发展的影响详见本节“六、影响发行人发展的有利和不利因素”。

（二）行业基本情况

1、金融设备介绍

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金融设备主要是指银行等金融机构日常用到的机具产品，如防伪点验钞机、

验钞仪、纸币及硬币清分机、捆钞机、扎把机、身份证鉴别仪等产品，涉及到现

金处理设备、票据处理设备、卡片处理设备等各个领域。

金融设备产品主要分类如下：

功用 具体设备

自动柜员机（ATM）

自动存取款机（CRS）

纸币清分机

现金流处理

扎把机、捆钞机

点验钞机、验钞仪、复点机

硬币处理机

票据的真伪鉴别仪

MICR 打码器

票据流处理

票据清分机

原始票据的缩微和存储设备

突字打印机

卡片流处理 刷卡机

POS 机

大堂排队机

人流管理 客户身份鉴别设备

营业柜台及 ATM 监控设备

资料来源：湘财证券

各类金融设备的应用大致如下图所示：

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点验钞机 小型清分机

现金发行

现金投放 商业银行 出库

业务库

社 商 央行发行库

会 业

银

公 行 现金回笼

众 网

点

一口半清分机

现金中心 钞票处理中心

ATM 扎把机 捆钞机 大中型清分机

作为金融服务专用设备，金融设备产品具有生产技术的高度系统化和集成

化，以及应用领域的行业专属性和普及性等特征。现代金融设备一般都集成精密

机械、电子技术、电磁技术和自动控制技术为一体，光、机、电、磁的融合成为

金融设备行业最显著的技术特征。

随着科技的进步与金融业的不断创新，银行业务与科技的深度融合将使金融

设备行业呈现新的业态，以符合未来银行网络化、智能化、自助化的发展趋势，

为客户提供全方位的服务。

2、国际金融设备市场概况

全球金融设备市场发展迅速，发达国家金融设备市场规模稳步增长，发展中

国家金融设备市场呈高速增长的态势。2013 年全球金融设备市场规模约为 1,954

亿美元，是 2008 年 820 亿美元的 2.38 倍2。未来随着全球现金纸币使用的不断增

加，尤其是近年来发展中国家的流通货币量高速增长，加之全球范围内金融现代

2资料来源：《聚龙股份（300202）：高速成长的货币流通管理解决方案综合供应商》，华泰证券，2012

年2月

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化进程不断加快以及货币反假形势的日趋严峻，全球金融设备市场发展潜力巨

大。

3、国内金融设备市场概况

我国的金融设备市场经历过“机械式”产品、“自动化”产品阶段，现在已

经发展到“智能化”产品阶段。

我国金融设备的发展可以追溯至上世纪50年代末，当时在我国银行业中就出

现了机械式的点钞机、手动捆钞机、传递线等初期金融设备，国际上的一些公司

也基本上从这个时候开始点钞机的研制，手动捆钞机、传递线、金库门和银行专

用保险柜等初期金融设备产品也都在这个时期出现。

上世纪70年代，人民银行总行在会计发行局安排专人负责金融设备的革新工

作，之后又在科技司内设立了一个技术革新处，每年都有专用经费用于机具的研

制开发，这个阶段我国银行业出现了台式点钞机、硬币清点机等金融设备，金融

机构可以使用点钞机和清点机对现金进行计数，这就是金融设备的“自动化”阶

段。1987年，工商银行和中国银行先后引进了得利来的立式点钞机、日本光荣的

硬币清分机、包装机等海外金融设备，为国内金融设备市场注入了新鲜血液。

从上世纪90年代开始，随着新兴技术特别是计算机技术和电子通信技术的快

速发展，金融设备的研发也逐渐向智能化方向转变。1988年，工商银行与南京理

工大学共同立项，研究采用计算机模式下的图像处理和识别技术，对支票印章进

行自动鉴别，开发出的验印终端至今仍在银行业广泛使用。这段时期也出现了使

用智能化光学机械监测系统对钞票检测数据和机器工作状态进行智能化处理、具

有声光提示、方便操作的真伪鉴别机具。

国内金融设备行业起步较晚，发展相对缓慢。直到 20 世纪 90 年代，我国企

业陆续进入金融设备制造行业，并开始自主研发全自动捆钞机、自动鉴伪和自动

清分处理等智能化金融设备，我国金融设备制造行业进入了快速成长的阶段。

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2013 年 约为 2,2753亿元，是 2008 年的 3.43 倍。预计到 2015 年末，我国金融设

备行业市场规模约为 2,680 亿元4。

相比于国外金融机构，目前国内银行等金融机构的金融设备普及率仍较低。

近年来我国银行业金融机构资产规模持续保持着较快的增长，预计未来仍将保持

较高的增速，为金融设备行业的持续发展提供了良好的环境。

我国银行业金融机构资产规模情况（2003-2015 年）（单位：万亿元）

资料来源：中国银监会网站

金融设备主要用于处理现金、支票和银行卡，而我国经济的迅速发展，使现

金、支票和银行卡的社会保有数量急剧增加，这为我国金融设备市场持续的高速

增长提供了良好条件。

我国流通中的现金（M0）供应量情况（2003-2015 年）（单位：亿元）

3资料来源：《新北洋（002376）：业绩稳定增长，期待金融机具产品表现》，国金证券，2013 年1月

4资料来源：《聚龙股份（300202）：高速成长的货币流通管理解决方案综合供应商》，华泰证券，2012

年2月

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资料来源：中国人民银行网站

近年来我国支票支付情况（2006-2014 年）（单位：万亿元）

资料来源：中国人民银行《支付体系发展报告》、《2014年支付体系运行总体情况》

近年来我国银行卡支付情况（2006-2014 年）（单位：万亿元）

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资料来源：中国人民银行《支付体系发展报告》、《2014年支付体系运行总体情况》

（1）点验钞机

点验钞机是一种自动清点钞票数目的设备，通常带有伪钞识别功能，集钞票

计数和伪钞识别功能于一体。点验钞机一般由捻钞、出钞、接钞、机架和电子电

路等部分组成，捻钞部分将钞票一张一张进行分开，由电子电路部分通过对图像

等相关机读检伪信息的采集、对比与识别，计算纸币的张数，区分钱币的真假，

并对纸币的冠字号等信息进行存储、传输、分析等。

我国第一台真正意义上的点验钞机产生于上世纪 80 年代中后期。国家为了

正常的金融市场需要，发行了第四套人民币，之后就发现了假币在市场上流通，

不管是从手感、纸张、印刷、图像等都与新发行的钞票相类似。人民银行迅速组

织了工商银行广东计算技术研究所进行研究，并且下达行政命令，要求必须在有

限时间内开发出带辨伪功能的点钞机。同时，在温州出现了带有荧光辨伪功能的

点验钞机，后来工商银行广东计算技术研究所也生产出相关产品，并进行批量生

产。

1993 年以后，假币泛滥迫使点钞机厂家必须加快反假的研究步伐，而造假

分子也不断提高假币的制造工艺，以突破点钞机的荧光检测，于是单荧光辨伪的

点验钞机很快面临淘汰，在荧光基础上添加磁性手段辨伪的点验钞机面世。此后

在很长的一段时间，点钞机都是在荧光与磁性两项辨伪手段上不断优化、不断研

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究。同时假币也在层出不穷，针对点验钞机的特性，制造出一些带磁性的假钞，

不断考验点验钞机的鉴伪功能。

1997 年起草的《人民币伪钞鉴别仪》标准对未来鉴伪技术的发展提出要求，

也促进了点验钞机技术的提高，并促使很多企业开始了对磁性鉴别和红外鉴别的

研究。2000 年开始，国家对点验钞机行业实施产品生产许可证制度，进一步规

范了行业的发展，温州成为我国点验钞机企业最密集的地区。

5

2008 年下半年，高仿的 HD 假币在国内出现，此类假币不管是制造工艺还

是机读特征，都非常接近真币。此外还有 HB、DB、CE、CH、SA 等仿真度较

高的假币相继出现，使得国内各大银行、各商家的点验钞机的软件、硬件都亟需

升级。

2011 年 5 月，《人民币鉴别仪通用技术条件》（简称“新国标”）正式实

施。新国标将点验钞机分为 A、B、C 三级，A、B 级为银行用点验钞机等级，C

级标准主要为商业企业用点验钞机等级。其中 A 级具有 9 种及 9 种以上检测手

段。

随着央行提出假币“零容忍”及新国标的出台，监管层对商业银行反假检查

力度将会加大；按照新国标的分类，新国标出台时商业银行柜台用的点验钞机多

为 B、C 级点验钞机。出于安全与合规考虑，商业银行必须对已有点验钞机进行

更换。

新国标规定的鉴别技术种类具体情况如下所示：

序号 项目 序号 项目

1 紫外图像分析鉴别技术 7 荧光特征分析鉴别技术

2 白光图像分析鉴别技术 8 安全线特征磁性分析鉴别技术

3 红外图像分析鉴别技术 9 磁图像分析鉴别技术

4 多光谱图像分析鉴别技术 10 磁特征定性鉴别技术

5 紫外光学特征分析鉴别技术 11 冠字号码识别技术

6 红外光学特征分析鉴别技术 12 其他鉴别技术

资料来源：《人民币鉴别仪通用技术条件 GB16999—2010》。

5 HD、HB、DB、CE、CH、SA 均为纸币冠字号码前两位抬头字母。

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新国标对点验钞机主要性能与分级情况如下所示：

要求

序号 项目

A级 B级 C级

1 鉴别能力（鉴别技术，种） ≥9 ≥5 ≥4

具有三种识别 具有不少于一

2 券别、套别及版别识别能力 不限

能力 种识别能力

鉴别速 长边进钞时 ≥900

3 度/（张 短边进钞时 ≥350

/min） 冠字号码识别时 ≥700 ≥500 不限

4 漏辨率/% ≤0.015 ≤0.03

5 误辨率/% ≤0.02 ≤0.05

6 冠字号码误识率/%（采用时） ≤0.03

7 假币提示 具有

纸币数量显示位数 ≥4 ≥3

送钞台和主接钞台容量/张 ≥130

常

错点率/% ≤0.001

规

8 连续工作时间/h ≥4（点验纸币不少于 200000 张）

能

力 能辨别粘连纸币，并具有听觉或视觉提示标志，

粘连币辨别

并自动分离或停机

外接显示功能 具有同步显示 不限

9 预置数识别功能 具有

资料来源：《人民币鉴别仪通用技术条件 GB16999—2010》。

随着新国标的出台，我国点验钞机行业将迎来新一轮洗牌，行业集中度有望

进一步提高。

（2）纸币清分机

纸币清分机是光机电一体化的高科技产品，综合运用了计算机、模式识别（高

速图像处理）技术及机电一体化结构设计，采用了多光谱数字图像识别、磁性安

全线数字检测、磁性油墨检测、微位移检测、精密机械和自动控制等技术，可同

时实现纸币的点钞、计数，识别纸币的真假、新旧、残损、污染，以及不同面额、

面向、版别的纸币清理、分选、归类等工作，并具有冠字号码识别和数据传输功

能。

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按照出钞口数量的多少，纸币清分机可分为小型、中型和大型清分机，具体

分类如下：

产品 出钞口 主要应用场所

小型纸币清分机 1-4 个 各商业银行分理处、支行和分行营业网点

中型纸币清分机 5-8 个 各银行的清算中心、现金处理中心和金库

大型纸币清分机 9 个以上 各银行的清算中心、现金处理中心和金库

小型纸币清分机具有鉴伪、清点计数、智能清分等功能；中型和大型纸币清

分机在清分功能的基础上可以增加自动扎把、自动捆扎等辅助功能，是集纸币清

分、扎把、捆扎等功能为一体的综合性设备，对纸币信息的处理量大，分析和统

计能力较强。中型和大型纸币清分机较小型清分机的纸币处理种类多、效率高。

小型纸币清分机的结构紧凑，精细化程度高；中型和大型纸币清分机功能全，

结构复杂，设计空间较大，对控制系统的控制和处理能力要求较高。由于中型、

大型纸币清分机对多种纸币的兼容性要求更高，因此相比小型纸币清分机，对于

传感器识别精度和处理速度的要求更高。

国际上，德国捷德公司在上世纪 70 年代制造出世界上第一台现金清分机，

之后英国、日本、美国都有相似产品出现，并快速推广到全球。

目前，我国各商业银行所使用的清分机，尤其是大中型设备，主要以进口产

品为主。随着国内企业技术水平的不断提高，清分机市场的进口比重逐渐降低。

我国 2003 年现金清分机装机量接近 2,000 台，进口比例高达 95%；2007 年末，

现金清分机装机量接近 10,000 台，进口比例 70%左右；2010 年，我国现金清分

机装机量快速上升，进口比例下滑到 60%左右6。

我国清分机市场规模呈现快速增长态势，并极具增长潜力。银行需求的强劲拉

动、央行政策的刺激、纸币清分机技术的成熟以及合理的价格是其快速增长的主要

原因。从 2007 年开始，清分机市场规模年增长率均超过 60%，2013 年其市场规模

约为 75.32 亿元。小型纸币清分机市场同样发展迅速，其增长率从 2009 年起一直高

于整个清分机市场的增长率。随着小型纸币清分机对低端金融设备的替代以及银行

6资料来源：《聚龙股份（300202）：清分机行业增长潜力巨大》，湘财证券，2011 年8月

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的新增采购，市场增幅还将继续保持。从 2005 年至 2013 年，小型清分机市场规模

年复合增长率为 73%，2013 年全年实现销售规模约为 26.8 亿元7。

随着中国人民银行“全额清分”等政策的实施和加码，我国纸币清分机市场

需求将进一步提升，同时也将加快市场需求的释放。

（3）扎把机

扎把机是采用微电脑控制技术，将钞票进行全自动快速纸带捆钞的机电一体

化设备。在银行实务中，银行柜台工作人员需要对每 100 张纸币进行扎把，在纸

币的 1/2 或者 1/3 处使用腰条进行捆扎并盖上工号章。扎把机的使用能够大大减

少银行柜台工作人员的工作量，提高其工作效率。目前扎把机在银行柜台的普及

率并不高，随着国民经济的快速发展，银行现金处理量将维持较高水平，为了减

少人工支出，提高办公自动化水平，银行等金融机构对扎把机的需求将保持较快

增长。

4、行业竞争格局及市场化程度

金融设备客户主要为银行等金融机构，通常具备较强的资金实力和较好的商

业信用，并对供应商有较高的资质要求，特别是对产品性能的稳定性、售后服务

的及时性均有较高要求。由于金融设备涉及国家金融安全、公众日常生活和社会

秩序，同时银行等金融机构对金融设备的采购量通常较大，因此一般情况下，客

户不会轻易更换供应商，这种情况在各大商业银行表现的尤为突出。从长期来看，

金融设备行业的集中度将逐步提高。

另外，由于金融设备产品种类多，各类产品的技术要求、市场准入门槛等不

尽相同，其市场竞争格局也有所差异。技术水平要求相对较低、市场准入门槛低、

市场需求大的低端产品市场，生产企业多、竞争激烈，基本呈现充分竞争格局；

一些中高端产品市场由于技术水平要求高、专用性强，具有较高的市场进入壁垒，

参与的企业有限，市场集中度通常较高。

7资料来源：《聚龙股份（300202）：高端机具+外包服务持续发力，“巨龙”仍将不断腾飞》，平安证券，

2014 年 9 月

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通过长期自主创新与吸收引进，国内金融设备企业的技术水平、产品质量和

性能与外资企业差距在不断缩小。由于具有较好的价格优势和良好的售后服务，

内资企业的市场占有率正在逐渐提高，比如我国现金清分机进口比例已由起初的

95%下降到了 2010 年的 60%左右。

5、行业内主要企业情况

截至目前，尚无关于公司主要产品所属细分行业的市场占有率权威数据，各

细分行业内主要企业情况如下：

（1）点验钞机

经国家质量监督检验检疫总局网站查询，截至 2016 年 8 月 15 日，国内获得

人民币鉴别仪生产许可证书的企业数量约 95 家，其中拥有 A 级点验钞机生产资

质的企业数量约 30 几家，包括康艺电子、中钞信达、聚龙股份、古鳌电子等。

（2）纸币清分机

目前，国内金融设备厂商以小型清分机为主，大中型清分机主要为进口品牌。

纸币清分机市场上，中大型纸币清分机市场份额的 90%以上都被德国捷德等

国外公司占据。在小型纸币清分机市场上，价格高昂的国外品牌产品正面临着来

自质优价廉和售后服务良好的国产品牌的挑战，本土公司经过几年的快速发展，

已占据一定市场份额并呈逐步上升趋势。在中国市场上，国产品牌的纸币适应性、

服务和价格都有明显优势，中小型纸币清分机国产化将是必然的发展趋势。2012

年，小型纸币清分机市场上，国产厂商市场份额超过 50%8。

在我国小型清分机市场，主要品牌有日本光荣、聚龙股份、中钞信达、古鳌

电子等企业。

（3）扎把机

目前在国内银行中使用的扎把机品牌主要有浙江人杰机械电子有限公司、浙

江光辉电子有限公司、聚龙股份、广东百佳百特实业有限公司、古鳌电子等。

8资料来源：《聚龙股份（300202）：高端机具+外包服务持续发力，“巨龙”仍将不断腾飞》，平安证券，

2014 年 9 月

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6、行业特有的经营模式

与其他行业的经营模式相比，金融设备行业具有其自身特点，具体如下：

（1）自主研发和 ODM 模式相结合

金融设备涉及点验钞机、验钞仪、纸币及硬币清分机、捆钞机、扎把机、身

份证鉴别仪等产品，涉及到现金处理设备、票据处理设备、卡片处理设备等各个

领域。大部分金融设备企业专注于其中某一个领域开展研发、生产工作，难以同

时涉及所有领域。为了更好的满足银行等客户需求，金融设备企业会向其他金融

设备专业企业采购部分产品配套销售。同时，自身也会以 ODM 方式向其他金融

设备企业销售部分产品，以满足其配套销售需求。

金融设备行业具有的自主研发生产和 ODM 模式相结合的经营模式主要源自

金融设备产品种类多，每家金融设备企业不可能专注于所有产品领域。因此是专

业分工的结果。

（2）直销与经销方式相结合

金融设备产品的终端客户主要为银行，因此金融设备企业生产的产品通常直

接向银行销售，即直销模式。

由于我国银行等金融机构数量众多，同时区域分布广。单纯依靠金融设备企

业自身销售网络进行营销存在一定的难度，也存在一定的局限性。截至 2015 年

底，我国银行业金融机构共有法人机构 4,262 家9。为了扩大销售规模，提高产

品影响力，金融设备企业也会选择一些优质经销商，将其产品以经销模式销售给

银行或非银行客户。

（3）产品销售与售后服务紧密结合

金融设备产品的销售过程需要与售后服务紧密结合。一般情况下，金融设备

产品每天需要进行大量的业务处理，设备使用率高，运作时间长，金融设备企业

需要持续跟踪、关注其产品的运行状态，并及时响应客户需求。在产品出现故障

9 资料来源：《中国银行业监督管理委员会 2015 年报》

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时，企业能够及时解决问题，以保证设备的正常运行。因而，金融设备产品销售

完成后的持续服务也是产品销售的重要组成部分。

通过售后服务，金融设备企业能够及时了解客户进一步的产品需求，及时、

准确把握客户需求变化；同时能够及时获取客户对产品使用的反馈信息，有助于

产品改进和技术研发升级，以保证企业能够及时响应并满足客户需求。

三、发行人市场地位

公司成立至今，始终专注于金融设备的研发、生产、销售与服务业务。经过

十几年的快速发展，公司已经形成了以点验钞机、纸币清分机、扎把机为主，其

他金融设备产品共同发展、较为完善的产品体系。公司具有较强的核心竞争力和

技术研发实力，产品技术处于行业领先地位。凭借过硬的产品质量、领先的技术

和及时、良好的售后服务，公司产品获得了客户的普遍认可与好评，同时公司产

品也取得较好的市场地位。

公司与全资子公司昆山古鳌均为国家级高新技术企业，目前公司拥有上海市

普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技术中心与江苏省（古鳌）智能高速

现金处理设备工程技术研究中心。2010、2013、2016 年，公司“古鳌”商标被

认定为上海市著名商标。同时公司为上海市金融设备协会会长单位和上海市科技

企业联合会理事单位。

（一）点验钞机

20 世纪 90 年代公司成功研制出荧光、磁性综合鉴伪点验钞机，是当时国内

仅有的几家具备磁性鉴伪点验钞机生产能力厂商之一。磁性鉴伪标准于 1997 年

被列为国家标准。公司成立初期，就成功研制出第二代点验钞机。

目前公司主要生产 A 级点验钞机。报告期内公司点验钞机客户包括工商银

行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、

民生银行、光大银行、招商银行、多个地方商业银行及农村信用合作联社等金融

机构。

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截至目前，我国拥有点验钞机生产许可资质的企业约 95 家，其中具有生产

A 级点验钞机资质的企业约 30 几家，具备规模供应能力的企业则更少。

（二）纸币清分机

2005 年 12 月，公司小型清分机项目顺利通过上海市产品质量检验技术研究

院测试。2014 年 7 月，公司纸币清分机通过欧洲中央银行（ECB）货币验证系

统的测试认证。

报告期内，公司清分机客户包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、

浦发银行、华夏银行、民生银行、光大银行、多个地方商业银行及农村信用合作

联社等金融机构。

报告期内，公司清分机销售收入分别为 11,010.21 万元、18,482.34 万元、

16,076.98 万元和 5,603.48 万元，2013-2015 年的年复合增长率为 20.86%。

目前在我国小型清分机市场，主要品牌有日本光荣、聚龙股份、中钞信达、

古鳌电子等企业。

（三）扎把机

2000 年公司成功自主研制出全自动扎把机，并先后成功入围建设银行总行、

农业银行总行、中国银行总行集中采购项目。2007 年，公司成功研制出第二代

纸币扎把机；2008 年 10 月，成功研制出智能点扎一体机，并获得多项国家专利。

报告期内，公司扎把机客户包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、

交通银行、招商银行、多个地方商业银行及农村信用合作联社等金融机构。目前

公司扎把机在银行用扎把机行业的市场占有率处于市场领先水平。

四、发行人技术水平与特点

（一）技术水平

我国金融设备行业整体起步晚，目前行业整体技术水平与发达国家有一定差

距，特别是在智能化和综合性程度高的大中型产品方面。通过多年来的自主创新

与吸收引进，国内金融设备企业在某些技术方面已经达到国际先进水平。

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1、点验钞机

新国标规定，A 级点验钞机必须具备 9 种以上的鉴别技术。新国标中，具体

颁布了 11 种鉴别技术，其中 1 种为冠字号识别技术。因此，新国标出台后，国

内各家企业生产的 A 级点验钞机所采用的纸币真假鉴伪技术大同小异。目前国

内点验钞机除了具有传统的计数、鉴伪功能外，还具备冠字号码识别技术、网络

传输技术、USB 存储技术等众多功能。目前国内各家点验钞机的技术差异主要

体现在图像处理技术及相关算法、内部机械设计、网络传输以及冠字号码识别准

度等方面。

公司点验钞机产品的技术水平详见本节“一、发行人主营业务及主要产品情

况”之“（二）主要产品”。

2、纸币清分机

我国纸币清分机起步较晚，经过多年的快速发展，目前在小型清分机方面，

国内企业所采用的技术类型与国外先进水平基本一致，但是因国内机械加工精

度、原材料质量的整体水平等方面与国外先进水平仍存在一定差距，国内企业生

产的产品与国外同类产品相比，在局部的识别准度与运算速度以及检测精度等方

面仍有一些细微差距；在冠字号码识别方面，国内技术水平目前要优于一些国外

企业。在大、中型纸币清分机方面，国内整体技术水平与国外先进水平相比，仍

有较为明显的差距。

公司纸币清分机产品的技术水平详见本节“一、发行人主营业务及主要产品

情况”之“（二）主要产品”。

3、扎把机

作为机电一体化产品，扎把机的内部结构、技术要求相对不是非常复杂，主

要是通过纸币的压紧收缩、电子控温、烫合等多个步骤来实现扎把纸对纸币的扎

把。国内扎把机技术发展相对比较成熟，目前国内各企业之间的技术差异主要体

现在机械设计与自动化程度等方面，例如目前国内大部分扎把机在扎把时需要对

纸币进行人工折弯、扎把位置容易造成一致性有差异等。

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公司扎把机产品的技术水平详见本节“一、发行人主营业务及主要产品情况”

之“（二）主要产品”。

（二）技术特点

1、多学科融合，综合性强

金融设备行业属于技术密集型行业，产品技术含量高，技术融合了精密机械、

电子技术、电磁技术、自动化控制及计算机软件等多学科。产品通过多学科技术

的综合应用，能够对不同国家货币的防伪特征、物理特征等信息进行动态感知、

获取和分析，从而实现对货币的计数、真假鉴别、残损、新旧、面值、面向进行

准确清分以及纸币自动扎把等功能，提高客户办公自动化水平和办公效率。

2、技术升级要求快，集成化、自动化、智能化要求高

金融设备行业现有技术都是在对现有货币特征进行分析和获取的基础上，通

过企业长期技术研发和经验积累而发展起来的。随着变造假币和拼凑假币技术的

不断变化，以及流通中货币技术特征的不断升级换代，金融设备企业也需要及时

对其产品的相关技术进行升级，例如针对出现的新型假币，金融设备企业需要对

其纸币鉴伪识别技术进行及时升级，以提高产品的鉴伪精度，提升产品竞争力。

随着央行假币“零容忍”、“全额清分”、冠字号查询等政策的实施，银行

将面临现金处理量大、处理环节多、处理精度要求高等工作。金融设备产品只有

具有较高的集成化、自动化与智能化程度才能够充分满足银行需求，提高银行的

办公自动化水平，减轻银行柜台工作压力，提高其工作效率。

五、发行人竞争优势与劣势

（一）发行人的竞争优势

1、技术优势

公司始终非常重视自主研发，报告期内保持着较高水平的研发投入和研发人

员配置，目前公司拥有一支实力雄厚的研发团队。公司及昆山古鳌均为国家级高

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新技术企业，目前公司拥有上海市普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技

术中心与江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心。

凭借较高的研发投入和长期的自主研发，公司研发成果显著。截至目前，公

司及子公司已取得专利 363 项，其中发明专利 60 项，实用新型专利 268 项，外

观设计专利 35 项；另拥有计算机软件著作权 55 项和软件产品 30 个。公司自主

研发并取得专利的 FPGA 高速图像采集技术处于国内领先、国际先进水平。

在产品技术方面，公司通过对主要产品核心技术、内部设计的持续研发与改

进，实现了产品技术水平和性能的不断升级与优化。公司通过对传统清分机容易

堵钞和卡钞的现象进行深入研究，加大研发力度，对传统清分机的机械结构进行

了优化设计，采取先退钞，将残损和污染以及可疑币在传动的第一时间进行退钞，

这种设计巧妙地解决了传统清分机容易堵钞和卡钞的问题，能够较大程度地提高

银行柜员的工作效率。公司自主研发的清分机辅助捻钞技术能够实现入钞更柔

和、顺畅，确保了采集信号的稳定、可靠。通过采用公司自主研发的多点测厚技

术，公司清分机厚度传感器可以检测胶带纸币、变造币、拼接币及重张，提高了

识别准度。公司自主研发的清分机防尘罩结构，设计精巧，使防尘机构噪音更小、

运行更加平稳。公司自主研发的冠字号识别技术可对纸币的冠字号码进行有效识

别并记录保存，可打印查询。

公司扎把机采用独家专利技术凸轮设计，柜员在使用机器时无须进行手工折

弯来调节扎把的松紧度，机器自动调整，扎把时放入纸币后无须手扶，扎把完成

取出即可；通过采用公司自主研发的下压式调节专利技术，公司扎把机在纸币扎

把过程中能够始终保持扎把位置的一致性。公司自主研发的专利技术穿带机构可

以实现扎把纸自动穿带，能够大大提高工作效率。

在产品功能方面，通过增加产品功能和对已有功能的不断完善，公司产品功

能设计更为全面、合理，也更加符合客户的工作习惯。公司清分机和点验钞机都

支持网络黑名单指令功能，通过网络软件可以设置纸币黑名单。如遇到假钞或者

追查纸币来源时，可通过网络传输黑名单，当机器点到此类纸币时将进行报警提

示和退钞处理，能够有效加强安全防范。公司点验钞机具备小面额纸币的智能识

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别功能，计数准、鉴伪强；支持 U 盘在线升级，同时可联网对辖区内机器冠字

号采集情况和设备使用情况进行有效监督。

另外，公司通过自主研发和自制工业控制板，不仅能够有效控制原材料质量

和加工周期，而且有利于降低产品成本。

公司技术优势是公司具有核心竞争力的有力保障。公司研发团队能够对客户

需求变化作出及时响应，对产品进行技术升级，在短时间内充分满足客户需求，

并保持公司产品的市场竞争力。未来公司将继续加大研发投入，保持公司核心技

术的领先性。

2、模块化设计优势

公司点验钞机、纸币清分机等产品在系统设计上采用结构模块化理念。所谓

“模块化”，是指把产品系统顶层的功能逻辑抽象成为模块，使具体的产品零部

件设计依赖于抽象的模块层次逻辑。

模块化设计具有以下优势：（1）由于模块化能够实现产品功能的分配和隔

离，使问题发现和设计改进变得容易。模块功能的独立性和接口的一致性，使模

块研究更加专业化和深入，可以不断通过升级自身性能来提高产品的整体性能和

可靠性，而不会影响到其他模块。模块的不同组合能满足用户的多样性需求，易

于产品的配置和变型设计，同时又能保证这种配置、变型可以满足企业批量化生

产的需求，能够大大缩短产品开发和上市周期；（2）模块化有利于企业成本控

制。标准化模块的应用可以大大加快研发速度，降低设计成本；采用成熟的、经

过验证的模块，可以提高采购批量，降低采购与物流成本，可以减少由于新产品

的投产对生产系统的调整频率，使新产品更容易生产，有助于降低生产制造成本；

（3）由于产品平台及平台之间存在大量的互换模块，当产品出现问题时，可以

快速锁定问题模块，并通过更换模块能够快速修正问题，而无需检测、修正整个

系统，有利于企业快速响应客户需求，提升售后服务水平。

3、产品优势

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公司具有较为完善的产品体系，目前产品包括点验钞机、清分机、扎把机、

捆钞机、点扎一体机等金融设备产品，产品种类丰富，能够满足银行客户的不同

需求，且有利于公司渠道拓展和客户维护。公司产品采用模块化设计，因此不同

产品之间的生产流程与原材料通常具有较高的通用性，产品种类的多样性能够有

效地降低生产成本。另外，公司目前各主要产品的核心技术具有较强的共用性，

因此在不需要重新投入太多研发经费的情况下，就可以保持产品技术的先进性，

确保产品具有较强的市场竞争力。

4、客户优势

公司产品主要客户为银行。银行对金融设备供应商的选择具有一套严格的评

价体系，且对金融设备产品的技术要求较高。通常情况下，银行不会轻易更换供

应商，因此新厂商要成为各大商业银行的金融设备供应商存在较高的技术、资质、

品牌等诸多壁垒。经过长期的市场开发和自主研发，凭借过硬的产品质量、良好

的售后服务和强大的技术支持，公司已成功入围工商银行、农业银行、中国银行、

建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、民生银行、中信银行、光

大银行、浦发银行等国内各大商业银行的供应商体系，客户优势明显。

5、团队优势

公司成立至今，一直从事金融设备的研发、生产、销售与服务业务，已形成

了一支专业、稳定的核心管理团队，其中核心管理人员大部分具有十几年的金融

设备从业经历，积累了丰富的企业管理和市场营销经验。通过较高的研发投入与

持续的技术人才引进，公司研发团队逐步壮大，已形成了一支结构合理、专业性

强、人员稳定的核心研发团队。同时，公司地处上海——我国高端人才聚集地，

有利于今后引进各类高端人才，充实员工队伍，推动公司不断提高企业管理水平

与自主创新能力。

（二）发行人的竞争劣势

目前公司在资金实力、生产能力、销售规模、营销网络与售后服务网络等方

面与国内外其他优秀金融设备企业还存在一定差距。需要增强资金实力，提高生

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产能力，扩大生产与销售规模，完善服务网络体系，持续提升技术研发水平，提

高市场地位。

六、影响发行人发展的有利和不利因素

（一）有利因素

1、国家产业政策支持

金融设备制造业属于国家高新技术产业、信息产品制造业和先进制造业，得

到国家多项产业政策支持。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011

年本）》，明确指出“金融电子产品制造”属于鼓励类。《当前优先发展的高技

术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将软件、信息安全产品与系统、新型

传感器等都纳入当前优先发展的高技术产业化重点领域。《金融业发展和改革“十

三五”规划》指出要完善国有金融资本和外汇储备管理制度，建立安全高效的金

融基础设施，有效运用和发展金融风险管理工具。《国家中长期科学和技术发展

规划纲要》（2006-2020 年）将“传感器网络及智能信息处理”列入重点领域及

其优先主题。

2、公司主要产品市场发展空间大

（1）点验钞机

相比于普通的点验钞机，A 级点验钞机需要结合货币的机读特点和设备的识

读能力进行研发和生产，要求企业需具备完善、强大的技术研发实力，技术壁垒

相对较高。

目前，我国具有生产 A 级点验钞机资质的企业约 30 几家，具有规模供应能

力的企业更少，其中主要企业为聚龙股份、中钞信达、康艺电子、古鳌电子等。

按照新国标的分类，新国标出台时国内商业银行柜台用的点验钞机多为传统

B、C 级点验钞机，出于安全与合规考虑，商业银行必须对已有点验钞机进行更

换。点验钞机作为银行柜台必备工具，通常配置标准为一个柜台一台点验钞机。

按照中国银行业协会发布的《2015 年度中国银行业服务改进情况报告》，截至

2015 年末，全国银行业金融机构网点总数达到 22.40 万个，全年新增网点 6,900

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多个。假定平均每个网点 4-6 个窗口，点验钞机需求量为 89.60-134.40 万台。按

照每台 A 级点验钞机 4,000 元价格估算，仅是银行柜台用 A 级点验钞机的市场

规模超过 50 亿元，市场前景可观。按照 A 级点验钞机一般使用年限 3 年计算，

仅银行柜台每年需更换的点验钞机规模约为 17 亿元。

在商场、超市、企业、学校、医院等场所，尽管监管层没有强制性的规定出

台，但出于保护自身利益，这些场所对于具有较高纸币鉴伪识别能力的 A 级点

验钞机同样具有需求，因此预计 A 级点验钞机的市场规模比上述预测规模要更

大。

（2）纸币清分机

1）全球市场

近年来全球纸币清分机市场规模保持较快增长，主要原因如下：①全球纸币

发行量不断增加，银行业务流程的自动化，特别是自助设备的大量增加促进了与

其配套的纸币清分机的快速发展；②全球范围内严峻的纸币反假形势致使各国金

融监管机构出台了更为严格的纸币流通政策，例如 2007 年欧洲央行要求各商业

银行必须在柜台实现纸币清分，随后俄罗斯、克罗地亚、以色列等国家中央银行

也制定了更严格的现金流通处理标准。

发达国家自动存取款设备应用较多，需要大量纸币清分机对 ATM 用钞进行

清分；随着货币反假压力的加大，以欧洲央行为代表的中央银行制定了一系列新

的货币处理标准，要求在银行柜台实现纸币清分，从而带动了小型纸币清分机的

大规模发展。中东国家的纸币清分机市场与欧洲相似，以银行柜台的需求为重点。

印度纸币流通量大，且处于高速增长期，2009 年印度中央银行要求商业银行对

于 100 卢比以及大于 100 卢比面值的纸币，只有经过机器检测并清分后才可在银

行柜台或者 ATM 上再次对外使用。

2）国内市场

目前，我国纸币清分机市场主要企业包括日本光荣、日本劳雷尔、德国捷德、

聚龙股份、中钞信达、古鳌电子等企业。

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2013 年 1 月 18 日，中国人民银行办公厅发布的《中国人民银行办公厅关于

银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》指出，不迟于 2015 年

底，实现全国性银行省会级网点和部分地方性银行网点付出现金全额清分目标；

不迟于 2017 年底，实现全国性银行地市级网点和地方性银行所有网点付出现金

全额清分目标；2020 年底，实现县级和以下，即全部网点付出现金全额清分目

标，至多可延长到 2022 年底前实现。全额清分是指银行对外付出（包括柜台支

付、自动取款机支付、自动存取款一体机支付、缴存人民银行发行库回笼款）的

纸币现金需全部经过清分。因此，纸币清分机将逐渐成为银行业金融机构的必备

金融设备。

目前，我国银行对纸币清分机的应用呈现普及化趋势。银行业信息化和自助

化程度的不断加深，进一步打开了纸币清分机的发展空间。同时，人民银行颁布

的《不宜流通人民币挑剔标准》明确了流通中人民币的残损、污渍、防伪标准，

直接刺激了银行增加纸币清分机在基层网点的投放。截至 2012 年底，我国银行

纸币清分机装备率约为 15%10，且主要集中于总行、分行等现金处理中心，在未

装备纸币清分机的网点中以支行及基层营业网点居多，这些主要是小型纸币清分

机的潜在市场。

央行“全额清分”政策执行后，商业银行将承担大量的纸币清分工作，预计

其将采取“网点分散清分+集中清分”模式，即先在网点进行清分，然后在其现

金处理中心进行再次清分。网点清分一般多使用小型纸币清分机，而现金中心多

采用中型纸币清分机或者一条清分流水线。

据估算，银行现金中心和网点合计的清分机市场规模约为 504 亿元。具体测

算过程如下：①根据中国银行业协会公布的银行网点数据，全国已累积设置现金

中心约 5,600 家11，假定每个现金中心的清分机配置成本为 300 万元，整个现金

中心的清分机市场规模约 168 亿元；②根据 2015 年末中国银行业协会公布的银

行网点数据，假定每个网点需要配置 3 台清分机，平均每台 5 万元的配置成本，

银行网点清分机市场规模约 336 亿元。

10资料来源：《聚龙股份（300202）：高端机具+外包服务持续发力，“巨龙”仍将不断腾飞》，平安证券，

2014 年 9 月

11资料来源：《聚龙股份（300202）：携手源信光电，开辟计算视觉新领域》，华泰证券，2016 年 7 月

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清分机在银行现金中心和网点得到普及之后，按照清分机一般使用年限 5 年

计算，仅是这些银行办公场所每年需更换的清分机规模约为 90 亿元。

（3）扎把机

目前我国银行用扎把机生产厂商主要包括浙江人杰机械电子有限公司、浙江

光辉电子有限公司、古鳌电子等。

根据 2015 年末银行业金融机构网点总数，假定每个银行柜台需要配置一台

扎把机，平均每个网点有 4-6 个窗口，扎把机需求量为 89.60-134.40 万台。按照

每台扎把机 800 元价格估算，仅是银行柜台用扎把机的市场规模约为 10 亿元。

按照扎把机一般使用年限 3 年计算，仅是银行柜台每年需更换的扎把机规模约为

3.30 亿元。

3、银行办公自助化程度的不断提高有利于带动纸币清分机等金融设备的需

求增长

根据我国央行提出“流通币七成新”和“商业银行供取款机、存取款一体机

运行的钞票凡有条件的均需经清分机清分”的要求，银行为满足 ATM 用钞需求，

需增购集现金识别、分选、处理于一体的纸币清分机，以提升现金处理效率，确

保经处理的流通纸币符合央行的要求。根据《中国支付体系发展报告（2014）》，

截至 2014 年末，我国联网 ATM 达 61.49 万台，较上年增长 18.25%。伴随着我

国银行自助化程度的不断提高，自助设备数量将持续增长，对纸币清分机等金融

设备的需求也将显著增长。

近年来我国联网 ATM 数量增长情况

资料来源：《中国支付体系发展报告（2014）》

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4、新版百元人民币发行有利于进一步增强公司产品竞争力

2015 年 8 月 10 日，中国人民银行发布公告，定于 2015 年 11 月 12 日起发

行 2015 年版第五套人民币 100 元纸币。新版 100 元在主图案、主色调、“中国人

民银行”行名、国徽、盲文和汉语拼音行名、民族文字等方面保持不变，对部分

图案做了适当调整，对整体防伪性能进行了提升。2015 年版第五套人民币 100

元纸币发行后，与同面额流通人民币等值流通。

由于新版第五套人民币 100 元纸币较之前版本的主要变化为票面的图案、水

印、凹印及冠字号码方面，并未在纸张材质、票面尺寸、纸张厚度方面发生改变，

故本次新版纸钞的发行主要涉及发行人的具有鉴伪技术的金融设备的升级（如点

验钞机、纸币清分机等），并不涉及不具有鉴伪技术的金融设备（如扎把机等）。

2015 年 9 月-10 月，应中国人民银行及各地商业银行的要求，针对新版 100

元纸币，公司对所有在库及已发出且在保修期内的点验钞机、纸币清分机进行了

软件升级。由于公司所有在售的及已售在保的点验钞机、纸币清分机产品均已配

备了程序升级用的 USB 接口，所以上述产品通过 USB 读取存有升级程序的 U 盘，

并运行安装即可实现对新版 100 元纸币的兼容。截至 2015 年 10 月中旬，公司完

成了所有在售的及已售在保产品的升级工作，并均成功通过了各地人民银行分行

对上架使用产品的新钞专项测试、验收。

近年来，中国人民银行陆续推出的假币“零容忍”政策、A 级点验钞机的国家

标准、对商业银行的“全额清分”的要求（即 2020 年所有银行网点须配备清分机）、

冠字号查询政策至本次新版人民币 100 元纸钞的发行，均对金融设备企业的技术

持续开发能力及技术前瞻性提出了较高要求，同时也为具有高科技含量、高可靠

性的金融设备提供了广阔的市场容量和市场需求。

本次新版人民币 100 元纸币发行对发行人业务的影响，主要体现在以下几个

方面：（1）从本次新版 100 元纸币发行的前期来看，由于 2015 年年初各商业银

行对新钞发行已有预期，均不同程度将点验钞机、纸币清分机的采购计划实施相

应推迟，导致发行人 2015 年度的业务量较上年有所下降。（2）从本次新版 100

元纸币发行的后期来看，2015 年 7 月，公司涉及本次新版 100 元纸币的机型升

级均已通过央行的专项测试，新版 100 元纸币的正式发行，势必会促使商业银行

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淘汰一批无法升级的鉴伪设备、清分设备，提高产品的更新换代频率，同时新版

逐步替代旧版将进一步增加银行等金融机构对纸币的清分工作，也进一步激发了

清分设备的需求。因此，总体而言，本次新版百元人民币发行将有利于进一步增

强公司点验钞机、清分机等主要产品的市场竞争力，对公司业务开展具有较强的

正面推动作用。

5、银行渠道下沉需要更多智能化金融设备

互联网金融的发展，使国内银行对于抢占线上线下用户入口的重视程度日益

提高。在线下，银行渠道下沉，掌握社区金融入口的做法开始发展。

我国部分银行的社区银行业务现状及发展规划如下：

银行 规划数量 面积 投资 备注

可办理开立电子账

30-80 每家固定投资估

民生银行 三年内突破 10,000 家 户、购买理财产品、

平米 计 60 万左右

申请贷款等业务

目前已经有 70 余家， 办理诸多个人金融服

兴业银行 主要集中在福建；计 - - 务，也可为小微企业

划在重庆设立 15 家 主办理部分业务

上海农商行 已在上海开设 100 家 - - -

今年投放不超过 20 区别于其他社区金

广发银行 台 VTM，后续推出轻 - - 融，VTM 提供 24 小

型网点 时远程人工服务

可依托集团已有的

一站式金融服务，银

2,400 多家保险门店，

平安银行 - - 行和保险、理财、信

经简单改造为社区银

托产品均可受理

行

万科入股 8%，意在社

徽商银行 - - -

区银行

资料来源：国海证券研究所整理

这种做法的学习标杆是全球市值最大的富国银行。富国银行具备的核心优势

之一，就是其拥有美国银行业最好的资金来源结构，拥有较大比例的低成本核心

存款，其中社区银行存款是其低成本核心存款的主要来源。核心存款是指储户在

银行持有的对利率变动不太敏感的、比较稳定的存款，社区银行的营业网点大多

分布于农村地区和小城市，存款客户主要是当地的住户和小企业，相对而言，此

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类地区的中小存款客户获取金融市场信息的渠道有限，对金融工具及投资方式的

了解相对较少，从而其存款的利率弹性较低。

从下表可以看出，富国银行存款成本处于行业的较低水平。

银行 2008 2009 2010 2011 平均

BAC

2.39 1.07 0.56 0.42 1.11

（美国银行）

BBT

2.50 1.48 1.05 0.68 1.43

（BB&T 银行）

FITB

1.84 1.28 0.82 0.51 1.11

（五三银行）

KEY 2.70 2.07 1.41 0.93 1.78

PNC

2.24 1.17 0.70 0.51 1.16

（PNC 金融服务集团）

STI

2.50 1.52 0.92 0.66 1.40

（太阳信托银行）

USB

1.75 0.83 0.64 0.53 0.94

（合众银行）

WFC

1.70 0.59 0.45 0.35 0.77

（富国银行）

行业平均 2.20 1.25 0.82 0.57 1.21

资料来源：Bloomberg

一个典型的社区银行入口会尽量使用自助金融设备提供长时间的客户服务。

以美国银行为例，其 2012 年运营的自助设备 19,000 多台，其中近 6,000 台自助

设备离行分布于 5,400 个地点（含 1,000 多个自助银行），离行布放地点数量与

网点个数比例基本为 1:1。因此，银行渠道下沉将增加纸币清分机、智能化存取

款一体机等自动化、智能化程度更高的金融设备的市场需求。

6、民营银行试点的推出，将进一步带动金融设备市场需求增长

2014 年 3 月 11 日，中国银监会有关负责人表示，按照中央深化改革领导小

组和国务院的有关要求，在各地转报推荐的试点方案中择优确定了首批 5 家民营

银行试点方案，将由参与设计试点方案的阿里巴巴、万向、腾讯、百业源、均瑶、

复星、商汇、华北、正泰、华峰等民营资本参与试点工作。这次试点将遵循共同

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发起人原则，按每家试点银行不少于 2 个发起人的要求，开展相关筹备工作，这

些试点银行将选址在天津、上海、浙江和广东等地区。

随着民营银行试点的推出，我国民营银行将进入具有实质性、快速发展的阶

段。民营银行的建立与推广将进一步带动金融设备市场需求增长，有助于推动金

融设备行业的快速发展。

7、海外市场需求持续增长

全球现金流通量不断增加。以美国为例，自 1998 年以来，M0 的规模年均

复合增速为 6.70%，截止 2016 年 7 月，货币流通量达到 1.46 万亿美元。且各国

近年来均陆续更新银行业务流程，以及提高银行办公自动化水平，特别是大量增

加银行自助设备，与之配套的纸币清分机、点验钞机等金融设备得到了迅猛发展。

尽管在过去数年，市场一直预期现金会因为用户对其他支付方式的偏好而逐

渐消失，但从 2002 年到 2012 年间，流通中的欧元、美元以及英镑的数量年复合

增长率分别为 14.30%、5.40%和 6.80%，其中自 2007 年 11 月经济危机开始到 2012

年底，美国经济流通中的现金总金额增加了 42%。

严峻的纸币反假形势致使各国金融监管机构更加重视技术含量高的现金处

理设备。美国官方网站资料显示，1995 年至 2007 年间，用数字技术伪造的美元

占美元假钞比例从不到 1%增长到 55%。欧元作为世界上最安全的货币集中了欧

洲各国最先进的防伪技术，但 2014 年 1 月 13 日欧洲央行数据显示，2013 年有

关部门查获的欧元假钞数量总计 67 万张。印度情报机构和印度央行统计，目前

在印度流通的卢比假钞总额多达 510 亿美元。

全球范围内的假币频频出现促使银行加快金融设备升级换代的速度，推广使

用更高鉴伪能力的金融设备。而应用图像处理技术、采用高维数据采集方法、把

鉴别真伪的基点建立在技术含量更高的处理方法上的新型金融设备将成为主流。

对于发展中国家和地区而言，纸币流通量大，纸币处理环节较多，现有的手段落

后，更迫切需要自动化、智能化的金融设备，其市场发展潜力更加巨大。

8、金融设备行业存在较高的进入壁垒

金融设备行业主要存在以下进入壁垒：

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（1）技术壁垒

金融设备行业属于技术密集型行业，产品具有较高的技术含量，涉及到精密

机械、电子、测控、软件及光学等多学科。以纸币清分机为例，清分机内部结构

复杂、要求对纸币的识别精度高、清分速度快、故障率低，并且针对不同货币类

型需要进行个性化设计。

由于客户对金融设备产品的技术要求较高，金融设备企业需要在产品设计、

模具设计、零部件加工、产品装配及检测等过程中具备较好的技术储备和较高的

研发投入，以保证其产品能够充分满足客户需求。同时，由于金融设备产品更新

速度快，企业只有具备较强的技术研发实力，才能持续保持自身产品具有较强的

市场竞争力。因此，对新进入者来说，技术是其进入金融设备行业的主要障碍之

一。

（2）资质壁垒

在国内，银行等金融机构采购金融设备产品时，通常要求供应商拥有相应资

质，主要包括供应商产品质量、售后服务水平、资信状况、财务状况、解决方案

的能力和以往成功的案例情况以及拥有的国家权威部门出具的相关认证情况等。

金融设备企业必须取得有关生产许可证书后，才能从事点验钞机生产业务；

同时对于 A 级点验钞机，我国主管部门对生产许可资质申请企业有一套严格的

资格审核程序，一般要求有关企业具备较强的技术研发实力和售后服务能力。

对于出口产品，国际上各个国家也有相关的供应商资质认证体系，如欧洲中

央银行（ECB）货币验证系统的测试认证。供应商只有通过相关认证，才能将其

产品销往相关国家。因此，相关资质认证或生产许可资质的取得是新进入者进入

金融设备行业的另一个主要障碍。

（3）资金壁垒

金融设备涉及技术领域广，产品结构复杂。客户对产品性能要求高，且通常

要求供应商具备一定的售后服务能力。因此，生产过程中，金融设备企业需要投

入大量生产设备、加工设备、检测设备、生产原材料和配置相应人员，同时为了

保证产品零部件的加工精度，企业还需要投入大量的模具。随着客户对金融设备

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产品集成化、自动化、智能化程度要求的不断提高，企业不仅要保持较高的技术

研发投入，保证产品更新速度，而且需要对生产设备、模具等进行不断升级。因

此，对新进入者来说，资金也是其进入金融设备行业的主要障碍之一。

（4）品牌壁垒

点验钞机、纸币清分机、外币鉴别仪等金融设备产品涉及国家金融安全、公

众日常生活和社会秩序，且银行等金融机构对金融设备供应商选择拥有一套严格

的评价体系。因此在金融设备行业，客户对点验钞机、纸币清分机等产品具有很

高的品牌认同度与忠诚度，一般不会轻易更换供应商。因此，品牌也是新进入者

进入金融设备行业的主要障碍之一。

9、公司上下游行业发展状况趋好

金融设备主要原材料为电子元器件、塑料、五金件等，其中电子元器件的成

本占比最高；下游客户主要为银行等金融机构。

金融设备行业与上下游行业的产业链关系如下所示：

塑料 直销

（ABS、PVC等）

金 银

融 行

五金件 设 等

备 经销商 金

（钢材、铜材等） 融

企

业 机

构

电子元器件 ODM

（电路板等）

上游产业链 公司主要生产活动 下游产业链

（1）上游行业发展状况

金融设备上游产业主要为电子元器件行业。由于金融设备产品技术水平要求

高，产品生产过程中通常需要用到部分进口电子元器件。对于进口电子元器件，

由于国外厂商在国内通常采取总经销模式，供应商有限，价格较为稳定。对于国

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产电子元器件，由于技术水平总体要求相对较低，行业进入门槛不高，生产企业

数量众多，竞争较为激烈，金融设备企业的选择面较广，具有较强的议价能力，

同时随着生产规模不断扩大，议价能力将进一步增强。因此，从长期来看，国产

电子元器件的价格总体将呈下降趋势。

（2）下游行业发展状况

金融设备下游行业主要为银行业。截至 2015 年底，我国银行业金融机构共

有法人机构 4,262 家，我国银行业金融机构资产总额为 199.3 万亿元，同比增长

15.7%；截至 2015 年底，商业银行资本充足率为 13.45%，较年初上升 0.27%12。

随着互联网金融等新兴金融模式的快速发展，各大商业银行对集成化、自动化、

智能化程度较高的金融设备的需求将持续增长，以不断提高其自身的办公自助化

程度和服务水平。

（二）不利因素

1、票据、银行卡、网上支付等非现金支付工具的使用

票据、银行卡等非现金支付工具的使用对现金使用形成了一定的替代作用。

根据《中国支付体系发展报告》，2013 年，全国累计办理非现金支付业务 501.58

亿笔，金额 1,607.56 万亿元，分别较上年增长 21.92%和 24.97%；2014 年，全国

共办理非现金支付业务 627.52 亿笔，金额 1,817.38 万亿元，同比分别增长 25.11%

和 13.05%，笔数增速同比加快 3.19 个百分点，金额增速同比放缓 11.92 个百分

点。

2、全国性行业协会及行业技术标准尚未建立

截至目前，全国仅有温州市金融设备行业协会、上海市金融设备协会等少数

地方性的金融设备行业协会。金融设备行业尚未建立全国性的行业协会，难以形

成全国统一的行业自律管理，维护行业利益，促进行业发展和金融设备市场公开、

公平、公正的竞争秩序。

金融设备行业涉及点验钞机、清分机、扎把机、捆钞机、ATM 机等众多细

分行业。截至目前，虽然国家对金融设备产品制定了若干标准，但在全国范围内

12资料来源：《中国银行业监督管理委员会 2015 年报》

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尚未建立统一的行业技术标准体系。尚未形成全国性金融设备行业协会和建立全

行业统一的技术标准体系将不利于全行业规范、有序发展。

七、发行人销售情况和主要客户

（一）主要产品的产销情况

1、报告期内主要产品的产能、产量、销量与销售收入情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量、产销率和销售收入情况如下

表：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

产能（台/年） 20,000 40,000 40,000 40,000

产量（台） 20,642 18,151 26,863 26,876

销量（台） 18,506 23,921 31,858 29,326

点验钞机

产能利用率 103.21% 45.38% 67.16% 67.19%

产销率 89.65% 131.79% 118.59% 109.12%

销售收入（万元） 3,621.67 4,898.39 8,904.90 8,823.71

产能（台/年） 3,000 6,000 6,000 4,000

产量（台） 2,660 8,215 6,743 4,468

销量（台） 3,074 6,053 5,866 3,485

清分机

产能利用率 88.67% 136.92% 112.38% 111.70%

产销率 115.56% 73.68% 86.99% 78.00%

销售收入（万元） 5,603.48 16,076.98 18,482.34 11,010.21

产能（台/年） 17,500 35,000 35,000 35,000

产量（台） 2,603 27,916 21,588 33,776

销量（台） 5,595 26,520 25,510 26,530

扎把机

产能利用率 14.87% 79.76% 61.68% 96.50%

产销率 214.94% 95.00% 118.17% 78.55%

销售收入（万元） 339.29 1,622.08 1,773.19 2,066.59

公司产品的生产工艺主要包含激光切割、冲压成型、零部件注塑及流水线装

配等环节，其中激光切割、冲压成型、零部件注塑为点验钞机、清分机、扎把机

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等产品共通的工序流程，其所涉及的生产设备如激光切割机、冲压机、注塑机是

上述产品生产过程中共用的。而流水线装配环节，由于清分机对比点验钞机和扎

把机体积更大、涉及装配零件更多、工序更复杂，故导致清分机较点验钞机和扎

把机的装配流水线在工位设置、工具设备配置、装配流水线速率等方面均有差异。

故上述各产品的产能主要基于各产品流水线的生产能力、各产品流水线员工的工

作效率，并结合通用设备的承载能力推算所得。

随着客户需求的升级及公司招投标结果，报告期内公司的产品结构发生了变

化，清分机的产量需求均有大幅增加，原有的清分机装配流水线的产能已不能满

足该增长需求。报告期内，公司均采用临时调整点验钞机和扎把机流水线的方式，

以缓解清分机装配流水线的产能压力，同时在激光切割、冲压成型、零部件注塑

等产品共通环节也向清分机的生产倾斜，直接导致清分机的生产占用了点验钞机

和扎把机的产能。

报告期内各年清分机的产能利用率均超过 100%，同时由于清分机生产的占

用导致当期点验钞机、扎把机的产能利用率下降。清分机较点验钞机和扎把机工

艺明显更为复杂，因此报告期内公司产品综合产能利用率总体保持较高水平。

报告期内，公司主要产品销售收入基本来自国内，国外销售收入较小，具体

如下：

单位：万元

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

国内 3,621.67 4,881.09 8,903.32 8,822.76

点验钞机 国外 - 17.30 1.57 0.95

合计 3,621.67 4,898.39 8,904.90 8,823.71

国内 4,758.41 15,378.08 18,390.15 11,010.21

清分机 国外 845.06 698.90 92.19 -

合计 5,603.48 16,076.98 18,482.34 11,010.21

国内 339.29 1,609.98 1,754.59 2,066.59

扎把机 国外 - 12.10 18.61 -

合计 339.29 1,622.08 1,773.19 2,066.59

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2、报告期内主要客户

报告期内公司产品的主要客户为国内商业银行、农村信用合作联社等金融机

构，具体包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大国有商

业银行与中国邮政储蓄银行、招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发

银行、华夏银行、农村信用社等金融机构。

3、报告期内主要产品销售价格及变动情况

报告期内，公司客户主要为银行，银行通常以招标方式确定其金融设备供应

商。银行根据各招标机型的各供应商的综合量化评分结果，确定各型号的入围供

应商名单及各供应商的中标价格。在中标有效期内，部分银行会根据市场情况与

中标供应商在中标价格基础上就采购价格作进一步磋商。双方就价格调整经协商

一致同意后，执行调整后的采购价格。

（1）点验钞机产品销售价格及变动情况

报告期内，公司点验钞机的销量、价格和销售收入情况如下表：

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

销量（台） 14,799 15,092 27,851 22,817

A 级点验钞机 单价（万元/台） 0.22 0.27 0.31 0.36

销售收入（万元) 3,285.74 4,097.94 8,523.97 8,117.89

销量（台） 3,707 8,829 4,007 6,509

B 级点验钞机 单价（万元/台） 0.09 0.09 0.10 0.11

销售收入（万元） 335.93 800.46 380.93 705.82

销量(台） 18,506 23,921 31,858 29,326

合计 单价(万元/台） 0.20 0.20 0.28 0.30

销售收入(万元) 3,621.67 4,898.39 8,904.90 8,823.71

注：以上价格均不含税（下同）

公司点验钞机产品分为 A 级点验钞机和 B 级点验钞机，其中 A 级主要包括

012 型、600 型、900 型等；B 级主要包括 800 型、860 型等。

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报告期内，公司 A 级点验钞机销售收入主要来自 012 型，B 级点验钞机销售

收入主要来自 800 型和 860 型。报告期内，上述型号点验钞机销售情况如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

销量（台） 14,749 14,900 27,721 22,654

012 型 A 级点验 单价（万元/台） 0.26 0.27 0.31 0.35

钞机 销售收入（万元) 3,285.74 4,028.24 8,462.42 8,041.90

占点验钞机总收入比例 90.72% 82.24% 95.03% 91.14%

销量（台） 2,736 6,702 3,518 5,983

800/860 型 B 级点 单价（万元/台） 0.10 0.09 0.09 0.11

验钞机 销售收入（万元) 261.69 615.94 329.09 648.58

占点验钞机总收入比例 7.23% 12.57% 3.70% 7.35%

合计 占点验钞机总收入比例 96.35% 94.81% 98.73% 98.49%

如上表所示，报告期内，012 型 A 级点验钞机和 800/860 型 B 级点验钞机销

售收入合计占点验钞机总收入的比例分别为 98.49%、98.73%、94.81%和 96.35%，

是公司点验钞机收入的主要来源，其中 012 型 A 级点验钞机销售收入占比分别

为 91.14%、95.03%、82.24%和 90.72%。因此报告期内公司点验钞机销售单价的

变动主要受 012 型 A 级点验钞机和 800/860 型 B 级点验钞机销售价格与销售收

入占比的变动影响。

报告期内，公司点验钞机销售单价逐年下降，主要原因为：

1）报告期内，公司 012 型 A 级点验钞机销售价格逐年下降，销售单价分别

为 0.35 万元、0.31 万元、0.27 万元和 0.26 万元。变动原因如下：

2014 年，公司向中标价格相对较高的农业银行销售的 012 型 A 点验钞机销售

收入占同型号点验钞机销售总收入的比例仅为 16.65%；向中标价格相对较低的工

商银行销售的 012 型 A 级点验钞机销售收入占同型号点验钞机销售总收入的比例

为 50.85%，同时 2014 年，公司与农业银行、工商银行就采购价格作进一步磋商，

分别将 012 型点验钞机采购价格（含税）下调至 5,260 元/台和 3,300 元/台。受上

述因素综合影响，2014 年公司 012 型 A 点验钞机销售单价下降至 0.31 万元。

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2015 年，公司与 012 型 A 级点验钞机主要客户农业银行、工商银行就采购价

格作进一步磋商，将 012 型 A 级点验钞机采购价格均进行了下调。同时，价格相

对较低的经销模式下 012 型 A 级点验钞机销售收入占同型号点验钞机销售总收入

的比例为 19.70%，较上年增长约 11 个百分点。受上述因素综合影响，2015 年公

司 012 型 A 级点验钞机销售单价下降至 0.27 万元。

2016 年 1-6 月，公司 012 型 A 级点验钞机主要客户为中国邮政集团，占公

司 A 级点验钞机销售占比 45.44%。公司 012 型 A 级点验钞机在中国邮政集团的

中标价格相对较低，受此因素影响，2016 年 1-6 月公司 A 级点验钞机销售单价

下降至 0.26 万元。

2）2014 年，受到银行类客户点验钞机需求变化影响，当年银行点验钞机采

购机型基本以 A 级点验钞机为主，导致当年公司 800/860 型 B 级点验钞机的直销

占比下降幅度较大，而销售价格相对较低的经销模式下的销售占比由 2013 年的

9.16%增长至 41.98%，增幅较大，同时受市场因素影响，2014 年，公司 800/860

型 B 级点验钞机的经销模式下的销售价格较上年有所下降。受上述因素综合影响，

2014 年公司 800/860 型 B 点验钞机销售单价下降至 935.45 元，较 2013 年下降

13.71%。

2015 年，公司 800/860 型 B 级点验钞机在经销模式下的销售占比为 52.51%，

较上年增长超过 10 个百分点，受此影响，2015 年公司 800/860 型 B 级点验钞机销

售单价下降至 919.04 元，较上年略有下降。

2016 年 1-6 月，公司 800/860 型 B 级点验钞机在零售模式下的销售占比

34.67%，占比较上年下降 0.05%，基本持平，但零售单价较去年上涨 5.48%，受

此影响，2016 年 1-6 月公司 800/860 型 B 级点验钞机销售单价上涨至 956.48 元，

较上年略有上涨。

综上，报告期内，受 012 型 A 级点验钞机和 800/860 型 B 级点验钞机销售收

入占比及销售价格变化的综合影响，公司点验钞机综合销售单价呈现出稳中有降

的变动趋势。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（2）清分机产品销售价格及变动情况

报告期内，公司清分机的销量、价格和销售收入情况如下表：

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

销量（台） 1,845 2,398 2,538 1,262

一口半清分机 单价（万元/台） 0.56 0.60 0.66 0.72

销售收入(万元) 1,028.25 1,432.47 1,684.18 905.16

销量（台） 1,197 3,506 3,177 2,148

小型清分机 单价（万元/台） 3.64 3.86 4.90 4.42

销售收入(万元) 4,352.52 13,545.75 15,554.26 9,485.82

销量（台） 32 149 151 75

中型清分机 单价（万元/台） 6.96 7.37 8.24 8.26

销售收入（万元） 222.71 1,098.76 1,243.90 619.23

销量（台） 3,074 6,053 5,866 3,485

合计 单价（万元/台） 1.82 2.66 3.15 3.16

销售收入（万元） 5,603.48 16,076.98 18,482.34 11,010.21

按大类划分，公司清分机分为一口半清分机、小型清分机和中型清分机。报

告期内，公司小型清分机销售收入占清分机销售总收入的比例最高，销售占比分

别为 86.15%、84.16%、84.26%和 77.68%。

按照产品系列划分，报告期内，公司各大系列清分机产品的销售情况如下：

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

销量（台） 1,845 2,398 2,538 1,262

单价（万元/台） 0.56 0.60 0.66 0.72

一口半清分机

销售收入（万元) 1,028.25 1,432.47 1,684.18 905.16

占清分机总收入比例 18.35% 8.91% 9.11% 8.22%

销量（台） 513 1,856 914 630

单价（万元/台） 2.61 2.82 3.30 3.56

2+1 系列

销售收入（万元) 1,339.44 5,224.89 3,012.58 2,240.14

占清分机总收入比例 23.90% 32.50% 16.30% 20.35%

3+1 系列 销量（台） 261 632 1,086 1,188

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

单价（万元/台） 3.37 3.48 4.41 4.30

销售收入（万元) 878.66 2,198.07 4,788.44 5,104.54

占清分机总收入比例 15.68% 13.67% 25.91% 46.36%

销量（台） 423 1,018 1,177 331

单价（万元/台） 5.05 6.01 6.59 6.47

4+2 系列

销售收入（万元) 2,134.42 6,122.79 7,753.23 2,141.14

占清分机总收入比例 38.09% 38.08% 41.95% 19.45%

销量（台） 32 149 151 75

单价（万元/台） 6.96 7.37 8.24 8.26

8+2 系列

销售收入（万元) 222.71 1,098.76 1,243.90 619.23

占清分机总收入比例 3.97% 6.83% 6.73% 5.62%

注：“2+1 系列”、“3+1 系列”、“4+2 系列”为小型清分机，“8+2 系列”为中型清

分机。

2014 年，公司清分机综合销售单价与 2013 年基本持平，主要原因为：（1）

公司小型清分机销售占比较 2013 年有所下降，同时受“4+2”系列销售占比上升

影响，小型清分机销售单价较上年有所增长；（2）公司一口半清分机与中型清分

机销售占比均有小幅增长，同时销售单价均有所下降。受上述因素综合影响，2014

年公司清分机综合销售单价与上年基本持平。

2015 年，公司清分机综合销售单价为 2.66 万元，较上年下降 15.71%。主要

原因为：1）公司小型清分机中价格相对较低的 2+1 系列产品销售收入占清分机销

售总收入的比例为 32.50%，占比较上年增长约 16 个百分点；2）受市场因素影响，

公司与主要银行客户就采购价格作进一步磋商，下调了清分机的采购价格。

2016 年 1-6 月，公司清分机综合销售单价为 1.82 万元，较 2015 年下降 31.58%，

主要原因系：1）公司一口半清分机销售占比 18.35%，较 2015 年占比上升较高；

2）“4+2 系列”清分机销售单价较 2015 年下降 16.10%。受上述因素综合影响，

2016 年 1-6 月公司清分机综合销售单价较 2015 年下降。

（3）扎把机产品销售价格及变动情况

报告期内，公司扎把机的销量、价格和销售收入情况如下表：

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

销量(台） 5,275 24,222 24,035 22,536

升级型扎把机 单价(万元/台） 0.06 0.06 0.07 0.08

销售收入(万元) 326.17 1,527.68 1,710.16 1,876.24

销量(台） 320 2,298 1,475 3,994

基础型扎把机 单价(万元/台） 0.04 0.04 0.04 0.05

销售收入(万元) 13.13 94.40 63.03 190.35

销量(台） 5,595 26,520 25,510 26,530

合计 单价(万元/台） 0.06 0.06 0.07 0.08

销售收入(万元) 339.29 1,622.08 1,773.19 2,066.59

报告期内，公司扎把机以升级型扎把机为主，升级型扎把机销售收入占扎把

机销售总收入的比例分别为 90.79%、96.45%、94.18%和 96.13%。报告期内，公

司扎把机综合销售单价小幅下降，主要原因为受市场因素影响，公司与主要银行

客户就采购价格作进一步磋商时，对升级型扎把机采购价格进行了小幅调整。

（二）不同销售模式的销售情况

根据我国商业银行的采购模式，公司制定了“直销为主，ODM 与经销为辅”

的销售模式。报告期内，公司各销售模式下的销售情况详见本招股说明书“第六

节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（三）主要经

营模式”之“3、销售模式”相关内容。

（三）报告期内向前五名客户销售情况

报告期内公司向前五名客户的销售情况具体如下：

2016 年 1-6 月

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例

1 中国邮政集团 2,320.47 20.65%

2 工商银行 2,032.35 18.09%

3 农业银行 1,485.60 13.22%

4 上海层峰金融设备有限公司 954.66 8.50%

BATEMAT S.A.CL

5 674.81 6.00%

PUJADES 60

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

合计 7,467.89 66.45%

2015 年

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例

1 工商银行 7,420.35 28.79%

2 农业银行 5,239.86 20.33%

3 建设银行 3,435.38 13.33%

4 中国邮政集团 1,678.44 6.51%

深圳贝斯特机械电子有限

5 463.42 1.80%

公司

合计 18,237.45 70.75%

2014 年

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例

1 工商银行 12,592.70 38.46%

2 农业银行 6,539.28 19.97%

3 建设银行 4,025.14 12.29%

4 云南省农村信用社联合社 2,249.47 6.87%

5 中国邮政集团 648.54 1.98%

合计 26,055.14 79.58%

2013 年

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例

1 工商银行 7,606.48 31.16%

2 农业银行 5,944.46 24.35%

深圳贝斯特机械电子有限

3 3,378.34 13.84%

公司

4 云南省农村信用社联合社 1,612.57 6.61%

5 建设银行 965.13 3.95%

合计 19,506.98 79.91%

注：公司向中国邮政集团的上述销售金额为对中国邮政集团与中国邮政储蓄银行的合计

数。

报告期内，公司向前五大客户销售明细如下：

1、2016 年 1-6 月

单位：万元

占营业

销售定价原 销售模 总行/分

客户名称 销售内容 收入金额 收入比

则和依据 式 行采购

例

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

A 类点验钞机 直销 1,492.98 13.29%

B 类点验钞机 直销 54.46 0.48%

点扎一体机 直销 105.68 0.94%

中国邮政集 服务费及耗 采购招标定 总行/总

直销 1.02 0.01%

团 材、备品备件 价 部采购

其他产品 直销 0.15 0.00%

升级型扎把机 直销 102.83 0.92%

小型清分机 直销 563.35 5.01%

小计 2,320.47 20.65%

A 类点验钞机 直销 90.51 0.81%

B 类点验钞机 直销 43.50 0.39%

点扎一体机 直销 31.55 0.28%

服务费及耗

直销 125.64 1.12%

材、备品备件 采购招标定 分行采

工商银行

其他产品 价 直销 购 65.60 0.58%

升级型扎把机 直销 26.60 0.24%

小型清分机 直销 1,350.13 12.01%

一口半清分机 直销 100.52 0.89%

中型清分机 直销 198.29 1.76%

小计 2,032.35 18.09%

A 类点验钞机 直销 414.24 3.69%

B 类点验钞机 直销 15.21 0.14%

点扎一体机 直销 226.84 2.02%

服务费及耗

采购招标定 直销 分行采 46.52 0.41%

农业银行 材、备品备件

价 购

回单柜 直销 87.56 0.78%

其他产品 直销 84.25 0.75%

升级型扎把机 直销 93.25 0.83%

小型清分机 直销 517.74 4.61%

小计 1,485.60 13.22%

A 类点验钞机 ODM 789.78 7.03%

上海层峰金

服务费 根据市场水 ODM 110.38 0.98%

融设备有限 -

一口半清分 平谈判议价

公司 ODM 54.50 0.48%

机

小计 954.66 8.50%

BATEMAT

根据市场水

S.A.CL 一口半清分机 经销 - 674.81 6.00%

平谈判议价

PUJADES 60

小计 674.81 6.00%

2、2015 年

单位：万元

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

占营业

销售定价原 销售模 总行/分

客户名称 销售内容 收入金额 收入比

则和依据 式 行采购

例

A 级点验钞机 直销 928.97 3.60%

B 级点验钞机 直销 62.85 0.24%

点扎一体机 直销 288.99 1.12%

服务费及耗

直销 272.26 1.06%

材、备品备件

采购招标定 分行采

工商银行 捆钞机 直销 12.52 0.05%

价 购

其他产品 直销 378.96 1.47%

升级型扎把机 直销 386.95 1.50%

小型清分机 直销 3,488.50 13.53%

一口半清分机 直销 537.98 2.09%

中型清分机 直销 1,062.36 4.12%

小计 7,420.35 28.79%

A 级点验钞机 直销 689.85 2.68%

B 级点验钞机 直销 18.21 0.07%

点扎一体机 直销 447.70 1.74%

服务费及耗

直销 111.90 0.43%

材、备品备件

采购招标定 分行采

农业银行 回单柜 直销 524.69 2.04%

价 购

其他产品 直销 57.06 0.22%

清分扎把一体

直销 16.92 0.07%

机

升级型扎把机 直销 204.91 0.79%

小型清分机 直销 3,168.62 12.29%

小计 5,239.86 20.33%

服务费及耗

直销 147.50 0.57%

材、备品备件

采购招标定 总行采

建设银行 其他产品 直销 13.96 0.05%

价 购

升级型扎把机 直销 506.74 1.97%

小型清分机 直销 2,767.18 10.73%

小计 3,435.38 13.33%

A 级点验钞机 直销 760.47 2.95%

B 级点验钞机 直销 31.79 0.12%

服务费及耗

中国邮政集 采购招标定 直销 总行/总 12.76 0.05%

材、备品备件

团 价 部采购

其他产品 直销 7.31 0.03%

升级型扎把机 直销 4.62 0.02%

小型清分机 直销 861.50 3.34%

小计 1,678.44 6.51%

深圳贝斯特 A 级点验钞机 根据市场水 ODM 3.65 0.01%

-

机械电子有 服务费 平谈判议价 ODM 81.31 0.32%

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

限公司 基础型扎把机 ODM 94.40 0.37%

其他产品 ODM 0.03 0.00%

小型清分机 ODM 283.08 1.10%

一口半清分机 ODM 0.96 0.00%

小计 463.42 1.80%

3、2014 年

单位：万元

销售定价原 销售模 总行/分 占营业收

客户名称 销售内容 收入金额

则和依据 式 行采购 入的比例

A 级点验钞机 直销 4,437.74 13.55%

B 级点验钞机 直销 47.81 0.15%

点扎一体机 直销 664.09 2.03%

捆钞机 直销 423.47 1.29%

其他产品 直销 106.38 0.32%

采购招标定 分行采

工商银行 小型清分机 直销 4,222.75 12.90%

价 购

一口半清分机 直销 1,263.78 3.86%

中型清分机 直销 1,243.90 3.80%

升级型扎把机 直销 1.63 0.00%

服务费及耗

直销 181.15 0.55%

材、备品备件

小 计 12,592.70 38.46%

A 级点验钞机 直销 1,418.84 4.33%

B 级点验钞机 直销 9.60 0.03%

点扎一体机 直销 176.84 0.54%

回单柜 直销 328.53 1.00%

采购招标定 分行采

农业银行 其他产品 直销 95.04 0.29%

价 购

升级型扎把机 直销 420.90 1.29%

小型清分机 直销 3,817.02 11.66%

服务费及耗

直销 272.51 0.83%

材、备品备件

小 计 6,539.28 19.97%

其他产品 直销 17.40 0.05%

升级型扎把机 直销 428.11 1.31%

采购招标定 总行采

建设银行 小型清分机 直销 3,405.96 10.40%

价 购

服务费及耗

直销 173.67 0.53%

材、备品备件

小 计 4,025.14 12.29%

云南省农 小型清分机 采购招标定 直销 分行采 2,226.03 6.80%

1-1-128

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

销售定价原 销售模 总行/分 占营业收

客户名称 销售内容 收入金额

则和依据 式 行采购 入的比例

村信用社 A 级点验钞机 价 直销 购 21.11 0.06%

联合社 服务费及耗

直销 2.33 0.01%

材、备品备件

小 计 2,249.47 6.87%

A 级点验钞机 直销 436.82 1.33%

B 级点验钞机 直销 13.29 0.04%

其他产品 直销 12.44 0.04%

中国邮政 采购招标定 总行/总

小型清分机 直销 141.20 0.43%

集团 价 部采购

一口半清分机 直销 33.42 0.10%

服务费及耗

直销 11.37 0.03%

材、备品备件

小 计 648.54 1.98%

4、2013 年

单位：万元

销售定价

总行/分 占营业收

客户名称 销售内容 原则和依 销售模式 收入金额

行采购 入的比例

据

A 级点验钞机 直销 2,103.16 8.62%

B 级点验钞机 直销 253.01 1.04%

点扎一体机 直销 195.01 0.80%

捆钞机 直销 595.32 2.44%

其他产品 直销 142.68 0.58%

采购招标 分行采

工商银行 升级型扎把机 直销 453.44 1.86%

定价 购

小型清分机 直销 2,902.93 11.89%

一口半清分机 直销 317.03 1.30%

中型清分机 直销 619.23 2.54%

服务费及耗材、

直销 24.679 0.10%

备品备件

小 计 7,606.48 31.26%

A 级点验钞机 直销 3,684.22 15.09%

B 级点验钞机 直销 28.60 0.12%

点扎一体机 直销 10.88 0.04%

采购招标 分行采

农业银行 回单柜 直销 340.07 1.39%

定价 购

其他产品 直销 303.53 1.24%

升级型扎把机 直销 317.61 1.30%

小型清分机 直销 1,029.90 4.22%

1-1-129

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

销售定价

总行/分 占营业收

客户名称 销售内容 原则和依 销售模式 收入金额

行采购 入的比例

据

服务费及耗材、

直销 229.65 0.94%

备品备件

小 计 5,944.46 24.35%

A 级点验钞机 ODM 1,037.50 4.25%

深圳贝斯

B 级点验钞机 根据市场 ODM 11.49 0.05%

特机械电

基础性扎把机 水平谈判 ODM - 186.56 0.76%

子有限公

小型清分机 议价 ODM 2,096.03 8.59%

司

一口半清分机 ODM 46.76 0.19%

小 计 3,378.34 13.84%

云南省农

采购招标 分行采

村信用社 小型清分机 直销 1,612.57 6.61%

定价 购

联合社

小 计 1,612.57 6.61%

B 级点验钞机 直销 0.63 0.00%

基础性扎把机 直销 0.44 0.00%

其他产品 采购招标 直销 总行采 103.57 0.42%

建设银行

升级型扎把机 定价 直销 购 715.37 2.93%

服务费及耗材、

直销 145.12 0.59%

备品备件

小 计 965.13 3.95%

注：1、总行采购模式为：总行根据一级分行上报的当年所辖网点设备需求计划，结合当年总行采购预

算，制定一级分行年度采购指标。总行采购部门组织竞争性谈判招标或委托招标公司进行公开招标，总行

依据招标结果与入围供应商签订采购合同，确定购置设备名称、型号、分配区域及数量。

2、分行采购模式为：总行根据一级分行上报的当年所辖网点设备需求计划，结合当年总行采购预算，

制定一级分行年度采购指标。总行采购部门组织竞争性谈判招标或委托招标公司公开招标，根据招标结果

确定入围供应商，一级分行采购部门在总行确定的入围供应商范围内选定供应商签订采购合同，确定购置

设备名称、型号及数量。

报告期内，前五大客户中由分行采购的银行客户按分行采购的销售明细如

下：

（1）工商银行

单位：万元

工商银行 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

安徽省分行 49.70 638.17 901.03 488.42

北京市分行 15.33 238.94 761.49 81.44

四川省分行 47.59 509.85 256.76 96.83

福建省分行 22.84 99.34 153.50 347.78

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工商银行 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

甘肃省分行 - - 0.80 548.72

广东省分行 8.14 228.60 397.25 741.00

广西省分行 123.90 28.63 401.31 183.13

贵州省分行 5.69 2.65 9.43 14.02

海南省分行 41.55 5.24 0.18 -

河北省分行 272.88 829.42 1,445.23 772.78

河南省分行 343.84 216.53 935.23 608.30

黑龙江省分行 - 877.40 92.82 106.86

湖北省分行 29.40 89.66 154.50 70.09

湖南省分行 43.22 380.51 602.66 -0.00

吉林省分行 119.57 167.50 578.32 114.34

江苏省分行 326.24 216.22 339.66 898.57

江西省分行 250.67 80.89 623.36 351.72

辽宁省分行 4.90 796.89 440.45 285.38

内蒙古自治区分行 111.77 22.90 336.56 493.33

青海省分行 - 2.75 24.77 -

山东省分行 14.13 118.52 919.07 93.62

山西省分行 40.59 184.83 572.17 191.78

陕西省分行 70.05 351.79 389.98 -

上海市分行 57.86 438.24 879.23 322.68

天津市分行 - 82.56 49.54 0.34

西藏自治区分行 - 275.64 - 8.42

新疆自治区分行 - - 752.71 206.84

宁夏自治区分行 - 7.18 - 120.60

云南省分行 26.60 178.29 267.04 251.69

浙江省分行 5.84 311.76 258.31 138.61

重庆市分行 0.06 39.42 49.35 69.23

总计 2,032.35 7,420.35 12,592.70 7,606.48

（2）农业银行

单位：万元

农业银行 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

安徽省分行 56.72 265.56 81.83 151.21

北京市分行 7.11 29.68 51.15 26.61

四川省分行 2.64 209.41 200.80 219.87

福建省分行 - - - 0.91

甘肃省分行 - - - 25.23

广东省分行 5.46 136.41 - 0.16

广西省分行 189.65 579.80 471.22 2,411.10

贵州省分行 - - - -

海南省分行 - - 9.48 287.30

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农业银行 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

河北省分行 - 835.52 263.18 68.13

河南省分行 29.29 94.56 22.81 4.21

黑龙江省分行 8.45 8.97 0.92

湖北省分行 5.46 317.34 519.58 455.41

湖南省分行 409.61 306.47 632.40 251.02

吉林省分行 23.24 88.14 62.87 -

江苏省分行 59.03 - - -50.15[注]

江西省分行 0.90 6.82 196.06 162.12

辽宁省分行 - 28.54 - 47.38

内蒙古自治区分行 - 6.98 1.14 285.09

青海省分行 - - - -

山东省分行 0.74 26.87 74.54 32.54

山西省分行 - 204.79 69.18 -

陕西省分行 226.84 347.03 194.50 31.54

上海市分行 307.09 372.49 2,221.95 275.22

天津市分行 106.90 60.89 98.32 132.14

西藏自治区分行 7.54 14.24 15.98 -

新疆自治区分行 - 36.24 97.06 817.33

宁夏自治区分行 3.58 - 10.62 39.11

云南省分行 - 1,061.64 1,082.93 225.12

浙江省分行 43.80 201.98 152.70 36.72

重庆市分行 - - 8.21

总计 1,485.60 5,239.86 6,539.28 5,944.47

注：因清分机接口不符退货所致。

（3）云南省农村信用社联合社

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

云南省农 云南省农村 云南省农 云南省农

村信用社 金额 信用社联合 金额 村信用社 金额 村信用社 金额

联合社 社 联合社 联合社

景洪市农

保山市隆阳 开远市农 开远市农

村信用合 8.29 17.56 5.97 11.93

区农信社 信社 信社

作联社

昆明市呈

贡区农村 昌宁县农信 临沧市农 临沧市农

0.29 0.07 27.26 43.62

信用合作 社 信社 信社

联社

梁河县农

大姚县农信 蒙自市农 蒙自市农

村信用合 11.21 0.07 58.97 58.97

社 信社 信社

作联社

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2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

云南省农 云南省农村 云南省农 云南省农

村信用社 金额 信用社联合 金额 村信用社 金额 村信用社 金额

联合社 社 联合社 联合社

麻栗坡县

凤庆县农信 易门县农 易门县农

农村信用 34.77 8.26 29.06 14.27

社 信社 信社

合作联社

马龙县农

富源县农信 玉溪市农 玉溪市农

村信用合 45.13 8.53 100.11 8.46

社 村银行 村银行

作联社

芒市农村

个旧市农信 保山市农 安宁市农

信用合作 82.48 0.03 193.01 82.91

社 信社 信社

联社

双江县农 贡山独龙族 沧源佤族

澄江县农

村信用合 0.03 怒族自治县 17.06 自治县农 49.08 5.88

信社

作联社 农信社 信社

玉龙纳西

族自治县 华宁县农信 楚雄市农 大姚县农

11.45 28.80 128.62 71.08

农村信用 社 信社 信社

合作联社

云县农村

华坪县农信 鹤庆县农 凤庆县农

信用合作 7.31 0.03 76.67 101.13

社 信社 信社

联社

晋宁县农信 会泽县农 福贡县农

8.12 184.94 38.36

社 信社 信社

耿马傣族

景洪市农信 金平县农

0.07 - 佤族自治 8.43

社 信社

县农信社

昆明市呈贡 昆明市农 贡山县农

68.81 256.36 8.53

区农信社 信社 信社

兰坪白族

澜沧县农信 普米族自 华宁县农

0.21 76.38 21.81

社 治县农信 信社

社

丽江市古城 泸西县农 华坪县农

0.07 69.54 80

区农信社 信社 信社

泸西县农信 鲁甸县农 江川县农

16.67 69.74 8.46

社 信社 信社

鲁甸县农信 陆良县农 晋宁县农

5.85 143.18 166.44

社 信社 信社

景东彝族

绿春县农信 禄丰县农

0.03 41.79 自治县农 75.38

社 信社

信社

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2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

云南省农 云南省农村 云南省农 云南省农

村信用社 金额 信用社联合 金额 村信用社 金额 村信用社 金额

联合社 社 联合社 联合社

禄劝彝族

马关县农信 丽江市农

0.03 苗族自治 146.77 99.49

社 信社

县农信社

罗平县农 泸水县农

芒市农信社 8.29 35.79 5.97

信社 信社

勐海县农信 勐海县农 芒市农信

16.24 89.49 50.15

社 信社 社

宁蒗彝族

孟连县农信 牟定县农

0.03 50.62 自治县农 44.21

社 信社

信社

牟定县农信 南华县农 石林县农

0.03 53.69 17.85

社 信社 信社

南华县农信 师宗县农 双柏县农

5.78 17.9 16.62

社 信社 信社

双江拉祜

族佤族布

宁蒗县农信 施甸县农

0.03 23.45 朗族傣族 53.31

社 信社

自治县农

信社

宁蒗彝族自 永平县农 腾冲县农

8.55 36.97 68.51

治县农信社 信社 信社

师宗县农信 元江县农 通海县农

35.79 5.97 20.26

社 信社 信社

巍山彝族

石林彝族自 元谋县农

11.90 5.79 回族自治 92.05

治县农信社 信社

县农信社

新平彝族

双柏县农信 沾益县农

5.34 83.52 傣族自治 14.5

社 信社

县农信社

双江拉祜族

寻甸回族

佤族布朗族 昭通市农

5.68 188.82 彝族自治 113.33

傣族自治县 村银行

县农信社

农信社

遂平县农信 永胜县农

4.51 47.59

社 信社

威信县农信 云龙县农

0.03 47.18

社 信社

祥云县农信 云县农信

0.03 115.9

社 社

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2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

云南省农 云南省农村 云南省农 云南省农

村信用社 金额 信用社联合 金额 村信用社 金额 村信用社 金额

联合社 社 联合社 联合社

新平彝族傣

族自治县农 63.74

信社

姚安县农信

0.03

社

彝良县农信

0.03

社

永平县农信

10.09

社

永仁县农信

14.26

社

永胜县农信

0.03

社

玉龙纳西族

自治县农信 0.14

社

云南昭通昭

阳农村合作 8.24

银行

云南昭通昭

阳农村信用 5.78

合作银行

沾益县农信

17.90

社

镇雄县农信

0.03

社

合计 200.97 总计 402.80 总计 2,249.47 总计 1,612.57

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报告期内，公司与 ODM 厂商及主要经销商的交易情况如下：

1、与 ODM 厂商的交易情况

2016 年 1-6 月

占 ODM

单价 金额

业务收

ODM 客户名称 产品类别 数量（台） （万 （万 毛利率 产品最终客户

入比例

元） 元）

（%）

北京华夏聚龙自动化股份公司 小型清分机 2 4.70 9.40 61.39% 0.78% 北京农信社、北京农商行

A 类点验钞机 4,278 0.18 789.78 19.62% 65.30%

上海层峰金融设备有限公司 服务费 2 55.19 110.38 88.54% 9.13% 中国邮政储蓄银行

一口半清分机 121 0.45 54.50 26.91% 4.51%

其他产品 26 0.01 0.22 10.47% 0.02%

A 类点验钞机 263 0.15 40.30 4.34% 3.33%

农业银行、云南省农村信用社联合社、

深圳贝斯特机械电子有限公司

小型清分机 18 3.04 54.79 38.05% 4.53% 中信银行北京市分行、北京农商行

一口半清分机 20 0.48 9.57 31.21% 0.79%

基础型扎把机 320 0.04 13.13 9.86% 1.09%

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A 类点验钞机 5 0.21 1.07 18.02% 0.09%

浙江依特诺科技股份有限公司 浙江农信社、浙江农商行

小型清分机 64 1.97 126.36 39.22% 10.45%

合计 5,119 1,209.48 100.00%

2015 年

占 ODM

单价 金额

业务收

ODM 客户名称 产品类别 数量（台） （万 （万 毛利率 产品最终客户

入比例

元） 元）

（%）

北京华夏聚龙自动化股份公司 小型清分机 109 2.61 283.98 42.35% 25.20% 北京农信社、北京农商行

一口半清分机 545 0.45 246.23 27.13% 21.85%

上海层峰金融设备有限公司 点扎一体机 2 0.26 0.51 21.75% 0.05% 中国邮政集团

耗材及备品备件 2,100 0.00 2.65 13.90% 0.24%

A 级点验钞机 14 0.26 3.65 25.23% 0.32%

一口半清分机 2 0.48 0.96 31.21% 0.08%

小型清分机 92 3.08 283.08 40.86% 25.12% 农业银行、云南省农村信用社联合社、

深圳贝斯特机械电子有限公司

基础型扎把机 2,298 0.04 94.40 9.98% 8.38% 中信银行北京市分行、北京农商行

其他产品 4 0.01 0.03 4.96% 0.00%

服务费 3 27.10 81.31 99.98% 7.21%

浙江依特诺科技股份有限公司 小型清分机 52 2.50 130.21 38.63% 11.55% 浙江农信社、浙江农商行

合计 5,221 1,127.01 100%

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2014 年

占 ODM

单价 金额

业务收

ODM 客户名称 产品类别 数量（台） （万 （万 毛利率 产品最终客户

入比例

元） 元）

（%）

A 级点验钞机 3 0.30 0.90 34.78% 0.37%

B 级点验钞机 15 0.06 0.90 7.66% 0.37% 农业银行

深圳贝斯特机械电子有限公司 基础性扎把机 1,475 0.04 63.03 9.70% 26.23%

小型清分机 37 3.48 128.80 42.02% 53.60% 云南省农村信用社联合社、中信银行北

一口半清分机 91 0.51 46.67 30.04% 19.42% 京市分行、北京农商行

合 计 1,621 240.30 100%

2013 年

占 ODM

单价 金额

业务收

ODM 客户名称 产品类别 数量（台） （万 （万 毛利率 产品最终客户

入比例

元） 元）

（%）

A 级点验钞机 4,030 0.26 1,037.50 22.52% 30.71%

B 级点验钞机 192 0.06 11.49 7.61% 0.34% 农业银行

深圳贝斯特机械电子有限公司 基础型扎把机 3,968 0.05 186.56 23.41% 5.52%

小型清分机 592 3.54 2,096.03 35.21% 62.04% 云南省农村信用社联合社、中信银行北

一口半清分机 90 0.52 46.76 22.58% 1.38% 京市分行、北京农商行

合 计 8,872 3,378.34 100%

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其中，深圳贝斯特机械电子有限公司的基本情况如下：

注册

公司 注册 企业 法定代 资本 成立 经营期

经营范围 住所 股权比例

名称 号 类型 表人 （万 日期 限至

元）

销售验钞机、点钞机、清分机、

捆钞机、扎把机、复点机、磁化

深圳 水器；从事上述产品的技术研发；

有限 深圳市龙

贝斯 金融机具及钞票防伪相关技术咨

4403 责任 岗区龙岗

特机 询服务、教育培训、接受金融机 深圳市贝斯特科技实业有限公司 100%

0150 公司 创新产业 1991 年 2021 年

械电 构委托从事金融外包服务（根据 谭伟基 3500 （其中深圳贝斯特科技实业有限公司股权

3300 （法 园李朗软 9月4日 9月4日

子有 法律、行政法规、国务院决定等 结构：谭伟基 90.48%、王甲照 9.52%）

322 人独 件园 A3 栋

限公 规定需要审批的，依法取得相关

资） 8楼

司 审批文件后方可经营）^生产验钞

机、点钞机、清分机、捆钞机、

扎把机、复点机、磁化水器。

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2、与主要经销商的交易情况

（1）2016 年 1-6 月

占经销

业务总

经销商名称 产品类别 数量 平均单价 销售收入 毛利率 最终客户

收入的

比例

BATEMAT S.A.CL PUJADES 60 一口半清分机 1,245.00 0.54 674.81 32.63% 24.53% 欧洲地区商业银行

小计 1,245.00 0.54 674.81 32.63% 24.53%

A 类点验钞机 103.00 0.19 19.37 21.09% 0.70%

B 类点验钞机 70.00 0.06 4.49 19.17% 0.16%

河南本佳电子科技有限公司 升级型扎把机 30.00 0.05 1.41 21.96% 0.05% 河南农信社

小型清分机 79.00 4.07 321.92 55.65% 11.70%

一口半清分机 35.00 0.50 17.35 33.59% 0.63%

小计 317.00 1.15 364.54 52.19% 13.25%

A 类点验钞机 20.00 0.19 3.76 21.09% 0.14%

B 类点验钞机 100.00 0.06 6.41 13.77% 0.23%

杭州热腾办公用品有限公司 点扎一体机 1.00 0.21 0.21 14.99% 0.01% 浙江农信社

升级型扎把机 30.00 0.05 1.41 21.96% 0.05%

小型清分机 62.00 4.07 252.63 55.70% 9.18%

小计 213.00 1.24 264.43 53.98% 9.61%

A 类点验钞机 64.00 0.19 12.17 21.97% 0.44%

海南融吉电子工贸有限公司 B 类点验钞机 172.00 0.06 11.03 13.77% 0.40% 光大银行和地方性银行

点扎一体机 12.00 0.22 2.60 12.62% 0.09%

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升级型扎把机 20.00 0.05 0.94 21.96% 0.03%

小型清分机 53.00 4.06 215.26 55.60% 7.82%

小计 321.00 0.75 241.99 51.41% 8.80%

B 类点验钞机 10.00 0.06 0.62 7.22% 0.02%

升级型扎把机 4.00 0.05 0.19 21.96% 0.01%

云南银杰信息科技有限公司 云南农信社

小型清分机 58.00 2.92 169.57 46.08% 6.16%

一口半清分机 10.00 0.50 4.96 33.59% 0.18%

小计 82.00 2.14 175.34 45.57% 6.37%

合计 2,178.00 1,721.11 62.56%

（2）2015 年

单位：万元

占经销

业务总

经销商名称 产品类别 数量 平均单价 销售收入 毛利率 最终客户

收入的

比例

A 级点验钞机 76 0.21 15.59 21.75% 0.47%

点扎一体机 14 0.14 1.97 10.63% 0.06%

石家庄银佳电子科技有限公司 升级型扎把机 210 0.05 9.87 19.77% 0.30% 河北农信社、河北农商行

小型清分机 131 2.45 321.52 42.73% 9.62%

一口半清分机 51 0.53 27.03 30.99% 0.81%

小计 482 375.98 11.25%

湖南建东科技有限公司 A 级点验钞机 1,220 0.17 212.15 7.70% 6.35% 江西农信社和邮政

1-1-141

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小型清分机 66 2.27 149.54 37.58% 4.47% 以及新疆乌鲁木齐商业银行

一口半清分机 7 0.48 3.37 31.56% 0.10%

小计 1,293 365.06 10.92%

BATEMAT S.A.CL PUJADES 60 一口半清分机 343 0.68 233.44 44.42% 6.98% 欧洲地区商业银行

A 级点验钞机 487 0.21 102.09 23.44% 3.05%

B 级点验钞机 374 0.06 24.18 11.31% 0.72%

捆钞机 3 0.70 2.10 24.77% 0.06%

合肥禧年金融电子设备有限公司 安徽农信社

其他产品 17 0.09 1.45 38.43% 0.04%

升级型扎把机 128 0.05 6.09 20.77% 0.18%

一口半清分机 38 0.58 22.19 43.45% 0.66%

小计 1,047 158.11 4.73%

A 级点验钞机 276 0.17 46.71 5.17% 1.40%

B 级点验钞机 2 0.06 0.13 10.86% 0.00%

点扎一体机 58 0.27 15.52 25.02% 0.46%

山东腾飞金融机具有限公司 山东和甘肃农信社

升级型扎把机 15 0.05 0.71 19.77% 0.02%

小型清分机 28 2.70 75.66 43.45% 2.26%

一口半清分机 7 0.53 3.71 37.87% 0.11%

小计 386 142.44 4.26%

A 级点验钞机 74 0.21 15.73 14.17% 0.47%

上海谐颖电子科技有限公司 上海农商行

B 级点验钞机 1,634 0.06 104.60 10.92% 3.13%

1-1-142

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其他产品 45 0.04 1.83 9.25% 0.05%

升级型扎把机 230 0.05 10.81 19.77% 0.32%

小计 1,983 132.97 3.98%

耗材及备品备件 7 0.01 0.09 4.51% 0.00%

捆钞机 1 1.65 1.65 68.05% 0.05%

MITSUMI DISTRIBUTION FZCO 升级型扎把机 25 0.07 1.81 48.02% 0.05% 非洲地区商业银行

小型清分机 20 4.22 84.39 53.92% 2.52%

一口半清分机 64 0.69 44.43 44.70% 1.33%

小计 117 132.37 3.96%

A 级点验钞机 413 0.18 75.58 12.29% 2.26%

B 级点验钞机 80 0.06 5.13 18.11% 0.15%

河南本佳电子科技有限公司 河南农信社

捆钞机 1 0.70 0.70 24.77% 0.02%

一口半清分机 90 0.53 47.69 37.87% 1.43%

小计 584 129.10 3.86%

A 级点验钞机 200 0.17 33.50 4.19% 1.00%

江西百福实业有限公司 小型清分机 39 2.23 86.82 36.86% 2.60% 江西农信社和邮政

一口半清分机 2 0.53 1.06 37.87% 0.03%

小计 241 121.38 3.63%

合计 6,476 1,790.84 53.56%

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（2）2014 年

单位：万元

占经销业务总收

名称 销售产品 数量 平均单价 销售收入 毛利率 最终客户

入的比例

A 级点验钞机 102 0.21 21.62 0.86% 15.36%

石家庄银佳电子科技

小型清分机 85 3.53 299.67 11.93% 43.97% 河北农信

有限公司

一口半清分机 12 0.56 6.77 0.27% 36.40%

小计 199 1.65 328.05 13.06%

湖南光融电子科技股

A 级点验钞机 1560 0.18 280.00 11.14% 0.07% 湖南邮政

份有限公司

小计 1560 0.18 280.00 11.14%

A 级点验钞机 400 0.21 82.05 3.27% 12.56%

湖南建东科技有限公 江西农信和邮政以及新疆乌鲁

点扎一体机 100 0.26 26.50 1.05% 16.09%

司 木齐商业银行

小型清分机 54 2.91 157.09 6.25% 39.46%

小计 554 0.48 265.64 10.57%

江西百福实业有限公 A 级点验钞机 611 0.22 131.87 5.25% 16.90%

江西农信和邮政

司 小型清分机 31 4.01 124.44 4.95% 46.21%

小计 642 0.40 256.32 10.20%

山东腾飞金融机具有 A 级点验钞机 70 0.21 14.36 0.57% 12.56%

山东和甘肃农信

限公司 点扎一体机 500 0.29 145.30 5.78% 23.50%

1-1-144

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小型清分机 10 3.16 31.62 1.26% 41.57%

小计 580 0.33 191.28 7.61%

合计 3535 1321.29 52.59%

（3）2013 年

单位：万元

占经销业务

名称 销售产品 数量 平均单价 销售收入 总收入的比 毛利率 最终客户

例

A 级点验钞机 170 0.28 47.75 2.69% 28.98%

漳州市思美电脑有限公司 小型清分机 85 3.85 327.36 18.42% 58.03% 漳州农信社

一口半清分机 10 0.72 7.25 0.41% 44.50%

小计 265 1.44 382.35 21.51%

山西广电晋通金融外包服务

小型清分机 90 3.33 300.00 16.88% 51.51% 太原农信社

有限公司

小计 90 3.33 300.00 16.88%

A 级点验钞机 176 0.24 42.12 2.37% 16.65%

点扎一体机 20 0.17 3.35 0.19% 32.94%

山东腾飞金融机具有限公司 山东和甘肃农信

小型清分机 21 3.44 72.33 4.07% 36.98%

一口半清分机 19 0.56 10.56 0.59% 27.60%

小计 236 0.54 128.36 7.22%

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杭州日美开开电子科技有限 A 级点验钞机 192 0.26 50.46 2.84% 24.10%

浙江地区部分农信社

公司 一口半清分机 137 0.53 72.60 4.08% 24.09%

小计 329 0.37 123.06 6.92%

浙江依特诺科技股份有限公

小型清分机 24 4.36 104.62 5.89% 42.23% 江西农信社

司

小计 24 4.36 104.62 5.89% 42.23%

合计 946 1038.39 58.42%

公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。上述 ODM 和经销商客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他

核心人员均不存在关联关系或其他利益安排。

（四）对发行人小股东相关的经销商的销售情况

1、与发行人小股东相关经销商销售的基本情况

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

与其相关的 该股东持有发行人股 占营 占营 占营

经销商名称 占营业

发行人股东 权比例（%） 销售额 销售额 业 销售额 业 销售额 业

收入

（万元） （万元） 收入 （万元） 收入 （万元） 收入

比例

比例 比例 比例

福州银乐贸易有限公司 - - - - - - 81.49 0.33%

浙江依特诺科技股份有限公司 冯亦权 0.3273

127.43 1.13% 130.21 0.51% - - 104.62 0.43%

[注]

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上海谐颖电子科技有限公司 宋颖 0.2182 8.76 0.08% 132.97 0.52% 108.59 0.33% 8.69 0.04%

苏州卓标电子有限公司 徐上蒙 0.2182 6.15 0.05% 43.11 0.17% - - - -

西安域凯电子科技有限公司 胡毓雷 0.2727 53.42 0.48% 59.40 0.23% 60.65 0.19% 61.54 0.25%

浙江越创电子科技有限公司 何金蒙 0.2727 17.26 0.15% 11.95 0.05% - - 22.99 0.09%

注：2015 年，公司向浙江依特诺科技股份有限公司的销售模式由经销转为 ODM。

2、上述经销商与发行人交易情况对公司经营和业绩的影响程度

报告期内，公司与小股东关联经销商的交易情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

对小股东关联经销商的销售总金额 213.02 377.64 169.24 279.32

经销与 ODM 合计收入[注] 3,960.51 4,470.47 2,512.37 1,777.49

占经销与 ODM 合计收入比例 5.38% 8.45% 6.74% 15.71%

营业收入 11,237.60 25,777.56 32,740.23 24,410.19

占营业收入比例 1.90% 1.46% 0.52% 1.14%

注：2015 年，因公司向浙江依特诺科技股份有限公司的销售模式由经销转为 ODM，因此 2015 年以经销与 ODM 合计口径进行比较，2013-2014 年的

比较口径均不含 ODM 收入。

报告期内，公司对小股东关联经销商的销售金额占营业收入的比重总体较低，对公司经营和业绩不构成重大影响。

1-1-147

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八、发行人采购情况和主要供应商

（一）采购产品、原材料和能源情况及价格变动趋势

公司销售的产品基本为自制产品。报告期内，为了满足部分客户需求，公司在向其销售自制产品的同时会配套提供少量外购的其

他金融设备产品。报告期内公司外购的其他金融产品主要为复点机和提款箱，并以市场价对外采购。

公司原材料分为电子类、塑胶类、五金类、包装类等，其中电子类包括传感器、变压器、电阻、电容、连接器、线路板、三极管、

二极管等；五金类包括电机、轴承、铁件、弹簧等；塑胶类包括塑胶原料、通用塑胶等。报告期内，公司原材料价格总体保持稳定。

1、采购情况

报告期内，公司对外采购情况如下：

单位：单价（元）、数量（万只/万度/万吨）、金额（万元）

原材料名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

大类 小类 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额

电子类 0.98 2,629.42 2,587.55 0.74 7,715.43 5,731.94 0.99 6,295.03 6,240.01 0.82 8,026.53 6,599.45

塑胶类 1.34 301.15 403.71 1.85 386.29 716.06 2.18 332.56 723.48 1.91 328.06 625.65

原材料

五金类 1.08 1,935.23 2,086.14 0.99 4,210.66 4,184.58 1.00 4,326.26 4,320.83 0.89 4,774.49 4,262.73

包装类 5.69 36.07 205.23 5.71 39.66 226.44 5.62 29.47 165.56 4.73 33.31 157.57

1-1-148

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其他类 265.22 960.21 823.41 759.71

水费 3.43 2.44 8.37 2.99 3.24 9.70 3.08 3.52 10.84 3.08 2.72 8.38

能源

电费 0.85 85.32 72.12 0.84 150.03 126.31 0.92 141.78 130.38 0.92 135.04 123.72

提款箱 145.40 0.30 43.65 148.71 1.92 285.86 180.43 0.60 107.70 193.91 0.47 90.19

捆钞机 4,692.90 0.01 38.01 4,121.20 0.01 56.46 5,678.85 0.02 98.24 4,666.86 0.02 109.20

成品 复点机 3,675.21 0.01 47.41 3,679.64 0.02 70.28 3,696.68 0.02 87.24 3,677.11 0.08 295.27

纸币鉴别仪 1,453.00 0.00 0.87 538.63 0.29 158.25 519.99 0.15 79.77 583.41 0.12 68.84

其他 211.18 76.57 80.69 176.21

模具原材料 564.83 691.57 1,461.11 1,358.01

报告期内，公司各主要原材料的采购情况如下：

单位：单价（元/个或元/公斤）、数量(万个或万公斤)、金额（万元）

物料 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

大

分类 占比 占比 占比

类 单价 数量 金额 占比(%) 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额

名称 (%) (%) (%)

图像

传感 220.64 3.62 799.31 14.41 244.00 6.28 1,532.35 12.96 259.56 7.62 1,977.85 16.12 269.29 7.68 2,068.15 16.67

电 器

子

变压

类 20.13 4.77 95.92 1.73 22.32 15.15 338.15 2.86 27.84 15.53 432.27 3.52 18.56 19.97 370.69 2.99

器

电阻 0.01 787.51 5.72 0.10 0.01 2489.06 17.01 0.14 0.01 1,777.30 13.38 0.11 0.01 2,326.49 27.31 0.22

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电容 0.06 848.13 51.09 0.92 0.11 2585.64 273.33 2.31 0.10 2,204.27 226.85 1.85 0.10 2,393.37 227.98 1.84

连接

0.22 145.49 31.41 0.57 0.71 394.60 281.68 2.38 0.27 309.73 84.65 0.69 0.23 464.83 104.92 0.85

器

三极

0.20 41.06 8.34 0.15 0.25 125.62 31.77 0.27 0.33 73.83 24.44 0.20 0.41 166.16 68.88 0.56

管

二极

0.22 39.88 8.59 0.15 0.20 163.62 32.00 0.27 0.21 122.56 25.13 0.20 0.16 215.43 33.90 0.27

管

集成

3.57 175.95 628.28 11.32 3.75 363.04 1,360.41 11.51 4.66 293.23 1,366.83 11.14 3.66 437.27 1,600.39 12.90

芯片

磁头 8.69 18.48 160.55 2.89 8.69 22.09 191.98 1.62 8.82 26.63 234.82 1.91 8.81 29.15 256.71 2.07

其他

电子 1.41 564.53 798.36 14.39 1.08 1550.33 1,673.26 14.16 1.27 1464.34 1853.78 15.10 0.94 1,966.18 1,840.53 14.84

类

电子类小计 2,629.42 2,587.55 46.64 电子类小计 5,731.94 48.50 电子类小计 6,240.01 50.84 电子类小计 6,599.45 53.20

塑料

21.49 11.86 254.85 4.59 24.15 22.85 551.74 4.67 29.09 19.93 579.78 4.72 27.91 17.10 477.23 3.85

塑 原料

胶 塑胶

0.51 289.29 148.86 2.68 0.45 363.44 164.32 1.39 0.46 312.63 143.71 1.17 0.48 310.96 148.42 1.20

类 物料

塑胶类小计 301.15 403.71 7.28 塑胶类小计 716.06 6.06 塑胶类小计 723.48 5.89 塑胶类小计 625.65 5.04

电机 49.24 11.93 587.21 10.58 47.77 20.18 963.96 8.16 57.75 20.69 1,194.81 9.74 44.49 28.04 1,247.61 10.06

五

轴承 1.30 64.71 83.92 1.51 3.40 250.48 852.57 7.21 3.18 204.76 651.43 5.31 3.71 200.38 743.27 5.99

金

类 其他 1,597.00 0.04 63.88 1.15 764.42 0.64 489.23 4.14 857.17 0.53 454.30 3.70 55.45 4.46 247.15 1.99

五金

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类

弹簧 0.13 143.46 19.26 0.35 0.15 248.11 36.67 0.31 0.16 134.42 21.60 0.18 0.20 134.51 27.33 0.22

铁件 2.09 617.96 1,291.27 23.28 1.43 1219.63 1,742.44 14.74 1.44 1,327.35 1,910.19 15.56 1.20 1,569.27 1,887.44 15.22

螺

0.73

钉、 0.04 1,097.15 40.60 0.04 2471.62 99.71 0.84 0.03 2,638.51 88.50 0.72 0.04 2,837.83 109.94 0.89

母类

五金类小计 1,935.23 2,086.14 37.60 五金类小计 4,184.58 35.40 五金类小计 4,320.83 35.21 五金类小计 4,262.73 34.36

包

包材

材 5.69 36.07 205.23 3.70 5.71 39.66 226.44 1.92 5.62 29.47 165.56 1.35 4.73 33.31 157.57 1.27

类

类

其他类 265.22 4.78 960.21 8.12 823.41 6.71 759.71 6.12

合计 5,547.85 100.00 11,819.23 100 12,273.29 100 12,405.11 100

注 1：上表中除塑胶原料数量以万公斤为单位外，其他原材料数量均以万个为单位

注 2：其他五金类包含了单价较小、采购数量相对较大的五金线材，2013 年该类五金线材的采购量较大，而 2014 年通过对公司产品结构的优化大大

降低了五金线材的使用，同时 2014 年、2015 年其他五金类中单价较高的清分机用的 SUS304 镜面板采购占比较 2013 年要高，上述因素综合导致 2014 年、

2015 年其他五金类较 2013 年单价较高而采购数量相对较少。

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2、主要原材料价格变动分析

报告期内，公司主要原材料的采购单价变动分析如下：

（1）图像传感器

报告期内，公司图像传感器采购单价逐年下降，主要是由于该产品市场价格

呈下降趋势所致。

（2）变压器

报告期内，公司变压器主要应用于点验钞机，变压器采购单价先增后降，主

要原因是公司 A 级点验钞机使用的变压器功率要高于 B 级点验钞机，因此价格

也相对较高。报告期内，公司 A 级点验钞机产量占点验钞机总产量的比例先增

后减。

（3）集成芯片

报告期内，公司采购的集成芯片规格型号较多，近两百种，且单价区间较广。

报告期内，公司点验钞机、清分机所使用的集成芯片价格相对较高。2014 年，

公司点验钞机、清分机产量占总产量比例较上年均有所增长；2015 年，点验钞

机产量占比下降幅度较大，而清分机产量占比小幅上升。受上述因素综合影响，

公司集成芯片采购价格先增后降。2016 年 1-6 月，公司采购的集成芯片受新机试

制及研发影响，整体采购价格较 2015 年下降。

（4）电机

报告期内，公司点验钞机、清分机所使用的电机价格相对较高。报告期内，

公司电机采购单价先增后降，主要是由于 2014 年，公司点验钞机、清分机产量

占总产量比例较上年均有所增长；2015 年，点验钞机产量占比下降幅度较大，

而清分机产量占比小幅上升，且主要型号电机价格总体下降。2016 年 1-6 月，因

公司 ATM 机已进入研发试制阶段，采购的电机规格及价格较高，因此整体采购

价格较 2015 年有所提升。

（5）塑胶原料

1-1-152

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期内，公司塑胶原料采购单价先增后降，主要原因系报告期内公司主要

塑胶原料价格先増后降。

（6）铁件

公司铁件按照件数计算综合采购单价。公司清分机所使用的铁件的价格相对

较高。2014 年，受公司清分机产量占比提高及主要铁件原料价格下降的综合影

响下，公司铁件综合采购单价较上年小幅上升；2015 年，在清分机产量占比小

幅增长与主要铁件原料价格下降幅度较大的情况下，公司铁件综合采购单价与上

年基本持平。2016 年 1-6 月，因公司 ATM 机已进入研发试制阶段，采购的铁件

量少价高，因此整体采购价格较 2015 年有所提升。

（7）包装材料

报告期内，公司采购的包装材料，规格型号很多，累计达 300 余项。清分机

产品体积相对要大，因此所使用的包装材料体积也相对要更大，单个包装材料的

价格也要更高。报告期内，公司清分机销售收入占营业收入的比例分别为

45.10%、56.45%、62.50%和 53.34%，2013-2015 年逐年增长，其中 2014 年增幅

较大。受此影响，公司包装材料综合平均采购单价也逐年增长，其中 2014 年增

幅较大，2016 年 1-6 月，包装材料单价较 2015 年基本持平。

综上，报告期内，公司主要原材料价格存在一定波动，主要是由于市场价格

变化，公司产品的型号、规格变化较大所致。报告期内，公司主要原材料采购价

格均为市场公允价，采购价格的波动对公司的经营业绩无显著影响。

（二）报告期内向前十大供应商采购情况

报告期内，前十大供应商采购内容、采购金额及占比、交易定价原则如下：

1、采购情况

2016 年 1-6 月

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例

1 威海华菱光电股份有限公司 652.58 9.98%

深圳市信利康供应链管理有限

2 316.60 4.84%

公司

1-1-153

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

3 常州创伟电机电器有限公司 310.92 4.76%

4 惠普贸易(上海)有限公司 232.65 3.56%

5 昆山少卿电子有限公司 204.87 3.13%

6 苏州岱湖贸易有限公司 139.82 2.14%

7 上海惠桑电源技术有限公司 128.42 1.96%

8 东莞市盛世创业显示有限公司 123.25 1.89%

9 平阳县吉中电机有限公司 110.08 1.68%

10 昆山升帆电子机械有限公司 101.49 1.55%

合 计 2,320.68 35.51%

2015 年度

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例

1 威海华菱光电股份有限公司 1,368.73 10.30%

2 深圳市信利康供应链管理有限公司 618.09 4.65%

3 常州创伟电机电器有限公司 597.92 4.50%

4 上海新日升传动科技股份有限公司 569.79 4.29%

5 温州银盾电子有限公司 413.65 3.11%

6 苏州岱湖贸易有限公司 264.20 1.99%

7 昆山少卿电子有限公司 241.82 1.82%

8 上海宣圣变压器有限公司 228.34 1.72%

9 宝翠企业发展（上海）有限公司 205.06 1.54%

10 上海达机皮带有限公司 193.52 1.46%

合 计 4,701.12 35.36%

2014 年度

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例

1 威海华菱光电股份有限公司 1,799.53 12.56%

2 常州创伟电机电器有限公司 922.46 6.44%

3 深圳市信利康供应链管理有限公司 591.85 4.13%

4 上海共耀机械有限公司 456.00 3.18%

5 上海日升进出口有限公司 447.05 3.12%

6 苏州市仁杰塑料制品厂 365.38 2.55%

7 协维(上海)电子有限公司 315.35 2.20%

8 上海达机皮带有限公司 279.06 1.95%

9 苏州市中连电子科技有限公司 239.79 1.67%

1-1-154

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

10 上海麦霖电子技术有限公司 197.00 1.37%

合 计 5,613.48 39.17%

2013 年度

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例

1 威海华菱光电股份有限公司 1,850.42 12.64%

2 深圳市信利康供应链管理有限公司 636.97 4.35%

3 常州创伟电机电器有限公司 530.93 3.63%

4 上海日升进出口有限公司 474.61 3.24%

5 上海共耀机械有限公司 346.63 2.37%

6 上海麦霖电子技术有限公司 346.53 2.37%

7 苏州市中连电子科技有限公司 315.42 2.16%

8 无锡市红湖磁电机厂 305.39 2.09%

9 广州市银科电子有限公司 298.45 2.04%

10 平湖华能电子有限公司 289.65 1.98%

合 计 5,395.01 36.86%

2、交易定价原则

报告期内，公司主要通过多方询价比较确定主要原材料的采购价。具体流程

如下：公司外购物料首先要求由相关人员在市场中寻找到三家以上供应商后，通

过质量、价格、服务的综合比较，经非采购经办人审核后由分管采购的副总经理

最终确认合作的供应商，以确保公司外购物料的价格是公允的。

报告期内，公司前十大供应商的基本情况如下：

1-1-155

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

注册资本

序号 公司名称 企业代码 注册时间 注册地 股权结构 法定代表人

（万元）

山东新北洋信息技术股份有限公司 51%

山东华菱电子股份有限公司 16.53%

威海华菱光 2003 年 威海高技术产

石河子海科达股权投资合伙企业 12.4%

1 电股份有限 371000400007485 11 月 18 6000 业开发区火炬 丛强滋

威海星科信息技术有限公司 2.86%

公司 日 路 159 号

日本东洋精密工业株式会社 8.58%

日本泽江哲则先生 8.63%

常州创伟电 武进区遥观镇

2005 年 4 金嘉民 51%

2 机电器有限 320405000008491 50 剑湖村工业集 肖锦

月 21 日 肖锦 49%

公司 中区

深圳市福田区

深圳市信利 2003 年 彭焕林 3.64%

深南中路 6011

3 康供应链管 440301103146539 11 月 19 5500 陈少青 74.54% 陈少青

号 NEO（A 座）

理有限公司 日 彭少端 21.82%

36 楼 A 单元

上海市奉贤区

上海共耀机 2010 年 7 庄行镇南亭公 舒琴 80%

4 310226001089075 50 何金连

械有限公司 月8日 路 2788 号 5 幢 何金连 20%

412-414 室

上海日升进 2002 年 浦东张江镇新

黄建国 90%

5 出口有限公 310115000726366 12 月 12 100 丰村薛家宅 40 郭旭霖

郭旭霖 11%

司 日 号

苏州市仁杰 2003 年 5 苏州市吴中区

6 320506000106677 个人独资企业 周荣林

塑料制品厂 月 23 日 东山镇岱松村

协维(上海) 2004 年 9 上海市闵行区

7 310000400397164 180.0 万美元 李宏能 77.87%、郑光智 22.13% 李宏能

电子有限公 月 10 日 合川路 3071 号

1-1-156

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

注册资本

序号 公司名称 企业代码 注册时间 注册地 股权结构 法定代表人

（万元）

司 A 幢五楼东

上海市松江区

上海达机皮 2001 年 3 车墩镇上海莘 张福霖 70%

8 310000400261347 30.0 万美元 张福霖

带有限公司 月 30 日 莘学子创业园 游炎山 30%

内

苏州市中连 2006 年 苏州市相城区 易元友 25%

9 电子科技有 320507000049398 12 月 12 60 元和科技园如 周武强 25% 易元友

限公司 日 元路 1288 号 易元跃 50%

上海市金山区

上海麦霖电 2005 年

枫泾镇新金山 姜少安 50%

10 子技术有限 310116002178255 11 月 30 550 姜少安

路 459 号 1 号楼 李英文 50%

公司 日

8 厅 114 室

无锡市红湖 1998 年 4 无锡市洛社镇

11 320206000029082 个人独资企业 章小青

磁电机厂 月 24 日 群胜村

广州市萝岗区 邹伟明 15.2%

广州市银科 2006 年

科学大道中 99 利国颖 9.5%

12 电子有限公 440101000093173 11 月 14 3010 罗文佳

好科汇三界 12 李发溪 5.0%

司 日

号4楼 罗文佳 70.3%

平湖经济开发 陆春杰 10%

平湖华能电 2001 年 7

13 330482000023434 300 区城西路 618 陆爱根 48.33% 陆爱根

子有限公司 月 23 日

号 李娟华 41.67%

苏州岱湖贸 2015 年 苏州市吴中区

14 320506000463792 100 杨正芳、庄立中 庄立中

易有限公司 02 月 02 胥口镇皋峰路

1-1-157

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

注册资本

序号 公司名称 企业代码 注册时间 注册地 股权结构 法定代表人

（万元）

日 355 号 217 室

2005 年

昆山少卿电 千灯镇少卿中

15 320583000098590 03 月 10 50 姚小妹 20%、邱桂明 80% 邱桂明

子有限公司 路3号

日

上海宣圣变 嘉定区安亭镇

2009 年 4

16 压器有限公 91310114687375350J 50 邓家角村 1 号 4 高仁庆 50%、隋龙珍 50% 高仁庆

月 15 日

司 幢

宝翠企业发 上海市宝山区

2011 年 7

17 展（上海） 91310113579152037B 100 蕴川路 5475 号 朱久堂 70%、陶晓平 30% 朱久堂

月7日

有限公司 1387 室

昆山沃优自 2013 年 昆山开发区邵

18 动化设备科 320583000609944 06 月 09 100 泾路 98 号 4 号 蔡秋女、张剑锋、梁艳群 蔡秋女

技有限公司 日 房

上海新日升 上海市闸北区

2011 年 8

19 传动科技股 310000000106776 1,000 中山北路 966 黄建国 40%、佘江琳 60% 佘江琳

月 11 日

份有限公司 号 30 幢 532 室

上海惠桑电 闵行区中春路

2004 年 1 上海吉盛投资管理有限公司 49%、王世明 17%、

20 源技术有限 91310112758432659U 318 7001 号二区 18 张世珏

月 18 日 曹海波 12%、陈孝敏 12%、曹彬 10%

公司 号

东莞市盛世 2011 年 东莞市大朗镇

21 创业显示有 441900001076476 05 月 27 50 犀牛陂村美景 吴次生 60%、吴志武 40% 吴新琨

限公司 日 西路 599 号

22 平阳县吉中 91330326066910226R 2013 年 4 50 平阳县鳌江镇 宋进铰 70%、应爱芳 30% 宋进铰

1-1-158

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

注册资本

序号 公司名称 企业代码 注册时间 注册地 股权结构 法定代表人

（万元）

电机有限公 月 15 日 鸽巢路兴鳌服

司 饰园区南区 7-8

楼

昆山升帆电 2012 年 千灯镇善浦西

23 子机械有限 320583000561483 10 月 29 50 路 68 号 蔡秋女 100% 蔡秋女

公司 日

1-1-159

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

公司不存在对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。公司董事、监事、

高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东与上述

供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。

（三）对发行人小股东相关的供应商的采购情况

1、与发行人小股东相关供应商采购的基本情况

单位：万元

该股东持有发 2016 年

与其相关的 2015 年 2014 年 2013 年

公司名称 行人股权比例 1-6 月

公司股东 采购额 采购额 采购额

（%） 采购额

浙江越创电子科

何金蒙 0.2727 - - - 23.26

技有限公司

平阳县银新金融

郑声乐 0.2909 23.11 71.77 1.06 44.15

用品有限公司

福州银乐贸易有

冯亦权 0.3273 - - - 77.21

限公司

2、上述供应商与发行人交易情况对公司经营和业绩的影响程度

报告期内，公司与小股东关联供应商的交易情况如下：

单位：万元

2016 年 2014 2013

企业名称 采购品种 2015 年

1-6 月 年 年

浙江越创电子科技有限公司 扎把机（带盖章） - - - 23.26

捆钞带、扎把带 22.93 39.76 0.89 39.67

平阳县银新金融用品有限公司

提款箱 - 32.01 0.17 4.48

福州银乐贸易有限公司 捆钞带、扎把带 - - - 77.21

扎把机、提款箱合计采购额 32.01 0.17 27.74

占营业收入的比例 0.12% 0.00% 0.11%

捆钞带、扎把带合计采购额 22.93% 39.76 0.89 116.88

占采购总额的比例 0.35% 0.30% 0.00% 0.83%

其中，公司向越创电子采购的扎把机带有盖章功能（其拥有相关专利），报

告期内因部分客户要求，公司在销售自身产品时附带销售少量该类扎把机；由于

该类扎把机销售规模较小，公司并未生产该类产品，而是直接外购成品用于配套

销售，以满足部分客户需求。报告期内公司向平阳县银新金融用品有限公司采购

1-1-160

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

的提款箱也是为了满足部分客户需求，直接采购成品配套销售。因此，该部分销

售收入的毛利较低，也不构成公司收入的重要组成部分。报告期内，公司向小股

东关联供应商采购成品的金额占同期营业收入的比例较低，对公司经营和业绩不

构成重大影响。

报告期内公司向小股东关联供应商采购的捆钞带、扎把带主要为原材料或作

为备件销售，采购价格与其他供应商的采购价格基本一致，且采购金额占同期采

购总额的比例较低，对公司经营和业绩不构成重大影响。

九、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下表所示：

单位：元

类别 原值 累计折旧 账面价值

房屋及建筑物 44,260,212.75 12,091,933.92 32,168,278.83

机器设备 17,570,557.73 5,135,468.07 12,435,089.66

办公设备 8,000,813.22 5,637,765.37 2,363,047.85

运输工具 6,280,557.52 4,135,607.03 2,144,950.49

合计 76,112,141.22 27,000,774.39 49,111,366.83

1、房屋情况

（1）自有房屋情况

截至本招股说明书签署之日，公司自有房屋建筑总面积为 33,545.10 平方米，

具体如下：

建筑面积 房屋所 他项

序号 产权证号 房屋坐落 用途

（m2） 有权人 权利

沪房地普字（2011） 古鳌

1 2,925.70 同普路 1225 弄 6 号 厂房 已抵押

第 005926 号 电子

宁房权证白变字第 洪武路 359 号西塔 古鳌

2 123.58 办公 -

365594 号 楼 3801 室 电子

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 工业用 昆山

3 43.85 -

第 211005624 号 苑路 33 号 1 号房 房 古鳌

1-1-161

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 工业用 昆山

4 72.80 -

第 211005625 号 苑路 33 号 2 号房 房 古鳌

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 工业用 昆山

5 9,389.40 -

第 211005626 号 苑路 33 号 3 号房 房 古鳌

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 工业用 昆山

6 792.13 -

第 211005627 号 苑路 33 号 4 号房 房 古鳌

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 工业用 昆山

7 792.13 -

第 211005628 号 苑路 33 号 5 号房 房 古鳌

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 工业用 昆山

8 3,097.83 -

第 211005629 号 苑路 33 号 6 号房 房 古鳌

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 昆山

9 1,474.67 厂房 -

第 211006482 号 苑路 33 号 7 号房 古鳌

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 昆山

10 1,474.67 厂房 -

第 211006483 号 苑路 33 号 8 号房 古鳌

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 昆山

11 640.37 餐厅 -

第 211006484 号 苑路 33 号 9 号房 古鳌

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 厂房、 昆山

12 6,386.31 -

第 211007661 号 苑路 33 号 10 号房 连廊 古鳌

昆房权证淀山湖字 昆山市淀山湖镇北 昆山

13 6,331.66 厂房 -

第 211007662 号 苑路 33 号 11 号房 古鳌

合计 33,545.10 - - - -

（2）租赁房屋情况

截止本招股说明书签署之日，发行人及其子公司正在租赁的房产共 22 处，

具体情况如下：

产

序 承租 租赁面 年租金 权 备

出租方 房屋坐落 用途 租赁期限

号 方 积(m2) (元) 证 注

书

上海市普陀

区云岭西路

230 弄 100

号西单元四

2016.07.01

古鳌 层 404、403、

1 李玉娟 190.00 住宅 至 116,400 有

电子 406、407、

2016.12.31

408、410、

405；西五楼

三间 504、

506；西 507

古鳌 上海市普陀 2016.06.01

2 李玉娟 200.00 住宅 119,760 有

电子 区云岭西路 至

1-1-162

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

230 弄 100 2016.11.30

号东单元西

四楼 409、

411、401；

西 501

平阳县瓯 平阳县鳌江

2015.10.20

强金融机 海数 镇玉莲村鞋

3 513.31 办公 至 10,000 有

具有限公 电子 业园区 A 区

2016.10.19

司 15 幢

北京市西城

北京 2016.01.01

区平原里 21

4 陈崇军 分公 145.00 办公 至 192,000 有

号楼 4 层

司 2016.12.31

B501

北京 北京市宣武 2016.03.10

5 叶和群 分公 区龙泉胡同 27.90 住宅 至 50,400 有

司 34 号 9-11 号 2017.03.09

西安市经开

区凤城三路

西安 2015.10.01

雅荷四季城

6 张星 分公 - 办公 至 54,000 无

第6幢1单

司 2016.09.30

元 23 层

12304 室

郑州市二七

郑州 2014.10.16

区兴隆街 8

7 闫彪 分公 148.43 住宅 至 36,000 有

号 2 号楼

司 2019.10.15

1903 号

广州市白云

广州 2016.05.01

广州穗高 区广园中路

8 分公 33.00 办公 至 13,600 有

实业公司 158 号 716

司 2017.04.30

房

广州市白云

广州 2016.05.01

广州穗高 区广园中路

9 分公 66.00 办公 至 35,640 有

实业公司 158 号 717、

司 2017.04.30

719 房

南昌市西湖

南昌 区建设西路 2016.04.01

10 陶绳云 分公 188 号莱茵 98.94 住宅 至 34,200 有

司 半岛 38 栋 1 2017.3.31

单元 101 号

南宁 南宁市新民 2015.01.01

11 黄兆赞 分公 路 4 号华星 137.69 住宅 至 48,000 有

司 时代广场雍 2016.12.31

1-1-163

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

华府 B 座

1302 房

成都市锦江

成都 区大田坎街 2016.03.13

12 杨艳 分公 162 号蜀都 131.27 住宅 至 30,000 有

司 花园 2017.03.12

20-1203 号

成都市锦江

成都 区大田坎街 2016.03.11

LINGE

13 分公 162 号蜀都 59.04 住宅 至 19,200 有

WANG

司 花园 15 栋 5 2017.03.10

楼8号

天津 天津市河北 2015.11.01

闫淑荣、

14 办事 区瑞海名苑 147.4 办公 至 60,000 有

王洪波

处 8-1-602 2016.10.31

兰州 兰州市城关 2016.08.24

15 王燕君 办事 区牟家庄 4 85.00 住宅 至 38,400 有

处 号 502 室 2017.08.23

兰州市城关

兰州 区金昌南路 2016.05.20

16 丁玉梅 办事 154 号山水 107.18 住宅 至 40,000 有

处 名庭水座 2017.05.19

1806 号

南京市双龙

南京 2015.09.02 拆

嘉园石华路

17 马玉花 办事 - 住宅 至 28,800 - 迁

17 号 5 幢

处 2016.09.02 房

1604 号

昆明市西山

昆明 区世纪半岛 2016.05.01

18 和春林 办事 三期小区 36 160.39 住宅 至 36,000 有

处 幢 3 单元 2017.04.30

601 号

昆明市西山

昆明 2016.05.01

区世纪半岛

19 何春林 办事 20.00 车库 至 6,000 -

橄榄谷 04 栋

处 2017.04.30

一单元 007

石家庄桥西

石家 2015.02.12

区永安街 46

20 姚向荣 庄办 84.87 办公 至 27,600 有

号金裕花园

事处 2018.02.11

2-2-2102 号

贵阳 贵阳市金阳 2014.05.01 拆

21 刘建功 办事 新区睿力上 - 办公 至 27,000 - 迁

处 城 14 栋二单 2017.04.30 房

1-1-164

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

元 17 楼 4 号

北京市朝阳

中远通达 区广渠路 28

2016.02.28

（北京） 北京 号院 401 号

22 10 办公 至 12,000 -

商务中心 古鳌 楼（劲松孵

2017.02.27

有限公司 化器 1467

号）

注：陈崇军为公司实际控制人。

截至本招股说明书签署之日，发行人正常使用上述租赁房屋，不存在任何第

三方就房屋所有权属（其中 5 处房产出租方未能提供房屋产权证书）提出异议，

亦未因租赁上述房屋受到任何诉讼、仲裁或行政处罚。且上述租赁房屋并非发行

人主要经营场所，具有可替代性，公司租赁房屋不存在潜在的法律纠纷。

部分租赁房屋未标明房屋面积的原因系该等租赁房屋未能提供房屋产权证

书，且租赁协议中也未注明租赁房屋的面积。

报告期内，发行人及其子公司均已按照协议约定的期限足额支付租金，不存

在拖欠租金的情况。

2、主要机器设备

截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要机器设备情况如下：

单位：元

资产名称 数量 账面原值 账面净值

线切割机床 19 1,304,031.80 1,030,193.19

塑料注射成型机 4 630,769.22 353,645.40

装配线 13 431,897.42 270,158.82

开式固定台压力机 3 309,406.78 136,353.98

配电设备 1 401,532.27 344,313.87

注塑机 3 293,947.15 108,195.07

数控铣床 2 465,811.97 217,363.81

数控光纤激光切割机 1 2,307,692.32 2,252,884.63

加工中心机 1 249,999.99 218,333.27

塑料注射成型系统 2 307,692.31 159,102.41

合计 48 6,702,781.23 5,090,544.45

1-1-165

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（二）主要无形资产

截至 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值为 698.11 万元，主要为土

地使用权。公司无形资产情况如下表所示：

单位：元

项目 账面原值 累计摊销 账面价值

土地使用权 6,590,627.81 1,155,475.98 5,435,151.83

商标权 95,830.00 95,830.00 -

其他 2,252,249.94 706,321.48 1,545,928.46

合计 8,938,707.75 1,957,627.46 6,981,080.29

1、土地使用权

截至本招股说明书签署之日，公司拥有 5 宗土地使用权，均以出让方式取得。

具体情况如下所示：

他

序 终止日 项

土地证号 宗地位置 面积（m2） 用途 所有权人

号 期 权

利

沪房地普字 已

上海市同普路 工业

1 （2011）第 2,925.70 古鳌电子 2054.7.4 抵

1225 弄 6 号 用地

005926 号 押

南京市白下区洪 商务

宁白国用（2011）

2 武路 359 号西塔楼 4.20 金融 古鳌电子 2042.10.8 -

第 02822 号

3801 室 用地

昆国用（2009）第 昆山市淀山湖镇 工业

3 13,317.20 昆山古鳌 2056.2.28 -

12009113043 号 北苑路南侧 用地

昆国用（2006）第 昆山市淀山湖镇 工业

4 13,333.30 昆山古鳌 2056.2.28 -

12006113032 号 北苑路南侧 用地

昆国用（2014）第 昆山市淀山湖镇 工业

5 1,925.10 昆山古鳌 2051.5.21 -

DW130 号 北苑路南侧 用地

合计 - 31,505.50 - - - -

注：宁白国用（2011）第 02822 号土地使用权属于该房屋的分摊面积。

2、商标权

截至目前，发行人拥有 42 项国内注册商标，具体情况如下所示：

1-1-166

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

序号 商标名称 注册号 核定使用商品（类别） 有效截止日 注册人

1 1029973 第9类 2017 年 06 月 13 日 古鳌电子

2 4189194 第9类 2016 年 11 月 13 日 古鳌电子

3 4189195 第9类 2016 年 11 月 13 日 古鳌电子

4 4189196 第9类 2016 年 11 月 13 日 古鳌电子

5 4305821 第9类 2017 年 3 月 20 日 古鳌电子

6 5869702 第7类 2019 年 10 月 20 日 古鳌电子

7 5873157 第9类 2019 年 11 月 13 日 古鳌电子

8 599296 第 16 类 2022 年 6 月 19 日 古鳌电子

9 6925012 第9类 2020 年 8 月 6 日 古鳌电子

10 7783454 第 42 类 2021 年 3 月 6 日 古鳌电子

11 7783455 第 35 类 2021 年 02 月 06 日 古鳌电子

12 7783457 第 16 类 2020 年 12 月 27 日 古鳌电子

13 7783458 第 16 类 2020 年 12 月 27 日 古鳌电子

14 7783459 第9类 2021 年 3 月 20 日 古鳌电子

15 7783460 第7类 2020 年 12 月 27 日 古鳌电子

16 7783461 第7类 2020 年 12 月 27 日 古鳌电子

17 7783462 第7类 2020 年 12 月 27 日 古鳌电子

18 8155151 第7类 2021 年 3 月 27 日 古鳌电子

1-1-167

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

19 8155168 第9类 2021 年 6 月 20 日 古鳌电子

20 8155175 第 16 类 2021 年 3 月 27 日 古鳌电子

21 8155188 第 35 类 2021 年 4 月 20 日 古鳌电子

22 8155194 第 42 类 2021 年 3 月 27 日 古鳌电子

23 8730842 第6类 2021 年 11 月 13 日 古鳌电子

24 8730886 第6类 2021 年 10 月 20 日 古鳌电子

25 8730894 第6类 2021 年 10 月 20 日 古鳌电子

26 8730901 第6类 2024 年 1 月 13 日 古鳌电子

27 8730933 第 37 类 2022 年 5 月 20 日 古鳌电子

28 8730945 第 40 类 2023 年 7 月 13 日 古鳌电子

29 8733379 第 22 类 2021 年 10 月 20 日 古鳌电子

30 8733428 第 22 类 2021 年 10 月 20 日 古鳌电子

31 8733921 第 36 类 2021 年 11 月 20 日 古鳌电子

32 8734038 第 16 类 2021 年 10 月 20 日 古鳌电子

33 8734052 第7类 2021 年 10 月 20 日 古鳌电子

34 8736622 第 25 类 2022 年 01 月 06 日 古鳌电子

35 8736636 第9类 2023 年 10 月 13 日 古鳌电子

36 4144498 第9类 2016 年 10 月 13 日 古鳌电子

37 4144499 第9类 2016 年 10 月 13 日 古鳌电子

1-1-168

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

38 4305820 第9类 2017 年 3 月 20 日 古鳌电子

39 5907974 第7类 2019 年 10 月 27 日 古鳌电子

40 5907975 第9类 2019 年 12 月 6 日 古鳌电子

41 5907976 第7类 2019 年 10 月 27 日 古鳌电子

42 5907977 第9类 2019 年 12 月 06 年 古鳌电子

此外，发行人还拥有 1 个境外注册商标，具体情况如下所示：

序号 商标名称 注册号 核定使用商品（类别） 有效截止日 国别

1 165063 第9类 2019 年 12 月 16 日 越南

（1）发行人部分小股东关联企业与发行人使用类似商号的原因

公司实际控制人的家乡温州市平阳县鳌江镇，有一条母亲河——鳌江，据《平

阳县志》记载，是由于江口涌潮似巨鳌负山，因此得名。鳌江镇位于平阳县的东

南端，鳌江港的北岸，是港口海鲜集散地，俗称“古鳌头”，鳌，是传说中的龙

王九子。当地人借物寓意，即吉祥美好的意思，也正因为如此，当地也有许多道

路、小区等场所的名称中带有“古鳌”字样，也是为了图个吉利、吉祥。因此，

很多从商的当地人，为了图个好兆头，喜欢在企业名称里面加上“古鳌”或相似

字样。

（2）上述情形对公司业务开展的影响

公司客户主要为银行等金融机构。公司主要通过银行的招、投标程序获得其

供应商资格，经过长期的业务发展和技术积累，公司已形成良好的品牌效应，并

取得了较好的市场地位。报告期内，公司业务发展平稳，上述相关企业与发行人

使用类似商号情形未对公司业务开展产生重大不利影响。

（3）相关企业与发行人使用类似商号不存在商号混同风险

1-1-169

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

公司目前拥有“古鳌”字样及相关图案的商标权，根据《中华人民共和国商

标法》第 58 条规定，将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字

号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中华人民共和国反不正当竞

争法》处理。

公司客户主要为银行等金融机构，银行等金融机构一般通过招标方式确定其

金融设备供应商。由于金融设备的特殊性，银行等金融机构对金融设备的供应商

业务资质、产品性能的稳定性、售后服务的及时性以及过往合作历史均有较高要

求，且银行等金融机构一般不会轻易更换金融设备供应商。因此，金融设备行业

具有较高的进入壁垒。

经过长期的业务发展和技术积累，公司已形成良好的品牌效应，银行等金融

机构对公司品牌的认知度也较高。截至目前，公司在业务开展过程中尚未遇见其

他单位或个人使用“古鳌”或相似商号开展与公司相同或相似业务的情形。故相

关企业与发行人使用类似商号不存在商号混同风险。

截至目前，公司正在申请“古鳌”商标为“中国驰名商标”。未来公司将不

断提升自身的品牌影响力和市场地位，增强综合市场竞争力，并加大自有商标权

的保护力度。

3、专利权

截至本招股说明书签署之日，公司及子公司已取得专利 363 项，其中发明专

利 60 项，实用新型专利 268 项，外观设计专利 35 项。

截至目前，公司已取得的专利均处于授权状态，其中已取得的发明专利情况

具体如下所示：

序 专利 取得

专利名称 专利号 专利类型 申请日

号 权人 方式

纸币检测装置中的出钞 古鳌 自主

1 ZL201010251691.4 发明 2010.08.12

系统 电子 研发

纸币检测装置中的压钞 古鳌 自主

2 ZL201010251692.9 发明 2010.08.12

系统 电子 研发

基于 FPGA 的 SDRAM 双

古鳌 自主

3 口图像数据读写控制系 ZL201010251661.3 发明 2010.08.12

电子 研发

统及方法

1-1-170

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

一种纸币清分装置及其 古鳌 自主

4 ZL201010105961.0 发明 2010.01.20

控制方法 电子 研发

小型清分机纸币传送系 古鳌 自主

5 ZL201010106449.8 发明 2010.01.20

统 电子 研发

一种智能点扎一体机的 古鳌 自主

6 ZL200910221805.8 发明 2009.11.12

自动扎把档位调节装置 电子 研发

古鳌 自主

7 一种全自动捆钞系统 ZL200910220903.X 发明 2009.11.12

电子 研发

古鳌 自主

8 一种红外鉴伪系统 ZL200910220906.3 发明 2009.11.12

电子 研发

一种双伺服清分传动系 古鳌 自主

9 ZL200910220904.4 发明 2009.11.12

统 电子 研发

一种智能点扎一体机的 古鳌 自主

10 ZL200910198338.1 发明 2009.11.05

纸带处理系统 电子 研发

古鳌 自主

11 智能点扎一体机 ZL200910198339.6 发明 2009.11.05

电子 研发

基于 RFID 技术的电子尾

古鳌 自主

12 箱发放系统及其控制方 ZL200910198670.8 发明 2009.11.12

电子 研发

法

基于 RFID 技术的电子尾

古鳌 自主

13 箱回收系统及其控制方 ZL200910198671.2 发明 2009.11.12

电子 研发

法

基于 RFID 技术的电子尾

古鳌 自主

14 箱提取系统及其控制方 ZL200910198672.7 发明 2009.11.12

电子 研发

法

基于 RFID 技术的电子尾 古鳌 自主

15 ZL200910198673.1 发明 2009.11.12

箱系统及其控制方法 电子 研发

古鳌 自主

16 新型弹簧式压币系统 ZL201010104840.4 发明 2010.01.20

电子 研发

基于 RFID 的金库管理系 古鳌 自主

17 ZL201010214382.X 发明 2010.06.29

统及方法 电子 研发

银行回单数控动态盖章 古鳌 自主

18 ZL201010259063.0 发明 2010.08.20

机构 电子 研发

自动承接打印机输入纸 古鳌 自主

19 ZL201010259050.3 发明 2010.08.20

张的盖章装置 电子 研发

一种电子尾箱管理系统 古鳌 自主

20 ZL201010251663.2 发明 2010.08.12

及方法 电子 研发

带 GPS 功能的电子尾箱 古鳌 自主

21 ZL201010251643.5 发明 2010.08.12

管理系统及方法 电子 研发

昆山 自主

22 全自动捆钞机烫头机构 ZL201010259805.X 发明 2010.08.23

古鳌 研发

昆山 自主

23 扎钞档位调节防退装置 ZL201010154501.7 发明 2010.04.23

古鳌 研发

1-1-171

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

昆山 自主

24 一种点钞扎把机 ZL200910184170.9 发明 2009.12.18

古鳌 研发

银行回单数控动态盖章 古鳌 自主

25 ZL201110025842.9 发明 2011.01.25

机油墨辊系统 电子 研发

清分机出钞高速收纳机 古鳌 自主

26 ZL201110289962.X 发明 2011.09.28

构 电子 研发

纸币检测装置中的传动 古鳌 自主

27 ZL201010251668.5 发明 2010.08.12

系统 电子 研发

清分机出钞高速理齐机 古鳌 自主

28 ZL201110289955.X 发明 2011.09.27

构 电子 研发

古鳌 自主

29 清分扎把一体机 ZL201310493252.8 发明 2013.10.18

电子 研发

纸币连续清分扎把盖章 古鳌 自主

30 ZL201410033126.9 发明 2014.01.23

打印联体机 电子 研发

中磁传感器电路及其信 古鳌 自主

31 ZL201010251667.0 发明 2010.08.12

号处理方法 电子 研发

古鳌 自主

32 双斗扎把机 ZL201310493288.6 发明 2013.10.18

电子 研发

昆山 自主

33 捆钞机传送带机械手 ZL201210357585.3 发明 2012.09.24

古鳌 研发

昆山 自主

34 捆钞机捆钞机械手 ZL201210357637.7 发明 2012.09.24

古鳌 研发

捆钞机夹钞手弧形槽移 昆山 自主

35 ZL201210339056.0 发明 2012.09.14

位机构 古鳌 研发

扎把机捆钞带引导带道 昆山 自主

36 ZL201210345002.5 发明 2012.09.18

装置 古鳌 研发

一种具有卡钞块扎把机 昆山 自主

37 ZL201210345036.4 发明 2012.09.18

捆钞带引导带道装置 古鳌 研发

一种具有滑动卡钞块的 昆山 自主

38 ZL201210371060.5 发明 2012.09.29

捆钞机纸币调整装置 古鳌 研发

昆山 自主

39 捆钞机夹钞手移位机构 ZL201210339039.7 发明 2012.09.14

古鳌 研发

一种清分机出钞理齐扎 古鳌 自主

40 ZL201410351160.0 发明 2014.07.22

把装置及其使用方法 电子 研发

一种清分扎把机盖章放 古鳌 自主

41 ZL201410752688.9 发明 2014.12.09

钞机构及清分扎把机 电子 研发

一种纸币清分机的叶轮 古鳌 自主

42 ZL201310068981.9 发明 2013.03.04

驱动装置 电子 研发

均衡布置在清分机两侧 古鳌 自主

43 ZL201210067040.9 发明 2012.03.13

板的自动扎把压钞机构 电子 研发

一种具有取钞开闭传动 古鳌 自主

44 ZL201310732874.1 发明 2013.12.26

装置的清分机 电子 研发

45 一种高速喷墨打印模块 ZL201410186516.X 古鳌 发明 自主 2014.05.05

1-1-172

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

电子 研发

古鳌 自主

46 一种扎把机压钞装置 ZL201310533680.9 发明 2013.10.31

电子 研发

一种具有入纸轨道进纸 古鳌 自主

47 ZL201310533623.0 发明 2013.10.31

长短感应装置的扎把机 电子 研发

一种扎把机纸币自动推 古鳌 自主

48 ZL201310533730.3 发明 2013.10.31

出装置 电子 研发

一种扎把机自动退纸弹 古鳌 自主

49 ZL201310535483.0 发明 2013.10.31

出感应装置 电子 研发

一种纸币清分机入钞结 古鳌 自主

50 ZL201310732905.3 发明 2013.12.26

构 电子 研发

捆扎带二维码打印装置 古鳌 自主

51 ZL201410449166.1 发明 2014.09.04

及其使用方法 电子 研发

昆山 自主

52 异物检测装置 ZL201410184393.6 发明 2014.05.04

古鳌 研发

具有两面传动扫描检测 昆山 自主

53 ZL201210377244.2 发明 2012.10.08

装置的纸币清分机 古鳌 研发

一种内嵌式柜台点验钞 昆山 自主

54 ZL201210368762.8 发明 2012.09.27

机 古鳌 研发

一种能够校正纸币倾斜

昆山 自主

55 的带伸缩调整杆的传动 ZL201210353825.2 发明 2012.09.21

古鳌 研发

带

一种能记录使用者身份 昆山 自主

56 ZL201210331783.2 发明 2012.09.10

证号的清分机 古鳌 研发

一种具有阶梯槽的固定 昆山 自主

57 ZL201210323751.8 发明 2012.09.05

纸币的清分机 古鳌 研发

一种具有凸块的固定纸 昆山 自主

58 ZL201210323804.6 发明 2012.09.05

币的清分机 古鳌 研发

一种能够校正纸币倾斜 昆山 自主

59 ZL201210353197.8 发明 2012.09.21

的传动带 古鳌 研发

一种硬币清分机的计数 昆山 自主

60 ZL201210345059.5 发明 2012.09.18

存储装置 古鳌 研发

4、计算机软件著作权

截至本招股说明书签署之日，公司已取得计算机软件著作权 55 项。具体情

况如下：

序号 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式 权利范围

古鳌 GA-ZGP8000 清分扎

1 2013SR069886 2013.02.27 原始取得 全部权利

把联体机软件 V1.0

古鳌 JBYD GA610 外币机

2 2013SR069678 2013.02.26 原始取得 全部权利

软件[简称：卢比机]V1.0

1-1-173

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

古鳌 JBYD GA900 点钞机

3 2013SR069596 2013.01.26 原始取得 全部权利

软件 V1.0

古鳌纸币流通信息管理软

4 2013SR069365 2012.12.15 原始取得 全部权利

件 V1.0

古鳌 JBYD GA818(A)A 型

5 2013SR069384 2013.01.20 原始取得 全部权利

点扎一体机软件 V1.0

古鳌 JBYD GA210 点钞机

6 2013SR068784 2012.02.26 原始取得 全部权利

软件 V1.0

古鳌 JBYD -GA200-A 点

7 2013SR022830 2011.02.01 原始取得 全部权利

钞机软件 V1.0

古鳌 GA-QFJ4300 型纸币

8 2012SR135675 2011.01.15 原始取得 全部权利

清分机软件 V1.0

古鳌 JBYD -GA860-B 点

9 2012SR114443 2011.07.26 原始取得 全部权利

钞机软件 V7.12

古鳌 JBYD-GA008(B)型

10 2012SR083863 2010.06.25 原始取得 全部权利

点钞机软件 V1.0

古鳌 JBYD-GA808-B 点扎

11 2012SR083860 2011.12.20 原始取得 全部权利

一体电子软件 V2.0

古鳌点钞机图像处理软件

12 2012SR013635 2010.10.13 原始取得 全部权利

V1.0

古鳌 GA-308 扎把机主控

13 2012SR011841 2010.04.15 原始取得 全部权利

软件 V3.06

古鳌字符叠加器

14 GA-ZDQ100 电子软件 2011SR102726 2011.03.05 原始取得 全部权利

V1.0

古鳌数据采集盒

15 GA-SCH188 电子软件 2011SR100974 2010.09.15 原始取得 全部权利

V1.0

古鳌全自动 KCJ-300 捆钞

16 2011SR100037 2011.03.28 原始取得 全部权利

机软件 V4.6

古鳌 JBYD-GA02F-B 点钞

17 2011SR099218 2011.02.01 原始取得 全部权利

机主控鉴伪软件 V2.0

古鳌电子款箱交接软件

18 2011SR099063 2011.03.28 原始取得 全部权利

V1.0

古鳌 JBYD-GA012-A 点钞

19 2011SR099215 2011.02.01 原始取得 全部权利

机电子部分软件 V1.0

20 古鳌排队机管理软件 V1.0 2011SR088365 2011.01.29 原始取得 全部权利

21 古鳌纸币采集软件 V1.0 2011SR088076 2011.3.29 原始取得 全部权利

古鳌 JBYJ-GA-668B 多国

22 货币鉴别仪主控鉴伪软件 2011SR087147 2011.05.25 原始取得 全部权利

V3.0

古鳌点钞机 GA-ZBJ188

23 2011SR077807 2010.04.15 原始取得 全部权利

电子软件 V1.0

1-1-174

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

古鳌清分机图像处理软件

24 2011SR077763 2010.10.13 原始取得 全部权利

V1.0

古鳌 GA-6400 型纸币清分

25 2011SR052872 2011.03.15 原始取得 全部权利

机软件 V1.0

古鳌 GA-4500 型纸币清分

26 2011SR052871 2011.01.15 原始取得 全部权利

机软件 V1.0

27 古鳌提款箱软件 V1.0 2011SR025585 2010.03.18 原始取得 全部权利

古鳌 GA-6440 型纸币清分

28 2011SR024373 2010.04.19 原始取得 全部权利

机软件 V1.0

29 古鳌自助回单柜软件 V1.0 2011SR019789 未发表 原始取得 全部权利

古鳌 GA-10800 型纸币清

30 2011SR051234 2010.12.23 原始取得 全部权利

分机软件 V1.0

古鳌 GA-3210 型纸币清分

31 2011SR051564 2010.12.23 原始取得 全部权利

机软件 V1.0

古鳌 GA-2100 型纸币清分

32 2010SR016544 2009.11.30 原始取得 全部权利

机软件 V1.0

古鳌 GA-3000 型纸币清分

33 2009SR08794 2008.12.28 原始取得 全部权利

机软件 V1.0

古鳌 GA-5000 型纸币清分

34 2009SR08793 2008.12.28 原始取得 全部权利

机软件 V1.0

古鳌 GA-QFJ10800+纸币

35 清分机（带自动扎把）软 2013SR092446 2013.03.15 原始取得 全部权利

件 V1.0

古鳌 GA-QFJ2101 纸币清

36 2013SR141668 2013.07.05 原始取得 全部权利

分机软件 V1.0

古鳌 GA-QFJ5321 纸币清

37 2013SR141555 2013.07.01 原始取得 全部权利

分机软件 V1.0

古鳌 GA-QFJ2110 纸币清

38 2013SR141523 2013.08.03 原始取得 全部权利

分机软件 V1.0

古鳌数据信息显示软件

39 2014SR088599 2013.05.28 原始取得 全部权利

V1.0

古鳌 GA-QFJ200-A 型清

40 2014SR034302 2011.02.01 原始取得 全部权利

分机软件 V1.8

古鳌单机采集系统集合版

41 2014SR126101 2013.12.10 原始取得 全部权利

软件 V1.0

古鳌 GA-QFJ3200 纸币清

42 2014SR126034 2014.05.10 原始取得 全部权利

分机软件 V1.0

古鳌 GA-QFJ10800Ａ3 全

43 自动清分扎把一体机软件 2014SR125182 2014.05.15 原始取得 全部权利

V1.0

古鳌金库流水线系统控制

44 2015SR013726 2014.09.25 原始取得 全部权利

软件 V1.0

1-1-175

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

古鳌 GA-ZQA088 纸币清

45 2015SR013766 2014.09.25 原始取得 全部权利

分流水线软件 V1.0

古鳌 GA-QFJ5420 清分扎

46 2015SR118923 2015.02.01 原始取得 全部权利

把一体机软件 V1.0

古鳌 JBY D GA829(A)点

47 2015SR085669 未发表 原始取得 全部权利

扎一体机如案件 V1.0

古鳌 GA-QFJ5320 清分扎

48 2015SR115281 2015.02.01 原始取得 全部权利

把一体机软件 V1.0

古鳌金库流水线主控软件

49 2015SR115460 2015.02.26 原始取得 全部权利

V1.0

50 古鳌纸币清分机软件 V1.0 2015SR115387 2015.02.10 原始取得 全部权利

51 古鳌信息采集软件 V1.0 2015SR115383 2015.02.26 原始取得 全部权利

古鳌 GA-ZSK8100 双十字

52 2015SR222960 2015.08.12 原始取得 全部权利

捆钞机软件 V1.0

古鳌 T7003 图像处理应用

53 2016SR043493 2015.06.23 原始取得 全部权利

软件

54 古鳌录音录像软件 2016SR135852 2015.10.12 原始取得 全部权利

古鳌理财产品营销服务软

55 2016SR135854 未发表 原始取得 全部权利

件

5、软件产品

截至本招股说明书签署之日，公司已取得软件产品 30 项，具体情况如下：

有效期

序号 证书名称 证书编号 发证时间

限

1 古鳌全自动 KCJ-300 捆钞机软件 V4.6 沪 DGY-2011-2938 2011-12-30 5年

2 古鳌 GA-4500 型纸币清分机软件 V1.0 沪 DGY-2011-1204 2011-9-10 5年

古鳌 JBYD-GA012-A 点钞机电子部分

3 沪 DGY-2012-1916 2012-10-10 5年

软件 V1.0

4 古鳌 GA-308 扎把机主控软件 3.06 沪 DGY-2012-1911 2012-10-10 5年

5 古鳌 GA-3000 型纸币清分机软件 V1.0 沪 DGY-2011-0957 2011-8-10 5年

古鳌 JBYD-GA808-B 点扎一体电子软

6 沪 DGY-2012-1909 2012-10-10 5年

件 V2.0

7 古鳌 GA-3210 型纸币清分机软件 V1.0 沪 DGY-2011-1929 2011-11-10 5年

8 古鳌 GA-2100 型纸币清分机软件 V1.0 沪 DGY-2011-1202 2011-9-10 5年

9 古鳌 GA-6440 型纸币清分机软件 V1.0 沪 DGY-2011-1203 2011-9-10 5年

10 古鳌自助回单柜软件 V1.0 沪 DGY-2011-0901 2011-8-10 5年

古鳌 JBYD-GA02F-B 点钞机主控鉴伪

11 沪 DGY-2011-2937 2011-12-30 5年

软件 V2.0

1-1-176

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

古鳌 JBYJ-GA-668B 多国货币鉴别仪

12 沪 DGY-2011-2943 2011-12-30 5年

主控鉴伪软件 V3.0

13 古鳌纸币采集软件 V1.0 沪 DGY-2011-2944 2011-12-30 5年

14 古鳌 JBYD-008(B)型点钞机软件 V1.0 沪 DGY-2012-1908 2012-10-10 5年

15 古鳌 JBYDGA860-B 点钞机软件 V7.12 沪 DGY-2013-0889 2013-5-10 5年

16 古鳌 JBYD-GA200-A 点钞机软件 V1.0 沪 DGY-2013-0888 2013-5-10 5年

古鳌 GA-10800 型纸币清分机软件

17 沪 DGY-2011-1928 2011-11-10 5年

V1.0

18 古鳌提款箱软件 V1.0 沪 DGY-2011-0900 2011-8-10 5年

19 古鳌 GA-6400 型纸币清分机软件 V1.0 沪 DGY-2011-1205 2011-9-10 5年

20 古鳌 GA-5000 型纸币清分机软件 V1.0 沪 DGY-2011-0956 2011-8-10 5年

古鳌字符叠加器 GA-ZDQ100 电子软

21 沪 DGY-2012-1930 2012-10-10 5年

件 V1.0

22 古鳌清分机图像处理软件 V1.0 沪 DGY-2011-2337 2011-12-10 5年

23 古鳌点钞机 GA-ZBJ188 电子软件 V1.0 沪 DGY-2011-2336 2011-12-10 5年

古鳌数据采集盒 GA-SCH188 电子软件

24 沪 DGY-2011-2936 2011-12-30 5年

V1.0

25 古鳌排队机管理软件 V1.0 沪 DGY-2011-2942 2011-12-30 5年

26 古鳌电子款箱交接软件 V1.0 沪 DGY-2011-2935 2011-12-30 5年

27 古鳌 GA-QFJ200-A 型清分机软件 V1.8 沪 DGY-2014-0570 2014-4-30 5年

古 鳌 GA-QFJ2101 纸 币 清 分 机 软 件

28 沪 DGY-2014-1672 2014-8-30 5年

V1.0

古鳌 JBY D GA818(A)A 型点扎一体机

29 沪 DGY-2014-1670 2014-8-30 5年

软件Ｖ1.0

古鳌 GA-QFJ10800+纸币清分机（带自

30 沪 DGY-2014-1666 2014-8-30 5年

动扎把）软件 V1.0

6、主要资质

截至本招股说明书签署之日，公司已取得的与经营活动相关的主要资质证书

情况如下所示：

有效期截止日

资质证书名称 颁发单位 取得单位 证书编号

/发证日期

全国工业产品

国家质检总局 古鳌电子 XK09-001-00103 2016.12.28

生产许可证

全国工业产品

国家质检总局 昆山古鳌 XK09-001-00103 2016.12.28

生产许可证

海关进出口货物

上海海关 古鳌电子 3107965946 2017.02.28

收发货人报关注

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

册登记证书

上海市科学技术委员

高新技术企业证 2014.10.23

会、财政局、国家税 古鳌电子 GF201431000904

书 （有效期三年）

务局、地方税务局

江苏省科学技术厅、

高新技术企业证 2013.09.25

财政厅、国家税务局、 昆山古鳌 GF201332000122

书 （有效期三年）

地方税务局

截至本招股说明书签署之日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营

权。

十、发行人核心技术与研发情况

（一）主要产品核心技术情况

1、主要产品核心技术

公司长期坚持自主创新，目前公司主要产品核心技术均来源于自主研发，且

均属于原始创新。公司主要产品核心技术及其与已取得的专利技术的对应关系如

下：

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

序 适用产品

核心技术名称 技术特点 主要对应的已取得专利

号 类型

纸币检测装置中的出钞系统（发明专利） ZL201010251691.4

纸币检测装置中的压钞系统（发明专利） ZL201010251692.9

图像鉴伪模块图像板技术， 基于 FPGA 的 SDRAM 双口图像数据读写控制系统及方法（发明专利）

图像鉴伪传感器 CIS 应用， 纸币入钞、通道中及出钞运行平 ZL201010251661.3

红外鉴伪系统设计，紫外、 稳，分钞间隔一致，计数准确， 一种红外鉴伪系统（发明专利） ZL200910220906.3

1 点验钞机 荧光、磁性及红外综合鉴伪 鉴伪方式多，鉴伪能力强，工作 新型弹簧式压币系统 （发明专利） ZL201010104840.4

应用技术设计，出钞整理系 效率高，整机稳定性好，使用寿 一种适合点钞机使用的接触式图像传感器 ZL201020689704.1

统设计，压钞传动系统设 命长。 一种采用红外、紫外及荧光的点钞机鉴伪机构 ZL201320098457.1

计。 具有支票鉴伪功能的点钞机 ZL201320378170.4

中磁传感器电路 ZL201120381544.9

双 CIS 鉴伪点钞机 ZL200920207676.2

一种纸币清分装置及其控制方法（发明专利）ZL201010105961.0

双伺服电机传动技术，步进

小型清分机纸币传送系统（发明专利）ZL201010106449.8

电机驱动技术，红外图像鉴

一种双伺服清分传动系统（发明专利）ZL200910220904.4

伪技术，变色油墨图像鉴伪

一种智能点扎一体机的自动扎把档位调节装置（发明专利）

技术，透射图像清分技术，

走钞平稳，计数准确，图像、磁 ZL200910221805.8

图像鉴伪传感器 CIS 应用，

性、荧光鉴伪能力强，图像新旧 一种智能点扎一体机的纸带处理系统（发明专利）ZL200910198338.1

测厚系统，自动点扎一体系

2 清分机 清分准确稳定，具备厚度检测装 一种纸币清分机 ZL201220462360.X

统，磁性鉴伪系统设计，紫

置，具备防尘隔离功能,具备自动 一种纸币鉴别模块及清分机 ZL201220501686.9

外、荧光及红外综合鉴伪机

点扎一体功能。 一种步进电机驱动器 ZL201220508089.9

构设计,入钞机构技术，压钞

一种钞票处理设备 ZL201220436189.5

机构技术，出钞机构技术，

一种纸币清分机的叶轮驱动装置 ZL201320098890.5

退钞机构技术，翻板机构技

一种能够利用红外测厚及紫外鉴伪的清分机 ZL201320126029.5

术。

扎把位置自动调整模块 ZL201320098807.4

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

具有 U 盘和网口升级功能的图像模块 ZL201320098885.4

一种具有线性阵列图像传感器的清分机 ZL201320378189.9

双伺服清分传动系统 ZL200920207678.1

基于 FPGA 高速图像采集功能清分机 ZL200820157951.X

清分机轴传动分钞机构 ZL200820208448.2

测定纸币微度变化的测量装置 ZL201020161241.1

基于 FPGA 的 SDRAM 双口图像数据读写控制器 ZL201020289517.4

清分机凸轮阻钞装置 ZL201020289520.6

鉴伪清分集成模块 ZL201020289556.4

清分机卡箍装置 ZL201020289561.5

清分扎把一体机 ZL201320647458.7

一种智能点扎一体机的自动扎把档位调节装置（发明专利）

ZL200910221805.8

扎把档位自动调节及锁紧 一种智能点扎一体机的纸带处理系统（发明专利） ZL200910198338.1

瞬间加热、效率高，压烫均匀、

系统设计，纸带运行导向系 扎钞档位调节防退装置（发明专利） ZL201010154501.7

粘接紧固，进带平顺，对接剪切

统技术，把币压紧机构设 改良型自动扎把压钞机构 ZL201220109395.5

3 扎把机 整齐，机械压力及纸带收紧拉力

计，新型剪烫机构设计，新 改良型剪烫装置 ZL201220109498.1

适中，整把捆扎松紧适度且一致

型进带调节机构设计，智能 扎把机切纸刀挤压机构 ZL200920234393.7

性好，机器使用寿命长。

烫头加热系统技术。 扎把机纸币压紧装置 ZL200920230700.4

进带防滑松紧调节装置 ZL200920234395.6

智能瞬间加温装置 ZL200920043151.X

清分出钞按压收纳技术，清 节能、环保、高效，运行稳定可 一种纸币清分分拣扎把一体机 ZL201420503557.2

分出钞收纳速度控制技术， 靠，组合自由灵活，占地面积小， 纸币扎把位置调节装置 ZL201420508966.1

清分流水

4 清分出钞理齐调节技术，清 数字化、信息化程度高，二维码 一种清分机出钞收纳装置速度控制机构 ZL201420508913.X

线

分扎把控制技术，新型取把 技术成功应用，确保信息全程可 一种清分机出钞理齐调节机构 ZL201420506856.1

运送技术，机械手传动支撑 追溯，纸币处理过程全封闭，系 纸币扎把斗 ZL201420508996.2

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

技术，新型把币推出技术， 统故障自我诊断，便于维护维 改良型自动扎把压钞机构 ZL201220109395.5

新型零钞退出技术，把币转 修，机位成色同时绑定。 单侧布置的清分机用自动扎把压钞装置 ZL201220109484.X

向分配技术，把币喷码盖章 改良型剪烫装置 ZL201220109498.1

控制技术，捆扎带二维码打 捆扎带传动及张力调整机构 ZL201220261584.4

印技术，纸币扎把位置调节 捆扎带制圈框的启闭机构 ZL201220261555.8

技术，新型纸币清分技术， 改进型单据盖章机 ZL201220279564.X

新型把币收纳理齐技术，环 清分机出钞高速收纳机构 ZL201110289962.X

保节能塑封控制技术。 一种出钞拍打理齐机构及其清分扎把机 ZL201420407107.3

一种清分机出钞理齐扎把装置 ZL201420407079.5

一种具有出钞按压收纳机构的清分机 ZL201420407103.5

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2、主要核心技术的应用及相关产品收入占营业收入的比例

公司核心技术主要应用于点验钞机、清分机、扎把机及点扎一体机等产品。

报告期内，公司主要核心技术产品收入占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

点验钞机销售收入 3,621.67 4,898.39 8,904.90 8,823.71

清分机销售收入 5,603.48 16,076.98 18,482.34 11,010.21

扎把机销售收入 339.29 1,622.08 1,773.19 2,066.59

一体机 555.79 1,027.95 1,527.47 332.83

合计 10,120.24 23,625.40 30,687.90 22,233.34

营业收入 11,237.60 25,777.56 32,740.23 24,410.19

占营业收入比例 90.06% 91.65% 93.73% 91.08%

（二）研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

研发费用（万元） 1,424.04 2,420.14 3,037.15 2,063.24

营业收入（万元） 11,237.60 25,777.56 32,740.23 24,410.19

占营业收入的比例 12.67% 9.39% 9.28% 8.45%

报告期内，公司一直保持着较高的研发投入，2014 年研发费用较 2013 年增

长 47.20%，占当期营业收入的比例为 9.28%，高于 2013 年。2015 年研发费用总

额较 2014 年有所降低，但占营业收入比例有所上升，达到 9.39%。2016 年 1-6

月，研发费用占当期营业收入 12.67%，与 2015 年同期相比相对稳定。

报告期内，公司研发费用的构成及变动情况详见本招股说明书“第九节 财

务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“（三）期间费用构成

及变动分析”。

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（三）合作研发情况

报告期内，公司不存在与其他单位合作研发的情况，也不存在委托第三方进

行技术研发的情况。

（四）核心技术人员及研发人员情况

1、核心技术人员

公司核心技术人员情况如下：

担任职务及获得的

姓名 主要工作职责

专业职称

技术中心主任， 主导开发小型、中型等清分机产品，主导开发低、中、高

侯耀奇

工程师 型图像处理模块

昆山工程技术部主 主导纸币清分机生产中的工程技术问题，主导开发智能化

徐新华

任，高级工程师 存取款一体机机械设计

技术中心副主任， 主持开发自助回单打印机系统、纸币流通信息管理系统、

周文斌

工程师 金库全自动现金流水线控制台系统的开发工作

金库全自动现金流水线、清分扎把联体机、立式一口半清

技术中心副主任，

李福生 分机、A 级点验钞机、A 级点扎一体机、扎把机等项目电

工程师

子设计方面的研发

公司核心技术人员的简历详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司

治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”相关内容。

最近两年公司核心技术人员未发生变动。

2、研发人员情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司研发人员总计 225 人，占公司员工总数的比例

为 30.24%。

十一、境外生产经营情况

截至本招股说明书签署之日，发行人未在境外开展生产经营活动，也未在境

外拥有资产。

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十二、发行人未来发展规划

（一）发展战略

作为一家专注于金融设备产品研发、生产、销售与服务为一体的综合性高新

技术企业，公司始终坚持“质量是生存之本、创新是发展之元”的发展理念，通

过引进高端人才，加大研发投入，坚持自主研发，注重产品质量，完善售后服务

水平，为银行等金融机构提供质量过硬、技术领先、售后及时的金融设备产品，

努力成为我国金融设备行业的领先企业。

（二）未来三年发展规划

在现有产品体系与技术储备的基础上，公司将继续加大新产品开发力度，持

续进行技术升级，完善营销和售后服务网络，增强公司的整体核心竞争力，提高

公司在金融设备细分行业的市场占有率。

未来三年，公司将实施智能化现金处理设备生产项目，扩大纸币清分机生产

能力，提高市场占有率，自主研制清分扎把一体机、清分流水线、智能化存取款

一体机等新产品，优化产品结构；通过引进高端人才、先进研发设备和检测试验

仪器，提高研发水平，提升自主创新能力；加大服务网络体系建设，提升服务水

平，并适时设立海外办事处，提高市场营销能力，扩大国内外销售规模，力争三

年内销售收入翻番。

公司为顺利实现上述发展规划，拟采取以下措施：

1、市场营销计划

在服务网络建设方面，未来 3 年公司将完成位于北京的全国展示服务中心建

设、现有服务网络的规模扩建以及海外重点市场网点的布局，全面升级服务网络

的硬件、软件配备，实现“由点到面”的体系化服务，每个服务网点将承担售前

产品展示体验、售中技术培训升级、售后服务维修等多种职能。省内的服务网点

形成一个完整的服务片区，各省服务点整合为全国性的服务网络体系，实现服务、

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

技术等资源统筹性配置和调拨，实现服务及时响应与优质体验。在布局硬件的同

时，公司将提升相关服务配套软件，实现全程跟踪各产品的运行情况、客户反馈、

客户附加需求等信息，为产品研发和技术升级提供有力支持，未来 3 年内形成完

善、高效的服务网络体系。

在团队建设方面，公司将通过外部招聘与内部培养相结合，储备兼具营销开

拓与产品专业知识的复合型高端人才，建立高素质的营销团队，增强营销团队的

战斗力。

在市场开发拓展方面，在现有客户的基础上，对商业银行客户精耕细作，加

大对农村商业银行、信用合作联社与民营金融机构以及海外市场的营销力度，同

时，稳步发展 ODM 业务合作方，扩大销售规模，提高市场占有率。

2、技术研发和产品开发计划

公司注重自主研发，且始终保持着较高的研发投入。未来 3 年，在现有技术

储备的基础上，公司将对核心技术特别是主要产品的核心技术进行持续研发。同

时，结合本次募集资金投资项目“技术中心提升项目”，引进高端技术人才和先

进研发设备，提升技术研发水平，增强自主创新能力，增加技术储备。

根据公司目前的产品结构与技术储备情况，分析、判断银行等金融机构对金

融设备产品需求的发展趋势，结合本次募集资金投资项目“智能化现金处理设备

生产项目”，未来 3 年公司计划自主开发立式一口半清分机、清分扎把一体机、

清分扎把联体机、清分流水线、智能化存取款一体机等集成化、自动化、智能化

程度更高的金融设备产品，丰富公司的产品体系，为银行等金融机构提供多系列、

技术领先的金融设备产品，扩大企业规模，提高市场地位。

3、人力资源计划

公司尚处于快速成长阶段，对各类人才特别是高端人才的需求较大。未来 3

年，公司将通过应届生直接招聘等方式，加大对图像、机械传动等研发人员、高

精度仪器模具设计及生产制造人员的招聘。计划未来 3 年实现研发人员、技术服

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务人员、生产制造人员以及管理人员总计 300 人左右的扩容，建立起一支专业的

人才队伍，以满足公司快速发展的需要。

随着人员的扩张，公司将增加内部培训，加强部门之间的交流，提升员工综

合素质。通过组织集体活动，增强企业凝聚力，加大企业文化建设，为员工营造

一个良好的工作环境。同时，公司将不断完善人力资源相关机制，让每一位优秀

人才都能找到适合自己的晋升通道，让每一位有潜力的员工都有发挥的平台。

4、再融资与收购兼并计划

本次发行成功后，公司将根据实际经营状况，适时采用股权、债权等方式进

行融资，为公司的快速发展提供资金支持。同时，公司将结合自身情况、行业发

展状况以及资本市场情况，适时择机选择一些上游企业或者金融设备企业进行收

购兼并，延伸公司产业链，丰富产品结构，扩大生产能力，提高综合竞争力。

公司上市后将通过定期报告公告上述发展规划的实施情况。

（三）发展规划所依据的假设条件

公司拟定上述发展规划与目标主要依据以下假设条件：

1、公司所处的宏观经济环境、政治环境不会发生重大变化。

2、公司所处行业法律法规、产业政策短期内不会发生重大变化。

3、公司核心管理团队和核心技术人员不会发生重大变动。

4、公司本次发行成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施。

5、不存在其他对公司有重大不利影响的不可抗力事项。

（四）实施过程中可能面临的主要困难

1、资金不足

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公司上述各项计划的顺利实施需要大量资金投入，若资金不足，公司发展规

划与目标的实现可能受到不利影响。本次发行成功后，公司资本规模将增加，同

时公司可以借助资本市场平台，有效解决融资问题。

2、人才短缺

营销和售后服务网络的完善、研发水平的提升都需要人才队伍的扩充，相应

人才的短缺将影响公司上述计划的实施和发展目标的实现。成功上市后，公司品

牌知名度将得到进一步提升，有利于增强对各类高端人才的吸引力，通过充分发

挥区位优势，公司能够及时、充分地增加人才储备，充实人才队伍。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、独立性

（一）资产完整性

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥

有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权等，

发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。

（二）人员独立性

发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等

有关规定选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发

行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立性

发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司

的财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。发

行人开立了独立的基本存款账户，发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或

个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

发行人及其子公司取得了税务机关颁发的税务登记证书，均独立进行纳税申报、

独立纳税。控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用公司的资金、资产和

其他资源的情况，不存在公司为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担

保的情况。

（四）机构独立性

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发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。

（五）业务独立性

发行人设有与业务经营相关的采购、生产、技术、销售等职能部门，负责业

务的经营和管理。发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，其业务独立于

股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

的能力。

保荐机构国海证券对公司独立性进行了核查，认为公司披露的上述内容真

实、准确、完整。

二、同业竞争

（一）同业竞争情况

公司专注于金融设备的研发、生产、销售与服务业务，是我国金融设备产品

的专业服务商。公司产品包括点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆

钞机、自助回单柜等金融设备产品。

公司的控股股东、实际控制人为陈崇军，截至本招股说明书签署之日，除本

公司外，不存在实际控制的其他企业。本次募集资金都将投资于公司主营业务，

因此也不存在产生同业竞争的可能性。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免与公司发生同业竞争，维护公司和中小股东利益，公司控股股东、实

际控制人陈崇军及其关联方陈卫国、陈崇明、陈崇华出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》，承诺如下：

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“一、本人目前没有、将来亦不会单独或与任何自然人、法人或其他经济组

织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司及其控股子公司构成直接/间接

竞争的业务/活动或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的

权益。

二、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、

企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事与公司及

其控股子公司相同或相似的、对公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的

业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其控股子公司、公司其他股东合法权

益的活动。

三、本人保证，若本人出现上述第一项及第二项对公司及其控股子公司的业

务构成直接/间接竞争的不利情形，本人自愿赔偿由此给公司及其控股子公司造

成的直接和间接的经济损失，并同意按照公司的要求以公平合理的价格和条件将

该等业务/资产转让给公司、公司控股子公司或无关联第三方；若本人将来可能

拥有任何与公司及其控股子公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保

证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司或公司控股子公司在合

理条件下达成合作。

四、本人承诺不向业务与公司及其控股子公司所生产的产品或所从事的业务

构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠

道、客户信息等商业秘密。

五、本人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商

家生产的与公司及其控股子公司存在同业竞争关系的产品。

六、如出现因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经济组织违反上述承

诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易

（一）关联方及关联关系

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根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司关联方及关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东

关联方名称 与公司关系

控股股东、实际控制人；持股比例

陈崇军

51.92%

上海力鼎投资管理有限公司 公司股东，为同一控制下的关联单位；

上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙） 合计持股比例 7.27%

李霖君

公司股东，互相之间存在关联关系；

上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合计持股比例 7.67%

上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业

报告期内，公司控股股东、实际控制人曾经控制或有重大影响的企业如下：

（1）古浩电器

关联方名称 与公司关系 备注

公司控股股东、实际控制人

上海古浩电器有限公司 已于 2014 年 9 月注销

陈崇军持股 33%

注销前，古浩电器基本情况如下：

注册号 3101142022008

法定代表人 陈卫国

住所 嘉定区南翔镇真南路 4978 号

注册资本 500 万元

成立日期 2000 年 7 月 20 日

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限 至 2014 年 07 月 19 日

金融机具制造、加工，金融机具、五金交电、建材、百货、金属材料（除贵

经营范围

金属）、服装的批售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

股东构成 陈卫国出资 170 万元、陈崇明、陈崇军各出资 165 万元

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古浩电器设立时主营业务为金融机具的批售；2001 年 7 月 30 日主营业务变

更为金融机具的制造、加工、批售，之后主营业务未发生变更。

为了避免和消除同业竞争，且古浩电器自 2009 年起已经不再开展经营业务，

因此古浩电器股东陈卫国、陈崇明、陈崇军一致决定解散并注销古浩电器。

古浩电器于 2009 年 2 月 24 日被吊销营业执照，古浩电器被吊销营业执照的

原因系未参加工商年检。2014 年 3 月 26 日，古浩电器在《上海商报》发布了注

销公告，2014 年 6 月 23 日，上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定

区分局出具《注销税务登记通知书》（沪国税嘉六[2014]000328），批准古浩电

器税务注销登记。2014 年 9 月 11 日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具《准

予注销登记通知书》，核准古浩电器工商注销登记。

古浩电器自被吊销营业执照距今已超过 3 年，且陈崇军未担任法定代表人，

不适用于《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理

人员的情况。

除 2008 年 12 月 26 日，上海市工商局嘉定分局出具《行政处罚决定书》，

对古浩电器未按规定时间申报年检给予吊销营业执照的处罚外，古浩电器存续期

间不存在重大违法违规行为。

（2）上海惠捷电子设备有限公司

关联方名称 与公司关系 备注

公司控股股东、实际控制人

上海惠捷电子设备有限公司 已于 2014 年 1 月注销

陈崇军持股 50%

在注销前，惠捷电子基本情况如下：

注册号 310113000240412

法定代表人 王建

住所 沪太路 9088 号

注册资本 1,080 万元

公司类型 有限责任公司(国内合资)

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自动化控制设备、电源设备专业领域内开展技术开发、技术转让、技术

经营范围 服务、技术咨询；自动化控制设备及电源设备生产、制造（以上涉及行

政许可的凭许可证经营）。

股权结构 王建、陈崇军分别持股 50%

惠捷电子的历史沿革简要如下：

惠捷电子成立于 1998 年 11 月 13 日，由王建、王淑琴共同出资设立，注册

资本 80 万元，其中王建、王淑琴各自出资 40 万元，各占注册资本的 50%。经

2003 年 11 月和 2004 年 2 月两次增资，惠捷电子注册资本增至 1,080 万元。2008

年 4 月，王淑琴将其持有的惠捷电子 50%的股权全部转让给陈崇军，本次股权转

让完成后，王建和陈崇军各持有惠捷电子 50%的股权。

惠捷电子的股东及法定代表人王建自 2010 年身患重病，因此，惠捷电子自

2010 年起已不再开展经营业务，惠捷电子股东王建、陈崇军经协商后一致决定

解散并注销惠捷电子。

2014 年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局宝山分局出具《准予注销登记通

知书》，核准惠捷电子工商注销登记。

1998 年 11 月 13 日，惠捷电子主营业务为自动化控制设备、电源设备的技

术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服务；2003 年 4 月 1 日其主营业务变

更为自动化控制设备、电源设备的生产、制造及技术开发、技术转让、技术服务、

技术咨询服务，之后主营业务未发生变更。

惠捷电子在存续期间未受到工商行政主管部门的行政处罚。惠捷电子因法定

代表人离世，于 2014 年 12 月 31 日因未能及时申报纳税，并被列入纳税人非正

常户。

惠捷电子股东陈崇军已出具《承诺函》确认，惠捷电子存续期间依法生产经

营，不存在重大违法违规行为。

3、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员

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公司控股股东、实际控制人陈崇军关系密切的家庭成员是公司的关联自然

人。

4、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员曾经控制的企业

报告期内，公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员不存在实际控制

过的企业。

5、公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员

公司关键管理人员主要为董事、监事、高级管理人员，详见本招股说明书“第

八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”，上述关键管理人员及其关系密

切的家庭成员均为公司的关联自然人。

（二）关联交易

1、报告期内关联交易简要汇总表

序号 交易时间 关联方名称 交易金额（万元） 交易类型

1 董事、监事、高级管理人员 122.16 支付薪酬

2 2013 陈崇军 18.15 租赁房屋

3 陈崇军 - 银行借款担保

4 董事、监事、高级管理人员 192.70 支付薪酬

5 2014 陈崇军 21.60 租赁房屋

6 陈崇军 - 银行借款担保

7 董事、监事、高级管理人员 214.49 支付薪酬

8 2015 陈崇军 19.20 租赁房屋

9 陈崇军 - 银行借款担保

10 董事、监事、高级管理人员 104.64 支付薪酬

11 2016 年 1-6 月 陈崇军 9.60 租赁房屋

12 陈崇军 - 银行借款担保

2、经常性关联交易

（1）支付董事、监事、高级管理人员报酬

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报告期内，公司支付董事、监事、高级管理人员报酬情况如下：

单位：元

项目名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

关键管理人员薪酬 1,046,380.40 2,144,886.30 1,927,047.00 1,221,602.15

（2）租赁关联方房屋

报告期内，公司北京分公司租赁控股股东、实际控制人陈崇军位于北京市西

城区平原里 21 号楼 4 层 B501 的房屋作为办公场所，租赁面积 145.00 平方米。

报告期内，公司北京分公司与陈崇军签署的房屋租赁协议为一年一签，租金

参考同期附近同类房屋市场价格确定，价格公允。报告期内，公司确认的北京分

公司租赁陈崇军房屋租金分别为 18.15 万元、21.60 万元、19.20 万元和 9.60 万元，

占当期公司营业成本的比例分别为 0.14%、0.13%、0.12%和 0.16%，比重较小。

3、偶发性关联交易

报告期内，公司控股股东、实际控制人陈崇军为公司部分银行借款提供了担

保，其中截至 2016 年 6 月 30 日，公司正在履行的银行借款合同相关的关联担保

情况具体如下：

（1）2015 年 9 月 29 日，古鳌电子与中国建设银行上海普陀支行签署了《人

民币流动资金贷款合同》（合同编号：51191230150123），取得借款 10,000,000.00

元；上述借款由上海联合融资担保有限公司、昆山古鳌、陈崇军分别与中国建设

银行上海普陀支行签署的保证合同提供担保，保证期间均为 2015 年 9 月 29 日至

2018 年 9 月 28 日，其中上海联合融资担保有限公司与中国建设银行上海普陀支

行签订担保合同为《融资委托保证合同（GOV15500701）》，担保最高金额为

10,000,000.00 元；昆山古鳌与中国建设银行上海普陀支行签订担保合同为《最高

额保证合同（合同编号：51191230150123）》，最高担保金额 50,000,000.00 元；

陈崇军与中国建设银行上海普陀支行签订担保合同为《最高额保证合同自然人版

（合同编号：51191230150123）》，最高担保金额 55,000,000.00 元。

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（2）2016 年 6 月 1 日古鳌电子与中信银行上海分行签署了《流动资金借款

合同》（合同编号：2016 沪银贷字第 731361160013 号）取得借款 10,000,000.00

元，合同约定借款期限为 2016 年 6 月至 2017 年 6 月；上述借款由昆山古鳌与中

信银行上海分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2015 沪银最保字第

731361153050 号）提供担保，最高担保金额 36,000,000.00 元，保证期间为 2017

年 6 月 6 日至 2019 年 6 月 5 日。

（3）2016 年 5 月 24 日昆山古鳌与交通银行股份有限公司昆山分行签署了

《流动资金借款合同》（合同编号：Z1604LN15624907）取得借款 10,000,000.00

元，合同授信期限自 2016 年 5 月 24 日至 2017 年 4 月 22 日止；上述借款由发行

人与交通银行股份有限公司昆山分行签署的《保证合同》（合同编号：

C160422GR3252946）提供担保，保证期间为 2017 年 5 月 26 日至 2019 年 5 月

25 日。

4、关联方应收、应付款项

报告期内，公司对关联方的应收、应付款项如下：

单位：元

项目 关联方名称 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

其他应付款 陈崇军 - - - 76,476.00

2013 年末，公司对控股股东、实际控制人陈崇军的其他应付款余额为尚未

支付的北京分公司的房屋租金。

经核查，报告期内公司不存在被关联方占用资金的情形，对关联方的应付款

项均为正常经营活动需要。

（三）独立董事对报告期内关联交易的意见

公司独立董事对报告期内关联交易进行了认真核查后认为，公司发生的关联

交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且履行的程序合

法，不存在违反《公司法》以及当时有效的公司章程相关规定的情形。

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（四）减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人陈崇军出具《关于减

少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人及本人控制的

其他企业与古鳌电子之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规

定应披露而未披露的关联交易；

二、本人将尽量减少并规范与古鳌电子之间产生的关联交易事项。对于确有

必要且无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础

上，按照公平、公允和等价有偿的原则，与古鳌电子签署相关协议，履行交易决

策程序和信息披露义务。

三、本人将严格遵守古鳌电子《公司章程》的有关规定，敦促古鳌电子的关

联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的

关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

四、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用古鳌电子控股股

东、实际控制人的地位，通过关联交易损害古鳌电子及其他股东的合法权益。

五、本人承诺不利用古鳌电子控股股东、实际控制人的地位，直接或间接地

借用、占用或以其他方式侵占古鳌电子的资金、资产。

六、本人保证，在作为古鳌电子控股股东、实际控制人期间，所做出的上述

声明和承诺不可撤销。本人及本人控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立

即停止与古鳌电子进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及

本人控制的其他企业须对违反上述承诺导致古鳌电子的一切损失和后果承担赔

偿责任。”

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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

（一）董事会成员

公司第一届董事会于 2013 年 11 月 19 日任期届满。2013 年 11 月 1 日，公

司第一届董事会第十一次会议通过了《关于董事会换届选举的议案》；2013 年

11 月 19 日，公司 2013 年第四次临时股东大会通过了《关于董事会换届选举的

议案》。公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事不少

于董事会人数的 1/3。

公司现任董事的任职及任职期间如下：

姓名 职务 提名人 任期期间

陈崇军 董事 陈崇军 2013 年 11 月-2016 年 11 月

姜小丹 董事 陈崇军 2013 年 11 月-2016 年 11 月

章祥余 董事 陈崇军 2013 年 11 月-2016 年 11 月

王东民 董事 华信睿诚 2013 年 11 月-2016 年 11 月

侯耀奇 董事 陈崇军 2013 年 11 月-2016 年 11 月

朱磊 董事 李霖君、鼎锋久成、鼎锋久照 2013 年 11 月-2016 年 11 月

黄培明 独立董事 陈崇军 2013 年 11 月-2016 年 11 月

刘学尧 独立董事 陈崇军 2013 年 11 月-2016 年 11 月

戴欣苗 独立董事 陈崇军 2013 年 11 月-2016 年 11 月

公司董事会成员简历如下：

陈崇军，现任公司董事长。1968 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留

权，高级经济师。1996 年创立古鳌有限，并一直担任公司董事长、总经理，现

兼任公司全资子公司昆山古鳌执行董事、总经理和上海市金融设备协会会长。公

司现为上海市金融设备协会会长单位。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

姜小丹，现任公司董事。1977 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，

硕士研究生，中国注册会计师，高级会计师，高级经济师。其先后毕业于会计、

工商管理等专业，历任温州成功集团有限公司财务经理、佳通轮胎（中国）投资

有限公司分析师；2009 年入职古鳌电子，现任公司副总经理和财务总监，2010

年至今担任公司董事。

章祥余，现任公司董事。1979 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，

大专。其毕业于汉语言文学专业，历任上海龙润电子科技有限公司销售部经理兼

任金融产品事业部经理；2008 年入职古鳌电子、现任公司副总经理，分管负责

公司产品销售、市场企划、售后服务等业务，下辖销售部、外贸部、市场部、售

后部并承担分公司的管理职能，2010 年至今担任公司董事。

王东民，现任公司董事。1963 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，

大学本科。其毕业于化学专业，历任深圳大公印刷有限公司副总经理、深圳市东

华集团济南天源科技公司董事长；现任深圳市华信创业投资有限公司董事长、深

圳市华信迅达投资有限公司董事长、深圳市华信中诚投资有限公司董事长及绿能

高科集团有限公司董事；2013 年至今兼任公司董事。

其任职单位深圳市华信创业投资有限公司和深圳市华信中诚投资有限公司

均为公司股东华信睿诚的股东。除此之外，公司与其任职单位无其他关联关系。

侯耀奇，现任公司董事。1965 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，

大专，工程师。其毕业于自动化专业，历任西安微电机研究所工程师、深圳通达

和电子公司高级工程师、深圳兴源鼎新科技有限公司项目经理、伟创力科技（上

海）有限公司高级测试主管、捷普科技（上海）有限公司高级生产线经理；2009

年入职古鳌电子，现任公司技术中心主任，2010 年至今担任公司董事。

朱磊，现任公司董事。1984 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，

硕士研究生。其毕业于应用经济学专业，曾就职于德邦证券有限责任公司机构业

务部，现任上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）投资经理；2013 年至今兼

任公司董事。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

其任职单位上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）为公司股东鼎锋久照和

鼎锋久成的股东。

黄培明，现任公司独立董事。1976 年出生，女，中国国籍，无境外永久居

留权，硕士研究生，律师。历任上海鸿祥律师事务所律师、上海沪中律师事务所

律师、上海勋业律师事务所律师、合伙人，现任上海铭森律师事务所律师、合伙

人；2010 年至今兼任公司独立董事。公司与其任职单位无关联关系。

刘学尧，现任公司独立董事。1947 年出生，男，中国国籍，无境外永久居

留权，大学本科，教授。历任安徽省政府办公厅调研室副主任、安徽省委办公厅

秘书、新华社安徽分社总经理、安徽省蚌埠市委副书记、上海大学社会经济规划

发展研究院副院长等职，现已退休并兼任江西长运股份有限公司、江山欧派门业

股份有限公司的独立董事；2010 年至今兼任公司独立董事。公司与其任职单位

无关联关系。

戴欣苗，现任公司独立董事。1963 年出生，女，中国国籍，无境外永久居

留权，硕士研究生，副教授，硕士研究生导师，中国注册会计师。曾任浙江南洋

科技股份有限公司独立董事，现任职于上海财经大学会计学院；2010 年至今兼

任公司独立董事。公司与其任职单位无关联关系。

（二）监事会成员

公司第一届监事会于 2013 年 11 月 19 日任期届满。2013 年 11 月 1 日，公

司职工代表大会决议选举刘鹏为公司第二届监事会职工代表监事；同日，第一届

第五次监事会会议通过了《关于监事会换届选举的议案》；2013 年 11 月 19 日，

公司 2013 年第四次临时股东大会通过了《关于监事会换届选举的议案》。公司

第二届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

公司现任监事的任职及任职期间如下：

姓名 职务 提名人 任期期间

刘鹏 职工代表监事 职工代表大会 2013 年 11 月-2016 年 11 月

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吴刚 监事 陈崇军 2013 年 11 月-2016 年 11 月

应海斌 监事 力鼎投资、力鼎明阳 2013 年 11 月-2016 年 11 月

公司监事会成员简历如下：

刘鹏，现任公司监事会主席、职工代表监事。1983 年出生，男，中国国籍，

无境外永久居留权，大学本科。其毕业于会计专业，曾在上海创智金筹会计师事

务所从事审计工作；2012 年至今担任公司监事、工会主席。现兼任公司全资子

公司昆山古鳌监事。

应海斌，现任公司监事。1976 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，

硕士研究生，经济师。其毕业于工商管理专业，历任富士通子公司社长助理、统

括部长，CUVC 投资集团部门董事。现任上海力鼎投资管理有限公司高级副总裁，

并兼任湖南万容科技股份有限公司董事、杭州柏年光电标饰有限公司董事；2011

年至今兼任公司监事。

其任职单位上海力鼎投资管理有限公司为公司股东，除此之外，公司与其任

职单位无关联关系。

吴刚，现任公司监事。1977 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，

大学本科，工程师。其毕业于计算机科学教育专业，曾任江苏集群软件技术有限

公司研发工程师，现任公司研发工程师；2010 年至今兼任公司监事。

（三）高级管理人员

公司现有 4 名高级管理人员，公司高级管理人员简历如下：

陈崇军，公司总经理，简历参见上述“（一）董事会成员”中相关部分。

姜小丹，公司副总经理、财务总监，简历参见上述“（一）董事会成员”中

相关部分。

章祥余，公司副总经理，简历参见上述“（一）董事会成员”中相关部分。

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陈宏杰，公司副总经理、董事会秘书。1984 年出生，男，中国国籍，无境外

永久居留权，硕士研究生，二级特许金融分析师。其毕业于工商管理专业，历任

上海来伊份股份有限公司投资部经理、证券事务代表、开拓资本高级经理等职；

2013 年至今担任公司副总经理、董事会秘书。

（四）其他核心人员

公司其他核心人员主要包括周文斌、徐新华、李福生 3 名其他核心技术人员，

上述 3 人简历如下：

周文斌，公司技术中心副主任。1971 年出生，男，中国国籍，无境外永久居

留权，大学本科，工程师。其毕业于计算机应用专业，历任武汉船用机械厂计划

科副科长，现任公司技术中心副主任。

徐新华，公司昆山工程技术部主任。1959 年出生，男，中国国籍，无境外永

久居留权，大学本科，高级工程师。其毕业于机床设计专业，历任上海仪器仪表

研究所研发主管、威旭电子（上海）有限公司设备工程技术主管，现任公司昆山

工程技术部主任。

李福生，公司技术中心副主任。1971 年出生，男，中国国籍，无境外永久居

留权，硕士研究生，工程师。其毕业于机械电子工程专业，历任上海华新乐器有

限公司工程师、上海越龙智能股份有限公司工程师，现任公司技术中心副主任。

（五）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法

定义务责任的情况

公司全体董事、监事、高级管理人员已经充分了解了股票发行上市相关法律

法规及其法定义务责任。

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及

其他核心人员除持有本公司股份外，不存在其他对外投资情况。

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三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公

司股份情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人

员持有公司股份的具体情况如下表：

序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈崇军 董事长、总经理 28,555,000 51.9182

2 姜小丹 董事、副总经理、财务总监 150,000 0.2727

3 章祥余 董事、副总经理 70,000 0.1273

4 侯耀奇 董事、核心技术人员 70,000 0.1273

5 吴刚 监事 40,000 0.0727

6 周文斌 核心技术人员 60,000 0.1091

7 徐新华 核心技术人员 50,000 0.0909

8 李福生 核心技术人员 40,000 0.0727

合计 29,035,000 52.7909

上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持公司股份不存在质押或

冻结情况。除上述已披露的持股情况外，上述人员及其近亲属不存在其他直接或

间接持有公司股份的情形。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企

业领取收入的情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据

及所履行的程序情况

报告期内，在公司有其他任职的董事、监事和高级管理人员及其他核心人员

从公司领取的薪酬主要由基本工资及奖金组成，其中基本工资和奖金的具体数额

以岗位职责的重要程度及当年工作考核结果为主要确定依据。另外，独立董事每

年从公司领取固定的津贴。公司设有薪酬与考核委员会，并定期按照相关规定对

公司高级管理人员薪酬及考核方案进行审议。

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报告期内，在公司有其他任职的现任董事、监事和全体高级管理人员及其他

核心人员从公司领取的薪酬总额占当期公司利润总额的比例分别为 3.68%、

3.97%、5.00%和 6.31%。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从公司领取薪

酬情况

公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从公司领取薪酬

的情况如下：

2015 年

姓名 职务

税前薪酬（万元）

陈崇军 董事长、总经理 45.52

姜小丹 董事、副总经理、财务总监 34.29

章祥余 董事、副总经理 24.40

王东民 董事 -

侯耀奇 董事、核心技术人员 29.96

朱磊 董事 -

黄培明 独立董事 6.00

刘学尧 独立董事 6.00

戴欣苗 独立董事 6.00

陈宏杰 副总经理、董事会秘书 31.95

刘鹏 监事会主席、职工代表监事 9.19

吴刚 监事 21.19

应海斌 监事 -

徐新华 核心技术人员 19.09

李福生 核心技术人员 22.63

周文斌 核心技术人员 23.06

报告期内，公司每年向独立董事支付津贴 6 万元。

（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司关联企业领取薪

酬情况

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在从公司关

联子公司领取薪酬的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及

其履行情况

截至本招股说明书签署之日，公司根据有关规定，与在公司有其他任职的董

事和监事、全部高级管理人员和核心人员签订了《劳动合同》，且履行正常。

六、近两年内董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）董事变动情况

2013 年 1 月 3 日，公司召开第一届董事会第七次会议，原董事杨利华辞去

公司董事职务，选举朱磊为公司董事。

2013 年 1 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，会议审议通过

了《关于更换公司董事的议案》，会议选举朱磊为公司董事。

2013 年 11 月 1 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，经董事会提名委

员会审查，董事会提名陈崇军、章祥余、姜小丹、侯耀奇、王东民、朱磊为公司

第二届董事会非独立董事候选人，提名黄培明、刘学尧、戴欣苗为公司第二届董

事会独立董事候选人。2013 年 11 月 19 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大

会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，会议选举陈崇军、章

祥余、姜小丹、侯耀奇、王东民、朱磊为公司第二届董事会非独立董事，黄培明、

刘学尧、戴欣苗为公司第二届董事会独立董事。

（二）监事变动情况

2013 年 11 月 1 日，公司召开职工代表大会，会议选举刘鹏为公司职工代表

监事。2013 年 11 月 1 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关

于公司监事会换届选举的议案》，公司监事会提名应海斌、吴刚为公司第二届监

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

事会非职工代表监事候选人，与职工代表监事刘鹏共同组成第二届监事会。2013

年 11 月 19 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了该议案，会

议选举刘鹏、应海斌、吴刚为公司第二届监事会监事。

（三）高级管理人员变动情况

2013 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议并通过

了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈崇军为公司总经理，任期三年，

自董事会审议通过之日起计算；聘任姜小丹为公司副总经理，任期三年，自董事

会审议通过之日起计算；聘任姜小丹为公司财务总监，任期三年，自董事会审议

通过之日起计算；聘任章祥余为公司副总经理，任期三年，自董事会审议通过之

日起计算；聘任陈宏杰为公司副总经理，任期三年，自董事会审议通过之日起计

算；聘任陈宏杰为公司董事会秘书，任期三年，自董事会审议通过之日起计算。

保荐机构和发行人律师经核查后认为，近两年内，公司董事、监事及高级管

理人员未发生重大变化。

七、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本招股说明书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

如下：

姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务 兼职单位与公司的关系

执行董事兼总

陈崇军 董事长、总经理 昆山古鳌 全资子公司

经理

深圳市华信创业

董事长 发行人股东之上层股东

投资有限公司

绿能高科集团有

董事 -

限公司

王东民 董事

深圳市华信迅达

董事长 -

投资有限公司

深圳市华信中诚

董事长 发行人股东之上层股东

投资有限公司

上海鼎锋股权投

朱磊 董事 投资经理 发行人股东之上层股东

资管理中心（有限

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务 兼职单位与公司的关系

合伙）

上海市铭森律师

黄培明 独立董事 合伙人 -

事务所

江西长运股份有

独立董事 -

限公司

刘学尧 独立董事

江山欧派门业股

独立董事 -

份有限公司

戴欣苗 独立董事 上海财经大学 教师 -

监事会主席、职

刘鹏 昆山古鳌 监事 全资子公司

工代表监事

上海力鼎投资管

高级副总裁 发行人股东

理有限公司

湖南万容科技股

应海斌 监事 董事 -

份有限公司

杭州柏年光电标

董事 -

饰有限公司

八、发行人公司治理的建立健全及运行情况

公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已建立健全股东大会、董

事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并进一步制定或完善了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、

《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》、《关

联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披

露管理制度》等公司治理的基础制度。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依照有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》规范运行，各股东、董事、监事及高级管理人员均能切实履行

各自的权利、义务与职责。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（一）公司股东大会、董事会、监事会实际运行情况

1、公司股东大会实际运行情况

公司自成立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大

会议事规则》规范运作。截至本招股说明书签署之日，公司共召开了十六次股东

大会。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、公司董事会设立和实际运行情况

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司设有董事会，对股东

大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，董事长由公司

董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事任期为三年，任期届满，

连选可以连任。

公司成立以来，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》

规范运作，截至本招股说明书签署之日，公司第一届董事会召开了十四次会议，

第二届董事会已召开十一次会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和

决议内容等方面，均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、公司监事会设立与实际运行情况

按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会由3名监事组

成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事由公司职工通过职工代表大会民

主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届

为三年，任期届满，连选可以连任。

公司成立以来，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》

规范运作，截至本招股说明书签署之日，公司第一届监事会召开了六次会议，第

二届监事会已召开五次会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议

内容等方面，均符合关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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（二）独立董事履职情况

公司现有3名独立董事，分别为黄培明、刘学尧、戴欣苗，均系由公司创立

大会暨第一次股东大会审议通过产生。

公司三名独立董事自任职以来，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等要求严格履行独立董事职责，

积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，并以其丰富的专业知识

和经验就公司规范运作和有关经营工作提出意见，维护了全体股东的利益，促进

了公司治理结构的进一步完善。

公司独立董事亦参与董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和

薪酬与考核委员会工作。

（三）审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况

根据《上市公司治理准则》，为进一步规范并提升公司的治理水平，公司董

事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员

会。各专门委员会的人员构成及其报告期内的运行情况如下：

公司审计委员会由戴欣苗、黄培明、章祥余组成，其中戴欣苗为专业会计人

士，任审计委员会召集人。

提名委员会由刘学尧、黄培明、陈崇军组成，其中刘学尧担任召集人。

薪酬与考核委员会由戴欣苗、黄培明、姜小丹组成，其中戴欣苗担任召集人。

战略委员会由陈崇军、姜小丹、刘学尧组成，其中陈崇军担任召集人。

报告期内，公司审计委员会及其他专门委员自设立以来，严格按照相关法律

法规、《公司章程》及各委员会工作细则的有关规定开展工作，较好地履行了其

职责。

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九、发行人内部控制制度情况

（一）公司管理层的自我评估意见

本公司管理层认为：本公司自成立以来，结合业务发展需要及运营管理经验，

已建立起一系列适合自身特点的内部控制制度，以保证公司业务活动的有效开

展，保证公司资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、

合法、完整。同时，本公司管理层将根据公司业务进一步发展的实际需要，对内

部控制体系不断加以补充和完善。

本公司管理层确认：本公司已建立了健全、合理的内部控制体系，并能顺利

得以贯彻执行。公司按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的

控制标准在所有重大方面保持了对截至 2016 年 6 月 30 日的会计报表有效的内部

控制。

（二）注册会计师的鉴证意见

立信会计师事务所出具了信会师报字【2016】第 115780 号《内部控制鉴证

报告》，其结论性意见如下：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企

业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与

财务报表相关的有效的内部控制。”

十、发行人最近三年内违法违规情况

报告期内，本公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

定开展经营，不存在违法违规行为。

十一、发行人最近三年内资金被占用及对外担保情况

报告期内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，也不存在为控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排与

执行情况

（一）资金管理政策及制度安排与执行情况

为加强公司系统内货币性资金使用的监督和管理，加快资金周转，提高资金

利润率，保证资金安全，公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》

等有关规定制定了专门的资金管理制度。该制度对相关部门和人员的职责分工与

授权审批、现金与银行存款管理等做出了具体规定。

报告期内，公司制定的资金管理制度得到了较好执行。

（二）对外投资、担保事项的政策及制度安排与执行情况

公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的

规定制定了《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》，并经 2014 年公司

第二届董事会第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

1、对外投资政策、制度安排及执行情况

公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况制

定了《对外投资管理制度》以加强公司对外投资管理，提高企业资产或资金运作

效率和运作效果，维护公司股东的合法权益。

公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公室会议充分讨论通过后，如在

董事长、总经理审批权限范围内的项目由董事长、总经理批准实施；如超过董事

长、总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股

东大会讨论通过后批准实施。投资项目经相应权限审议通过后，由总经理负责实

施。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股

东大会审批：“（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（三）交

易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（四）交易的成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

3,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上，且绝对金额超过300万元。上述交易事项连续十二个月内累计计算，经累

计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。若公司对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交

易制度的相关要求执行。”

报告期内，公司无对外投资行为。

2、对外担保政策、制度安排及执行情况

公司根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》和《公司章程》等有关规

定，制定了《对外担保管理制度》以规范对外担保行为，控制对外担保风险，保

护投资者合法权益和公司财产安全。《对外担保管理制度》要求公司股东、董事

及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。

公司在组织有关部门对担保事项进行评审后应根据其相应的审批权限，上报

总经理，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。董事会审议担保事项时，

应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果董事与该审议事项存

在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半

数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上

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同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交

股东大会审议。

须经股东大会审批的对外担保主要包括：“（一）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负

债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（六）对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；（七）公司章程规定的其他担保情形。其中，公司股东大

会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过；股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。”

自上述制度实施以来，公司所有对外担保的决策都履行了必要的审核程序。

十三、投资者权益保护的相关措施

公司通过制定《公司章程》及《股东大会议事规则》明确了股东的权利及履

行相关权利的程序。股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法

律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章

程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

公司上市后适用的《公司章程（草案）》明确规定，股东大会就选举董事、

监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；

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股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置

现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

《公司章程（草案）》与《股东大会议事规则》均规定，股东大会审议影响

中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结

果应当及时公开披露。

同时，公司制定了《信息披露管理制度》以规范公司的信息披露方式及内容，

拟在首次公开发行股票并上市之日起执行，该制度明确要求对于证券及衍生品种

交易价格将可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，公司应在规定时间内，

通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备查文件报送

深圳证券交易所；信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、

定期报告和临时报告等，从而为公司本次公开发行上市后切实保障投资者权益做

好了充分的准备和制度安排。

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第九节 财务会计信息与管理层分析

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自或加工自经具有证

券期货从业资格的立信会计师事务所审计的财务报告。本节的财务会计数据及有

关分析说明反映了本公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月经审计的

财务报表及有关附注的主要内容。

公司在管理层分析中，采用了与相近或相似上市公司对比分析的方法，以便

投资者更深入理解公司的财务及非财务信息。公司选取了业务相近或相似的五家

上市公司作为同行业上市公司进行比较，在业务结构等方面与现有上市公司不完

全具备可比性。

一、发行人财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产：

货币资金 59,861,421.90 159,052,346.13 163,370,237.63 108,001,961.60

应收账款 158,061,168.53 111,468,465.74 67,011,014.48 61,274,508.04

预付款项 16,114,620.57 10,129,090.43 9,174,221.95 3,326,706.49

其他应收款 7,768,974.41 5,881,170.92 4,476,604.21 2,625,464.36

存货 135,710,228.59 124,546,800.22 106,790,271.33 117,477,953.78

其他流动资产 2,293,638.20 3,885,921.62 - 937,029.82

流动资产合计 379,810,052.20 414,963,795.06 350,822,349.60 293,643,624.09

非流动资产：

固定资产 49,111,366.83 47,664,352.62 45,850,273.85 45,063,428.49

无形资产 6,981,080.29 5,975,419.19 5,873,142.54 5,821,734.79

递延所得税资产 5,154,361.93 3,994,273.46 2,213,555.45 1,783,173.82

其他非流动资产 531,040.00 200,000.00 2,042,500.00 -

非流动资产合计 61,777,849.05 57,834,045.27 55,979,471.84 52,668,337.10

资产总计 441,587,901.25 472,797,840.33 406,801,821.44 346,311,961.19

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项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动负债：

短期借款 30,500,000.00 21,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

应付票据 5,236,000.00 6,830,000.00 6,270,000.00 4,941,000.00

应付账款 67,471,506.95 103,995,020.88 75,732,100.01 90,548,457.83

预收款项 2,732,519.96 5,606,354.65 6,342,828.01 7,803,092.36

应付职工薪酬 5,046,267.38 6,351,523.76 6,128,029.99 5,025,889.89

应交税费 5,034,570.84 18,792,591.94 13,268,313.49 12,530,885.52

其他应付款 5,099,751.99 5,253,504.76 4,281,923.50 4,349,113.89

其他流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00 5,315,000.00 -

流动负债合计 122,120,617.12 168,828,995.99 157,338,195.00 165,198,439.49

非流动负债：

预计负债 20,154,131.00 20,096,549.00 17,049,186.50 9,786,893.98

递延收益 12,036,979.47 11,185,872.19 10,425,190.17 5,228,914.67

非流动负债合计 32,191,110.47 31,282,421.19 27,474,376.67 15,015,808.65

负债合计 154,311,727.59 200,111,417.18 184,812,571.67 180,214,248.14

所有者权益（或股东

权益）：

实收资本（或股本） 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00

资本公积 44,484,209.42 44,484,209.42 44,484,209.42 44,484,209.42

盈余公积 16,882,408.34 16,882,408.34 12,871,672.00 8,177,466.55

未分配利润 170,918,363.15 156,325,589.84 109,633,368.35 58,436,037.08

少数股东权益 -8,807.25 -5,784.45 - -

归属于母公司所有

287,284,980.91 272,692,207.60 221,989,249.77 166,097,713.05

者权益合计

所有者权益（或股东

287,276,173.66 272,686,423.15 221,989,249.77 166,097,713.05

权益）合计

负债和所有者权益

441,587,901.25 472,797,840.33 406,801,821.44 346,311,961.19

（或股东权益）总计

（二） 合并利润表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

一、营业总收入 112,375,976.21 257,775,612.26 327,402,270.13 244,101,892.17

其中：营业收入 112,375,976.21 257,775,612.26 327,402,270.13 244,101,892.17

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

二、营业总成本 107,336,952.67 226,785,257.97 277,478,722.35 208,244,692.14

其中：营业成本 60,813,499.03 136,413,528.01 165,855,439.21 129,187,442.28

营业税金

690,147.25 3,003,189.71 2,896,284.67 2,710,965.79

及附加

销售费用 21,197,425.11 41,717,273.45 55,024,704.16 37,610,961.22

管理费用 21,808,612.19 39,055,417.59 48,311,926.73 35,552,704.57

财务费用 -278,705.28 1,001,663.05 2,521,156.69 2,777,025.69

资产减值

3,105,974.37 5,594,186.16 2,869,210.89 405,592.59

损失

三、营业利润 5,039,023.54 30,990,354.29 49,923,547.78 35,857,200.03

加：营业外收入 10,513,061.60 24,985,119.53 14,605,282.37 10,934,797.62

其中：非流动资产

- 10,955.36 12,762.00 -

处置利得

减：营业外支出 404,527.36 148,506.10 346,606.08 334,562.17

其中：非流动资产

1,868.38 19,219.59 281,010.93 952.00

处置损失

四、利润总额 15,147,557.78 55,826,967.72 64,182,224.07 46,457,435.48

减：所得税费用 557,807.27 5,129,794.34 8,290,687.35 5,311,204.38

五、净利润 14,589,750.51 50,697,173.38 55,891,536.72 41,146,231.10

归属于母公司所

14,592,773.31 50,702,957.83 55,891,536.72 41,146,231.10

有者的净利润

少数股东损益 -3,022.80 -5,784.45 - -

六、每股收益：

（一）基本每股收

0.2653 0.9219 1.0162 0.7481

益

（二）稀释每股收

0.2653 0.9219 1.0162 0.7481

益

七、其他综合收

益

八、综合收益总

14,589,750.51 50,697,173.38 55,891,536.72 41,146,231.10

额

归属于母公司所

有者的综合收益 14,592,773.31 50,702,957.83 55,891,536.72 41,146,231.10

总额

归属于少数股东

-3,022.80 -5,784.45 - -

的综合收益总额

（三） 合并现金流量表

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单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

一、经营活动产生

的现金流量

销售商品、提供劳

90,924,668.46 271,238,330.36 405,621,318.55 341,130,428.12

务收到的现金

收到的税费返还 8,073,670.56 12,518,915.26 9,407,453.04 6,566,673.91

收到其他与经营活

4,306,123.92 11,116,638.26 17,371,791.47 10,456,404.64

动有关的现金

经营活动现金流入

103,304,462.94 294,873,883.88 432,400,563.06 358,153,506.67

小计

购买商品、接受劳

132,192,429.80 152,225,549.17 218,100,154.19 176,837,795.05

务支付的现金

支付给职工以及为

33,936,644.20 55,521,112.85 50,725,167.78 39,789,299.68

职工支付的现金

支付的各项税费 21,041,777.64 29,688,537.80 35,366,467.76 31,891,506.39

支付其他与经营活

19,457,544.94 36,494,676.93 61,743,690.20 44,643,921.91

动有关的现金

经营活动现金流出

206,628,396.58 273,929,876.75 365,935,479.93 293,162,523.03

小计

经营活动产生的现

-103,323,933.64 20,944,007.13 66,465,083.13 64,990,983.64

金流量净额

二、投资活动产生

的现金流量

处置固定资产、无

形资产和其他长期

980.39 31,815.99 76,363.74 -

资产收回的现金净

额

投资活动现金流入

980.39 31,815.99 76,363.74 -

小计

购建固定资产、无

形资产和其他长期 5,162,513.41 5,084,848.91 8,794,467.09 3,313,495.07

资产支付的现金

投资活动现金流出

5,162,513.41 5,084,848.91 8,794,467.09 3,313,495.07

小计

投资活动产生的现

-5,161,533.02 -5,053,032.92 -8,718,103.35 -3,313,495.07

金流量净额

三、筹资活动产生

的现金流量

取得借款收到的现

20,500,000.00 21,000,000.00 55,000,000.00 65,000,000.00

金

筹资活动现金流入

20,500,000.00 21,000,000.00 55,000,000.00 65,000,000.00

小计

偿还债务支付的现

11,000,000.00 40,000,000.00 55,000,000.00 78,290,000.00

金

分配股利、利润或

偿付利息支付的现 486,112.21 1,946,563.13 2,409,015.00 22,768,527.69

金

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

筹资活动现金流出

11,486,112.21 41,946,563.13 57,409,015.00 101,058,527.69

小计

筹资活动产生的现

9,013,887.79 -20,946,563.13 -2,409,015.00 -36,058,527.69

金流量净额

四、汇率变动对现

金及现金等价物的 490,054.64 581,697.42 -102,588.75 -62,403.88

影响

五、现金及现金等

-98,981,524.23 -4,473,891.50 55,235,376.03 25,556,557.00

价物净增加额

加：期初现金及现

158,169,346.13 162,643,237.63 107,407,861.60 81,851,304.60

金等价物余额

六、期末现金及现

59,187,821.90 158,169,346.13 162,643,237.63 107,407,861.60

金等价物余额

二、注册会计师审计意见

立信会计师事务所对本公司 2013 年至 2016 年 1-6 月财务报表以及财务报表

附注进行了审计，出具了信会师报字【2016】第 115779 号标准无保留意见的审

计报告，认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公

允反映了本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、

2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年

1-6 月的经营成果和现金流量。

三、经营业绩简要分析

（一） 经营业绩主要影响因素及财务核心指标

公司经营业绩主要影响因素有银行客户采购情况，技术研发能力和原材料价

格。其中前两者是影响公司收入的核心因素，均与收入呈正相关关系，后者是影

响公司成本的主要因素，与成本呈正相关关系。

公司的核心财务指标有毛利率、期间费用率和应收账款周转率。其中前两者

决定公司利润水平，后者是决定公司现金流水平。公司产品主要是银行等金融机

构所用产品，从银行等金融机构发标、招标到公司中标、投产、供货整个流程一

般为三至五个月，公司集中供货期基本在每年第三、四季度，部分供货则要递延

至次年的一至二月份，其中以第四季度供货占比最高。

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（二） 上述因素及指标对经营业绩的影响分析

2011 年起，随着央行提出假币“零容忍”和新国标的出台，商业银行陆续

对已有点验钞机进行更换；同时，由于中国人民银行“全额清分”等政策的实施

和加码，清分机市场需求迅速提升。

报告期内，公司实现的综合毛利率分别为 47.08%、49.34%、47.08%和 45.88%，

2013 年基本与行业平均水平一致，2014 年、2015 年略高于同行业上市公司水平。

金融设备客户需求稳定，每个细分行业供应商集中度高，且行业总体技术水平要

求较高，新进入者进入金融设备行业存在较高的壁垒，因此金融设备行业整体利

润水平较高。从长期来看，生产规模效应的凸显促使生产成本下降，而随着市场

竞争的加剧，产品价格也会有所降低，同时，由于产品结构的不断升级与更新换

代，行业平均利润水平预计将保持稳定。

报告期内，公司有效控制期间费用，期间费用占营业收入的比例分别为

31.11%、32.33%、31.72%和 38.02%，未来随着公司业务规模的扩大，公司期间

费用率有望维持在目前水平或小幅下降，净利润也将有所提高。

公司客户主要为银行客户，其具有集中采购且结算周期长的特点，因此应收

账款回款情况对公司现金流水平有直接影响。报告期内，公司应收账款周转率分

别为 2.97、4.42、2.51 和 0.74。

四、财务报告审计截止日后主要财务信息

发行人财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，截止日至本招股说明书签

署之日，发行人经营情况良好，行业情况、主营业务、经营模式未发生重大变化。

根据现有经营状况，公司预计 2016 年 1-9 月实现营业收入 1.45-1.65 亿元，较 2015

年 1-9 月同比增长 51.04%- 71.88%；实现净利润 1,500-2,300 万元，同比增长

188.46%-342.31%；扣除非经常性损益后净利润 1,300-2,100 万元，同比增长

282.35%-517.65%。公司预计的 2016 年 1-9 月营业收入及净利润较上年同期增幅

较大，主要原因为：（1）受 2015 年 11 月发行新版百元人民币的预期影响，各

商业银行不同程度推迟了当年的采购计划，导致 2015 年前三季度公司实现营业

收入同比有所下降；（2）随着新版人民币正式发行日期的临近，2015 年第三季

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度各商业银行的采购量同比大幅减少，受此影响，公司 2015 年第三季度营业收

入仅为 1,615.82 万元，较 2014 年同期下降 73.84%，而人员工资、折旧、摊销等

固定支出或成本同比变动不大，导致公司 2015 年前三季度实现的净利润数额较

小；（3）随着 2015 年 11 月新版百元人民币正式发行，各商业银行陆续启动了

招标、采购程序，受此影响，公司 2016 年前三季度实现的营业收入及净利润情

况较好。

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一） 应收款项坏账准备

1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未

来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

2、 按组合计提坏账准备应收款项

（1） 确定组合的依据

组合名称 依据

非质保金组合 以应收账款额性质为信用风险特征划分组合

质保金组合 以应收账款额性质为信用风险特征划分组合

（2） 按组合计提坏账准备的计提方法

组合名称 计提方法

账龄组合 账龄分析法

除合并关联方和已单项计提坏账准备的应收款项外，非质保金组合采用账龄

分析法计提坏账准备比例如下：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5% 5%

1－2 年 10% 10%

2－3 年 20% 20%

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账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

3 年以上 100% 100%

质保金额组合采用账龄分析法计提坏账准备比例如下：

账龄 应收账款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5%

1－2 年 10%

2－3 年 20%

3-4 年 25%

4-5 年 30%

5 年以上 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备应收账款

单项计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反

映其风险特征的应收款项。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其

账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（二） 存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、生产成本、发出商品、委托加

工物资、自制半成品等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存

货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

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确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已

计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1） 低值易耗品采用一次转销法；

（2） 包装物采用一次转销法。

（三） 长期股权投资

1、 共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关

活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一

同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为

本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能

够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施

加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

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2、 初始投资成本的确定

（1） 企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式

以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益

在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资

成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日

根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的

份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，

与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价

的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投

资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控

制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法

核算的初始投资成本。

（2） 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价

值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公

允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值

和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

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通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确

定。

3、 后续计量及损益确认方法

（1） 成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的

价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投

资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2） 权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大

于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权

投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份

额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按

照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权

投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有

者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认

净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的

净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以

合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资

单位的金额为基础进行核算。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，

冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，

以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资

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损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或

协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投

资损失。

（3） 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进

行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有

者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计

量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，

处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权

益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综

合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用

权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务

报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按

权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后

的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确

认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表

时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资

因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后

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的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他

所有者权益全部结转。

（四） 固定资产

1、 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、 各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命

和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同

方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产

所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能

够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间

内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-50 5 1.9-4.75

机器设备 5-10 5 9.5-19

办公设备 3-5 5 19-31.7

运输设备 4-8 5 11.88-23.75

3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

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固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的

公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间

较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以

使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除

预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计

其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资

产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（五） 在建工程

1、 在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作

为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但

尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者

工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计

提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但

不调整原已计提的折旧额。

3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

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公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可

能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项

在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产

组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预

计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（六） 借款费用

1、 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款

而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确

认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

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（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款

费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用

时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或

可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间

连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用

继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者

生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、 借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款

当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

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对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资

产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均

利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

或者溢价金额，调整每期利息金额。

（七） 无形资产

1、 无形资产的计价方法

（1） 公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础

确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为

基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满

足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值

确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价

值确定其入账价值。

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内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳

务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本

化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费

用。

（2） 后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形

资产，不予摊销。

2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 50 年 土地权使用年限

软件 3年 预计使用年限

商标权 3年 商标权证书有效期限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的

无形资产。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

4、 无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

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对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可

能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项

资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产

组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预

计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作

相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账

面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项

计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其

有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段

的支出，在发生时计入当期损益。

（八） 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以

上的各项费用。

1、 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、 摊销年限

（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚

可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

（3）公司办公场所的装修费用，按 3 年进行摊销。

（九） 预计负债

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本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项、售后维修费时，如该等

事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预

计负债。

1、 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计

量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和

货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出

进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性

相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范

围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计

数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种

可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在

基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账

面价值。

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（十） 收入

1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准

（1） 公司确认销售商品收入需满足的条件：

1） 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

2） 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的

商品实施有效控制；

3） 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；

4） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收

入实现。

（2） 公司商品销售收入确认的流程：

公司的销售货物已发出，并取得采购方签署的验收证明后，即商品所有权上

的主要风险和报酬转移给买方，且对应成本能够可靠计量时，确认销售收入。

公司销售一般流程主要包括：

1） 物流部门根据销售部门的发货通知组织发货；

2） 货物发送到合同约定的交货地点验收合格后出示验收单交购买方签

署（合同约定试运行条款的，于试运行合格后由客户签署验收单）；

3） 财务部门根据出库单及客户签署确认的验收单确认销售收入。

2、 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定。

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（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工

进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本

计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（十一） 政府补助

1、 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与

资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：根据企业会计准则及政

府相关文件综合判断为资产性政府补助，企业划分为为与资产相关。

1-1-237

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：根据企业会计准则及政

府相关文件综合判断为收益性政府补助，企业划分为与收益相关。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相

关或与收益相关的判断依据为：根据企业会计准则同时考虑实际情况判断为资产

相关或者收益相关。

2、 确认时点

按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政

策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。

除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时

予以确认。

3、 会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年

限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得

时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业

已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（十二） 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来

抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确

认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵

扣亏损）的其他交易或事项。

1-1-238

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所

得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵

销后的净额列报。

六、报告期内主要会计政策和会计估计变更情况

（一） 主要会计政策的变更

2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权

投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务

报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39

号—公允价值计量》和《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则

第 41 号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求，

新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，

鼓励在境外上市的企业提前执行。2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计

准则第 37 号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以

后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，

财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所

有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

公司董事会于 2014 年 12 月 11 日、公司股东大会于 2014 年 12 月 26 日分别

通过了《关于公司会计政策变更的议案》，发行人于新的及修订的准则规定的起

始日期开始执行下列准则：

《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股

权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会

1-1-239

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并

财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营

安排》以及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

发行人执行上述企业会计准则的主要影响如下：

（1）《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）

发行人根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养

老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算；

（2）《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）

发行人根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将本公司

核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算。

（二） 主要会计估计的变更

报告期内，公司未发生会计估计变更。

（三） 前期会计差错更正

报告期内，公司未发生前期会计差错更正。

七、主要税项

（一） 适用、执行的税率

报告期内，公司的纳税主体包括古鳌电子、昆山古鳌、海数电子和北京古鳌，

各纳税主体主要的应纳税税种为企业所得税、增值税和营业税等。

公司及子公司应纳税税种及法定税率如下：

单位名称

古鳌电子 昆山古鳌 海数电子 北京古鳌

税种

增值税 17%, 6% 17% 17% 17%

1-1-240

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

单位名称

古鳌电子 昆山古鳌 海数电子 北京古鳌

税种

城市维护建设税 7% 5% 5% 5%

教育费附加 3% 3% 3% 3%

地方教育费附加 2% 2% 2% 2%

企业所得税 15% 15% 25% 25%

是否为高新技术企业 是 是 否 否

（二） 享受的税收优惠政策

1、 增值税税收优惠

2011 年 10 月 13 日，财政部、国家税务总局颁布《关于软件产品增值税政

策的通知》（财税【2011】100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产

的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实

行即征即退政策。古鳌电子销售嵌入式软件产品享受该增值税优惠政策。

2、 所得税税收优惠

古鳌电子于2008年12月被评定为高新技术企业，享有高新技术企业所得税税

率15%的税收优惠；2011年10月，公司再次被评定为高新技术企业，有效期限为

3年；2014年10月，公司再次被评定为高新技术企业，有效期限为3年。

昆山古鳌于2010年9月被评定为高新技术企业，享有高新技术企业所得税税

率15%的税收优惠；2013年9月，昆山古鳌再次被评定为高新技术企业，有效期

限为3年。

八、分部信息

分部信息详见本节之“十二、盈利能力分析”相关内容。

九、非经常性损益情况

1-1-241

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

立信会计师事务所对本公司 2013 年至 2016 年 1-6 月非经常性损益明细表进

行了鉴证，出具了信会师报字【2016】第 115781 号《关于上海古鳌电子科技股

份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项鉴证报告》。公司报

告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如

下：

单位：万元

2016 年

项目 2015 年 2014 年 2013 年

1-6 月

非流动资产处置损益 -0.19 -0.83 -26.82 -0.10

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 250.23 1,252.73 514.32 403.83

受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -35.28 6.35 -2.37 -0.38

非经常性损益合计 214.77 1,258.25 485.12 403.36

所得税影响额 -32.21 -188.74 -72.77 -60.50

非经常性损益净额 182.55 1,069.51 412.35 342.85

归属于母公司股东的净利润 1,459.28 5,070.30 5,589.15 4,114.62

扣除非经常性损益后净利润 1,276.73 4,000.79 5,176.80 3,771.77

非经常性损益占净利润的比例 12.51% 21.09% 7.38% 8.33%

报告期内，公司非经常性损益主要为除软件产品增值税退税之外的计入当期

损益的政府补助，政府补助情况详见本节“十二、盈利能力分析”之“（七）营

业外收支构成及变动分析”之“2、政府补助情况”。

十、主要财务指标

（一）基本财务指标

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动比率（倍） 3.11 2.46 2.23 1.78

速动比率（倍） 2.00 1.72 1.55 1.06

母公司资产负债率（%） 25.07 29.68 37.37 40.16

归属于母公司股东的每股净资产

5.22 4.96 4.04 3.02

（元）

无形资产（扣除土地使用权）占净 0.54 0.17 0.11 0.04

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资产的比率（%）

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

应收账款周转率（次） 0.74 2.51 4.42 2.97

存货周转率（次） 0.46 1.16 1.46 1.29

总资产周转率（倍） 0.25 0.59 0.87 0.74

息税折旧摊销前利润（万元） 1,860.98 6,305.61 7,131.13 5,326.60

利息保障倍数（倍） 32.16 29.68 27.64 17.78

归属于母公司股东的净利润（万

1,459.28 5,070.30 5,589.15 4,114.62

元）

扣除非经常性损益后归属于母公

1,276.73 4,000.79 5,176.80 3,771.77

司股东的净利润（万元）

每股经营活动产生的现金流量

-1.88 0.38 1.21 1.18

（元）

每股净现金流量（元） -1.80 -0.08 1.00 0.46

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

母公司资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/归属于母公司

股东权益

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销

利息保障倍数＝（税前利润＋利息费用）/借款费用（利息支出）

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末发行在外的普通股

加权数

每股净现金流量＝现金流量净额/期末发行在外的普通股加权数

（二）净资产收益率和每股收益

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按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股

收益的计算及披露》的要求，本公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表

所示：

每股收益

会计 加权平均净资

报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益

期间 产收益率

（元） （元）

归属于公司普通股股东的净利润 5.21% 0.2653 0.2653

2016 年

扣除非经常性损益后归属于公司

1-6 月 4.56% 0.2321 0.2321

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 20.50% 0.9219 0.9219

2015 年 扣除非经常性损益后归属于公司

16.18% 0.7274 0.7274

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 28.80% 1.0162 1.0162

2014 年 扣除非经常性损益后归属于公司

26.68% 0.9412 0.9412

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 25.11% 0.7481 0.7481

2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司

23.02% 0.6858 0.6858

普通股股东的净利润

【注】上述数据计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润，E 为归属于公司普通股股东的期末净资产

加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份

数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产

增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

加权平均每股收益=当期净利润/﹛期初股份数+公积金转增股本或股票股利分配等增加

股份数+（当期发行新股或债转股等增加股份数×新增股份下一月份至当期期末的月份数-当

期回购或缩股等减少股份数×自减少股份下一月份至当期期末的月份数）/当期月份数﹜

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下

一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债

券等增加的普通股加权平均数)

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润。

十一、盈利预测

公司未做盈利预测。

十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项

（一）期后事项

截至本招股说明书签署之日，公司无需要披露的期后事项。

（二）或有事项

1、公司与上海联合融资担保有限公司签订了《融资委托保证合同》（合同

编号：Gov15500701）。上海联合融资担保有限公司同意在 2015 年 9 月 29 日至

2016 年 9 月 28 日期间内；在人民币 10,000,000.00 元的范围内为公司向债权人申

请的融资提供担保。公司将账面的房屋使用权（权证号码：沪房地普字（2011）

地 005926 号）作为抵押资产抵押（余额抵押）至上海联合融资担保有限公司，

房屋账面价值 3,179,455.38 元，无形资产土地账面价值 1,406,764.33 元，抵押期

限自 2015 年 9 月 29 日至 2016 年 9 月 28 日。

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2、2016 年 5 月 16 日，古鳌电子收到上海龙润机电科技有限公司（以下简

称“龙润公司”）向上海知识产权法院提起的起诉状，主张古鳌电子生产、销售的

型号为“JBY D GA818A”的点扎一体机采用了其名下的“用于点、捆钞一体机的走

带机构”发明专利,要求古鳌电子赔偿其经济损失人民币 1,021.33 万元及合理费用

103,181 元。

2016 年 6 月 17 日，古鳌电子针对龙润涉案发明专利向国家知识产权局专利

复审委员会申请宣告龙润公司该项专利全部无效，无效理由为：该项专利不符合

现行相关专利法律法规规定：缺少必要技术特征、权利要求得不到说明书的支持、

专利文件公开不充分、缺乏创造性与新颖性等。同时，古鳌电子分别于 2016 年

7 月 5 日、7 月 12 日向上海知识产权法院递交了古鳌电子的产品相关技术未落入

该项专利技术权利要求的详细比对以及古鳌电子事先使用该项技术的证据:古鳌

电子早于涉案专利申请日的相关载明编辑日期的电子技术图纸、早于涉案专利申

请日古鳌电子生产、销售给银行的运用该项技术的经公证的产品实物。

2016 年 7 月 13 日，古鳌电子以涉案专利正在被宣告无效为由，依据相关法

律法规向上海知识产权法院正式提请中止审理本案。

综上所述，古鳌电子被控侵权产品应当被判定未落入龙润涉案专利的权利要

求保护范围，且龙润公司涉案专利存在被宣告无效的可能性很大，古鳌电子被作

出判定构成侵权的不利判决的可能性很低。此外，即使古鳌被作出判定构成侵权

的不利判罚，赔偿金额适用专利法第六十五条关于专利侵权赔偿的相关规定，即

人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万

元以上一百万元以下的赔偿。因此，上述诉讼不会对发行人持续盈利能力造成重

大影响。

（三）承诺事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在重大财务承诺事项。

（四）其他重要事项

截至本招股说明书签署之日，公司无需要披露的其他重要事项。

1-1-246

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

十三、盈利能力分析

报告期内，公司主要利润指标情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目 增长

金额 同比增长率 金额 增长率 金额 金额

率

营业收入 11,237.60 43.00 25,777.56 -21.27 32,740.23 34.13 24,410.19

营业成本 6,081.35 50.02 13,641.35 -17.75 16,585.54 28.38 12,918.74

期间费用 4,272.73 32.46 8,177.44 -22.75 10,585.78 39.4 7,594.07

营业利润 503.90 86.95 3,099.04 -37.92 4,992.35 39.23 3,585.72

利润总额 1,514.76 0.59 5,582.70 -13.02 6,418.22 38.15 4,645.74

净利润 1,458.98 -2.17 5,069.72 -9.29 5,589.15 35.84 4,114.62

2014 年，公司营业收入和净利润较上年增长较快，2015 年营业收入和净利

润有所下降。

2015 年，公司营业收入 25,777.56 万元，较上年减少 6,962.67 万元，降幅

21.27%。主要原因系当年各商业银行预期新钞发行，均不同程度将点验钞机、纸

币清分机的采购计划实施相应推迟，导致发行人 2015 年的销售收入较去年有所

下降。受营业收入下降影响，2015 年公司营业利润较上年下降 1,893.32 万元。

同时，由于收到 2014 年的增值税软件退税，公司营业外收入较上年增加 1,037.98

万元，公司 2015 年净利润为 5,069.72 万元，较上年略降 9.29%。

2016 年 1-6 月，各商业银行陆续启动招标程序，受此影响，公司营业收入较

上年同期增长 43.00%，增幅较大。受营业收入增长影响，2016 年 1-6 月公司营

业利润较上年同期增长 86.95%。2016 年 1-6 月，公司净利润与上年同期基本持

平，主要系当期营业外收入较上年同期有所下降。

（一） 营业收入

1、 营业收入构成分析

报告期内，公司的营业收入情况列示如下：

单位：万元，%

1-1-247

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业

10,505.33 93.48 25,083.67 97.31 32,056.01 97.91 23,990.84 98.28

务收入

其他业

732.27 6.52 693.89 2.69 684.21 2.09 419.35 1.72

务收入

合计 11,237.60 100.00 25,777.56 100.00 32,740.23 100.00 24,410.19 100.00

公司营业收入主要来源于主营业务，2013-2015 年主营业务收入占营业收入

比重均超过 97%，主营业务突出。报告期内，公司其他业务收入主要为服务费、

耗材和备品备件的销售收入，占当期营业收入比重较低。

报告期内，新版百元人民币于 2015 年 11 月正式发行，受此预期影响，公司

主要银行客户推迟了当年对点验钞机、清分机等具有鉴伪功能设备的采购计划，

致使公司 2015 年主营业务收入同比有所下滑。

2、 主营业务收入构成分析

（1） 主营业务收入产品构成分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类的销售情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

点验钞机 3,621.67 34.47 4,898.39 19.53 8,904.90 27.78 8,823.71 36.78

清分机 5,603.48 53.34 16,076.98 64.09 18,482.34 57.66 11,010.21 45.89

扎把机 339.29 3.23 1,622.08 6.47 1,773.19 5.53 2,066.59 8.61

回单柜 95.90 0.91 599.35 2.39 392.76 1.23 386.48 1.61

捆钞机 33.70 0.32 90.95 0.36 488.08 1.52 666.12 2.78

一体机 555.79 5.29 1,027.95 4.10 1,527.47 4.77 332.83 1.39

小计 10,249.83 97.57 24,315.70 96.94 31,568.74 98.48 23,285.94 97.06

其他产品 255.50 2.43 767.96 3.06 487.27 1.52 704.90 2.94

合计 10,505.33 100.00 25,083.67 100.00 32,056.01 100.00 23,990.84 100.00

注：上表中一体机包括点扎一体机与清分扎把一体机等产品。

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公司的产品主要包括点验钞机、清分机、扎把机、回单柜、捆钞机及一体机

等。报告期内，公司主要产品实现的销售收入合计分别为 23,285.94 万元、

31,568.74 万元、24,315.70 万元和 10,249.93 万元。其中，清分机和一体机在

2013-2015 年的合计销售收入年复合增长率为 22.80%。

（2） 主营业务收入客户结构分析

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

分类

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

银行 6,694.48 63.72 20,288.55 80.88 28,467.17 88.80 18,337.19 76.43

经销商 2,396.29 22.81 3,331.27 13.28 2,512.37 7.84 1,777.49 7.41

零售 315.44 3.00 420.79 1.68 836.17 2.61 497.81 2.08

ODM 1,099.12 10.46 1,043.05 4.16 240.30 0.75 3,378.34 14.08

合计 10,505.33 100.00 25,083.67 100.00 32,056.01 100.00 23,990.84 100.00

报告期内，公司主营业务收入主要来源为银行客户，占主营业务收入的比例

分别为 76.43%、88.80%、80.88%和 63.72%，其中，银行类客户以国有大型商业

银行为主，公司主要客户情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发

行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期内向前五名客户销售情况”。

2012 年下半年起为扩大产品销路、提高品牌知名度及产品市场覆盖率，公

司决定引进优质经销商，借助经销商在当地的资源及销售网络，对直销中未触及

的农村信用社、地方银行等金融机构以经销商销售模式先行切入。2013-2015 年，

公司经销收入持续增长。

公司在满足自身销售需求的情况下，承接 ODM 业务。与公司类似，ODM

客户受自身客户采购模式的影响，其销售也具有一定季节性。

（3）主营业务收入区域结构分析

报告期内，公司主营业务收入按地区划分为国内、国外两个部分，国内市场

销售收入占公司主营业务收入的比重较高，具体构成情况如下：

单位：万元，%

1-1-249

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2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

分类

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

国内 9,656.39 91.92 24,356.09 97.10 31,883.83 99.46 23,984.67 99.97

国外 848.94 8.08 727.58 2.90 172.19 0.54 6.17 0.03

合计 10,505.33 100.00 25,083.67 100.00 32,056.01 100.00 23,990.84 100.00

1） 公司国内市场销售情况

公司国内市场销售按地区分布的具体情况如下：

单位：万元、%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

占主营 占主营 占主营 占主营

区域

金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收

入比例 入比例 入比例 入比例

华东 4,232.50 43.83 7,369.87 29.38 9,582.25 29.89 6,220.78 25.93

华北 715.37 7.41 3,383.35 13.49 5,210.91 16.26 1,902.93 7.93

华中 2,412.82 24.99 3,230.67 12.88 5,396.62 16.83 1,739.37 7.25

华南 956.41 9.90 2,516.35 10.03 2,701.35 8.43 7,643.34 31.86

西南 644.36 6.67 3,516.17 14.02 5,661.24 17.66 2,918.30 12.16

西北 560.08 5.80 2,118.84 8.45 1,931.34 6.02 2,060.23 8.59

东北 134.86 1.40 2,220.74 8.85 1,400.13 4.37 1,499.71 6.25

合计 9,656.39 100.00 24,356.09 97.10 31,883.83 99.46 23,984.67 99.97

公司销售网络遍布全国，报告期内，华东地区是公司最大的销售市场，该地

区销售收入占主营业务收入的比例分别为 25.93%、29.89%、29.38%和 43.83%；

华南地区是公司重要的销售市场，该地区销售收入占主营业务收入的比例分别为

31.86%、8.43%、10.03%和 9.90%；西南地区是公司另一主要销售市场之一，该

地区销售收入占主营业务收入的比例分别为 12.16%、17.66%、14.02%和 6.67%。

2014 年，华北、华中和西南地区的销售占比有所增加，主要得益于 A 级点验钞

机和小型清分机销售增加；2015 年，公司地区销售占比较为稳定，其中，主要销

售市场华东、华南的销售占比稳中有升，华北、华中和西南市场销售占比略有下

降。报告期内，公司销售网络得到进一步完善。

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2） 公司国外市场销售情况

2012 年，公司开始试点向国外客户销售点验钞机、清分机等产品，但由于

公司尚未加大对国外市场的开发力度，因此报告期内国外销售金额总体不高。公

司国外销售收入主要为对国外经销商销售的点验钞机和清分机。

（3） 主营业务收入季节性波动

报告期内，公司各季度的销售收入情况如下（单位：万元）：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

期间

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

第一季度 1,361.58 12.96 1,449.25 5.78 3,935.77 12.28 5,194.35 21.65

第二季度 9,143.75 87.04 6,283.61 25.05 5,704.10 17.79 2,674.25 11.15

第三季度 1,615.82 6.44 6,176.70 19.27 3,834.94 15.99

第四季度 15,734.99 62.73 16,239.45 50.66 12,287.30 51.22

合计 10,505.33 100 25,083.67 100 32,056.01 100 23,990.84 100

公司业务具有季节性，国内销售合同大多在下半年签订执行，导致第四季度

营业收入较大。其中 2013 年第一季度销售收入及占比较高，主要因为 2012 年末

银行类客户集中采购，公司于 2012 年末及 2013 年初集中发货，因而导致 2013

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年第一季度收入及占比高于往年。受 2015 年春节较晚以及下半年新版百元人民

币发行的影响，2015 年第一季度和第三季度的销售占比同比有所下降。

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内销售收入存在季节性

波动的情况，系银行业客户相对集中，主要是商业银行几乎全部执行集中采购制

度和预算管理制度，多数订单集中于下半年所致，销售收入存在季节性波动属金

融设备行业特性。报告期内发行人合同签订、实际执行情况正常，营业收入季节

性波动正常，盈利能力具有持续性和稳定性。

3、 主营业务收入变动情况及原因分析

单位：万元，%

2016 年 1-6

2015 年 2014 年 2013 年

项目 月

金额 金额 变动率 金额 变动率 金额

点验钞机 3,621.67 4,898.39 -44.99 8,904.90 0.92 8,823.71

清分机 5,603.48 16,076.98 -13.01 18,482.34 67.87 11,010.21

扎把机 339.29 1,622.08 -8.52 1,773.19 -14.20 2,066.59

回单柜 95.90 599.35 52.60 392.76 1.62 386.48

捆钞机 33.70 90.95 -81.37 488.08 -26.73 666.12

一体机 555.79 1027.95 -34.88 1527.47 358.93 332.83

小计 10,249.83 24,315.70 -22.98 31,568.74 35.57 23,285.94

其他产品 255.50 767.96 57.61 487.27 -30.87 704.90

合计 10,505.33 25,083.67 -21.75 32,056.01 33.62 23,990.84

2013-2015 年，公司主营业务收入呈现波动的态势， 2014 年、2015 年主营

业务收入同比分别增长 33.62%和下降 21.75%。2016 年 1-6 月公司主营业务较上

年同期增长 35.85%。总体而言，公司主营业务收入的波动主要来源于点验钞机、

清分机以及一体机销售收入的波动。

（1） 点验钞机收入变动情况及原因

报告期内，公司点验钞机的销量、价格和销售收入情况如下表：

1-1-252

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

销量（台） 14,799 15,092 27,851 22,817

A级

单价（万元/台） 0.22 0.27 0.31 0.36

点验钞机

销售收入（万元) 3,285.74 4,097.94 8,523.97 8,117.89

销量（台） 3,707 8,829 4,007 6,509

B级

单价（万元/台） 0.09 0.09 0.10 0.11

点验钞机

销售收入（万元） 335.93 800.46 380.93 705.82

销量(台） 18,506 23,921 31,858 29,326

合计 单价(万元/台） 0.20 0.20 0.28 0.30

销售收入(万元) 3,621.67 4,898.39 8,904.90 8,823.71

公司点验钞机产品分为 A 级点验钞机和 B 级点验钞机，其中 A 级主要包括

012 型、600 型、610 型、900 型等；B 级主要包括 800 型、860 型等。

2016 年 1-6 月，公司点验钞机销售收入较上年同期增加 2,077.98 万元，增幅

为 134.61%，其中 A 级点验钞机销售收入增加 1,871.42 万元，主要系新版百元人

民币发行后，各商业银行陆续启动 A 级点验钞机的招标程序。

2015 年，公司点验钞机的销售收入同比下降 44.99%，主要由于各大商业银

行出于对年内新版百元人民币发行的预期而延迟 A 级点验钞机的采购计划。2015

年，公司 B 级点验钞机销售收入较上年增幅较大，主要原因为公司 B 级点验钞

机主要面向零售客户及经销商，最终客户主要为非银行的市场用户。不同于 A

级点验钞机，市场上的 B 级点验钞机大部分不支持软件升级，即无法通过升级

来实现对新版纸币的识别兼容。因此，2015 年 11 月随着新钞的正式发行，兼容

新版纸币的 B 级点验钞机的市场需求迅速激增，也导致公司当年 B 级点验钞机

销量大幅提升。

2014 年公司点验钞机产品销售收入与上年相比基本稳定，B 级点验钞机销

售收入继续下降，A 级点验钞机销售收入持续增长。同时，随着公司产品技术日

趋成熟，成本有所降低及为促进销售规模增长，点验钞机的销售单价呈现稳中有

降的态势。

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（2） 清分机收入变动情况及原因

报告期内，公司清分机的销量、价格和销售收入情况如下表：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

销量（台） 1,845 2,398 2,538 1,262

一口半清分机 单价（万元/台） 0.56 0.60 0.66 0.72

销售收入(万元) 1,028.25 1,432.47 1,684.18 905.16

销量（台） 1,197 3,506 3,177 2,148

小型清分机 单价（万元/台） 3.64 3.86 4.90 4.42

销售收入(万元) 4,352.52 13,545.75 15,554.26 9,485.82

销量（台） 32 149 151 75

中型清分机 单价（万元/台） 6.96 7.37 8.24 8.26

销售收入（万元） 222.71 1,098.76 1,243.90 619.23

销量（台） 3,074 6,053 5,866 3,485

合计 单价（万元/台） 1.82 2.66 3.15 3.16

销售收入（万元） 5,603.48 16,076.98 18,482.34 11,010.21

公司清分机产品分为一口半清分机、小型清分机和中型清分机，其中小型清

分机包括 2+1 系列、3+1 系列、4+2 系列等；中型清分机包括 8+2 系列和清分扎

把一体机等。报告期内，总体上清分机收入增长态势较好。

2016 年 1-6 月，公司清分机销售收入较上年同期增长 8.89%，销售数量较上

年同期增加 1,300 台，增幅为 73.28%，其中一口半清分机销售数量同比增加 1,143

台，主要系不同于小型、中型清分机，一口半清分机目前也开始逐渐用于银行柜

台，受新钞发行的影响较大。2016 年 1-6 月，随着新版百元人民币于 2015 年 11

月发行，各商业银行也陆续启动了一口半清分机的招标程序。

清分机销售收入 2015 年较上年下降 2,405.36 万元，降幅为 13.01%，主要由

于公司主要商业银行客户受新版百元人民币发行预期的影响延后采购计划致使

当年销售收入有所下降。

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2015 年，公司清分机销售数量较上年小幅增长 3.19%。不同于 A 级点验钞

机，在本次新版百元人民币发行的不利影响下，公司清分机销量仍保持小幅增长，

主要原因为 A 级点验钞机主要运用于银行各网点，使用场所较为分散；而清分

机主要运用于银行分行金库，使用较为集中，对新版纸币识别兼容的升级也更为

集中、便捷，同时由于中国人民银行对纸币的“全额清分”要求，因此相比 A

级点验钞机，各银行对清分机当年采购计划的推迟程度要小，也导致本次新钞发

行对公司 2015 年清分机销售的影响程度要明显小于 A 级点验钞机。

清分机销售收入 2014 年较上年增加 7,472.13 万元，增长 67.87%，主要是由

于公司主要客户工商银行、农业银行和建设银行的采购额有所增长。同时，公司

清分机系列产品客户结构得到进一步优化，除国有商业银行外，公司对农村信用

社、农商行及经销商销售均有所增加。

（3） 扎把机收入变动情况及原因

报告期内，公司扎把机的销量、价格和销售收入情况如下表：

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

销量(台） 5,275 24,222 24,035 22,536

升级型扎把机 单价(万元/台） 0.06 0.06 0.07 0.08

销售收入(万元) 326.17 1,527.68 1,710.16 1,876.24

销量(台） 320 2,298 1,475 3,994

基础型扎把机 单价(万元/台） 0.04 0.04 0.04 0.05

销售收入(万元) 13.13 94.40 63.03 190.35

销量(台） 5,595 26,520 25,510 26,530

合计 单价(万元/台） 0.06 0.06 0.07 0.08

销售收入(万元) 339.29 1,622.08 1,773.19 2,066.59

公司扎把机产品分为基础型扎把机和升级型扎把机，其中基础型扎把机包括

208 系列等；升级型扎把机包括 308 系列和 188 系列等。报告期内，公司扎把机

的销量及销售收入总体呈现稳中有降的态势。

4、 其他业务收入构成分析

单位：万元，%

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2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

服务费 279.18 38.13 174.94 25.21 340.95 49.83 208.19 49.65

耗材及备品备件 453.09 61.87 518.96 74.79 343.27 50.17 211.16 50.35

合计 732.27 100.00 693.89 100.00 684.21 100.00 419.35 100.00

公司其他业务收入主要是服务费收入、耗材及备品备件收入，随着公司主要

产品销售收入的波动而相应波动。公司与建设银行的销售合同中约定的产品销售

价格包括裸机款和质保期内的售后服务款，公司在质保期内根据约定的售后服务

金额在每年末确认服务费收入。此外，公司会根据客户需求提供额外服务，并收

取服务费。总体上，报告期内其他业务收入金额较小且占比较低。

（二） 成本分析

1、 营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务成本 5,759.17 94.70 13,147.79 96.38 16,259.92 98.04 12,684.90 98.19

其他业务成本 322.18 5.30 493.56 3.62 325.63 1.96 233.85 1.81

合计 6,081.35 100.00 13,641.35 100.00 16,585.54 100.00 12,918.74 100.00

报告期内，公司的营业成本分别为 12,918.74 万元、16,585.54 万元、13,641.35

万元和 6,081.35 万元，营业成本波动主要受公司主要产品点验钞机、清分机和一

体机销售的波动影响。

2、 主营业务成本按产品分类构成情况

报告期内，公司主营业务成本按产品分类的情况如下：

单位：万元，%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

点验钞机 2,386.42 41.44 2,957.62 22.50 5,222.85 32.12 4,954.57 39.06

清分机 2,565.62 44.55 7,607.08 57.86 8,192.00 50.38 5,398.49 42.56

扎把机 205.36 3.57 998.42 7.59 1,023.67 6.30 964.85 7.61

回单柜 58.28 1.01 377.18 2.87 269.79 1.66 260.03 2.05

捆钞机 19.18 0.33 54.84 0.42 298.34 1.83 410.99 3.24

一体机 350.87 6.09 568.23 4.32 891.78 5.48 152.60 1.20

小计 5,585.72 96.99 12,563.36 95.55 15,898.43 97.78 12,141.53 95.72

其他产品 173.45 3.01 584.43 4.45 361.49 2.22 543.37 4.28

合计 5,759.17 100.00 13,147.79 100.00 16,259.92 100.00 12,684.90 100.00

报告期内，公司主营业务成本分别为 12,684.90 万元、16,259.92 万元、

13,147.79 万元和 5,759.17 万元，与上年相比，2014 年和 2015 年的变动率分别为

增长 28.18%和下降 19.14%。受点验钞机、清分机和一体机销量波动的影响，其

成本相应波动，关于点验钞机、清分机和一体机成本具体情况，参见本节之“十

二、盈利能力分析”之“（五）毛利率分析”之“3、主要产品毛利率变动情况”。

3、 主营业务成本按性质分类构成情况

报告期内，公司主要产品营业成本中直接材料、直接人工和制造费用的构成

情况如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

直接材料 81.94% 80.20% 81.91% 81.98%

直接人工 10.32% 11.15% 10.19% 10.28%

制造费用 7.74% 8.65% 7.90% 7.73%

合计 100% 100% 100% 100%

报告期内，公司主要产品营业成本结构较为稳定，直接材料、直接人工及制

造费用占比的波动较小。

直接材料系主要产品营业成本的主要构成部分，报告期内占主要产品营业成

本的比例分别为 81.98%、81.91%、80.20%和 81.94%，主要由电子类、塑胶类、

五金类、包装类等材料构成。

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报告期内，公司主要原材料耗用情况如下：

物料分类名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

传感器 4.02 5.18 7.28 6.28

变压器 3.68 14.88 15.88 18.57

塑料原料 11.86 19.78 20.53 16.22

塑胶物料 281.25 313.46 311.11 310.22

电机 10.62 19.89 19.83 19.67

铁件 603.25 1,218.76 1,233.23 1,398.31

注：上表中除塑胶原料数量以万公斤为单位外，其他原材料数量均以万个为单位

由于公司产品结构较为复杂，单位产品所需原材料种类众多，其每种原材料

占产品单位成本的比重较低，因此产品单位原材料成本的波动是多种原材料价格

变动的综合结果。同时，主要产品的主要原材料耗用数量根据公司产品销售结构

调整而发生波动。

4、 其他业务成本构成情况

报告期内，公司其他业务成本情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

服务费 31.99 9.93 25.71 5.21 61.00 18.73 90.00 38.49

耗材及备品备件 290.19 90.07 467.85 94.79 264.62 81.27 143.85 61.51

合计 322.18 100.00 493.56 100.00 325.63 100.00 233.85 100.00

报告期内，其他业务成本金额较小且占比较低。

（三） 期间费用构成及变动分析

报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售费用 2,119.74 18.86 4,171.73 16.18 5,502.47 16.81 3,761.10 15.41

管理费用 2,180.86 19.41 3,905.54 15.15 4,831.19 14.76 3,555.27 14.56

1-1-258

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2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

财务费用 -27.87 -0.25 100.17 0.39 252.12 0.77 277.70 1.14

期间费用合计 4,272.73 38.02 8,177.44 31.72 10,585.78 32.33 7,594.07 31.11

报告期内，公司期间费用分别为 7,594.07 万元、10,585.78 万元、8,177.44

万元和 4,272.73 万元。报告期内，期间费用总体随公司业务规模扩大而增加，同

时，报告期内，公司加强了对费用性支出的管理，期间费用占当期营业收入的比

例基本稳定，分别为 31.11% 、32.33%、31.72%和 38.02%。

1、 销售费用分析

（1） 销售费用变动分析

报告期内，公司的销售费用明细如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

差旅费 207.88 9.81 701.57 16.82 1,137.98 20.68 778.31 20.69

薪酬福利费 737.04 34.77 1,127.53 27.03 1,008.67 18.33 674.19 17.93

办公及通讯 52.34 2.47 167.22 4.01 300.32 5.46 363.75 9.67

业务费 179.80 8.48 239.66 5.74 392.09 7.13 393.58 10.46

售后维修费 551.03 25.99 1,375.57 32.97 1,735.11 31.53 959.59 25.51

运杂费 231.81 10.94 333.47 7.99 450.39 8.19 250.96 6.67

业务展览费 48.75 2.30 27.44 0.66 178.13 3.24 125.95 3.35

租赁费 63.20 2.98 111.74 2.68 104.19 1.89 111.77 2.97

折旧费 13.98 0.66 27.88 0.67 39.46 0.72 14.75 0.39

业务宣传费 16.98 0.80 45.41 1.09 134.54 2.45 75.19 2.00

其他 16.94 0.80 14.24 0.34 21.61 0.39 13.07 0.35

合计 2,119.74 100.00 4,171.73 100.00 5,502.47 100.00 3,761.10 100.00

公司销售费用主要包括差旅费、薪酬福利费和售后维修费等。报告期内，公

司的销售费用分别为 3,761.10 万元、5,502.47 万元、4,171.73 万元和 2,119.74 万

元，占营业收入的比例分别为 15.41%、16.81%、16.18%和 18.86%。

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2014 年，公司销售费用比上年增加 1,741.37 万元，主要因为：①随着公司

清分机和一体机销售的显著提升以及销售区域扩大，同时售后服务人员的人均薪

资有所增长，公司售后服务产生的相关费用增长较快；②公司为进一步提高产品

市场占有率，加大了对产品的宣传力度及市场推广力度，因而导致差旅费等市场

拓展相关费用增加；③2013 年开始，由于 A 级点验钞机具备冠字号码读取功能，

为了提高机器性能满足客户要求，公司陆续对清分机进行了软件升级，增加冠字

号码读取功能，致使差旅费大幅增加；④公司业绩增长，销售人员薪酬及奖金增

加，因而薪酬福利费用增加。

2015 年，公司销售费用较上年减少 1,330.74 万元，主要由于受新钞发行影

响，公司主要产品销售收入同比下降，导致差旅费、售后维修费、业务展览费及

业务费等与销售直接相关的费用支出也有所减少。

2016 年 1-6 月，公司销售费用较上年同期增加 617.42 万元，主要系 2016 年

1-6 月，公司营业收入较上年同期增长 43.00%，导致与销售直接相关的售后维修

费、运杂费等费用支出有所增加；同时随着业绩增长，销售人员的薪酬等费用也

有所增加。

（2） 公司与同行业上市公司的销售费用比较情况

销售费用/营业收入

公司名称

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

聚龙股份 25.77% 17.23% 11.86% 11.18%

证通电子 N/A 9.07% 9.15% 10.76%

御银股份 N/A 10.45% 9.45% 11.18%

广电运通 N/A 17.90% 18.40% 17.45%

汇金股份 18.53% 11.20% 11.68% 11.03%

平均值 N/A 13.17% 12.11% 12.32%

公司 18.86% 16.18% 16.81% 15.41%

数据来源：WIND 资讯，截至本招股书签署之日，证通电子、御银股份、广电运通尚未

披露 2016 年半年度报告（下同）。

与同行业上市公司相比，2013-2015 年公司销售费用占比增加符合公司业务

规模扩张阶段的实际情况，具体分析见销售费用变动分析。

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2、 管理费用分析

（1） 管理费用变动分析

报告期内，公司的管理费用明细如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

研发费用 1,424.04 65.30 2,420.14 61.97 3,037.15 62.87 2,063.24 58.03

薪酬福利费 410.82 18.84 760.13 19.46 734.65 15.21 868.47 24.43

折旧及摊销 99.20 4.55 162.50 4.16 150.92 3.12 159.47 4.49

税费 38.08 1.75 66.86 1.71 76.43 1.58 76.83 2.16

办公及通讯

57.24 2.62 95.69 2.45 107.31 2.22 91.33 2.57

费

差旅费 52.63 2.41 91.37 2.34 181.29 3.75 69.87 1.97

租赁费 8.55 0.39 14.74 0.38 12.38 0.26 15.72 0.44

交通费 0.88 0.04 13.59 0.35 120.92 2.50 14.32 0.40

维修费 13.57 0.62 9.06 0.23 43.92 0.91 46.68 1.31

业务招待费 31.69 1.45 42.78 1.10 120.40 2.49 25.92 0.73

审计、咨询费 6.03 0.28 147.75 3.78 119.87 2.48 27.78 0.78

会务费 5.40 0.25 0.40 0.01 - 0.00 23.66 0.67

其他 32.72 1.50 80.52 2.06 125.96 2.61 72.00 2.03

合计 2,180.86 100.00 3,905.54 100.00 4,831.19 100.00 3,555.27 100.00

报告期内，公司管理费用分别为 3,555.27 万元、4,831.19 万元、3,905.54 万

元和 2,180.86 万元，占营业收入的比例分别为 14.56%、14.76%、15.15%和 19.41%。

2014 年度，管理费用比上年增加 1,275.92 万元，主要因为研发费用增幅较

大。2014 年度，薪酬福利费同比下降 133.82 万元，主要由于根据相关规定，自

2014 年起公司将为研发人员缴纳的五险一金归入研究开发费用专账进行管理，

相关费用从“管理费用-薪酬福利费”调整到“管理费用-研发费用-薪酬福利”核

算。

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2015 年度，管理费用比上年下降 925.65 万元，主要由于：（1）2015 年，

公司清分扎把一体机、清分流水线等产品的阶段性研发工作完成，导致当年研发

费用较上年有所下降；（2）2015 年，受新钞发行影响，公司销售收入有所下降，

公司相应加强了费用管理，导致交通费等相关费用有所减少。

2016 年 1-6 月，公司管理费用较上年同期增加 563.72 万元，主要系公司加

大了研发投入，导致研发费用同比增加 457.41 万元。

（2） 公司与同行业上市公司的管理费用比较情况

公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

聚龙股份 27.61% 13.68% 10.75% 12.30%

证通电子 N/A 9.71% 9.41% 10.17%

御银股份 N/A 18.10% 17.69% 15.45%

广电运通 N/A 13.24% 14.32% 12.20%

汇金股份 39.78% 17.52% 13.13% 11.91%

平均值 N/A 14.45% 13.06% 12.41%

公司 19.41% 15.15% 14.76% 14.56%

数据来源：WIND 资讯

与同行业上市公司相比，2013-2015 年，公司管理费用占营业收入的比例偏

高，主要因为公司研发费用较高。

（3） 研发费用变动分析

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

材料费 79.63 238.51 1,021.61 659.05

薪酬福利 1,136.10 1,842.86 1,414.29 819.33

其他费用 208.30 338.78 601.26 584.86

合计 1,424.04 2,420.14 3,037.15 2,063.24

营业收入 11,237.60 25,777.56 32,740.23 24,410.19

比例 12.67% 9.39% 9.28% 8.45%

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公司注重技术储备及新产品开发投入。报告期内，公司研发费用分别为

2,063.24 万元、3,037.15 万元、2,420.14 万元和 1,424.04 万元，占营业收入的比

重分别为 8.45%、9.28%、9.39%和 12.67%。

公司研发费用中材料费为研发部门领用的电子配件、组件等；薪酬福利包括

研发人员的工资奖金、福利、社会保险及公积金等；其他费用包括研发部门办公

经费、仪器折旧费、技术咨询费、产品模具费等。

2014 年度，研发费用中薪酬福利比上年同期有所增加，主要由于：（1）根

据《上海市国家税务局、上海市地方税务局关于<企业研究开发费用加计扣除>

事项管理规程的通知》（沪国税[2013]38 号）规定，自 2014 年起，公司将为研

发人员缴纳的五险一金归入研究开发费用专账进行管理，因此公司将相关费用从

“管理费用-薪酬福利费”调整到“管理费用-研发费用-薪酬福利”核算；（2）

公司研发人员人数从 2013 年的 85 人增加到 2014 年的 133 人，同时研发人员平

均工资有所上涨，均造成薪酬福利的增加。

2015 年度，研发费用中材料费大幅下降，主要由于 2015 年，公司清分扎把

一体机、清分流水线等产品的阶段性研发工作完成，导致当年研发费用较上年有

所下降。

关于公司技术与研发情况，参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之

“十、发行人核心技术与研发情况”。

（4） 公司与同行业上市公司的研发费用比较情况

单位：万元，%

研发费用及与营业收入比例

公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

名称 比 比

金额 比例 金额 比例 金额 金额

例 例

聚龙股份 2,143.89 10.15 6,474.12 7.65 7,159.18 6.32 6,404.63 7.41

证通电子 N/A N/A 4,992.26 4.43 3,804.17 3.94 3,197.62 4.05

御银股份 N/A N/A 5,175.38 4.72 6,521.31 6.71 4,302.03 5.07

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

研发费用及与营业收入比例

公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

名称 比 比

金额 比例 金额 比例 金额 金额

例 例

广电运通 N/A N/A 24,219.66 6.10 20,331.09 6.45 14,043.16 5.58

汇金股份 2,723.53 18.24 3,937.10 7.74 1,786.54 5.86 1,161.98 5.62

平均值 N/A N/A 8,959.70 6.13 7,920.46 5.85 5,821.88 5.57

公司 1,424.04 12.67 2,420.14 9.39 3,037.15 9.28 2,063.24 8.45

数据来源：各公司披露的定期报告

与同行业上市公司相比，2013-2015 年，公司研发费用金额较小，但占营业

收入比重较高，主要因为公司仍处于快速发展阶段，注重产品及技术创新，对研

发投入力度较大。

3、 财务费用分析

（1） 财务费用变动分析

报告期内，公司的财务费用明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

利息支出 48.61 194.66 240.90 276.85

减：利息收入 31.14 42.46 15.98 10.62

汇兑损益 -49.01 -58.17 10.26 6.24

其他 3.66 6.14 16.94 5.23

合计 -27.87 100.17 252.12 277.70

报告期内，财务费用分别为 277.70 万元、252.12 万元、100.17 万元和-27.87

万元，主要为短期借款的利息支出。随着公司盈利能力提高，公司借款金额有所

下降，因而利息支出减少。

（2） 公司与同行业上市公司的财务费用比较情况

财务费用/营业收入

公司名称

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

聚龙股份 -2.74% -0.93% 0.00% -0.39%

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财务费用/营业收入

公司名称

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

证通电子 N/A 1.77% 1.54% 2.87%

御银股份 N/A 1.55% 0.15% -0.02%

广电运通 N/A -0.37% -0.16% -0.42%

汇金股份 0.81% 0.94% -0.30% -0.47%

平均值 N/A 0.59% 0.24% 0.32%

公司 -0.25% 0.39% 0.77% 1.14%

数据来源：WIND 资讯

与同行业上市公司相比，2013-2014 年，公司财务费用占营业收入的比例略

高，主要是因为公司融资方式相对上市公司较为单一，主要通过短期借款方式满

足公司快速发展的资金需求。

4、 管理层分析意见

公司管理层对报告期内的期间费用进行分析后认为，公司的期间费用比例相

对较高符合公司所处的细分行业特点与自身经营情况，随着细分市场的逐渐成

熟、公司经营规模的不断扩展、营业收入的持续提高、产品市场认同度进一步增

强，期间费用率将逐渐下降并趋于稳定。

（四） 利润来源及变动分析

1、 营业利润及利润总额

报告期内，公司营业利润、利润总额及净利润的情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目 同比变

金额 金额 变动率 金额 变动率 金额

动率

营业利润 503.90 86.95% 3,099.04 -37.92% 4,992.35 39.23% 3,585.72

利润总额 1,514.76 0.59% 5,582.70 -13.02% 6,418.22 38.15% 4,645.74

营业利润/利润总额 33.27% - 55.51% - 77.78% - 77.18%

净利润 1,458.98 -2.17% 5,069.72 -9.29% 5,589.15 35.84% 4,114.62

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

由上表可知，报告期内，公司的主要利润来源于营业利润，其中 2016 年 1-6

月营业利润占利润总额比较相对较低，主要系公司收入存在季节性，收入主要集

中于下半年。2015 年，受新钞发行影响，公司营业收入较上年有所下降，同时

公司集中收到当年申报的 2014 年软件产品增值税退税，并收到上海张江国家自

主创新示范区专项发展资金 785.00 万元，致使营业外收入同比增长 1,037.98 万

元，造成公司当年营业利润占利润总额的比例有所降低。

2、 净利润构成分析

报告期内，公司净利润主要来源及主要来源占净利润的比例情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

净利润 1,458.98 100.00 5,069.72 100.00 5,589.15 100.00 4,114.62 100.00

—营业利润（税后） 480.34 32.92 2,774.80 54.73 4,236.05 75.79 3,115.10 75.71

—营业外利润（税后） 978.64 67.08 2,294.92 45.27 1,353.10 24.21 999.52 24.29

其中：增值税退税 796.09 54.56 1,225.42 24.17 940.75 16.83 656.67 15.96

科研及其他政府补助 212.70 14.58 1,064.82 21.00 437.17 7.82 343.25 8.34

报告期内，公司的净利润主要来源于公司产品销售产生的税后营业利润以及

因销售产品取得的增值税退税；报告期内，税后营业利润及增值税退税合计金额

分别为 3,771.77 万元、5,176.80 万元、4,000.21 万元和 1,276.42 万元，占公司净

利润的比例分别为 91.67%、92.62%、78.90%和 87.49%。科研及其他政府补助对

公司的净利润也有一定贡献，2015 年公司获得上海张江国家自主创新示范区专

项发展资金 785.00 万元，因此科研及其他政府补助金额同比增幅较大。

（五） 毛利率分析

1、 毛利及毛利率分析

报告期内，公司产品毛利及营业毛利具体情况如下：

单位：万元，%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

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毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

点验钞机 1,235.25 23.96 1,940.77 15.99 3,682.05 22.79 3,869.14 33.67

清分机 3,037.86 58.92 8,469.91 69.79 10,290.34 63.70 5,611.72 48.83

扎把机 133.94 2.60 623.66 5.14 749.52 4.64 1,101.74 9.59

回单柜 37.61 0.73 222.17 1.83 122.97 0.76 126.44 1.10

捆钞机 14.52 0.28 36.11 0.30 189.75 1.17 255.13 2.22

一体机 204.93 3.97 459.72 3.79 635.69 3.94 180.23 1.57

小计 4,664.11 90.46 11,752.35 96.84 15,670.32 97.00 11,144.41 96.98

其他产品 82.05 1.59 183.53 1.51 125.78 0.78 161.53 1.41

合计 4,746.16 92.05 11,935.88 98.35 15,796.10 97.78 11,305.94 98.39

其他业务

410.09 7.95 200.33 1.65 358.59 2.22 185.50 1.61

毛利

营业毛利 5,156.25 100.00 12,136.21 100.00 16,154.68 100.00 11,491.44 100.00

报告期内，公司营业毛利呈现波动的态势，分别为 11,491.44 万元、16,154.68

万元、12,136.21 万元和 5,156.25 万元。

报告期内，公司营业毛利率及主营业务和其他业务毛利率贡献情况如下：

单位：%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

毛 毛

收

项目 毛利 毛利 毛 利 毛 利

毛利 收入 毛利 收入 入 收入

率贡 率贡 利 率 利 率

率 占比 率 占比 占 占比

献 献 率 贡 率 贡

比

献 献

主营业务 45.18 93.48 42.23 47.58 97.31 46.30 49.28 97.91 48.25 47.13 98.28 46.32

其他业务 56.00 6.52 3.65 28.87 2.69 0.78 52.41 2.09 1.10 44.24 1.72 0.76

合计 - - 45.88 - - 47.08 - - 49.34 - - 47.08

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比

报告期内，公司营业毛利率基本与主营业务毛利率一致，受其他业务毛利率

影响较小。主营业务毛利率分析参见“2、产品毛利率对主营业务毛利率贡献分

析”及“3、主要产品毛利率变动情况”。

2、 产品毛利率对主营业务毛利率贡献分析

1-1-267

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期内，公司产品毛利率、占主营业务收入比例、对主营业务毛利率的贡

献及主营业务毛利率具体情况如下：

单位：%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目 毛利 毛利 毛利 毛利

收入占 毛利 收入占 毛利 收入 毛利 收入

毛利率 率贡 率贡 率贡 率贡

比 率 比 率 占比 率 占比

献 献 献 献

点验钞机 34.11 34.47 11.76 39.62 19.53 7.74 41.35 27.78 11.49 43.85 36.78 16.13

清分机 54.21 53.34 28.92 52.68 64.09 33.77 55.68 57.66 32.10 50.97 45.89 23.39

扎把机 39.48 3.23 1.27 38.45 6.47 2.49 42.27 5.53 2.34 53.31 8.61 4.59

回单柜 39.22 0.91 0.36 37.07 2.39 0.89 31.31 1.23 0.38 32.72 1.61 0.53

捆钞机 43.08 0.32 0.14 39.71 0.36 0.14 38.88 1.52 0.59 38.30 2.78 1.06

一体机 36.87 5.29 1.95 44.72 4.10 1.83 41.62 4.77 1.98 54.15 1.39 0.75

主要产品

45.50 97.57 44.40 48.33 96.94 46.85 49.64 98.48 48.88 47.86 97.06 46.45

小计

其他产品 32.11 2.43 0.78 23.90 3.06 0.73 25.81 1.52 0.39 22.92 2.94 0.67

合计 - 100.00 45.18 - 100.00 47.58 100.00 49.28 - 100.00 47.13

主营业务

45.18 - - 47.58 - - 49.28 - - 47.13 - -

毛利率

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.13%、49.28%、47.58%和 45.18%，

公司产品毛利率相对稳定。报告期内，公司主要产品点验钞机、清分机、扎把机

的收入占主营业务收入的比例合计分别为 91.29%、90.97%、90.09%和 91.04%，

对主营业务毛利率的贡献合计分别为 44.11%、45.93%、43.99%和 41.95%，其毛

利率的变动决定了主营业务毛利率的变动。

3、 主要产品毛利率变动情况

（1） 点验钞机毛利率变动分析

报告期内，公司点验钞机各产品毛利率及其对点验钞机整体毛利率的贡献情

况如下：

单位：%

1-1-268

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

毛利 毛利 毛利 毛利

项目 毛利 收入占 毛利 收入占 毛利 收入占 毛利 收入

率贡 率贡 率贡 率贡

率 比 率 比 率 比 率 占比

献 献 献 献

A 级点验钞机 33.17 90.72 30.09 40.36 83.66 33.76 41.37 95.72 39.60 43.91 92.00 40.40

B 级点验钞机 43.32 9.28 4.02 35.84 16.34 5.86 40.93 4.28 1.75 43.17 8.00 3.45

合计 - 100.00 34.11 - 100.00 39.62 - 100.00 41.35 - 100.00 43.85

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比

由上表可见，报告期内，公司点验钞机的毛利率呈现稳中有降的态势。2014

年，受客户需求升级的影响，A 级点验钞机的销售收入占比提高，A 级点验钞机

对点验钞机整体毛利率的贡献较为稳定；B 级点验钞机的毛利率贡献有所下降。

2015 年度，受主要商业银行客户采购计划的延迟影响，A 级点验钞机的销售收

入占比及对点验钞机整体毛利率的贡献同比均有所下降。2016 年 1-6 月，受各商

业银行陆续启动招标程序，A 点级点验钞机销售占比有所提高。

公司点验钞机销售收入及成本的具体情况如下：

单位：%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

数量(台) 14,799 79.97 15,092 63.09 27,851 87.42 22,817 77.80

单位售价(万元) 0.22 0.27 0.31 0.36

A级

单位成本(万元) 0.15 0.16 0.18 0.20

点验钞机

收入(万元) 3,285.74 90.72 4,097.94 83.66 8,523.97 95.72 8,117.89 92.00

成本(万元) 2,196.01 92.02 2,444.04 82.64 4,997.83 95.69 4,553.45 91.90

数量(台) 3,707 20.03 8,829 36.91 4,007 12.58 6,509 22.20

单位售价(万元) 0.09 0.09 0.10 0.11

B级

单位成本(万元) 0.05 0.06 0.06 0.06

点验钞机

收入(万元) 335.93 9.28 800.46 16.34 380.93 4.28 705.82 8.00

成本(万元) 190.41 7.98 513.58 17.36 225.02 4.31 401.11 8.10

报告期内，受市场因素影响，点验钞机单位售价稳中有降；而由于公司持续

进行技术改进和成本控制，单位成本也呈下降趋势。

1-1-269

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A 级点验钞机 2014 年单位售价比 2013 年度下降 14.98%，单位成本下降

10.28%，毛利率下降 2.54 个百分点；2015 年单位售价比 2014 年度下降 12.90%，

单位成本下降 10.03%，毛利率下降 1.01 个百分点。2016 年 1-6 月，受单位售价

较上年降幅较大影响，毛利率较上年下降 7.19 个百分点。

B 级点验钞机 2014 年单位售价比 2013 年度下降 13.58%，单位成本下降

6.41%，毛利率下降 2.24 个百分点；2015 年单位售价比 2014 年度下降 10.00%，

单位成本下降 3.05%，毛利率下降 5.09 个百分点。2016 年 1-6 月，单位售价较

上年相比基本保持稳定，受成本下降影响，毛利率较上年增加 7.48 个百分点。

（2） 清分机毛利率变动分析

报告期内，公司清分机各产品毛利率及其对清分机整体毛利率的贡献情况如

下：

单位：%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

毛 毛

毛利 毛 利 毛 利 毛利

项目 毛利 收入占 收入 收入 毛利 收入

率贡 利 率 利 率 率贡

率 比 占比 占比 率 占比

献 率 贡 率 贡 献

献 献

一口半清分机 35.56 18.35 6.53 40.12 8.91 3.57 45.06 9.11 4.11 43.92 8.22 3.61

小型清分机 58.67 77.68 45.57 53.80 84.26 45.33 56.57 84.16 47.61 51.37 86.15 44.26

中型清分机 53.19 3.97 2.11 55.27 6.83 3.78 58.89 6.73 3.96 55.06 5.62 3.10

合计 - 100.00 54.21 - 100.00 52.68 - 100.00 55.68 - 100.00 50.97

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比

报告期内，清分机毛利率呈现小幅波动的态势，分别为 50.97%、55.68%、

52.68%和 54.21%。报告期内，一口半清分机毛利率贡献相对稳定；小型清分机

对清分机整体毛利率贡献占主导地位。

报告期内，一口半清分机、小型清分机和中型清分机销售收入和成本情况如

下：

单位：%

1-1-270

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

数量(台) 1,845 60.02 2,398 39.60 2,538 43.27 1,262 36.21

单位售价(万元) 0.56 0.60 0.66 0.72

一口半清

单位成本(万元) 0.36 0.36 0.36 0.40

分机

收入(万元) 1,028.25 18.35 1,432.47 8.89 1,684.18 9.11 905.16 8.22

成本(万元) 662.61 25.83 857.80 11.25 925.27 11.29 507.61 9.40

数量(台) 1,197 38.94 3,506 57.89 3,177 54.16 2,148 61.64

单位售价(万元) 3.64 3.86 4.90 4.42

小型

单位成本(万元) 1.50 1.78 2.13 2.15

清分机

收入(万元) 4,352.52 77.68 13,545.75 84.08 15,554.26 84.16 9,485.82 86.15

成本(万元) 1,798.77 70.11 6,257.78 82.07 6,755.32 82.46 4,612.59 85.44

数量(台) 32 1.04 149 2.46 151 2.57 75 2.15

单位售价(万元) 6.96 7.37 8.24 8.26

中型

单位成本(万元) 3.26 3.30 3.39 3.71

清分机

收入(万元) 222.71 3.97 1,098.76 6.83 1,243.90 6.73 619.23 5.62

成本(万元) 104.25 4.06 491.49 6.46 511.41 6.24 278.29 5.15

注：中型清分机于 2013 年下半年开始对外销售。

2014年度，公司小型清分机客户中毛利率较高的银行客户占比与2013年度相

比提高，因此小型清分机的销售单价有所上升；2015年度，经销客户和ODM客

户的销售占比有所上升，对部分客户的售价有所下调，较高单价的型号和较低单

价的型号产品销量此消彼长，因此小型清分机销售单价有所下降。2016年1-6月，

公司清分机各产品销售单价较上年变动不大。报告期内，随着公司产品技术日趋

成熟持续下降，公司清分机各产品单位成本有所降低，销售单价也相应有所下降。

一口半清分机 2014 年单位售价比 2013 年度下降 7.84%，单位成本下降

8.86%，毛利率小幅上升 1.14 个百分点；2015 年单位售价比 2014 年度下降 9.09%，

单位成本下降 0.63%，毛利率下降 4.94 个百分点；2016 年 1-6 月，单位售价较

2015 年度下降 6.67%，单位成本变动较小，毛利率下降 4.56 个百分点。

小型清分机 2014 年单位售价比 2013 年度上涨 10.78%，单位成本下降 1.09%，

毛利率增加 5.20 个百分点；2015 年单位售价比 2014 年度下降 21.22%，单位成

1-1-271

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

本下降 16.20%，毛利率下降 2.77 个百分点；2016 年 1-6 月，单位售价较 2015

年度 5.7%，单位成本下降 15.73%，毛利率增长 4.87 个百分点。

中型清分机 2014 年单位售价比 2013 年度小幅下降 0.27%，单位成本下降

8.71%，毛利率增加 3.83 个百分点；2015 年单位售价比 2014 年度下降 10.56%，

单位成本下降 2.70%，毛利率下降 3.62 个百分点；2016 年 1-6 月，单位售价较

2015 年下降 5.56 个百分点，单位成本下降 1.21 个百分点，毛利率下降 2.08 个百

分点。

公司与同行业上市公司聚龙股份清分机系列产品毛利率对比情况如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

公司 54.21% 52.68% 55.68% 50.97%

聚龙股份 - 60.76% 57.12% 60.05%

差异 - -8.08% -1.44% -9.08%

数据来源：聚龙股份公司定期报告，其中其 2016 年半年度报告未披露清分机毛利率。

2013-2015 年，同行业上市公司聚龙股份的清分机产品毛利率相对稳定，而

公司清分机毛利率略低于聚龙股份，主要原因如下：

1） 聚龙股份为上市公司，清分机系列产品是其主要产品，2013-2015 年清分

机销售收入占其主营业务收入比例分别为 75.20%、78.07%、60.61%，而公司的

清分机产品收入占主营业务收入比例分别为 45.89%、57.66%、53.34% 。聚龙股

份由于其清分机销量较大且具有一定的原材料采购和生产规模优势，其清分机毛

利率较高；

2） 随着清分机市场竞争加剧，市场整体销售价格有所下降，且公司为提高

产品竞争力，进一步扩大市场占有率，将清分机销售价格控制在合理水平范围内，

因而毛利率略低；

3） 2013 年公司清分机销售中，ODM 及经销商客户的占比增加，而其销售

价格低于银行客户，因此毛利率偏低。若剔除 ODM 及经销商客户销售的影响，

2013 年公司销售给银行客户的清分机毛利率为 55.50%；

4） 由于公司清分机系列产品细分种类较多，不同型号的清分机毛利率水平

1-1-272

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存在差异。2013 年，毛利率略低的 3+1 系列清分机销售占比增加，而毛利率略

高的 2+1 系列和 4+2 系列清分机销售占比下降，因此， 2013 年度公司清分机毛

利率水平相对较低。2015 年，公司小型清分机中价格相对较低的 2+1 系列产品

销售收入占清分机销售总收入的比例有较大提高，导致当年清分机毛利率较上年

有所下降；

5） 由于聚龙股份位于辽宁省鞍山市，人工成本相对较低，而公司地处消费

水平较高的上海市和江苏省昆山市，人工成本相对较高，导致毛利率较低。

（3） 扎把机毛利率变动情况

报告期内，公司扎把机各产品毛利率及其对扎把机整体毛利率的贡献情况如

下：

单位：%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

毛利 毛利 毛利 毛利

项目 收入占 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入

毛利率 率贡 率贡 率贡 率贡

比 率 占比 率 占比 率 占比

献 献 献 献

升级型扎把机 40.67 96.13 39.09 40.21 94.18 37.87 43.47 96.45 41.92 56.24 90.79 51.06

基础型扎把机 9.86 3.87 0.38 9.98 5.82 0.58 9.70 3.55 0.34 24.45 9.21 2.25

合计 - 100.00 39.48 - 100.00 38.45 - 100.00 42.27 - 100.00 53.31

报告期内，公司扎把机销售收入和成本的情况如下：

单位：%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

数量(台) 5,275 94.28 24,222 91.33 24,035 94.22 22,536 84.95

单位售价(万元) 0.0618 - 0.0631 0.0712 0.0833

升级型扎

单位成本(万元) 0.0367 - 0.0377 0.0402 0.0364

把机

收入(万元) 326.17 96.13 1,527.68 94.18 1,710.16 96.45 1,876.24 90.79

成本(万元) 193.52 94.24 913.44 91.49 966.75 94.44 821.03 85.09

基础型扎 数量(台) 320 5.72 2,298 8.67 1,475 5.78 3,994 15.05

把机 单位售价(万元) 0.0410 - 0.0411 0.0427 0.0476

1-1-273

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

单位成本(万元) 0.0370 - 0.0370 0.0386 0.0360

收入(万元) 13.13 3.87 94.40 5.82 63.03 3.55 190.35 9.21

成本(万元) 11.83 5.76 84.98 8.51 56.92 5.56 143.82 14.91

报告期内，公司升级型扎把机和基础型扎把机的单位售价稳中有降，扎把机

的单位成本均相对稳定。

升级型扎把机 2014 年单位售价比 2013 年度下降 11.06%，单位成本上涨

0.56%，毛利率下降 12.77 个百分点；2015 年单位售价比 2014 年度下降 11.38%，

单位成本下降 6.19%，毛利率下降 3.26 个百分点。

基础型扎把机 2014 年单位售价比 2013 年度下降 14.53%，单位成本下降

3.53%，毛利率下降 14.74 个百分点；2015 年单位售价比 2014 年度下降 3.75%，

单位成本下降 4.20%，毛利率微升 0.28 个百分点。

2016 年 1-6 月，公司升级型扎把机与基础型扎把机的毛利率较 2015 年基本

保持稳定。

4、 不同销售方式下主营业务毛利率情况

报告期内，不同销售模式下，公司主营业务毛利及占比情况具体如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

银行 3,299.68 69.52 10,233.76 85.74 14,673.97 92.90 9,257.26 81.88

经销商 1,008.95 21.26 1,132.13 9.49 680.47 4.31 744.54 6.59

零售 185.44 3.91 206.19 1.73 367.02 2.32 277.46 2.45

ODM 252.09 5.31 363.80 3.05 74.64 0.47 1,026.69 9.08

合计 4,746.16 100.00 11,935.88 100.00 15,796.10 100.00 11,305.94 100.00

1-1-274

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期内，不同销售模式下，公司主营业务毛利率及毛利率贡献具体情况如

下：

单位：%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目 毛利 毛利 毛利

收入占 毛利 收入占 收入 毛利率 毛利 收入

毛利率 率贡 率贡 毛利率 率贡

比 率 比 占比 贡献 率 占比

献 献 献

银行 49.29 63.72 31.41 50.44 80.88 40.80 51.55 88.80 45.78 50.48 76.43 38.59

经销商 42.10 22.81 9.60 33.99 13.28 4.51 27.08 7.84 2.12 41.89 7.41 3.10

零售 58.79 3.00 1.77 49.00 1.68 0.82 43.89 2.61 1.14 55.74 2.08 1.16

ODM 22.94 10.46 2.40 34.88 4.16 1.45 31.06 0.75 0.23 30.39 14.08 4.28

合计 - 100.00 45.18 - 100.00 47.58 - 100.00 49.28 - 100.00 47.13

银行一般通过采购招标形式购买金融设备，因此公司销售给银行客户的产品

价格会受到招标因素的影响。报告期内银行业务毛利率小幅波动，主要由于清分

机产品毛利率发生变化且产品销售结构有所变化。

报告期内，经销商业务毛利率分别为 41.89%、27.08%、33.99%和 42.10%。

公司在发展阶段的销售策略以提高产品市场占有率为重点，给经销商留有较高的

利润空间，因而在此阶段经销商业务毛利率较低。2013 年经销商销售以清分机

为主，2014 年和 2015 年以 A 级点验钞机和清分机为主。2013 年和 2016 年 1-6

月，经销商业务毛利率较高，主要由于当年毛利率较高的清分机产品销售收入占

比较高。

报告期内，公司零售业务的毛利率相对较高；由于公司的 ODM 业务无需承

担市场销售费用，故综合成本较低，ODM 业务的毛利率也相对较低。

5、 公司与同行业上市公司盈利能力比较

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

销售 销售 销售

公司名称 销售 销售 销售 销售 销售

毛利 毛利 净利

净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率

率 率 率

1-1-275

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

销售 销售 销售

公司名称 销售 销售 销售 销售 销售

毛利 毛利 净利

净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率

率 率 率

聚龙股份 53.12 6.34 53.37 29.22 53.00 32.59 53.64 31.47

证通电子 N/A N/A 31.22 7.24 29.08 6.48 32.33 6.96

御银股份 N/A N/A 36.79 6.33 40.20 13.59 45.50 14.66

广电运通 N/A N/A 52.19 23.10 54.81 25.93 54.62 28.26

汇金股份 37.14 17.36 46.25 15.12 44.36 17.62 51.78 26.61

平均值 N/A N/A 43.96 16.20 44.29 19.24 47.57 21.59

公司 45.88 12.98 47.08 19.67 49.34 17.07 47.08 16.86

数据来源：WIND 资讯

2013 年度，公司毛利率与同行业上市公司平均水平相近；2014 年度，公司

毛利率略高于同行业上市公司水平。由于金融设备客户需求稳定，每个细分行业

供应商集中度高，且行业总体技术水平要求较高，因此行业整体利润水平较高。

2013 年度至 2014 年度，公司销售净利率低于同行业上市公司平均水平，主

要由于公司期间费用率尤其是研发费用率显著高于同行业上市公司平均水平。公

司一贯秉承以创新能力和新产品开发为公司核心竞争力的理念，保持着较高的研

发投入，因而研发费用率高于上市公司，造成公司净利率较低。关于公司期间费

用及研发费用的情况，参见本节之“十二、盈利能力分析”之“（三）期间费用

构成及变动分析”。

（六） 利润变动的敏感性分析

报告期内，主要产品的售价波动是影响公司盈利的重要因素，假设其他因素

不变，报告期内，主要产品售价降低对公司毛利率和毛利的敏感性分析如下：

1、 主要产品售价降低 1%敏感性分析

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

毛利率减少 0.67% 0.61% 0.59% 0.57%

点验钞机

毛利减少额（万元） 36.22 48.98 89.05 88.24

1-1-276

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

毛利率减少 0.46% 0.48% 0.45% 0.50%

清分机

毛利减少额（万元） 56.03 160.77 184.82 110.10

毛利率减少 0.61% 0.62% 0.58% 0.47%

扎把机

毛利减少额（万元） 3.39 16.22 17.73 20.67

毛利率减少 0.61% 0.64% 0.69% 0.68%

回单柜

毛利减少额（万元） 0.96 5.99 3.93 3.86

毛利率减少 0.57% 0.61% 0.62% 0.62%

捆钞机

毛利减少额（万元） 0.34 0.91 4.88 6.66

毛利率减少 0.64% 0.56% 0.59% 0.46%

一体机

毛利减少额（万元） 5.47 10.28 15.27 3.33

各主要产品 毛利率减少 0.55% 0.52% 0.51% 0.53%

价格同时降

低 1% 毛利减少额（万元） 102.50 243.15 315.69 232.86

2、 主要产品售价降低 5%敏感性分析

2016 年 1-6

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

毛利率减少 3.47% 3.17% 3.09% 2.96%

点验钞机

毛利减少额（万元） 181.08 244.92 445.24 441.19

毛利率减少 2.41% 2.50% 2.33% 2.58%

清分机

毛利减少额（万元） 280.17 803.85 924.12 550.51

毛利率减少 3.19% 3.24% 3.04% 2.46%

扎把机

毛利减少额（万元） 16.96 81.10 88.66 103.33

毛利率减少 3.20% 3.31% 3.62% 3.54%

回单柜

毛利减少额（万元） 4.79 29.97 19.64 19.32

毛利率减少 3.00% 3.17% 3.22% 3.25%

捆钞机

毛利减少额（万元） 1.68 4.55 24.40 33.31

毛利率减少 3.32% 2.91% 3.07% 2.41%

一体机

毛利减少额（万元） 27.79 51.40 76.37 16.64

各主要产品 毛利率减少 2.87% 2.72% 2.65% 2.74%

价格同时降

毛利减少额（万元） 512.04 1,215.78 1,578.44 1,164.30

低 5%

（七） 营业外收支构成及变动分析

1-1-277

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

1、 营业外收支构成

报告期内，公司营业外收支情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业外收入

财政补助 1,046.32 2,478.14 1,455.06 1,060.50

其中：增值税退税 796.09 1,225.42 940.75 656.67

固定资产处置利得 - 1.10 1.28 -

其他 4.98 19.27 4.19 32.98

营业外收入合计 1,051.31 2,498.51 1,460.53 1,093.48

营业外支出

固定资产处置损失 0.19 1.92 28.10 0.10

捐赠支出 5.00 9.35 2.60 21.00

罚款支出 0.33 0.88 3.13 7.04

其他 34.93 2.70 0.83 5.32

营业外支出合计 40.45 14.85 34.66 33.46

营业外收支净额 1,010.85 2,483.66 1,425.87 1,060.02

报告期内，公司营业外收入主要是财政补助，包括软件产品增值税退税、科

研项目补贴款及其他政府补助。报告期内，公司收到政府补助的金额分别为

1,060.50 万元、1,455.06 万元、2,478.14 万元和 1,010.85 万元。

其中，报告期内公司收到增值税退税的金额分别为 656.67 万元、940.75 万

元、1,225.42 万元和 796.09 万元，占当期净利润的比例为 15.96%、16.83%、24.17%

和 54.56%。

报告期内，公司科研项目补贴款及其他政府补助分别为 403.83 万元、514.32

万元、1,252.73 万元和 250.23 万元，均计入非经常性损益，占当期利润总额的

比例分别为 8.69%、8.01%、22.44%和 16.52%；其税后金额分别为 343.26 万元、

437.17 万元、1,064.82 万元和 212.70 万元，占当期净利润的比例分别为 8.34%、

7.82%、21.00%和 14.58%。公司收到的科研项目补贴款主要来自于地方政府对地

1-1-278

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

方创新型中小企业及研发项目的扶持政策，未来补贴金额不会有大规模增长，而

公司净利润将随着公司规模扩张而增长，因此其对净利润的影响将逐渐下降。

报告期内，公司营业外支出分别为 33.46 万元、34.66 万元、14.85 万元和 40.45

万元，金额较小，对经营成果基本不构成影响。

2、 政府补助情况

公司取得的政府补助主要是软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即

退的补贴收入、科研项目款及其他政府补助款。

（1）计入当年损益的政府补助

报告期内，公司计入当年损益的政府补助及其占利润总额和净利润的比例如

下：

单位：万元，%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

增值税退税 796.09 1,225.42 940.75 656.67

科研项目款及其他政府补

250.23 1,252.73 514.32 403.83

助款

政府补助收入合计 1,046.32 2,478.14 1,455.06 1,060.50

利润总额 1,514.76 5,582.70 6,418.22 4,645.74

占利润总额比例 69.08 44.39 22.67 22.83

政府补助收入合计（税后） 1,008.79 2,290.23 1,377.92 999.93

净利润 1,458.98 5,069.72 5,589.15 4,114.62

占净利润比例 69.14 45.17 24.65 24.30

2015 年，由于收到的增值税退税和政府专项资金同比增加较多且营业收入

同比下降，导致公司当期政府补助金额占利润总额的比例较高。2016 年 1-6 月，

公司集中收到上年度的软件产品增值税退税，同时公司收入存在季节性，销售收

入主要集中于下半年，上半年收入占比相对不高，导致公司当期政府补助占利润

总额的比例较高。公司管理层认为，政府补助对公司经营业绩存在一定程度的积

极影响，但公司利润主要来自于产品销售收入，公司业绩对政府补助不存在重大

依赖。

1-1-279

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

经核查，保荐机构认为：发行人收到的政府补助对发行人的经营成果有一定

影响，但发行人对政府补助不存在重大依赖。

（2）公司对政府补助的会计处理

根据企业会计准则的有关规定和公司收到的政府补助类型，公司将政府补助

分为两类：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司对以上两类政

府补助的具体会计处理如下：

1）与资产相关的政府补助（政府补助文件中明确表明该笔政府补助用于长

期性资产支出，如土地基础设施补贴款）：公司实际收到有关款项时，按照实际

收到的款项金额借记“银行存款”，贷记“递延收益”；待该项目验收通过后，根据

相关资产的使用期限或寿命，计算每期需结转的政府补助，按照当期需确认的金

额借记“递延收益”，贷记“营业外收入”。

2）与收益相关的政府补助：

①对于需验收的科研项目补贴款，公司实际收到有关款项时，按照实际收到

的款项金额借记“银行存款”，贷记“递延收益”；项目验收通过后，公司按照

实际应收的款项金额借记“递延收益”，贷记“营业外收入”；

②对于其他与收益相关的政府补助，公司实际收到有关款项时，按照实际收

到的款项金额借记“银行存款”，贷记“营业外收入”。

根据企业会计准则及相关规定：“对于综合性项目的政府补助，需要将其分

解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，

将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者

在项目期内分期确认为当期收益。”

会计师查阅了公司及子公司获得高新技术企业证书、软件企业证书及有关税

收优惠文件，获取并检查了报告期内公司获得的政府补助相关文件、验收报告以

及及进账单。经核查，会计师认为，公司对政府补助的会计处理符合会计准则的

规定，不存在跨期确认政府补助的情况。

1-1-280

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（3）政府补助情况

报告期内，公司计入营业外收入的政府补助情况如下：

1-1-281

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1）2016 年 1-6 月

单位：万元

计入当期营业 政府补助性

编号 项目 拨款单位或来源 文件依据 取得时间

外收入金额 质

昆山土地基础设施补贴款[注 昆山淀山湖镇资产经 2009 年、2010 年 2 月、2011

1 1.69 与资产相关

1] 营有限公司 年9月

沪科[2008]第 167 号《市科委

关于申报 2008 年国家科技型

2013 年上海市特色产业中小 上海市普陀区科学技

2 中小企业技术创新基金上海 2013 年 9 月 13.20 与资产相关

企业发展资金项目[注 2] 术委员会

市科技型中小企业技术创新

资金项目的通知》

国家金库上海市普陀 关于软件产品增值税政策的

3 软件产品增值税退税 2016 年 1 月、4 月、6 月 796.09 与收益相关

区支库 通知（财税[2011]100 号）

2015 年度淀山湖镇绿色发展 昆山市财政局淀山湖

4 淀委发[2016]14 号 2016 年 3 月 10.00 与收益相关

奖 分局

上海中环国际中小企业总部

普陀区长征镇 2015 年度经济

5 上海市普陀区财政局 社区投资有限公司招商办说 2016 年 6 月 76.00 与收益相关

贡献奖励

明

2015 年第一、二批“转型升级

昆山市财政局淀山湖

6 创新发展六年行动计划”资助 昆科字[2015]95 号 2016 年 1 月、4 月 12.40 与收益相关

分局

经费

2015 年度昆山市“十佳和谐劳 昆山市财政局淀山湖

7 昆委[2016]3 号 2016 年 3 月 100.00 与收益相关

动关系企业”奖励款 分局

8 2015 区科创研发人才专项扶 上海市普陀区财政局 普科委[2011]9 号 2016 年 4 月 7.00 与收益相关

1-1-282

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持资金

普陀区中小企业参加第 12 届

9 “中国国际中小企业博览会” 上海市普陀区财政局 普商务[2016]6 号 2016 年 5 月 2.00 与收益相关

发展专项资金补贴

市级财政直接支付资

金清算账户、上海市普

上海市软件和集成电路发展

10 陀区科学技术委员会 沪经信[2013]790 号 2016 年 4 月 22.50 与收益相关

专项资金[注 4]

科技企业专项发展资

金

上海市普陀区人力资

11 创业见习带教费补贴 《创业见习办理事项》 2016 年 1、2、3 月 0.45 与收益相关

源和社会保障局

普陀区中小企业发展专项资

"普陀区中小企业发展专项资

12 上海市普陀区财政局 金管理办法（普商务[2014]31 2016 年 5 月 5.00 与收益相关

金""专精特新""荣誉奖励"

号）

合计 1,046.32

2）2015 年

单位：万元

计入当期

编 政府补助

项目 拨款单位或来源 文件依据 取得时间 营业外收

号 性质

入金额

昆山土地基础设施补贴款[注 昆山淀山湖镇资产经 2009 年、2010 年 2 月、 与资产相

1 3.37

1] 营有限公司 2011 年 9 月 关

2 2013 年上海市特色产业中小企 2013 年 9 月 40.56 与资产相

1-1-283

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业发展资金项目[注 2] 关

国家金库上海市普陀 财政部、国家税务总局关于软件产品增值 与收益相

3 增值税退税 2015 年 2 月、6 月 1,225.42

区支库 税政策的通知《财税[2011]100 号》 关

张江自主创新示范区专项发展 上海张江国家自主创新示范区专项发展 2014 年 9 月；2015 年 与收益相

4 上海市普陀区财政局 785.00

项目[注 3] 资金项目管理合同书 201310-PT-CO-013 1 月、12 月 关

2013 年年度第二批软件和集成 2014 年 5 月、2013 年 与收益相

5 沪经信[2013]790 号 202.50

电路发展专项资金[注 4] 12 月 关

上海中环国际中小企业总部社区投资有 与收益相

6 2014 年产业扶持专项资金 上海市普陀区财政局 2015 年 7 月 65.00

限公司招商办说明 关

上海张江国家自主创新示范区专项发展

与收益相

7 企业知识产权绩效提升 上海市普陀区财政局 资金项目管理合同书 2015 年 9 月 50.00

关

201411-PT-C113-054

专利、品牌及商标专项扶持资 与收益相

8 上海市普陀区财政局 普科合[2013]1 号 2015 年 12 月 10.00

金 关

上海市普陀区财政

与收益相

9 上海市专利资助决定书 局、上海市国库收付 2015007354、普科合[2013]1 号 2015 年 9 月、12 月 4.79

关

中心

与收益相

10 上海软件著作权登记费资助 沪科合[2001]第 024 号 2015 年 11 月 1.28

关

2014 年度高薪技术成果转化项 与收益相

11 上海市国库收付中心 2014 年度高新技术成果转化项目第二批 2015 年 12 月 2.90

目第二批 关

苏州创新先锋企业兑现有关奖 与收益相

12 昆山市财政局 苏府（2011）233 号 2015 年 12 月 8.29

励 关

上海市科学技术委员会科技型 上海市科学技术委员 与收益相

13 沪科【2012】164 号 2015 年 6 月 8.40

中小企业创新资金 会 关

1-1-284

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2014 年江苏省第一批高新技术 与收益相

14 淀山湖镇财政分局 昆科字【2014】67 号 2015 年 2 月 1.00

产品奖励经费 关

昆委【2007】24 号、昆富强发【2013】1 与收益相

15 社保补贴经费 淀山湖镇富强办 2015 年 2 月 0.87

号 关

上海市高新技术成果转化项目 与收益相

16 上海市国库收付中心 沪财企一(1998)272 号 2015 年 9 月 67.03

专项贷款财政贴息 关

普陀区信息产业发展扶持政策实施细则 与收益相

17 普陀区信息产业发展扶持资金 上海市普陀区财政局 2015 年 12 月 0.30

普科委【2011】31 号 关

上海市普陀区人力资 2015 年 2 月、3 月、4 与收益相

18 创业见习带教费补贴 《创业见习办理事项》 1.44

源和社会保障局 月、6 月、7 月、8 月 关

合计 2,478.15

注 1：2009 年至 2011 年 9 月，昆山古鳌先后收到昆山淀山湖镇资产经营有限公司转拨的土地设施补贴款 147.87 万元、10.00 万元和 10.00 万元。公

司将收到的土地设施补贴款计入“其他非流动负债”科目核算，同时，公司根据土地使用权年限，每期结转确认政府补助，计入“营业外收入”科目核

算。

注 2：上述项目 2013 年尚未验收，因此收到当期公司将该部分收入计入“其他非流动负债”科目核算。

注 3：2014 年 9 月 10 日，根据《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目管理合同书》，本公司收到上海市普陀区财政局产业发展资金专户

拨付的上海市张江国家自主创新示范区专项发展资金 3,140,000.00 元，收到当期该项目尚未通过验收，故将其计入“其他流动负债”科目核算。

注 4：2013 年 13 月、2014 年 5 月，公司分别收到上海市普陀区财政局拨付的 2013 年上海市软件和集成电路产业发展专项资金 135.00 万元、67.50

万元，在收到档期该项目尚未验收，公司将该部分收入计入“其他非流动负债”科目核算。

3）2014 年

单位：万元

编 计入当期营业 政府补

项目 拨款单位或来源 文件依据 取得时间

号 外收入金额 助性质

1 昆山土地基础设施补贴款 昆山淀山湖镇资产经营 2009 年、2010 年 3.37 与资产

1-1-285

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[注 1] 有限公司 2 月、2011 年 9 月 相关

上海市普陀区人民政府办公室关于转发区

与收益

2 企业上市扶持资金[注 5] 上海市普陀区财政局 财政局制定的《普陀区金融产业专项扶持》 2013 年 12 月 100.00

相关

的通知

2014 年 1 月、 月、

国家金库上海市普陀区 财政部、国家税务总局关于软件产品增值税 与收益

3 增值税退税 3 月、6 月、7 月、 940.74

支库 政策的通知《财税[2011]100 号》 相关

9月

关于印发《上海市高新技术成果转化项目专

与收益

4 专项贷款财政贴息 上海市普陀区财政局 项贷款财政贴息试行办法》的通知（沪财企 2014 年 6 月 67.07

相关

一[1998]272 号）

市政府办公厅转发市财政局等关于支持和

鼓励本市企业组织开展职工职业培训实施

意见（沪府办发〔2011〕29 号)；上海市人 与收益

5 职工职业培训补贴 上海市普陀区财政局 2014 年 6 月 16.47

民政府办公厅转发市财政局等三部门关于 相关

支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培

训实施意见的通知

上海市普陀区投资促进 关于评选 2012 年度上海百强民营科技企业 与收益

6 百强民营科技企业纳税表彰 2014 年 3 月 10.00

办公室 的通知 相关

关于印发《普陀区专利、品牌及商标专项扶

与收益

7 专利资助扶持费 上海市国库收付中心 持资金实施细则》的通知（普科合[2013]1 2014 年 4 月、7 月 0.73

相关

号）

关于印发《普陀区专利、品牌及商标专项扶

上海市普陀区科学技术 2014 年 4 月、12 与收益

8 专项发展资金 持资金实施细则》的通知（普科合[2013]1 12.70

委员会 月 相关

号）

9 信息产业发展扶持资金 上海市普陀区财政局 普陀区信息产业发展扶持政策实施细则（普 2014 年 5 月 1.00 与收益

1-1-286

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

科委[2011]31 号） 相关

上海中环国际中小企业 上海中环国际中小企业总部社区投资有限 与收益

10 2013 年度产业扶持资金 2014 年 8 月 177.00

总部社区投资有限公司 公司招商办说明 相关

上海市普陀区人力资源 2014 年 9 月、10 与收益

11 创业见习带教费补贴 创业见习办理事项 0.20

和社会保障局 月、11 月、12 月 相关

2013 年度高新技术成果转化 上海市促进高新技术成果转化的若干规定 与收益

12 上海市国库收付中心 2014 年 12 月 2.20

项目第三批 （沪府发[2000]55 号） 相关

"普陀区中小企业发展专项 普陀区中小企业发展专项资金管理办法（普 与收益

13 上海市普陀区财政局 2014 年 12 月 10.00

资金""专精特新""荣誉奖励" 商务[2014]31 号） 相关

普陀区中小企业发展专项资 普陀区中小企业发展专项资金管理办法（普 与收益

14 上海市普陀区财政局 2014 年 12 月 2.50

金会展补贴 商务[2014]31 号） 相关

关于印发修订后的《上海市专利资助办法》 与收益

15 上海市专利资助金 上海市国库收付中心 2014 年 12 月 1.19

的通知（沪知局[2012]62 号） 相关

关于印发《普陀区专利、品牌及商标专项扶

上海市专利工作试点单位奖 与收益

16 上海市普陀区财政局 持资金实施细则》的通知（普科合[2013]1 2014 年 12 月 10.00

励 相关

号）

关于做好 2013 年实施“富民强村”农村劳动

吸收就业困难群体就业社保 与收益

17 昆山市淀山湖镇财政所 力就业与技能培训经费申报的通知（昆委 2014 年 1 月 0.59

补贴经费 相关

[2007]24 号、昆富强发[2013]1 号）

关于转发 2013 年江苏省第四批高新技术产

江苏省第四批高新技术产品 与收益

18 昆山市淀山湖镇财政所 品并下达奖励经费的通知（昆科字 2014 年 2 月 5.00

补贴收入 相关

[2013]145 号）

江苏省级企业技术中心及省 关于下达 2013 年认定的江苏省级企业技术

与收益

19 级软件企业技术中心资助经 昆山市淀山湖镇财政所 中心及省级软件企业技术中心资助经费的 2014 年 2 月 50.00

相关

费 通知（昆经信[2013]172 号、昆三字办

1-1-287

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

[2013]33 号）

与收益

20 招商中心扶持企业奖励资金 昆山市淀山湖镇财政所 关于扶持企业发展的奖励办法 2014 年 3 月 3.00

相关

昆科字[2014]50 号昆山市优秀专利奖实施 与收益

21 昆山市科学技术奖经费 昆山市淀山湖镇财政所 2014 年 7 月 5.00

细则 相关

昆山市工业经济转型发展专 关于下达工业经济专项资金的通知（昆财字 与收益

22 昆山市淀山湖镇财政所 2014 年 12 月 30.00

项资金 [2014]230 号） 相关

市政府关于印发培育发展创新先锋企业的 与收益

23 苏州创新先锋企业奖励 昆山市淀山湖镇财政所 2014 年 12 月 6.31

指导意见的通知（苏府[2011]160 号） 相关

合计 1,455.06

注 5：公司于 2013 年 12 月收到上海市普陀区财政局拨付的“企业改制、辅导验收工作上市补贴”150.00 万元。中国证监会已于 2014 年 6 月正式受

理公司 IPO 申报材料，故公司将上市补贴款中 100.00 万元计入“营业外收入”；公司已于 2013 年 12 月前完成企业改制工作，并已将上市补贴款中 50.00

万元计入 2013 年“营业外收入”科目核算。

4）2013 年

单位：万元

计入当期营

编 政府补助

项目 拨款单位或来源 文件依据 取得时间 业外收入金

号 性质

额

2009 年 3 月、4 月、5 月、

昆山土地基础设施补贴款 昆山淀山湖镇资产经营 与资产相

1 7 月，2010 年 2 月、2011 3.37

[注 1] 有限公司 关

年9月

国家金库上海市普陀区 关于软件产品增值税政策的通知（财 2013 年 1 月、2 月、3 月、 与收益相

2 软件产品增值税退税 656.67

支库 税[2011]100 号） 8 月、9 月、10 月、 关

3 上海市高新技术成果转化 上海市国库收付中心 上海市高新技术成果转化项目专项 2013 年 2 月 64.71 与收益相

1-1-288

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

项目专项贷款财政贴息 贷款财政贴息试行办法（沪财企一 关

[1998]272 号）

申报 2012 年清洁生产示范项目的通 与收益相

4 上海市清洁生产示范项目 上海市国库收付中心 2013 年 1 月 10.00

知（沪经信节[2012]775 号） 关

普陀区专利、品牌及商标专项扶持资 与收益相

5 专利资助费 上海市国库收付中心 2013 年 6 月 0.03

金实施细则 关

关于支持和鼓励本市企业组织开展

职工职业培训实施意见（户府办发

2012 年度职工职业培训补 与收益相

6 上海市普陀区财政局 [2011]29 号）；关于支持和鼓励本市 2013 年 7 月 20.03

贴 关

企业组织开展职工职业培训实施意

见的通知

与收益相

7 2012 年度产业专项补贴 上海市普陀区财政局 2013 年 8 月 29.00

关

普陀区专利、品牌及商标专项扶持资 与收益相

8 上海市著名商标奖励 上海市普陀区财政局 2013 年 10 月 10.00

金实施细则 关

普陀区专利、品牌及商标专项扶持资 与收益相

9 专利资助费 上海市国库收付中心 2013 年 10 月 0.03

金实施细则 关

上海市地方税务局普陀 与收益相

10 手续费返还 2013 年 10 月 0.72

区分局 关

关于做好上海市 2013 年度中小企业

中小企业国际市场开拓资 与收益相

11 上海市国库收付中心 国际市场开拓资金申报工作的通知 2013 年 11 月 4.50

金 关

（沪商财[2013]448 号）

上海市普陀区财政局上市 与收益相

12 上海市普陀区财政局 普陀区金融产业专项扶持办法 2013 年 12 月 50.00

补贴[注 5] 关

2013 年成果转化扶持政策 上海市促进高新技术成果转化的若 与收益相

13 上海市国库收付中心 2013 年 12 月 17.50

第三批款项 干规定（沪府发[2000]55 号） 关

1-1-289

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

关于下达中小企业（民营企业）发展

中小企业（民营企业）发 与收益相

14 昆山市淀山湖镇财政所 专项资金的通知（昆财字[2012]326 2013 年 1 月 0.60

展专项资金 关

号）

2012 年度江苏省科学技术 江苏省科学技术奖励办法（江苏省政 2013 年 1 月、2013 年 12 与收益相

15 昆山市淀山湖镇财政所 4.00

奖 府第 61 号令） 月 关

江苏省科技金融发展专项 江苏省科技金融发展专项引导资金 与收益相

16 昆山市淀山湖镇财政所 2013 年 1 月 0.17

引导资金 管理办法（苏财规[2012]30 号） 关

关于做好 2013 年实施“富民强村”

2013 年“富民强村”农村

农村劳动力就业与技能培训经费申 与收益相

17 劳动力就业与技能培训经 昆山市淀山湖镇财政所 2013 年 1 月 0.24

报的通知（昆委[2007]24 号、昆富强 关

费

发[2013]1 号）

与收益相

18 扶持企业发展奖励 昆山市淀山湖镇财政所 关于扶持企业发展的奖励办法 2013 年 3 月 49.70

关

2012 年度昆山市（第四批） 关于下达 2012 年度昆山市（第四批）

与收益相

19 专利申请和授权专项资助 昆山市财政局 专利申请和授权专项资金资助的通 2013 年 7 月 12.75

关

资金 知（昆知发[2013]4 号）

关于转发 2012 年江苏省重点新产品

2012 年江苏省重点新产品 与收益相

20 昆山市淀山湖镇财政所 计划项目并下达奖励经费的通知（昆 2013 年 9 月 5.00

计划项目奖励 关

科字[2013]60 号）

2013 年度昆山市产学研联 关于下达 2013 年度昆山市产学研联

与收益相

21 合项目（联合体）、国际 昆山市淀山湖镇财政所 合项目（联合体）、国际科技合作项 2013 年 9 月 1.00

关

科技合作项目经费 目经费的通知（昆科字[2013]73）

关于下达 2012 年度昆山市科学技术

2012 年度昆山市科学技术 与收益相

22 昆山市淀山湖镇财政所 奖奖励经费的通知（昆科字[2013]63 2013 年 9 月 8.00

奖奖励经费 关

号）

1-1-290

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关于下达中小企业（民营企业）发展

中小企业（民营企业）发 与收益相

23 昆山市淀山湖镇财政所 专项资金的通知（昆财字[2012]326 2013 年 9 月 0.60

展专项资金 关

号）

2013 年度昆山市（第二批） 关于下达 2013 年度昆山市（第二批）

与收益相

24 专利申请和授权专项资金 昆山市淀山湖镇财政所 专利申请和授权专项资金资助的通 2013 年 10 月 0.50

关

资助 知（昆知发[2013]11 号）

关于市政府办公室[2013]昆字 556 号

中小企业（民营）发展专 与收益相

25 昆山市淀山湖镇财政所 办文单的办理意见（昆财办复 2013 年 12 月 93.78

项资金 关

[2013]296 号）

关于印发培育发展创新先锋企业的

指导意见的通知（苏府[2011]160 号)；

2011 年苏州市创新先锋企 与收益相

26 昆山市淀山湖镇财政所 关于确认 2011 年苏州市创新先锋企 2013 年 12 月 12.00

业及培育企业奖励经费 关

业及培育企业的通知(苏府[2011]233

号)

2013 年度省级专利资助和 关于下达 2013 年度省级专利资助和

与收益相

27 2012 年省百件优质发明专 昆山市淀山湖镇财政所 2012 年省百件优质发明专利奖项目 2013 年 12 月 0.60

关

利奖项目经费 经费的通知（昆知发[2013]16 号）

2013 年江苏省第一、二、 关于转发 2013 年江苏省第一、二、

与收益相

28 三批高新技术产品奖励经 昆山市淀山湖镇财政所 三批高新技术产品并下达奖励经费 2013 年 12 月 5.00

关

费 的通知（昆科字[2013]113 号）

合计 1,060.50 -

1-1-291

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（八） 纳税情况及分析

1、 主要税种的纳税情况

（1） 企业所得税

报告期内，公司企业所得税的缴纳情况具体如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

期初未缴数 543.10 559.84 408.91 479.31

本期已缴数 676.46 704.59 720.75 602.89

期末未缴数 78.19 543.10 559.84 408.91

（2） 增值税

报告期内，公司增值税的缴纳情况具体如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

期初未缴数 1,183.95 675.42 752.50 780.63

本期已缴数 1,281.38 1,955.15 2,426.35 2,247.39

期末未缴数 363.61 1,183.95 675.42 752.50

2、 所得税费用分析

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

当期所得税费用 171.79 691.05 872.11 533.06

递延所得税费用 -116.01 -178.07 -43.04 -1.94

所得税费用合计 55.78 512.98 829.07 531.12

利润总额 1,514.76 5,582.70 6,418.22 4,645.74

占利润总额比例 3.68% 9.19% 12.92% 11.43%

1-1-292

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期内，古鳌电子、昆山古鳌执行的所得税税率为 15%，海数电子、北京

古鳌执行的所得税税率为 25%。报告期内，公司所得税费用占利润总额的比例分

别为 11.43%、12.92%、9.19%和 3.68%。

其中，报告期内低于执行的所得税税率，主要是由于：

（1） 根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》 国税发[2008]116

号）及《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70

号），公司符合规定的研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当

年研发费用实际发生额的 50%直接抵扣当年的应纳税所得额。公司研发费用支出

金额较大，因而可加计扣除的金额较大；

（2） 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》

（财税[2008]1 号）和《财政部、国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收

费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2008]151 号），增值

税即征即退税款不缴纳企业所得税。公司报告期内利润总额中增值税退税收入金

额较大，因此对所得税费用影响较大。

3、 税收优惠对经营业绩的影响

报告期内，税收优惠（含企业所得税减免及增值税返还）对公司净利润的影

响具体如下：

单位：万元

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

所得税优惠额 - 380.32 617.20 399.13

增值税优惠额 796.09 1,225.42 940.75 656.67

税收优惠合计 796.09 1,605.74 1,557.95 1,055.79

净利润 1,458.98 5,069.72 5,589.15 4,114.62

占净利润的比例 54.56% 31.67% 27.87% 25.66%

报告期内，税收优惠对公司的经营业绩有一定程度的积极影响。报告期内，

公司实际享受的税收优惠金额占净利润的比例分别为25.66%、27.87%、31.67%

和54.56%，其中2016年1-6月比例较高主要系公司上半年集中收到上年软件产品

1-1-293

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

增值税退税，且公司收入主要集中于下半年，上半年收入占比相对不高。公司利

润主要来自点验钞机、清分机、扎把机等金融设备的销售收入，随着公司快速发

展、规模不断扩大和盈利能力逐步增强，主营业务对公司利润的贡献率将进一步

提高。公司管理层认为公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

经核查，保荐机构认为：发行人享受的税收优惠对发行人的经营成果有一定

影响，但发行人对税收优惠不存在重大依赖。

（1） 增值税税收优惠情况

报告期内，公司增值税退税情况具体如下：

单位：万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

营业收入 11,237.60 25,777.56 32,740.23 24,410.19

软件收入 2,276.05 7,752.42 7,677.71 6,052.17

其中：国内软件收入 2,276.05 7,752.42 7,677.71 6,052.17

申报软件退税金额 596.67 1,083.17 1,072.72 846.51

收到软件退税金额 796.09 1,225.42 940.74 656.67

其中：收到的当年退税

- - 258.27 72.19

额

收到的上年退

796.09 1,225.42 682.47 584.48

税额

（2） 增值税税收优惠对经常性损益的影响

根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财

税[2011]100号），报告期内，公司收到国家金库上海市普陀区支库所拨付的退

税金额分别为656.67万元、940.75万元和1,225.42万元，公司将该部分收入计入“营

业外收入”科目核算。

报告期内，公司收到的增值税退税金额均计入公司经常性损益，占当年经常

性损益（税后）的比例分别为17.41%、18.17%、30.63%和62.37%，其中，2016

年1-6月占比较高主要系公司收入存在季节性，收入主要集中于下半年。

1-1-294

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

4、 公司享受税收优惠的可持续性

（1）增值税税收优惠的可持续性

财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100号）规定，为落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路

产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的有关精神，进一步促进软件产

业发展，推动我国信息化建设，实施软件产品增值税优惠政策，即“对增值税一

般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对

其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。该增值税税收优惠政策

已实施多年，具有可持续性。

（2）所得税税收优惠的可持续性

2008年12月古鳌电子被认定为高新技术企业；2011年10月公司再次被评定为

高新技术企业，有效期限为3年；2014年10月，公司再次被评定为高新技术企业，

有效期限为3年。报告期内，公司按15%的税率缴纳企业所得税。

2010年9月昆山古鳌被认定为高新技术企业，2013年9月昆山古鳌再次被评定

为高新技术企业，有效期限为3年。报告期内，昆山古鳌按15%的税率缴纳企业

所得税。

（九） 对持续盈利能力产生重大不利影响的因素

未来对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于客户集中

风险、收入季节性波动风险、收入结构变动风险、毛利率下降风险、原材料价格

波动风险等，详情参见本招股说明书之“第四节 风险因素”。

公司主要客户为国有商业银行，受主要客户采购模式及采购周期的影响，公

司产品销售具有较强的季节性，呈现上半年少，下半年多，尤其是第四季度较高

的局面。但公司主要客户信用较高，回款情况良好，报告期内并未因收入具有较

强的季节性而影响公司盈利。

1-1-295

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

公司根据我国金融设备市场的发展趋势，对清分机的技术研发与市场营销力

度均有所加强。报告期内，清分机占主营业务收入比例分别为45.89%、57.66%、

64.09%和53.34%。公司根据行业政策及市场发展进行的产品结构调整在报告期

内对公司整体盈利能力产生了有利的影响，维持了公司在行业内的竞争力。

公司所处的金融设备行业技术水平要求高，具有较高的进入壁垒，产品毛利

率相对较高。报告期内，公司综合毛利率分别为47.08%、49.34%、47.08%和

45.88%，基本保持稳定。经与同期同行业国内上市公司毛利率对比，公司综合毛

利率具备一定的竞争力。

综上，保荐机构认为：发行人具备持续盈利的能力。

十四、财务状况分析

（一） 资产质量分析

1、 资产的主要构成及变化

单位：万元，%

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产合计 37,981.01 86.01 41,496.38 87.77 35,082.23 86.24 29,364.36 84.79

非流动资产合计 6,177.78 13.99 5,783.40 12.23 5,597.95 13.76 5,266.83 15.21

其中：固定资产 4,911.14 11.12 4,766.44 10.08 4,585.03 11.27 4,506.34 13.01

无形资产 698.11 1.58 597.54 1.26 587.31 1.44 582.17 1.68

资产总额 44,158.79 100.00 47,279.78 100.00 40,680.18 100.00 34,631.20 100.00

报告期各期末，公司总资产持续增长，分别为 34,631.20 万元、40,680.18 万

元、47,279.78 万元和 44,158.79 万元，其中 2014-2015 年，与上年末相比，变动

率分别为 17.47%和 16.22%。

报告期各期末，公司资产主要为流动资产，占资产总额比例分别为 84.79%、

86.24%、87.77%和 86.01%，资产结构相对稳定。

1-1-296

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期内，公司与同行业上市公司的流动资产占比情况比较如下：

期间

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

公司

聚龙股份 77.21% 78.29% 84.40% 81.88%

证通电子 N/A 60.78% 71.72% 74.07%

御银股份 N/A 56.26% 52.79% 44.98%

广电运通 N/A 83.07% 88.05% 88.16%

汇金股份 22.16% 48.64% 47.89% 43.48%

平均值 N/A 65.41% 68.97% 66.51%

本公司 86.01% 87.77% 86.24% 84.79%

数据来源：各公司披露的定期报告。

报告期内，与同行业上市公司相比，公司流动资产占比高于平均水平，基本

处于同行业上市公司中位水平，公司资产结构合理，变现能力较强。

2、 流动资产质量分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。流动资产构成及占总资

产比例情况如下：

单位：万元，%

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 5,986.14 13.56 15,905.23 33.64 16,337.02 40.16 10,800.20 31.19

应收账款 15,806.12 35.79 11,146.85 23.58 6,701.10 16.47 6,127.45 17.69

预付款项 1,611.46 3.65 1,012.91 2.14 917.42 2.26 332.67 0.96

其他应收款 776.90 1.76 588.12 1.24 447.66 1.10 262.55 0.76

存货 13,571.02 30.73 12,454.68 26.34 10,679.03 26.25 11,747.80 33.92

其他流动资产 229.36 0.52 388.59 0.82 - 0.00 93.70 0.27

流动资产合计 37,981.01 86.01 41,496.38 87.77 35,082.23 86.24 29,364.36 84.79

（1） 货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成如下：

1-1-297

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

现金 565.27 453.41 341.08 289.52

银行存款 5,353.51 15,363.52 15,923.25 10,451.27

其他货币资金 67.36 88.30 72.70 59.41

合计 5,986.14 15,905.23 16,337.02 10,800.20

报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，为保证公司正常生产经营，

公司持有一定规模的货币资金。

2014 年末，公司货币资金较上年末增加 5,536.83 万元，增长 51.27%，主要

由于：1）2014 年度，发行人未进行现金分红，而 2013 年度公司共计分配股利

2,000 万元；2）2014 年末，发行人的短期借款余额保持稳定，2013 年发行人还

款额较大，年末短期借款余额下降 1,329 万元。

2015 年末，公司货币资金较上年末减少 431.79 万元，下降 2.64%，基本保

持稳定。其中其他货币资金为项目履约保证金 10.00 万元以及银行承兑汇票保证

金 78.30 万元。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司货币资金较上年末降幅较大，主要系 2016 年

1-6 月公司销售收入较上年同期有较大增长，导致当期采购支出相应增加。同时

由于第二季度销售占比较大，导致 2016 年 1-6 月公司销售回款比例总体不高。

（2） 应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

应收账款余额 17,596.11 12,692.87 7,821.85 6,987.10

坏账准备 1,790.00 1,546.03 1,120.75 859.65

应收账款净额 15,806.12 11,146.85 6,701.10 6,127.45

1） 应收账款变动合理性分析

1-1-298

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 6,987.10 万元、7,821.85 万元、

12,692.87 万元和 17,596.11 万元，变动率分别为 11.95%、62.27%和 38.63%。具

体原因如下：

①2014 年末，应收账款余额比上年末增长 834.75 万元，主要由于发行人 2014

年度营业收入同比增长 34.13%并同时加强回款催收力度，应收账款余额增幅相

对较低。

②2015 年末，应收账款余额比上年末增长 4,871.02 万元，主要由于受 2015

年 11 月新版百元人民币发行影响，公司主要银行客户不同程度推迟了对点验钞

机、清分机等具有鉴伪功能设备的采购计划，导致公司 2015 年第四季度销售收

入占全年总收入的比例为 62.73%，要显著高于 2013 年的 51.22%和 2014 年的

50.66%，致使期末应收账款余额增幅较高。

③2016 年 6 月末，公司应收账款余额较上年末增长 4,903.24 万元，主要系

2016 年 1-6 月公司营业收入较上年同期增长 43.00%，且第二季度销售占比较高。

公司将在年中加强回款催收力度。

2） 应收账款余额与营业收入关系分析

报告期各期末，公司的营业收入以及各期期末的应收账款余额如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

应收账款余额 17,596.11 12,692.87 7,821.85 6,987.10

营业收入 11,237.60 25,777.56 32,740.23 24,410.19

占比 156.58% 49.24% 23.89% 28.62%

应收账款余额变动率 38.63% 62.27% 11.95% -26.15%

营业收入变动率 43.00% -21.27% 34.13% -

注：其中 2016 年 1-6 月营业收入变动率为较上年同期相比

报告期各期末，应收账款余额占同年度营业收入的比例分别为 28.62%、

23.89%、49.24%和 156.58%，2016 年 1-6 月由于第二季度销售占比较高致使期末

应收账款余额较高，2015 年由于第四季度销售占比提高致使年末应收账款余额

1-1-299

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

与上年末相比涨幅较大。公司应收账款余额占营业收入比例较高的特征是由下游

客户货款结算方式决定的，此为金融设备制造行业较普遍的特点。公司主要客户

为国有大型商业银行，其集中采购方式导致期末应收账款余额占营业收入比重普

遍较高。此外，银行客户规模大、内部付款审批严格、结算周期长以及专项采购

资金的集中支付方式也影响了付款时间。

报告期各期末，公司应收账款余额变动率分别为 11.95%、62.27%和 38.63%，

公司营业收入分别同比增长 34.13%、下降 21.27%和增长 43.00%。总体而言，公

司应收账款回款情况良好。

3） 应收账款账龄分析

报告期各期末，应收账款余额账龄结构如下：

单位：万元，%

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 12,995.39 73.85 8,429.34 66.41 4,740.80 60.61 3,924.11 56.16

1至2年 1,983.85 11.27 1,823.31 14.36 840.03 10.74 1,747.28 25.01

2至3年 782.97 4.45 551.86 4.35 1,505.96 19.25 803.81 11.50

3 年以上 1,833.90 10.42 1,888.36 14.88 735.07 9.40 511.90 7.33

合计 17,596.11 100.00 12,692.87 100.00 7,821.85 100.00 6,987.10 100.00

如上表所示，报告期各期末，公司应收账款余额账龄主要在 1 年以内，账龄

在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 56.16%、60.61%、66.41%和 73.85%，比

例逐年提高。

报告期各期末，公司账龄在 1 年以上的应收账款余额主要为产品质保金，公

司为部分客户提供一年至五年的产品质量保证期，质保期内，公司对客户承担免

费维修义务，而客户将部分未付款项作为产品质保金，并根据合同相关条款在质

保期满予以支付。

报告期各期末，公司账龄在 1 年以上的应收账款余额分别为 3,062.99 万元、

3,081.06 万元、4,263.53 万元和 4,600.72 万元，其客户构成情况如下：

1-1-300

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

单位：万元，%

单位名 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

农业银行 2,469.46 53.68 2,449.42 57.45 2,015.14 65.40 2,029.67 66.26

工商银行 417.96 9.08 395.94 9.29 279.04 9.06 214.22 6.99

建设银行 716.80 15.58 530.61 12.45 242.75 7.88 308.44 10.07

中国银行 134.90 2.93 144.46 3.39 134.32 4.36 171.87 5.61

其他银行 434.74 9.45 386.68 9.07 188.79 6.13 89.59 2.92

其他单位 426.87 9.28 356.41 8.36 221.01 7.17 249.20 8.14

合计 4,600.72 100.00 4,263.53 100.00 3,081.06 100.00 3,062.99 100.00

4）应收账款坏账准备计提及谨慎性

公司根据应收账款性质，将应收账款分为非质保金和质保金。公司为部分客

户提供一年至五年的产品质量保证期，质保期内，公司对客户承担免费维修义务，

而客户将部分未付款项作为产品质保金，并根据合同相关条款予以支付。

公司对应收账款计提坏账准备情况如下：

① 非质保金组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：万元，%

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账

金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备

1 年以内 11,937.10 91.09 596.86 6,918.04 86.47 345.90 3,302.74 76.46 165.14 3,227.93 76.99 161.40

1-2 年 495.45 3.78 49.55 500.01 6.25 50.00 398.97 9.24 39.90 281.87 6.72 28.19

2-3 年 263.81 2.01 52.76 138.44 1.73 27.69 200.31 4.64 40.06 416.32 9.93 83.26

3 年以上 408.81 3.12 408.81 443.77 5.55 443.77 417.55 9.66 417.55 266.64 6.36 266.64

合计 13,105.17 100.00 1,107.97 8,000.26 100 867.36 4,319.56 100 662.65 4,192.76 100 539.48

② 质保金组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：万元，%

账龄 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

1-1-301

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账

金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备

1 年以内 1,058.29 23.56 52.91 1,511.30 32.2 75.57 1,438.06 41.06 71.90 696.18 24.91 34.81

1-2 年 1,488.40 33.14 148.84 1,323.31 28.2 132.33 441.06 12.59 44.11 1,465.41 52.44 146.54

2-3 年 519.17 11.56 103.83 413.42 8.81 82.68 1,305.65 37.28 261.13 387.49 13.87 77.50

3-4 年 1,310.89 29.19 327.72 1,284.29 27.37 321.07 285.87 8.16 71.47 245.26 8.78 61.31

4-5 年 93.55 2.08 28.07 133.26 2.84 39.98 31.65 0.91 9.49 - - -

5 年以上 20.65 0.46 20.65 27.03 0.58 27.03 - - - - - -

合计 4,490.95 100.00 682.03 4,692.61 100 678.66 3,502.29 100 458.10 2,794.34 100 320.16

③ 期末单项金额不重大但计提坏账准备的应收账款：

报告期各期末，发行人不存在单项金额不重大但计提坏账准备的应收账款。

④ 公司坏账准备计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：

账龄以及坏账准备计提比例

公司

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

聚龙股份 0.50% 5% 10% 30% 50% 100%

证通电子 5% 10% 20% 50% 80% 100%

御银股份 5% 10% 50% 90%

广电运通 0.50% 5% 10% 30% 50% 100%

汇金股份 5% 20% 60% 100%

古鳌电子——非质保金 5% 10% 20% 100%

古鳌电子——质保金 5% 10% 20% 25% 30% 100%

数据来源：各公司披露的定期报告。

对于非质保金，账龄在三年以内的，公司坏账准备计提比例为同行业上市公

司中位水平；账龄在三年以上的，公司坏账准备计提比例高于同行业上市公司或

相同，符合谨慎性原则。

对于质保金，公司对账龄在五年以内的质保金计提适当比例的坏账准备。

5）应收账款集中度分析

报告期各期末，公司应收账款余额前五名的客户情况如下：

1-1-302

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

单位：万元，%

应收账款账余额

期间 单位名称 合计 比例

非质保金 比例 质保金 比例

1 农业银行 1,817.63 19.92 2,735.00 65.86 4,552.62 25.87

2 工商银行 3,346.12 36.68 271.55 6.54 3,617.66 20.56

中国邮政储蓄银

2016 3 2,467.61 27.05 250.11 6.02 2,717.72 15.45

行有限责任公司

年6月

上海层峰金融设

末 4 1,336.07 14.65 - - 1,336.07 7.59

备有限公司

5 建设银行 155.01 1.70 895.82 21.57 1,050.83 5.97

合计 9,122.43 51.84 4,152.48 23.60 13,274.91 75.44

1 农业银行 2,180.55 17.18 2,753.64 21.69 4,934.19 38.87

2 工商银行 1,330.69 10.48 501.87 3.95 1,832.56 14.44

3 建设银行 818.06 6.45 909.51 7.17 1,727.57 13.61

2015

年末 4 中国邮政集团 761.20 6.00 178.61 1.41 939.82 7.40

石家庄银佳电子

5 345.60 2.72 - - 345.60 2.72

科技有限公司

合计 5,436.10 42.83 4,343.63 34.22 9,779.73 77.05

1 农业银行 1,815.75 23.21 2,336.80 29.88 4,152.55 53.09

2 工商银行 949.38 12.14 293.75 3.76 1,243.13 15.89

3 建设银行 300.96 3.85 502.80 6.43 803.76 10.28

2014

年末 4 中国银行 104.46 1.34 118.18 1.51 222.65 2.85

石家庄银佳电子

5 192.21 2.46 0.00 0.00 192.21 2.46

科技有限公司

合计 3,768.38 48.18 2,845.91 36.38 6,614.29 84.56

1 农业银行 1,132.79 16.21 1,898.27 27.17 3,031.05 43.38

2 工商银行 1,546.57 22.13 149.29 2.14 1,695.86 24.27

3 建设银行 94.41 1.35 374.77 5.36 469.19 6.72

2013

云南省农村信用

年末 4 185.72 2.66 99.34 1.42 285.06 4.08

社联合社

5 中国银行 60.25 0.86 165.39 2.37 225.64 3.23

合计 3,425.35 49.02 2,281.44 32.65 5,706.80 81.68

报告期各期末，公司前五名客户应收账款余额占应收账款余额总额的比例较

高，应收账款较为集中。

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（4） 预付款项

1） 报告期各期末，公司预付款项余额情况如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

货款 1,412.89 813.70 826.39 295.34

其他 198.57 199.21 91.03 37.33

合计 1,611.46 1,012.91 917.42 332.67

2014 年末，公司预付款项较上年末增加 584.75 万元，增长 175.77%，主要

由于公司预付的图像传感器采购款增加。2015 年末，公司预付款项余额基本保

持稳定。2016 年 6 月末，公司预付款项较上年末增加 598.55 万元，增幅为 59.09%，

主要系 2016 年 1-6 月，公司营业收入较上年同期增长 43.00%，导致相应采购预

付款有所增加。

报告期内，预付款项中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单

位的预付款项。

2） 报告期各期末，公司预付款项余额前五名情况如下：

单位：万元，%

编 性质或内

期间 单位名称 账面余额 比例 账龄

号 容

1 威海华菱光电股份有限公司 1,216.76 75.51 1 年内 预付货款

上海豪事来信息技术有限公

2 114.00 7.07 1-2 年 预付咨询费

司

3 深圳市豪盛亿科技有限公司 62.07 3.85 1 年内 预付货款

2016 年 6

月末 江苏省电力公司昆山市供电

4 46.37 2.88 1 年内 预付电费

公司

昆山沃优自动化设备科技有

5 35.00 2.17 1 年内 预付货款

限公司

合计 1,474.19 91.48

1 威海华菱光电股份有限公司 771.12 76.13 1 年内 预付货款

上海豪事来信息技术有限公

2015 年末 2 114.00 11.25 1 年内 预付服务费

司

3 汉诺威米兰展览（上海）有 21.60 2.13 1 年内 预付服务费

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编 性质或内

期间 单位名称 账面余额 比例 账龄

号 容

限公司

江苏省电力公司昆山市供电

4 46.07 4.55 1 年内 预付电费

公司

新晔电子(深圳)有限公司上

5 11.04 1.09 1 年内 预付货款

海分公司

合计 963.83 95.15

1 威海华菱光电股份有限公司 714.50 77.88 1 年内 预付货款

2 浙江众大包装设备有限公司 69.60 7.59 1 年内 预付货款

预付咨询

3 上海妙羽实业有限公司 58.88 6.42 1 年内

费

2014 年末

江苏省电力公司昆山市供电

4 21.78 2.37 1 年内 预付电费

公司

5 中石化昆山石油分公司 6.18 0.67 1 年内 预付油费

合计 870.94 94.93

1 威海华菱光电股份有限公司 203.10 61.05 1 年内 预付货款

江苏省电力公司昆山市供电

2 25.34 7.62 1 年内 预付电费

公司

中意恒信（北京）科技有限

2013 3 12.57 3.78 1 年内 预付货款

公司

年末

4 上海锦珂塑胶科技有限公司 12.10 3.64 1 年内 预付货款

江苏省中威重工机械有限公

5 12.09 3.63 1 年内 预付货款

司

合计 265.21 79.72 - -

（5） 其他应收款

1） 其他应收款变动分析

报告期各期末，公司其他应收款余额具体情况如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

上市中介费 509.21 480.91 359.74 206.45

投标保证金 126.98 136.66 162.32 131.12

履约保证金 44.00 42.00 - -

出口退税款 124.21 45.70 - -

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项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

员工备用金 156.23 45.27 33.03 19.16

材料款 58.77 42.92 41.85 60.16

其他 80.23 48.33 48.56 17.67

合计 1,099.63 841.78 645.50 434.56

2014 年末，其他应收款余额较上年末增加 210.94 万元，上涨 48.54%，主要

由于上市中介费用及投标保证金增加。2015 年末，其他应收款余额与上年末相

比增加 140.46 万元，上涨 31.38%，主要由于上市中介费用及履约保证金和出口

退税款增加。2016 年 6 月末，公司其他应收款余额较上年末增加 257.85 万元，

上涨 30.63%，主要系出口退税及员工备用金较上年末有所增加。

报告期各期末，其他应收款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的

股东单位的其他应收款。

2） 其他应收款账龄分布及坏账准备计提

① 采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：万元，%

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账

金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备

1 年以内 463.09 42.11 23.15 366.93 44.92 18.35 362.99 58.48 18.15 171.80 41.93 8.59

1－2 年 314.76 28.62 31.48 209.58 25.65 20.96 77.73 12.52 7.77 51.51 12.57 5.15

2－3 年 67.10 6.10 13.42 63.65 7.79 12.73 41.07 6.62 8.21 66.23 16.16 13.25

3 年以上 254.68 23.16 254.68 176.84 21.64 176.84 138.90 22.38 138.90 120.24 29.34 120.24

合计 1,099.63 100.00 322.73 816.99 100.00 228.87 620.70 100.00 173.04 409.77 100.00 147.22

报告期各期末，公司各年期末其他应收款的账龄主要集中在一年以内，账龄

一年以上的其他应收款主要为投标保证金及上市中介费。

② 期末单项金额重大并计提坏账准备的其他应收款

单位：万元，%

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2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提

余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例

上海行龙包装材

24.80 24.80 100 24.80 24.80 100 24.80 24.80 100 24.80 24.80 100

料厂

合计 24.80 24.80 100 24.80 24.80 100 24.80 24.80 100 24.80 24.80 100

③ 期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

报告期各期末，发行人不存在单项金额不重大但计提坏账准备的其他应收

款。

3） 其他应收款实际核销情况

报告期各期末，公司实际核销的其他应收款金额分别为 23.80 万元、0 万元、

0 万元和 0 万元。

4） 其他应收款集中度分析

报告期各期末，公司其他应收款余额前五名的单位情况如下：

单位：万元，%

编 账面余

期间 单位名称 比例 账龄 性质或内容

号 额

1 立信会计师事务所 355.91 32.37 5 年以内 上市中介费

2 外贸退税款 124.21 11.30 1 年以内 出口退税款

2016 年 6 3 国海证券 115.00 10.46 4 年以内 上市中介费

月末 4 中国电子进出口总公司 70.00 6.37 2 年以内 投标保证金

5 国浩律所 38.30 3.48 5 年以内 上市中介费

合计 703.42 63.97

1 立信会计师事务所 327.60 38.92 6 年以内 上市中介费

2 国海证券 115.00 13.66 3 年以内 上市中介费

3 中国电子进出口总公司 40.00 4.75 1 年以内 投标保证金

2015 年末 4 国浩律所 38.30 4.55 5 年以内 上市中介费

贵州省农村信用社联合

5 30.00 3.56 1 年以内 履约保证金

社

合计 550.91 65.44

1-1-307

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编 账面余

期间 单位名称 比例 账龄 性质或内容

号 额

1 立信会计师事务所 206.43 31.98 5 年以内 上市中介费

2 国海证券 115.00 17.82 2 年以内 上市中介费

贵州省农村信用社联合

3 80.00 12.39 1 年以内 投标保证金

2014 年末 社

4 国浩律所 38.30 5.93 4 年以内 上市中介费

5 上海行龙包装材料厂 24.80 3.84 3 年以上 材料费

合计 464.53 71.96

1 立信会计师事务所 163.45 37.61 4 年以内 上市中介款

2 中招国际招标有限公司 31.00 7.13 1 年以内 保证金

3 上海行龙包装材料厂 24.80 5.71 3 年以上 预付货款

2013 年末 4 中信国际招标有限公司 20.00 4.60 1 年以内 保证金

北京天圆开资产评估有

5 18.00 4.14 4 年以内 上市中介款

限公司

合计 257.25 59.19

（6） 存货

1） 报告期各期末，公司存货余额情况如下：

单位：万元，%

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例

原材料 2,881.54 20.97 2,776.11 21.91 2,084.59 19.24 1,974.77 16.59

低值易耗品 0.98 0.01 49.10 0.39 - - 15.85 0.13

库存商品 7,115.12 51.78 5,615.32 44.31 4,446.25 41.03 3,459.83 29.06

生产成本 910.13 6.62 1,323.99 10.45 612.71 5.65 1,477.11 12.41

自制半成品 1,193.85 8.69 1,307.85 10.32 1,154.90 10.66 1,207.47 10.14

委托加工材料 668.49 4.87 258.94 2.04 217.74 2.01 525.58 4.41

发出商品 970.19 7.06 1,341.53 10.59 2,319.96 21.41 3,244.31 27.25

合计 13,740.30 100.00 12,672.84 100.00 10,836.14 100.00 11,904.91 100.00

2） 存货余额较大的原因分析

1-1-308

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报告期各期末，公司存货余额分别为 11,904.91 万元、10,836.14 万元、

12,672.84 万元和 13,740.30，存货余额较大，主要原因如下：

① 公司主要实行“以销定产”和“合理预测”相结合的生产模式。为保证

及时、充足供货，公司主要是结合市场情况，合理预测产品需求，并生产出相应

的产品作为保险备货库存。实际中，预测与市场实际需求在产品种类、数量、时

间上存在一定差异。

② 公司产品结构复杂、零部件种类较多。公司产品具有零部件种类多、数

量多，且需二次加工的配件多的特点，为有序调配各生产环节，保证原材料和二

次加工件配套均衡，公司在产品实际生产前一般提前 1-2 个月采购原材料，并储

备一定数量的自制半成品和委托加工材料库存。

③ 公司销售结构发生变化，产品细分种类增加。报告期内，公司产品种类

不断增加，销售结构发生变化：a.点验钞机由原来以 B 级点验钞机为核心，逐步

过渡到以 A 级点验钞机为主、B 级点验钞机为辅的销售结构；b.清分机销售由原

来小型清分机三个型号为主发展为一口半、小型及中型清分机多个型号全面增

长，并且于 2013 年成为公司最重要的产品大类。上述产品及所需配件的种类、

数量都出现增长，从而导致公司期末存货增加。

④ 报告期内公司季节性销售特征明显，受主要商业银行客户一般于下半年

开展采购的影响，第四季度销售占比稳中有升，公司先后入围了农业银行、工商

银行、建设银行、中国银行、交通银行等银行的采购招标，为配合第四季度销量

和销售收入的快速增长，公司年末存货余额稳中有升。

2014 年末，公司存货余额与上年末相比基本持平。2015 年末，公司存货余

额与上年末相比上升 1,836.70 万元，增幅为 16.95%，主要由于第四季度销售占

比有所上升，公司加大备货量所致。2016 年 6 月末，公司存货余额较上年末增

加 1,067.46 万元，增幅 8.42%，主要系公司为应对下半年销售旺季进行合理备货，

库存商品较上年末有所增加。

3） 存货结构分析

1-1-309

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① 原材料

原材料主要种类为电子元器件、五金配件、塑料粒子、包装材料、模具板材

等，具体包括图像传感器、轴承、电源、电机、变压器、线路板、电磁阀等。报

告期各期末，原材料余额逐年增加，主要因为公司产品销售结构发生变化，清分

机及A级点验钞机所需配件种类及数量较多，公司原材料余额增加。

② 库存商品

报告期各期末，各期末公司库存商品构成情况如下：

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额

（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）

点验钞机 6,734 968.68 4,941 743.02 5,020 823.71 6,939 951.92

清分机 4,160 4,477.54 4,326 3,391.39 2,198 3,046.95 1,085 1,624.15

扎把机 2,352 89.74 5,003 196.58 1,185 48.26 7,364 295.57

回单柜 99 162.54 109 164.97 102 166.05 60 99.86

捆钞机 114 66.88 76 36.50 62 30.34 70 35.01

一体机 1,452 397.50 777 297.73 611 129.98 1,763 326.65

清分扎把联体

- - 4 27.22

机

清分流水线 6 520.80 4 341.55

主要产品小计 14,917 6,683.67 15,240 5,198.95 9,178 4,245.29 17,281 3,333.16

其他产品 - 431.45 - 416.37 - 200.96 - 126.67

合计 - 7,115.12 - 5,615.32 - 4,446.25 - 3,459.83

公司库存商品主要包括点验钞机、清分机、扎把机等产品，其他产品主要包

括复点机、提款箱、扎把纸、捆钞带等数量较多但单价金额较小的产品。

报告期各期末，公司库存商品年末余额较大且逐年增加，主要原因：a.公司

第四季度生产、销售占比稳中有升；b.随着公司市场快速拓展，点验钞机和清分

机细分产品种类进一步增多；c.报告期内，公司陆续入围农业银行、工商银行等

客户的金融设备采购招标，公司为确保及时充足供货，结合企业自身的生产能力，

增加产品备货所致。

1-1-310

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③ 生产成本

生产成本主要为点验钞机、清分机、点扎一体机等产品的在产品。

④ 自制半成品

自制半成品主要为点验钞机、清分机等系列产品的组装零配件，主要包括图

像板组件、退钞组件、主控板组件、自助回单柜机柜、电源板组件等。部分原材

料如电器件、机械配件等，经初步组装、加工后形成自制半成品，并最终用以生

产成品。

报告期各期末，自制半成品余额较大，主要因为清分机需求增加，组装零配

件数量大幅增加。

⑤ 委托加工材料

委托加工材料核算的具体内容主要为公司带料委托其他企业进行热处理、电

镀、刻字、电路板制作、雕刻铣等工艺处理。2013 年末委托加工材料余额较大，

主要为清分机配套使用的图像板组件、测厚板、电机驱动板组件、主控板组件等

数量增加。

⑥ 发出商品

报告期各期末，公司发出商品情况如下：

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

金额 金额

项目 数量 金额 数量 数量 数量 金额

（万 （万

（台） （万元） （台） （台） （台） （万元）

元） 元）

点验钞机 4,075 426.24 2,859 444.85 7,478 1,020.28 10,554 1,635.03

清分机 351 261.30 599 402.37 565 950.15 801 1,292.01

扎把机 1,362 49.98 1,703 65.14 4,125 163.57 1,868 62.68

回单柜 9 14.75 20 31.76 18 23.85 - -

捆钞机 7 6.26 2 1.52 3 1.51 30 14.82

一体机 187 41.75 1,080 221.13 596 127.63 488 92.46

1-1-311

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2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

金额 金额

项目 数量 金额 数量 数量 数量 金额

（万 （万

（台） （万元） （台） （台） （台） （万元）

元） 元）

清分流水线 1 96.93 1 85.39

小计 5,992 897.23 6,266 1,252.14 12,785 2,286.98 13,741 3,097.01

其他 - 72.96 - 89.39 - 32.98 - 147.31

合计 - 970.19 - 1,341.53 - 2,319.96 - 3,244.31

报告期各期末，公司发出商品主要包括点验钞机、清分机等产品，其中其他

商品为扎把纸、捆钞带等单价金额较小数量较多的配套产品。发出商品后，根据

运输和距离情况，客户一般在1个月内可以收到货物，公司年末发出商品在下一

年度取得验收单，并确认收入。

报告期各期末，公司发出商品未结转的原因主要为：a.对销售的商品在发出

后取得客户验收单前，公司将其作为发出商品；b.对销售中因产品尚处于试运行

期或调试阶段，客户未最终确认并出具验收单的，公司将其作为发出商品。公司

产品试运行或调试一般视客户需求、网点分布和产品运转情况，通常为3-6个月

不等。

公司发出商品前五名客户构成情况：

单位：万元

期间 序号 客户名称 金额 主要产品

A 级点验钞机、小型清分机、

1 工商银行 247.38 中型清分机、升级型扎把机、

流水线

2 中国邮政集团 113.43 A、B 级点验钞机

2016

年6 合肥禧年金融电子设备有限公

3 67.67 A、B 级点验钞机、小型清分机

月末 司

4 石家庄银佳电子科技有限公司 56.94 A、B 级点验钞机、小型清分机

5 湖南光融电子科技有限公司 56.33 A、B 级点验钞机、小型清分机

合计 541.76

A 级点验钞机、小型清分机、

2015 1 工商银行 293.18

中型清分机

年末

2 福州佳福达商贸有限公司 107.27 点扎一体机、清分机

1-1-312

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期间 序号 客户名称 金额 主要产品

3 江西百福实业有限公司 100.21 点钞机

4 湖南建东科技有限公司 99.83 点钞机

5 西安域凯电子科技有限公司 67.96 点钞机、点扎一体机

合计 668.46

A 级点验钞机、小型清分机、

1 工商银行 793.86

中型清分机

2 深圳贝斯特机械电子有限公司 395.22 A 级点验钞机、小型清分机

2014 3 湖南光融电子科技有限公司 224.78 A 级点验钞机

年末

4 济南马礼逊电子科技有限公司 116.59 小型清分机

5 福州佳福达商贸有限公司 113.41 点扎一体机、A 级点验钞机

合计 1,643.86

A 级点验钞机、一口半清分机、

1 工商银行 1,300.04

小型清分机、中型清分机

A 级点验钞机、小型清分机、

2 深圳贝斯特机械电子有限公司 487.84

点扎一体机

2013

3 云南省农村信用社联合社 408.46 小型清分机

年末

4 江西百福实业有限公司 225.65 A 级点验钞机、小型清分机

5 福州佳福达商贸有限公司 92.51 小型清分机

合计 2,514.49

4） 存货跌价准备计提及谨慎性

报告期各期末，公司存货跌价准备计提如下：

单位：万元

本期减少额

期间 存货种类 期初余额 本期计提额 期末余额

转回 转销

原材料 166.45 - - 40.94 125.51

2016 年 6 月

库存商品 51.71 3.05 5.49 5.50 43.77

末

合计 218.16 3.05 5.49 46.44 169.28

原材料 130.41 36.04 - - 166.45

2015 年末 库存商品 26.71 42.28 - 17.27 51.71

合计 157.12 78.31 - 17.27 218.16

2014 年末 原材料 130.41 - - - 130.41

1-1-313

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本期减少额

期间 存货种类 期初余额 本期计提额 期末余额

转回 转销

库存商品 26.71 - - - 26.71

合计 157.11 - - - 157.11

原材料 82.36 48.05 130.41

2013 年末 库存商品 26.71 - 26.71

合计 109.06 48.05 157.11

公司根据存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。公司期末

按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照

存货类别计提存货跌价准备；对难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存

货跌价准备。

（7） 其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为93.70万元、0万元、388.59万元和

229.36万元，均为尚未抵扣的进项增值税。

3、 非流动资产构成及变动分析

报告期内，公司非流动资产构成及占总资产比例情况如下：

单位：万元，%

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

固定资产 4,911.14 11.12 4,766.44 10.08 4,585.03 11.27 4,506.34 13.01

无形资产 698.11 1.58 597.54 1.26 587.31 1.44 582.17 1.68

递延所得税资产 515.44 1.17 399.43 0.84 221.36 0.54 178.32 0.51

其他非流动资产 53.10 0.12 20.00 0.04 204.25 0.50 - -

非流动资产合计 6,177.78 13.99 5,783.40 12.23 5,597.95 13.76 5,266.83 15.21

（1） 固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

1-1-314

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2016/06/30

项目

折旧年限 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物 20-50 年 4,426.02 1,209.19 3,216.83

机器设备 5-10 年 1,757.06 513.55 1,243.51

办公设备 3-5 年 800.08 563.78 236.30

运输工具 4-8 年 628.06 413.56 214.50

合计 7,611.21 2,700.08 4,911.14

2015/12/31

项目

折旧年限 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物 20-50 年 4,426.02 1,109.21 3,316.81

机器设备 5-10 年 1,403.03 428.84 974.19

办公设备 3-5 年 751.70 510.57 241.13

运输工具 4-8 年 620.42 386.12 234.30

合计 7,201.18 2,434.74 4,766.44

2014/12/31

项目

折旧年限 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物 20-50 年 4,248.03 921.15 3,326.89

机器设备 5-10 年 1,074.22 281.11 793.11

办公设备 3-5 年 642.6 407.71 234.89

运输工具 4-8 年 567.67 337.54 230.13

合计 6,532.53 1,947.50 4,585.03

2013/12/31

项目

折旧年限 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物 20-50 年 4,234.53 740.66 3,493.87

机器设备 5-10 年 784.98 236.31 548.67

办公设备 3-5 年 523.27 314.44 208.83

运输工具 4-8 年 520.14 265.17 254.97

合计 6,062.92 1,556.58 4,506.34

公司固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。

公司固定资产的明细情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“九、发行

人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期各期末，公司固定资产净值分别为 4,506.34 万元、4,585.03 万元、

4,766.44 万元和 4,911.14，占总资产比例分别为 13.01%、11.27%、10.08%和

11.12%，呈现稳中有降的态势。报告期内，随着公司业务发展，公司各项固定资

产均有所增加。

报告期各期末，公司固定资产不存在成本高于可变现净值的情形，因此无需

计提减值准备。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司未办妥产权证书的固定资产为运输设备，账面

价值为 32.39 万元。受北京市车辆名额限制，产权暂未办置公司名下。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司用于抵押的固定资产明细及其抵押情况具体参

见本招股说明书“第六节业务与技术”之“九、发行人主要固定资产和无形资产”

之“（一）主要固定资产”。

（2） 无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值情况如下：

单位：万元

2016/06/30

项目

取得方式 原值 累计摊销 净值

土地使用权 购买 659.06 115.55 543.52

商标权 原始取得 9.58 9.58 -

其他 购买 225.22 70.63 154.59

合计 893.87 195.76 698.11

2015/12/31

项目

取得方式 原值 累计摊销 净值

土地使用权 购买 659.06 108.98 550.08

商标权 原始取得 9.58 9.58 -

其他 购买 97.80 50.34 47.46

合计 766.44 168.90 597.54

2014/12/31

项目

取得方式 原值 累计摊销 净值

1-1-316

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

土地使用权 购买 659.06 95.85 563.22

商标权 原始取得 9.58 9.58 -

其他 购买 64.47 40.37 24.10

合计 733.11 145.80 587.31

2013/12/31

项目

取得方式 原值 累计摊销 净值

土地使用权 购买 659.06 82.71 576.35

商标权 原始取得 9.58 9.58 -

其他 购买 34.55 28.73 5.82

合计 703.20 121.02 582.17

截至 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产明细及其抵押情况具体参见本招股说

明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人主要固定资产和无形资产”之“（二）

主要无形资产”。

（3） 递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为178.32万元、221.36万元、399.43

万元和515.44万元，占当期总资产比例为0.51%、0.54%、0.84%和1.17%。报告期

各期末递延所得税资产主要由公司计提的资产减值准备产生。

1） 已确认的递延所得税资产

单位：万元

递延所得税资产 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

— 资产减值准备 342.30 302.68 221.36 178.32

— 递延收益 173.14 96.75 - -

合计 515.44 399.43 221.36 178.32

2） 形成递延所得税资产的暂时性可抵扣差异项目

单位：万元

可抵扣差异项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

— 资产减值准备 2,282.00 2,017.85 1,475.70 1,188.78

— 递延收益（资产相关政

1,154.24 645.00 - -

府补助）

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

可抵扣差异项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

合计 3,436.24 2,662.85 1,475.70 1,188.78

4、 其他非流动资产

2016 年 6 月末，其他非流动资产为 53.10 万元，主要为公司预付的固定资产

等长期资产款项。

5、 资产减值准备

（1） 报告期各期末，资产减值准备情况如下：

单位：万元

本期减少

项目 期初余额 本期增加 期末余额

转回 转销

2016 坏账准备 1,799.69 313.04 - - 2,112.73

年6月 存货跌价准备 218.16 3.05 5.49 46.44 169.28

末 合计 1,799.69 313.04 - - 2,112.73

坏账准备 1,318.59 481.10 - - 1,799.69

2015

存货跌价准备 157.12 78.31 - 17.27 218.16

年末

合计 1,475.70 559.42 - 17.27 2,017.85

坏账准备 1,031.67 286.92 - - 1,318.59

2014

存货跌价准备 157.12 - - - 157.12

年末

合计 1,188.78 286.92 - - 1,475.70

坏账准备 1,066.78 - 7.49 27.62 1,031.67

2013

存货跌价准备 109.06 48.05 - - 157.12

年末

合计 1,175.84 48.05 7.49 27.62 1,188.78

截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产减值准备为 2,112.73 万元，为计提应收账

款和其他应收款的坏账准备及存货跌价准备。

（2） 报告期内，资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

坏账损失 313.04 481.10 286.92 -7.49

存货跌价损失 -2.44 78.31 - 48.05

合计 310.60 559.42 286.92 40.56

经核查，保荐机构认为公司制定了合理、充分、谨慎的资产减值准备计提政

策，足额计提了相应的资产减值准备，恰当地反映了各年末公司资产减值准备的

实际状况，不存在滥用资产减值准备计提政策调整公司利润情况，能够保障公司

的资本保全和持续经营能力。

5、公司管理层对资产质量的结论性意见

公司管理层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量

的实际情况，计提金额充分、合理。

（二） 负债结构分析

报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下：

单位：万元，%

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 3,050.00 19.77 2,100.00 10.49 4,000.00 21.64 4,000.00 22.20

应付票据 523.60 3.39 683.00 3.41 627.00 3.39 494.10 2.74

应付账款 6,747.15 43.72 10,399.50 51.97 7,573.21 40.98 9,054.85 50.24

预收款项 273.25 1.77 560.64 2.80 634.28 3.43 780.31 4.33

应付职工薪酬 504.63 3.27 635.15 3.17 612.80 3.32 502.59 2.79

应交税费 503.46 3.26 1,879.26 9.39 1,326.83 7.18 1,253.09 6.95

其他应付款 509.98 3.30 525.35 2.63 428.19 2.32 434.91 2.41

其他流动负债 100.00 0.65 100.00 0.50 531.50 2.88 - -

流动负债合计 12,212.06 79.14 16,882.90 84.37 15,733.82 85.13 16,519.84 91.67

非流动负债：

预计负债 2,015.41 13.06 2,009.65 10.04 1,704.92 9.23 978.69 5.43

递延收益 1,203.70 7.80 1,118.59 5.59 1,042.52 5.64 522.89 2.90

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

非流动负债合计 3,219.11 20.86 3,128.24 15.63 2,747.44 14.87 1,501.58 8.33

负债合计 15,431.17 100.00 20,011.14 100.00 18,481.26 100.00 18,021.42 100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为 18,021.42 万元、18,481.26 万元、

20,011.14 万元和 15,431.17 万元，主要为流动负债。2014 年末，负债总额较上年

末微增 459.84 万元，主要由于应付账款减少 1,481.64 万元、其他流动负债增长

531.50 万元、预计负债增长 726.23 万元、递延收益增长 519.63 万元。2015 年末，

负债总额较上年末增长了 1,529.88 万元，增幅为 8.28%，主要由于应付账款余额

增长所致。2016 年 6 月末，公司负债总额较上年末减少-4,579.97，降幅为-22.89%，

主要系应付账款余额有所减少。

公司的负债情况具体如下：

1、 短期借款

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

票据贴现 50.00 100.00 - -

抵押借款 1,000.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00

保证借款 2,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00

合计 3,050.00 2,100.00 4,000.00 4,000.00

截至 2016 年 6 月末，公司不存在已到期未偿还的短期借款。

公司短期借款的资产抵押明细情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”

之“九、发行人主要固定资产和无形资产”。

2、 应付票据

1-1-320

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期各期末，公司应付票据余额分别为 494.10 万元、627.00 万元、683.00

万元和 523.60 万元，系古鳌电子向昆山古鳌签发的银行承兑汇票，昆山古鳌将

其部分背书转让给供应商，用于原材料采购。

3、 应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为 9,054.85 万元、 7,573.21 万元、

10,399.50 万元和 6,747.15 万元，占负债总额的比例分别为 50.24%、40.98%、

51.97%和 43.72%。

2014 年末，应付账款余额比上年末减少 1,481.64 万元。2015 年末，应付账

款余额较上年末上升 2,826.29 万元，升幅为 37.32%，主要由于受新钞发行影响，

公司 2015 年第四季度销售占比同比提高，公司备货集中采购所致。2016 年 6 月

末，公司应付账款余额较上年末减少 3,652.35 万元，主要系上半年公司支付了到

期的采购款。报告期内，公司应付账款余额波动主要与公司的采购规模，年末销

售旺季的采购时间有关。

报告期各期末，公司应付账款账龄结构如下：

单位：万元，%

2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 6,181.95 91.62 9,881.39 95.02 7,086.79 93.58 8,467.94 93.52

1 年以上 565.20 8.38 518.12 4.98 486.42 6.42 586.90 6.48

合计 6,747.15 100.00 10,399.50 100.00 7,573.21 100.00 9,054.85 100.00

报告期各期末，公司应付账款账龄主要在 1 年以内，账龄为 1 年以上的应付

账款主要为未结算货款。公司商业信用较好，不存在故意拖欠供应商货款的情况。

4、 预收款项

报告期各期末，公司预收款项余额分别为 780.31 万元、634.28 万元、560.64

万元和 273.25 万元，占负债总额比例分别为 4.33%、3.43%、2.80%和 1.77%，主

要为公司预收的经销商及国外客户货款。

1-1-321

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期各期末，预收款项中无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份

的股东单位款项。

5、 应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 502.59 万元、612.80 万元、

635.15 万元和 504.63 万元，占期末负债总额的比例为 2.79%、3.32%、3.17%和

3.27%。报告期各期末余额主要是计提的期末员工工资、奖金以及工会经费和职

工教育经费。

6、 应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

增值税 363.61 1,183.95 675.42 752.50

企业所得税 78.19 543.10 559.84 408.91

个人所得税 3.93 6.15 5.91 4.71

城市维护建设税 23.96 70.46 39.75 44.61

教育费附加 17.15 54.74 33.29 37.11

其他 16.61 20.85 12.61 5.25

合计 503.46 1,879.26 1,326.83 1,253.09

报告期各期末，公司应交税费余额分别为 1,253.09 万元、1,326.83 万元、

1,879.26 万元和 503.46 万元，占负债总额比例分别为 6.95%、7.18%、9.39%和

3.26%。

公司适用的主要税种、税率情况请参见本节之“六、主要税项”之“（一）

适用、执行的税率”。

7、 其他应付款

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报告期各期末，其他应付款余额分别为434.91万元、428.19万元、525.35万

元和509.98万元，占负债总额比例分别为2.41%、2.32%、2.63%和3.30%，为公司

补充计提的员工社会保险及公积金、员工垫付款及其他款项。

（1） 欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项

报告期内，其他应付款中欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单

位款项情况如下：

单位：万元

单位名称 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

陈崇军 - - - 7.65

合计 - - - 7.65

（2） 期末数中欠关联方款项

报告期内，其他应付款中欠关联方款项情况如下：

单位：万元

单位名称 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

陈崇军 - - - 7.65

合计 - - - 7.65

2013 年末，公司欠陈崇军款项均为房租欠款。具体情况参见本招股说明书

“第七节、同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

8、 其他流动负债

报告期各期末，其他流动负债余额分别为0万元、531.50万元、100.00万元和

100.00万元，占负债总额比例分别为0、2.88%、0.50%和0.65%，为公司预计未来

一年将确认营业外收入的政府补助。政府补助的具体情况参见本节之“十二、盈

利能力分析”之“（七） 营业外收支构成及变动分析”之“2、政府补助情况”。

9、 预计负债

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

报告期各期末，预计负债的余额分别为978.69万元、1,704.92万元、2,009.65

万元和2,015.41万元。

公司主要为银行等金融机构客户提供一定年限的产品质量售后服务，质保期

内公司对客户承担免费调试及故障处理等售后服务。公司按照企业会计准则及公

司会计政策，根据当期销售产品数量及相应售后服务单价，对需要承担的售后服

务费用进行测算并预提，计入预计负债科目，即预计负债的本期增加数；预计负

债本期减少数为实际发生的售后服务相关费用。

2014年末，公司的预计负债余额同比增长726.23万元，增幅为74.20%，主要

由于2014年度公司营业收入同比上升34.13%，质保期较长的产品销售占比较大、

同时售后服务人员的人均薪资有所增长，从而相应留存的预计负债余额有所增

长。2015年末，预计负债余额与上年相比变动不大。

10、 递延收益

报告期各期末，公司递延收益的余额情况如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

土地基础设施补贴款 134.46 136.15 139.52 142.89

上海市软件和集成电

- - - 135.00

路产业发展专项资金

企业上市扶持资金 - - - 100.00

2013 年上海市特色产

44.24 57.44 98.00 98.00

业中小企业发展资金

昆山市科技型企业技

术创新资金项目补贴 - - - 15.00

款

江苏省（古鳌）智能高

速现金处理设备工程

50.00 50.00 25.00 25.00

技术研究中心项目补

贴款

2013 年度普陀区科技

- - 7.00 7.00

创新项目专项资金

上海市专利工作试点

- - 28.00 -

单位专项资助

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

上海市中小企业发展

100.00 100.00 100.00 -

专项资金

2014 年省级企业创新

645.00 645.00 645.00 -

与成果转化专项资金

上海市中小企业发展

70.00 70.00 - -

专项资金（区级配套）

2015 年企业技术中心

60.00 60.00 - -

能力建设项目资金

上海企业技术中心建

100.00 - - -

设项目奖（区级配套）

合计 1,203.70 1,118.59 1,042.52 522.89

2014 年末，递延收益比上年增加 519.63 万元，主要由于公司当年收到上海

市中小企业发展专项资金 100 万元和 2014 年省级企业创新与成果转化专项资金

645 万元。2015 年末，递延收益余额与上年相比变动不大，较为稳定。2016 年 6

月末，公司递延收益余额与上年末相比变动不大。

递延收益的具体情况请参见本节之“十二、盈利能力分析”之“（七） 营

业外收支构成及变动分析”之“2、政府补助情况”。

（三） 偿债能力分析

2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

财务指标

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

流动比率（倍） 3.11 2.46 2.23 1.78

速动比率（倍） 2.00 1.72 1.55 1.06

资产负债率（%，合并报表） 34.94 42.32 45.43 52.04

息税折旧摊销前利润（万

1,860.98 6,305.61 7,131.13 5,326.60

元）

利息保障倍数（倍） 32.16 29.68 27.64 17.78

报告期各期末公司与同行业上市公司流动比率、速动比率、资产负债率及利

息保障倍数的比较如下：

资产负债率 利息保障倍

公司名称 期间 流动比率 速动比率

（%） 数（倍）

聚龙股份 2016 年 6 月末 10.18 8.75 30.18 -

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

2015 年末 6.38 5.48 12.86 440.50

2014 年末 4.06 3.52 21.18 324.52

2013 年末 5.26 4.47 16.13 153.19

2016 年 6 月末 N/A N/A N/A N/A

2015 年末 1.55 1.28 57.71 4.23

证通电子

2014 年末 1.94 1.57 41.82 4.85

2013 年末 2.30 1.74 34.86 3.64

2016 年 6 月末 N/A N/A N/A N/A

2015 年末 2.69 1.92 28.51 8.44

御银股份

2014 年末 5.28 3.81 13.15 71.48

2013 年末 5.45 3.67 13.50 175.18

2016 年 6 月末 N/A N/A N/A N/A

2015 年末 2.23 1.48 38.14 13,221.27

广电运通

2014 年末 2.57 1.78 34.88 -

2013 年末 3.21 2.37 28.38 21,362.47

2016 年 6 月末 1.18 0.48 18.79 -9.36

2015 年末 3.24 2.79 18.47 13.18

汇金股份

2014 年末 2.07 1.76 26.44 145.73

2013 年末 2.27 1.89 23.72 -

2016 年 6 月末 5.68 4.62 24.49 N/A

2015 年末 3.22 2.59 31.14 2,737.52

平均值

2014 年末 3.18 2.49 27.49 136.64

2013 年末 3.70 2.83 23.32 5,423.62

2016 年 6 月末 3.11 2.00 34.94 32.16

2015 年末 2.46 1.72 42.32 29.68

公司

2014 年末 2.23 1.55 45.43 27.64

2013 年末 1.78 1.06 52.04 17.78

数据来源：WIND 资讯或根据各公司披露的定期报告计算

注：2013 年汇金股份、2014 年广电运通、2016 年 1-6 月聚龙股份未发生借款费用

2013-2015年，同行业上市公司流动比率、速动比率及利息保障倍数普遍较

高，资产负债率普遍较低，其中聚龙股份报告期各期末流动比率、速动比率基本

高于其他上市公司的数据，主要是由于其上市时间较短，募集资金仍有较多存余

1-1-326

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

所致。此外，聚龙股份和广电运通由于上市时间较短或自身现金流充裕，当期借

款金额较小，利息收入显著高于利息支出，因而其利息保障倍数明显较高。

2013-2015年，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数低于同行业上市公

司平均水平，而资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要由于公司融资方

式相对上市公司较为单一，主要通过短期借款方式满足公司快速发展的资金需

求。报告期内，公司无对外担保，不存在表外融资等或有负债，也未发生无法偿

还到期债务的情况。

（四） 资产周转能力分析

报告期内，发行人的主要资产周转能力指标如下：

单位：次

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

应收账款周转率 0.74 2.51 4.42 2.97

存货周转率 0.46 1.16 1.46 1.29

1、应收账款周转率分析

公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次

公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

聚龙股份 0.34 1.49 2.30 3.06

证通电子 N/A 2.20 2.31 2.36

御银股份 N/A 3.39 3.21 4.12

广电运通 N/A 5.70 4.69 3.61

汇金股份 1.25 3.06 3.08 4.09

平均值 N/A 3.17 3.12 3.45

公司 0.74 2.51 4.42 2.97

数据来源：根据各公司披露的定期报告计算。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.97 次、4.42 次、2.51 次和 0.74 次，

其中 2013 年、2015 年与同行业上市公司相比总体偏低，2014 年与同行业上市公

1-1-327

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

司相比总体偏高，公司应收账款周转率与同行业上市公司存在差异的主要原因如

下：

（1）本公司与同行业上市公司主要产品存在差异，不完全具有可比性，具

体情况如下：

各产品收入占营业收入比例（%）

公司 主要产品

2015 年 2014 年 2013 年

清分机: 55.91、捆钞 清分机: 76.93、捆

清分机、捆钞机、 清分机:73.82、捆

聚龙股份 机:5.24、人民币鉴 钞机:3.70、人民

点验钞机产品 钞机:5.14

别仪：20.74 币鉴别仪：8.99

电话 e-pos、自助

服务终端、加密键 自助服务终端: 自助服务终端: 自助服务终端:

证通电子

盘、照明电子及车 30.44 31.04 27.41

载电子

ATM 产品、ATM

合作运营服务、

ATM 产品: ATM 产品: ATM 产品:

御银股份 ATM 融资租赁、

70.88 61.40 57.78

ATM 技术、融资

服务

ATM 产品、AFC

ATM 产品: ATM 产品: ATM 产品:

广电运通 产品和相关运营

57.64 64.18 74.25

服务

捆扎机具（主要为 捆扎机具:14.40、装 捆扎机具:23.99、

捆扎机具:43.60、

汇金股份 捆钞机）、装订机 订机具: 8.99、自助 装订机具:13.20、

装订机具:20.46

具、自助系列 系列：41.12 自助系列：35.94

点验钞机和清分 点验钞机:19.00 点验钞机:27.20 点验钞机:36.15

古鳌电子

机 清分机:62.50 清分机:56.45 清分机:45.10

数据来源：根据各公司披露的定期报告计算

说明：比较产品占营业收入比例时，主要选取同行业上市公司中与古鳌电子相关的产品。

由于主要产品存在差异，且各公司给予客户的信用账期及质保金比例有所不

同，从而导致应收账款周转率存在差异。

（2）公司产品销售受到银行采购行为的影响，呈现出季节性特点，2013-2015

年各年下半年的营业收入均超过全年的60%。公司的国内银行客户大宗采购基本

集中于每年的下半年甚至年底，由于国内银行客户的资金调拨要经过相关程序，

导致货款支付的时间一般要跨至次年上半年，使年底应收账款相应较大，应收账

1-1-328

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款占营业收入比重较大。应收账款余额具体分析请参见本节之“十三、财务状况

分析”之“（一）资产质量分析”之“2、流动资产质量分析”之“（2）应收账

款”。

从公司的经营现金流量看，虽因销售季节性和回款期等原因导致报告期内各

期末应收账款余额较大，但公司货款回收情况良好，公司应收账款周转率偏低不

影响公司的盈利能力和业务发展。

2、存货周转率分析

公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次

公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

聚龙股份 0.45 2.08 3.05 3.14

证通电子 N/A 2.68 2.41 2.11

御银股份 N/A 2.16 2.18 1.58

广电运通 N/A 0.97 0.96 1.18

汇金股份 0.85 3.47 3.79 3.98

平均值 N/A 2.27 2.48 2.40

公司 0.46 1.16 1.46 1.29

数据来源：根据各公司披露的定期报告计算

报告期内，公司存货周转率分别为 1.29 次、1.46 次、1.16 次和 0.46 次，其

变动主要是受存货余额变动的影响。关于存货余额变动的具体原因分析请见本节

之“十三、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“2、流动资产质量分

析”之“（5）存货”。

2013-2015 年，公司存货周转率与同行业上市公司相比总体偏低，主要原因

如下：

（1） 公司与同行业上市公司的主要产品存在差异，不完全具有可比性。具

体情况详见本节之“十三、财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”之“1、

应收账款周转率分析”。

1-1-329

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（2） 公司的客户主要为银行客户，集中度较高，且随着公司业务规模的进

一步增长，银行客户年末采购量增加，造成发出商品期末余额较高，影响了存货

周转率。

（3） 为满足点验钞机市场进一步细分、客户需求多样化的趋势，公司着力

对现有产品进行改进升级，产品细分种类进一步丰富，但同时多品种备货也使得

存货规模较大，从而降低存货周转率。

（五） 股东权益

报告期各期末，公司股东权益变动情况如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

所有者权益：

股本 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00

资本公积 4,448.42 4,448.42 4,448.42 4,448.42

盈余公积 1,688.24 1,688.24 1,287.17 817.75

未分配利润 17,091.84 15,632.56 10,963.34 5,843.60

归属于母公司所有者权益合计 28,728.50 27,269.22 22,198.92 16,609.77

少数股东权益 -0.88 -0.58 - -

所有者权益合计 28,727.62 27,268.64 22,198.92 16,609.77

1、股本

报告期内，公司的股本未发生变动。

2、资本公积

报告期内，公司的资本公积未发生变动，不存在用资本公积转增股本、弥补

亏损的情形。

3、盈余公积

1-1-330

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报告期内各期末，公司分别按照母公司净利润和子公司净利润 10%比例提取

盈余公积。其中，合并报表反映了基于母公司净利润提取的盈余公积。

4、未分配利润

报告期内，公司未分配利润情况如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

年初未分配利润 15,632.56 10,963.34 5,843.60 4,089.29

加：本期归属于母公司

1,459.28 5,070.30 5,589.15 4,114.62

所有者的净利润

减：对所有者的分配 - - - 2,000.00

减：提取法定盈余公积 - 401.07 469.42 360.31

期末未分配利润 17,091.84 15,632.56 10,963.34 5,843.60

十五、现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -10,332.39 2,094.40 6,646.51 6,499.10

投资活动产生的现金流量净额 -516.15 -505.30 -871.81 -331.35

筹资活动产生的现金流量净额 901.39 -2,094.66 -240.90 -3,605.85

现金及现金等价物净增加额 -9,898.15 -447.39 5,523.54 2,555.66

（一） 经营活动现金流量

报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为 6,499.10 万元、

6,646.51 万元、2,094.40 万元和-10,332.39 万元，对应的净利润分别为 4,114.62

万元、5,589.15 万元、5,069.72 万元和 1,458.98 万元，经营活动现金流量净额与

净利润总体匹配性总体较好。2015 年经营活动产生的现金流量净额大幅下降，

主要由于公司第四季度销售占比上升，存货和应收账款余额上升所致。2016 年

1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润差异较大，主要系上半年公

1-1-331

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司销售收入较上年同期增长 43.00%，采购支出同比也有所增加，并为应对下半

年销售旺季，公司进行了相应备货，期末存货余额有所增加。2016 年 1-6 月，公

司第二季度销售占比较大，导致当期回款比例相对不高，期末应收账款余额也有

所增长。

1、 销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之间的勾稽关系

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期含税营业收入，以及

销售商品、提供劳务收到的现金占含税营业收入的比例如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入（含税） 13,147.99 30,159.75 38,306.07 28,559.92

销售商品、提供劳务收到的现金 9,092.47 27,123.83 40,562.13 34,113.04

比例 69.15% 89.93% 105.89% 119.44%

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期含税营业收入的比例

分别为 119.44%、105.89%、89.93%和 69.15%，公司回款情况良好，其中 2016

年 1-6 月比例较低，主要系第二季度销售占比较高，公司将在下半年加强回款。

2、 经营活动现金净流量与净利润之间的勾稽关系

报告期，公司经营活动现金净流量与当期净利润情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

净利润 1,458.98 5,069.72 5,589.15 4,114.62

经营活动现金净流量 -10,332.39 2,094.40 6,646.51 6,499.10

净利润与经营活动净流量的差额 11,791.37 2,975.32 -1,057.36 -2,384.48

报告期，经营活动现金净流量与当期净利润差异原因分析如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

净利润 1,458.98 5,069.72 5,589.15 4,114.62

1-1-332

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

加：资产减值准备 310.60 559.42 286.92 40.56

固定资产折旧、油气资产折

270.75 505.15 447.24 384.28

耗、生产性生物资产折旧

无形资产摊销 26.86 23.11 24.77 19.72

长期待摊费用摊销 - - 20.30

处置固定资产、无形资产和其

0.19 0.83 26.82 0.10

他长期资产的损失

财务费用 -0.39 136.49 251.16 283.09

递延所得税资产减少 -116.01 -178.07 -43.04 -1.94

存货的减少 -1,113.90 -1,853.97 1,068.77 -3,818.53

经营性应收项目的减少 -5,600.41 -5,551.38 -1,543.45 2,486.89

经营性应付项目的增加 -5,569.04 3,383.12 538.16 2,970.00

经营活动产生的现金流量净

-10,332.39 2,094.40 6,646.51 6,499.10

额

经核查，保荐机构认为：剔除财务费用和折旧对经营活动现金流量的影响、

以及往来账项变动、存货变动等的影响，发行人经营活动现金流量与净利润、收

入之间能够匹配。

经核查，申报会计师认为：经调整后，经营活动现金流量与净利润、收入之

间能够匹配。

3、 其他与经营活动有关的现金

报告期内，“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其他与经营活

动有关的现金”明细如下：

（1） 收到的其他与经营活动有关的现金

报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

政府补助 335.35 897.29 1,565.45 780.45

利息收入 31.14 42.46 15.98 10.62

1-1-333

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

其他 64.13 171.91 155.75 254.56

合计 430.61 1,111.66 1,737.18 1,045.64

其中，公司收到的其他款项主要为员工借用的备用金以及公司从研发中心和

生产车间收回的测试币。

（2） 支付的其他与经营活动有关的现金

报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

费用性支出 1,905.05 3,515.54 6,061.85 4,430.60

投标保证金 38.70 91.93 112.52 33.79

履约保证金 2.00 42.00 - -

合计 1,945.75 3,649.47 6,174.37 4,464.39

（二） 投资活动现金流量

报告期内，投资活动现金流量净额分别为-331.35 万元、-871.81 万元、-505.30

万元和-516.15 万元。报告期内，公司的投资活动现金流主要为厂房建设和购买

设备支出 331.35 万元、879.45 万元、508.48 万元和 516.25 万元。

（三） 筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,605.85 万元、-240.90

万元、-2,094.66 万元和 901.39 万元。公司筹资活动产生的现金流入为取得借款

收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要为归还银行借款、支付银行借款利息

及利润分配产生的现金流出。报告期内，公司筹资活动未发生与关联方的资金往

来。

十六、资本性支出分析

1-1-334

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（一） 最近三年重大的资本性支出

报告期内，公司进行了固定资产、无形资产等投资，最近三年购建固定资产、

无形资产和其他长期资产支付的现金分别为331.35万元、879.45万元、508.48万

元和516.25万元。

（二） 未来可预见的重大资本性支出

公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的智能化现金处

理设备生产项目、技术中心提升项目、服务网络体系建设项目，项目总投资金额

为28,078万元，拟投入募集资金20,343.28万元。具体情况参见本招股说明书“第

十节 募集资金运用”之“一、募集资金运用概况”。

十七、摊薄即期回报分析

（一）本次发行对公司每股收益的影响

假设前提：

1、本次发行于2016年9月30日完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监

会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润与2015年相同，即分别为5,070.30万元和4,000.79万元。

上述净利润数并不代表公司对2016年度净利润的盈利预测，仅为本次测算使

用。

3、公司2015年度、2016年度均不实施利润分配，也不进行公积金转增股本、

回购股本、缩股等影响股本变动的事项。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

5、本次发行股票数量为公司股东大会审议通过的股票发行上限，即1,836万

股，均为新股发行，不涉及老股转让。

1-1-335

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

6、2016年度，公司不实施其他融资项目，如发行新股、可转债、认股权证

等影响公司发行在外的稀释性潜在普通股的融资项目。

基于上述假设，本次发行对公司每股收益的影响如下：

发行前一年 发行当年

项目

2015 年 2016 年

期初股本（万股） 5,500 5,500

当期新增股本（万股） - 1,836

新增月份 - 9

发行在外的普通股加权平均数（万股） 5,500 5,959

发行在外的稀释潜在普通股（万股） - -

当期归属于母公司股东的净利润（万元） 5,070.30 5,070.30

扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利润（万元） 4,000.79 4,000.79

当期基本每股收益（元） 0.9219 0.8509

扣除非经常性损益前

当期稀释每股收益（元） 0.9219 0.8509

当期基本每股收益（元） 0.7274 0.6714

扣除非经常性损益后

当期稀释每股收益（元） 0.7274 0.6714

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、本次募集资金投资项目具有较强的必要性与可行性

经过多年的快速发展，公司已具备较强的核心竞争力，并已取得较好的市场

地位。本次融资募集资金投资项目有利于进一步提升公司的核心竞争优势，扩大

生产规模，进一步巩固市场地位。

同时，本次募集资金投资项目具有较强的必要性和可行性，具体详见本招股

说明书“第十节 募集资金运用”之“四、董事会对募集资金运用项目的可行性

分析意见”。

2、公司日常营运资金需求大，目前融资渠道单一

报告期内，公司主要从事点验钞机、纸币清分机、扎把机等专业金融设备的

研发、生产、销售与服务业务。公司日常营运资金需求较大，主要原因如下：

1-1-336

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（1）近年来，公司销售规模增长较快，而公司客户主要为银行等金融机构，

回款周期较长；同时，公司参与银行等金融机构的招标需要预付一定的保证金。

因此，公司日常所需的资金量较大。

（2）金融设备行业具有较高的技术壁垒，报告期内公司持续保持较高的研

发投入。随着互联网金融对现有金融体系的冲击、假币技术含量的不断提高和人

工成本的上涨，银行等金融机构对金融设备的自动化、智能化要求也越来越高，

因此未来公司还需要保持高水平的研发投入，提升自身产品的技术水平，持续满

足客户对产品技术的更新要求。

（3）未来随着现有设备的老化和对新产品的持续研发，公司需要对现有设

备进行不断更新，并适时投入新产品所需设备，设备投入也需要资金做保障。

目前，公司融资渠道单一，所需营运资金主要通过银行贷款解决，银行贷款

不仅提高了公司资产负债率，也增加了公司财务费用支出，从长远来看，仅有债

务融资渠道不利于公司可持续发展。

本次发行融资不仅会在短期内缓解公司资金需求，并将拓宽公司的融资渠

道，增强公司的融资能力。

综上，公司董事会认为，本次融资具有较强的必要性和较好的合理性。

（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集

资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目是以公司现有主营业务的基础和成果为依托，以行业

政策背景和技术发展趋势为指导，以行业领先企业的发展方向为参考制定的。募

集资金运用项目的建设是公司按照国际产业发展的趋势，使公司价值链逐渐向

“微笑曲线”的两端延伸拓展，提高产品附加值，完善公司价值体系。本次募集

资金投资项目与发行人现有业务的关系详见本招股说明书“第十节 募集资金运

用”之“三、本次募集资金运用项目与公司现有业务的关系”。

公司将组织专门项目组对本次募集资金投资项目进行实施，并将根据项目需

求，在公司现有人员的基础上，增加一线生产、销售等人员，以确保项目的正常

开展。

1-1-337

上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

本次募集资金投资项目涉及的新产品主要为公司在现有产品基础上的延伸

产品，公司已拥有相关产品的核心技术或正在深入研发。在保持持续较高水平研

发投入的情况下，公司也将根据市场变化对现有技术进行不断完善，以适应市场

需求，因此在项目涉及的核心技术方面，公司不存在重大的不确定性风险。

公司在国内金融设备行业深耕多年，已取得较好的市场地位，并形成了较为

完善的营销网络，报告期内销售规模总体保持较快增长。同时，海外市场开拓也

已初见成效，2014年7月，公司纸币清分机通过欧洲中央银行（ECB）货币验证

系统的测试认证。本次募集资金投资项目涉及的产品均为金融设备产品，未来市

场开拓将以现已拥有的市场为依托，持续进行市场开发，拓宽市场渠道。

（四）发行人填补回报的具体措施

1、发行人现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施

报告期内，公司产品主要为点验钞机、纸币清分机、扎把机等金融设备产品。

报告期内，公司业务收入规模总体保持较快增长，各业务板块运营状况良好。报

告期内，公司主要产品的销售情况具体详见本招股说明书“第六节 业务与技术”

之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（一）主营业务及主营业务收入

构成情况”。

公司目前面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。根据目

前面临的主要风险，公司将采取有效措施提升盈利水平，增强核心竞争优势，进

一步巩固市场地位，提高整体抗风险能力。

2、提高公司收入和盈利水平的措施

（1）公司将加大服务网络建设，建立全国展示服务中心、对现有服务网络

的规模进行扩建、对海外重点市场进行网点布局，全面升级服务网络的硬件、软

件配备，同时加大市场营销与售后服务团队建设，提升公司整体服务水平。

（2）公司将继续保持较高的研发投入，通过引进高端研发人才和先进研发

设施，不断提高技术研发水平和自主创新能力。

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

（3）公司将加大人才引进与团队建设，加强企业文化建设，以满足公司快

速发展的需要。

（4）公司将结合自身情况、行业发展状况以及资本市场情况，适时择机选

择一些上游企业或者金融设备企业进行收购兼并，延伸公司产业链，丰富产品结

构，扩大生产能力，提高综合竞争力。

（5）公司将认真、有效地推进募集资金投资项目的实施，尽快实现经济效

益，提高公司的盈利水平。

3、保护投资者权益和提高投资者回报的措施

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，按照相关规定，

公司制定了有关利润分配政策与股东未来分红回报规划，尊重并维护股东利益，

建立持续、稳定、科学的回报机制。

提请投资者注意，发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保

证。

（五）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措

施能够得到切实履行作出的承诺

具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“八、关于填补被摊薄即期

回报的措施”。

公司第二届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会分别审议通过

了上述相关议案。

十八、实际利润分配情况及发行后的利润分配政策

（一）报告期内利润分配情况

报告期内，发行人未进行利润分配。

（二）发行后的利润分配政策

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2014年3月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的

《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：

1、 分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满

足正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理回报并兼顾公司未来的可

持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

2、 分配形式和顺序

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将

优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再选择股票或现

金与股票相结合的方式进行利润分配。

3、 现金分红的条件

（1） 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施

现金分红不会影响公司未来持续经营；

（2） 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告。

4、 现金分红的比例

公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应

当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出

差异化现金分红预案：

（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到 20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

（2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

5、 以股票方式进行利润分配的条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式

进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制

定分配方案。

6、 利润分配的间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上

公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；公司董事会可以提议公司进

行中期利润分配。

7、 利润分配政策的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审

议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并提交董事会审议。

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股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开

后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但

董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报

告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独

立意见。

监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露

等情况发表明确意见。

8、 利润分配政策的调整

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资

规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分

配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关

规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股

东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董

事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发

表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全

体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除

设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

9、 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获

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分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司发行上市后利润分配规划和计划

本次发行上市后，公司将成为一家公众公司，为了明确本公司发行后对新老

股东合理权益的回报，增加利润分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经

营和利润分配进行监督，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于上

海古鳌电子科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》，主要条款如下：

1、 分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要

求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股

东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处

阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平

衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持

续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利

润分配政策的连续性和稳定性。

2、 分红回报规划制定原则

公司分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监

事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的 10%。

3、 分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每 3 年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中

小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必

要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违

反以下原则：公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，

公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意

见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、 公司未来三年的分红回报规划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式累计分配的

利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在确保现金分红的前提下，公司可以

另行增加股票方式进行利润分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提

出利润分配议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监

事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。

（四）中介机构关于利润分配的核查意见

经核查，保荐机构认为：1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中

关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合

法权益；发行人《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合有关法律、法

规、规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，并有利于保护公

众股东的合法权益。2、发行人招股说明书关于本次发行上市后的利润分配政策

的披露内容真实、准确、完整，符合相关要求。

发行人律师认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定的分红回报，

有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利

润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和中国证监会规范性文件的规

定。

申报会计师认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分

配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发

行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披

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露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有

效，并有利于保护公众股东的合法权益。

十九、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前的滚存利润由发行

后的新老股东共享。

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第十节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行

1,836 万股股份，募集资金运用将围绕公司主营业务进行。

本次发行募集资金将投入以下项目：

单位：万元

项目投资 使用募集

序号 项目名称 项目备案文号

总额 资金数额

智能化现金处理设备生产项

1 19,212 11,477.28 昆发改投备案【2014】41 号

目

2 服务网络体系建设项目 5,000 5,000 普发改技备【2014】8 号

3 技术中心提升项目 3,866 3,866 普发改技备【2014】9 号

合计 28,078 20,343.28 -

公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后将使用董事会决定的专

户存储，公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。

若本次发行实际募集资金净额少于以上投资项目所需募集资金数额，不足部

分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际需要，以自

筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

截至目前，公司本次募集资金投资项目尚未开始实施。因此，目前公司尚不

存在需以募投资金置换前期投入资金的情形。

二、本次募集资金运用具体情况

（一）智能化现金处理设备生产项目

1、项目建设目标

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上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书

本项目是在公司现有的现金处理设备模具及产品的技术、工艺、品质的基础

上，通过购进一批高精度的模具加工设备、生产装配设备、检测设备，完善产品

加工工艺、提升产品加工精度，在已有核心模块和技术储备基础上，延伸产品线，

形成自主设计、研发、加工、制造、装配于一体的、基本实现规模化水平的智能

化现金处理设备生产体系。

2、技术来源

公司拥有本项目主要产品核心模块相关技术完整的自主知识产权。

本项目使用的主要技术详见本招股说明书“第六节 业务与技术”相关内容。

3、设备选型

根据公司产品规划、产品工艺特点等要求，选择能够满足公司未来产品精度

要求、生产加工效率高的工艺设备，主要包括模具加工设备、生产装配设备及检

测设备，设备投资金额总计 8,712 万元。

本项目选用的设备名称及相关信息如下：

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单价 总价

类

设备名称 品牌 规格 型号 （万 数量（台） （万 备注 主要用途

别

元） 元）

阿奇 进口 FW3U 28.00 4 112.00 500*600 用于模具材料线割加工

中走丝

三光 国产 HA800 18.00 6 108.00 630*800 用于模具材料线割加工

U86 260.00 1 260.00 行程 800*600* 用于模具材料线割加工

牧野

慢走丝 日本 U53I 250.00 2 500.00 行程 550*370 用于模具材料线割加工

沙迪克 AQ600 93.00 9 837.00 行程 600*400 用于模具材料线割加工

沙迪克 430 60.00 2 120.00 用于模具中模仁电脉冲加工

镜面放电 日本

牧野 EDNF-3 160.00 2 320.00 450*350*350 用于模具中模仁电脉冲加工

模 放电机（非镜面） 茗亚 台湾 ZNC50 17.00 5 85.00 用于模具中模仁电脉冲加工

具 激光焊接机 武汉楚天 国产 E-500D 15.00 1 15.00 于模具中模仁补焊加工

设

国产 M7140B 12.00 3 36.00 400*1000*500

备 大水磨床 桂北 用于模板材加工

国产 M7160*16A-GM 24.00 2 48.00 600*1600*500

小模床 宇青 台湾 YSG-618S 6.00 10 60.00 用于模具零件加工

数控铣床 鼎泰 国产 DTC850 26.00 2 52.00 用于模仁加工

日本

Tc--S2A（20 把刀库） 45.00 5 225.00 行程 500*400*500 用于模仁加工

Brother

加工中心设备 日本 D500 （40 把刀库） 380.00 2 760.00 550*1000*550 用于模仁加工

牧野 A81（40 把刀库） 260.00 2 520.00 900*800*1020 用于模仁加工

22GRAPHITE（20 把刀 125.00 3 375.00 320*280*320 用于电极加工

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单价 总价

类

设备名称 品牌 规格 型号 （万 数量（台） （万 备注 主要用途

别

元） 元）

库）

模具设备小计 4,433.00

NC1-80T 38.00 2 76.00 用于钣金件冲压加工

NC1-110T 65.00 2 130.00 用于钣金件冲压加工

AIDA 日本

NC1-150T 80.00 2 160.00

FMX-250T 160.00 2 320.00 用于钣金件冲压加工

冲床

SD1-80T 18.00 5 90.00 用于钣金件冲压加工

SD1-110T 25.00 4 100.00 用于钣金件冲压加工

协易 台湾

生 SN2-160T 46.00 5 230.00 用于钣金件冲压加工

产

SN2-250T 85.00 4 340.00 用于钣金件冲压加工

设

上海三机

备 数控外圆磨 国产 500*120 8.00 3 24.00 用于产品中塑胶部件加工

床厂

复合模床 桥佳 台湾 ICG-SC110 35.00 2 70.00 用于零件加工（含模具配件）

数控车床 永佳 台湾 FTP30 45.00 5 225.00 300*200 用于产品另部件加工

数控激光切割机 梅塞尔 德国 F4-6020 400.00 2 800.00 用于钣金件下料加工

自动化生产流 电脑显示屏工艺

温岭跃达 国产 54.50 3 163.50 用于各产品生产线

水线 流程

注塑机 海天 国产 80T 13.00 8 104.00 全电动价格贵 3 倍 用于产品塑料件加工

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单价 总价

类

设备名称 品牌 规格 型号 （万 数量（台） （万 备注 主要用途

别

元） 元）

160T 20.00 5 100.00 用于产品塑料件加工

350T 126.50 3 379.50 全电动 用于产品塑料件加工

东芝 日本

500T 200.00 2 400.00 全电动 用于产品塑料件加工

生产设备小计 3,712.00

三次元 三丰 日本 三丰/198 52.00 2 104.00 用于测量产品尺寸

测高仪 三丰 日本 600 8.00 4 32.00 用于测量产品尺寸

Mitutoyo/

投影仪 日本 PH3515F 8.60 5 43.00 用于测量产品尺寸

三丰

冲击试验系统 苏试 国产 P-100 5.00 1 5.00 用于产品可靠性测试

跌落试验系统 苏试 国产 DLJ-300 8.00 1 8.00 用于产品可靠性测试

检

热冲击试验箱 YNK /2TS015 25.00 1 25.00 用于产品可靠性测试

测

设 N9322C 基础频谱分析

安捷伦

备 频谱议 美国 仪（BSA），9 kHz 至 7 10.00 3 30.00 用于产品可靠性测试

Agilent

GHz

安捷伦 DSO1022A 示波器，200

冲压测试仪 美国 8.00 1 8.00 用于产品可靠性测试

Agilent MHz，2 通道

安捷伦 N5181B MXG X 系列射

信号发生器 美国 11.00 5 55.00 用于产品可靠性测试

Agilent 频模拟信号发生器

安捷伦 Agilent B2900A 系列精密电

微安电流表 美国 11.00 5 55.00 用于产品可靠性测试

Agilent 源/测量单元技术资料

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单价 总价

类

设备名称 品牌 规格 型号 （万 数量（台） （万 备注 主要用途

别

元） 元）

安捷伦

示波器 美国 InfiniiVision 4000 X-2G 15.00 10 150.00 用于产品可靠性测试

Agilent

万能材料测试

12.00 1 12.00 用于检测材料性能

仪

EMI 测试仪 R/S R/S KH3935 30.00 1 30.00 用产测试产品 EMI 值

电机功率测试

10.00 1 10.00 用测试电机性能

仪

检测设备小计 567.00

总计 8,712.00

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4、产品模具投入

根据公司产品规划，清分扎把联体机、清分扎把一体机、立式一口半清分机、

纸币自动清分流水线、智能化存取款一体机将成为公司现阶段主要研发及未来主

要投入生产的新产品。为进一步实现研发及生产制造的无缝衔接、实现对供应链

的掌控，公司将对上述产品模具进行自主开发，模具投入费用共计 7,500 万元，

具体如下表所示：

序 产品模具费

产品名称 产品模块模具 模具材质

号 （万元）

纸币清分鉴伪模块 skd61 不锈钢 360.00

纸币理齐扎把模块 skd61 不锈钢 400.00

1 清分扎把联体机 二维码打印模块 skd61 不锈钢 500.00

机架外壳模块 skd61 不锈钢 300.00

小计 1,560.00

纸币走钞模块 skd61 不锈钢 420.00

纸币扎把推钞模块 skd61 不锈钢 240.00

机架外壳模块 skd61 不锈钢 160.00

2 清分扎把一体机 清分进钞模块 skd61 不锈钢

共享现有清分

清分退钞模块 skd61 不锈钢

机相应模块

鉴伪模块 skd61 不锈钢

小计 820.00

立式清分退钞模块 skd61 不锈钢 360.00

立式清分走钞模块 skd61 不锈钢 400.00

立式清分进钞模块 skd61 不锈钢 350.00

3 立式一口半清分机

鉴伪模块 skd61 不锈钢 320.00

机架外壳模块 skd61 不锈钢 150.00

小计 1,580.00

纸币清分鉴伪模块 skd61 不锈钢 共享清分扎把

纸币理齐扎把模块 skd61 不锈钢 联体机相应模

二维码打印模块 skd61 不锈钢 块

纸币自动清分流水

4

线 纸币送钞模块 skd61 不锈钢 380.00

纸币捆钞模块 skd61 不锈钢 350.00

纸币塑封模块 skd61 不锈钢 350.00

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序 产品模具费

产品名称 产品模块模具 模具材质

号 （万元）

纸币扫码贴标模块 skd61 不锈钢 330.00

机架外壳模块 skd61 不锈钢 450.00

小计 1,860.00

存取款循环前端模块 skd61 不锈钢 250.00

存取款循环后端模块 skd61 不锈钢 300.00

智能化存取款一体 存取款鉴伪识别模块 skd61 不锈钢 450.00

5

机 钱箱循环模块 skd61 不锈钢 280.00

机架外壳模块 skd61 不锈钢 400.00

小计 1,680.00

总计 7,500.00

5、原材料供应

本项目产品生产所需的主要原材料为电子元器件、塑胶件、五金件等，各主

要原材料国内供应充足，通过多年的业务积累，公司和各主要原材料供应商建立

了长期稳定的业务关系，不存在原材料供应风险。

本项目生产所需要的能源主要为水电，均具有稳定而充足的供应来源。

6、项目投资估算

本项目总投资 19,212.00 万元，其中固定资产投资 16,212.00 万元，厂房配套

安装费用 740.00 万元，其他费用 1,260.00 万元，铺底流动资金 1,000.00 万元。

项目投资估算具体如下表所示：

序号 项目 金额（万元）

1 设备投资 8,712.00

2 模具投资 7,500.00

3 配套安装费用 740.00

4 其他费用 1,260.00

5 铺底流动资金 1,000.00

合计 19,212.00

7、项目经济效益

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对项目进行财务测算结果显示，项目经济效益良好。主要指标如下：项目年

销售收入 5.10 亿元，年均税后利润 9,257.73 万元，项目净利率 20.06%。项目投

资利润率 48.19%，内含报酬率 48.47%，静态投资回收期 4.29 年（含建设期），

动态投资回收期 4.75 年（含建设期）。

8、项目选址

本项目利用公司生产基地昆山古鳌现有厂房开展。场址坐落于昆山淀山湖镇

北苑路 33 号。

9、项目环保情况

2014 年 5 月 5 日，就本项目的环境影响报告表，昆山市环境保护局出具了

昆环建[2014]1074 号文件，同意本项目建设。

10、项目的组织实施

本项目由公司组织专门的项目组具体组织实施。本项目建设期为 2 年，项目

实施进度如下：

年 份 第一年 第二年

月 份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

项目前期

准备工作

厂房配套

安装

设备议、

比、定价

设备合同

设备安装

调试

生产准备

及联试运

转

正式投产

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（二）技术中心提升项目

1、项目建设目标

项目在公司现有研发中心团队和专有技术的基础上，购进各类领先的、高精

度、高性能的研发设备和检测试验仪器，扩充研发力量，提高整体研发能力和自

主创新能力。通过项目的建设，把公司研发中心建设成为国内一流的智能化现金

处理设备技术中心、科研成果推广中心、技术人才培养基地、技术设计服务中心。

2、项目研发方向

技术中心的研发方向具体如下：（1）将持续研究人民币、外币图像的新旧

稳定性；（2）将持续优化调整纸币图像鉴伪算法；（3）将持续优化人民币、外

币（特别是塑料币）冠字号识别技术；（4）将持续研究整幅图像污损检测算法

的优化；（5）在 TCP 多点数据采集方面，针对并发连接点多数、数据信息密集

的情况下，采用 Socket 异步处理机制取代原来的阻塞+线程的工作机制来提高数

据接收的响应速度和并发处理能力；并根据产品特点平衡多点采集与磁盘 IO 处

理之间产生的矛盾，使系统运行趋于合理优化的运行状态；（6）继续加深对海

量数据查询能力方面的技术挖掘工作，准备通过对关系型数据库和 NOSQL 型数

据进行测试比较，选择更适合的数据存贮和查询架构来提高系统的处理能力； 7）

在系统应用方面，考虑多平台设计（Windows，Android，Linux，iOS）的开发能

力和相应的产品模块开发，在后台从事并行设计（MIPS）的技术准备；（8）大

型快速清分机的研发；（9）ATM 存取款一体机开发；（10）小面额残旧币清

分研发。

3、项目主要设备

为了提高研发装备的技术水平，公司技术中心将利用本次募集资金购入一批

先进的科研试验仪器和设备，以满足新产品研发和测试的需要，项目新增主要设

备如下：

单价 数 金额

类别 设备名称 品牌 型号

（万元） 量 （万元）

可编程变频电 KIKUSUI(日图

电源 PCR3000LE 15 4 60

源 菊水）

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多路输出系统 KIKUSUI(日图

PMP25-2TR 1 10 14

电源 菊水）

Tektronix（美国

示波器 DPO5204B 18 2 37

泰克）

台式万用表（8 FLUKE（美国福

8508A 18 2 35

位半） 禄克）

Tektronix（美国

功率表 PA4000 2CH 10 2 20

泰克)

基本 KEITHLEY(美

静电计 6517B 7 2 15

电学 国吉时利）

HIOKI(日本日

LCR 表 3532-50 7 2 13

置）

HIOKI(日本日

微电阻表 3541 2 2 4

置）

台式万用表 FLUKE（美国福

FLUKE 8846A 1 2 3

（六位半） 禄克）

EMC 组合 316 1 316

网络综合协议 OneTouch-150

美国福禄克 129 1 129

分析仪 0

振动测试台 ESPEC KOREA I210 101 1 101

高低温交变湿

ESPEC KOREA ARS-1100-AE 60 1 60

热冲击箱

网络故障测试

美国福禄克 OPVXG-10G 53 1 53

仪

Tektronix（美国

逻辑分析仪 TLA7BB4 48 2 97

泰克）

Axioplan 2

显微镜 德国 卡尔蔡司 38 2 76

imaging E

测量、分 线缆认证测试 DSX-5000Qi

析、检测仪 美国福禄克 33 2 67

仪 CH

器 FLUKE（美国福

热像仪 TI400 14 2 28

禄克）

高温试验箱 ESPEC KOREA PHH-402M 14 1 14

热冲击试验箱 ESPEC KOREA PHH-402M 14 1 14

R&S（德国罗德

频谱分析仪 FSC6 12 2 23

与施瓦茨）

Tektronix（美国

信号发生器 AFG3252C 11 2 22

泰克）

Tektronix（美国

误码仪 BSA85C 11 1 11

泰克）

BGA 焊接台 WELLER WQB3000 8 1 8

热像仪 美国菲力尔 InfraCAM 8 1 8

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KIKUSUI(日图

电子负载 PCZ1000A 7 2 14

菊水）

Tektronix（美国

示波器 MDO3034 7 5 36

泰克）

网络万用表 美国福禄克 NTS2-PRO 5 10 46

分光密度仪 美国爱色丽 X-Rite 530 4 1 4

线缆鉴定测试

美国福禄克 CableIQ-KIT 3 5 14

仪

多功能安规测

台湾固纬电子 GPI-745A 3 2 5

试仪

东莞市勤卓环

恒温箱 HK 2 2 5

境测试

Tektronix（美国

频率计数器 FCA3003 2 2 5

泰克）

转速表（频闪 DT-311PDT-31

日本新宝 2 2 3

仪） 1P

烘干箱 东莞立一 LY-6100 1 2 2

音频分析仪 美国 AGILENT U8903A 78 1 78

探伤仪 OmniScan MX2 57 1 57

三坐标测量机 智泰 CMF12108 39 1 39

粗糙度仪 日本三丰 SV-C3200 28 1 28

仪表车床 万速 CJK0640 21 1 21

同步带张力测

GATES 507c 4 1 4

试仪

KAN0MAX

数字粉尘计 日本加野 2 1 2

KD11

美国 LASER IMPULSE

测高仪 5 2 10

TECHNOLOGY 200LR

工具类 弹簧拉压试验 KEEJAAN 可展

WDW-T10 4 1 4

机 仪器

CL5 高精密超

测厚仪 德国 KK 3 2 6

声波测厚仪

扭矩测试仪器 德国 HAZET 7902E 2 2 5

内径千分尺 日本三丰 368-915 4 2 8

卧式拉力机 艾德堡 HTH 500N 3 1 3

立式钻铣床 大地机床 ZX6350C 1 1 1

偏摆检查仪 上海思为 K2-40G 1 2 2

水平尺 日本 RSK 理研 583-3005 1 2 3

杠杆千分尺 德国马尔 40FC 0-25 1 2 2

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MAHR 4150200

12

其他设备 120 120

0

合计 1,755

4、项目引进软件

项目将引进各类研发试验必需的软件，购置软件具体如下：

单价

数 金额

专业小类 软件名 版本 用途 （万

量 （万元）

元）

机械 Proe 5 结构 3D 设计 40 5.00 200.00

机械 CAD 2012 结构 2D 设计 40 2.00 80.00

Altium 电路原理图，PCB 设

电子硬件 2013 40 3.00 120.00

designer 计

电路原理图，PCB 设

电子硬件 Cdence 1 25.00 25.00

计

电子软件 CCS 5.3 DSP 集成开发环境 20 3.00 60.00

STM 单片机集成开

电子软件 IAR 20 0.15 3.00

发环境

图像算法 MATALAB 图像算法快速仿真 2 34.00 68.00

Altera FPGA 开发软

FPGA Quartus II V13.1 4 2.00 8.00

件

Xilinx FPGA 开发

FPGA ISE 14.7 1 6.00 6.00

软件

项目管理 TiPDM 3 15.00 45.00

备份及防毒 赛门铁克 200 0.20 40.00

PC 软件 C++ Builder 5 0.80 4.00

VISUAL

PC 软件 2010 5 3.00 15.00

STUDIO

数据库 SQL SERVER 2008 2 27.00 54.00

数据库 ORACLE 11G 2 70.00 140.00

数据库 SYBASE 1 40.00 40.00

服务器操作 WINDOWS

5 0.20 1.00

系统 2008

操作系统 WIN7 150 0.20 30.00

OFFECIE 软

办公软件 150 0.34 51.00

件

客户管理系 CRM 1 20.00 20.00

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统

数据库 DB2 1 40.00 40.00

合计 1,050.00

5、项目投资估算

本项目报批总投资估算为 3,866.00 万元，其中固定资产投资 3,196.00 万元，

其他费用 670.00 万元，项目全部由募集资金投资。项目投资估算按费用构成划

分见下表：

序号 类别 资金估算（万元）

1 设备仪器投资 1,755.00

2 软件投资 1,050.00

3 办公设备 391.00

4 其他费用 670.00

合计 3,866.00

6、项目选址

本项目建设主要投入公司位于上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号的公司总部

技术中心，部分视情况投入昆山古鳌生产基地的工程技术部。

7、项目环保情况

本项目无需环评。

8、项目的组织实施

本项目由公司组织的专门项目组具体组织实施。

本项目建设期为 1.5 年，项目实施进度计划如下：

年 份 第一年 第二年

月 份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6

立项及准备工作

场地布置策划

办公场所布置安装

设备议、定价、合同

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设备安装和调试

研发准备

研发中心投入使用

（三）服务网络体系建设项目

1、项目建设目标

打造宽覆盖、高效率、贴近主要客户群体，反应迅速、通讯便捷、反馈良好

的服务网络体系，提升公司品牌知名度、服务能力和国际化程度，确保公司中长

期发展战略的成功实施。

按照公司发展规划，公司拟构建包含“公司总部——全国展示服务中心——

各级服务中心”的服务网络体系，形成直控式的扁平化、垂直化的服务网络体系，

营建一级、二级、三级、四级服务中心。具体规划如下：

第一步，形成覆盖全国主要省份省会城市、直辖市的一级服务中心设置，以

及经公司筛选的重点省份发达地级市二级服务中心设置，并初步投建海外服务中

心。

第二步，完成覆盖全国所有地级市的三级服务中心设置，并在公司国际业务

所覆盖的国家建设三级服务中心。

第三步，完成覆盖全国所有县级市的四级服务中心设置。海外服务中心渠道

下沉。

公司拟通过本项目，完成上述服务网络布局的第一步，即通过对国内幅射能

力最强的 62 个城市服务中心及未来公司出口业务可能涉及的海外服务中心的布

局，初步完成重点服务终端网络的建设。

2、项目服务网络布局及建设

项目服务网络布局的原则：业务覆盖原则、随时调配原则。即服务网络在公

司产品主要覆盖的区域，能够随时调配各类服务资源，达到快速响应、全面服务

的目标。海外服务中心拟先期选择印度、巴西，这是公司业务潜在的两个目标国。

项目主要建设的服务中心如下表：

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覆盖地区 一级服务中心 二级服务中心

河南 郑州 商丘、驻马店

新疆 乌鲁木齐 喀什、哈密

内蒙 呼和浩特 通辽、乌海

黑龙江 哈尔滨 佳木斯、黑河

山东 济南 青岛、烟台

安徽 合肥 淮北、蚌埠、黄山

四川 成都 重庆、西昌、南充

福建 福州 厦门、莆田

江西 南昌 九江、赣州

江苏 南京 南通、徐州、无锡、盐城

辽宁 沈阳 大连、抚顺

广东 广州 深圳、茂名、潮州、韶关

河北 石家庄 唐山、张家口、保定

云南 昆明 西双版纳、昭通、保山

湖南 长沙 郴州、张家界、邵阳

广西 南宁 柳州、梧州、百色

浙江 杭州 宁波、金华、温州

国际 印度

巴西

3、项目主要配置

序号 项目细分 办公面积 人员安排（人）

1 全国展示服务中心 500 平方米 20

2 一级服务中心 200 平方米 15

3 二级服务中心 100 平方米 6

4 海外服务中心 200 平方米 15

4、项目投资估算

本项目总投资 5,000 万元，全部由本次募集资金投资。项目投资构成具体如

下表：

序号 类别 资金估算（万元）

1 场地购置投资 2,300

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2 场地租赁费用 1,200

3 场地装修费用 300

4 办公及交通设备购置费 700

5 其他费用 500

合计 5,000

5、项目的组织实施

本项目由公司组织的专门项目组具体组织实施。

本项目建设期为 2 年，项目实施进度计划如下：

年 份 第一年 第二年

月 份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

立项及准备

工作

北京展示服

务中心建设

一级服务中

心建设

二级服务中

心建设

海外服务中

心建设

投入使用

三、本次募集资金运用项目与公司现有业务的关系

（一）募集资金运用与公司现有业务的关系

募集资金运用项目计划是以公司现有主营业务的基础和成果为依托，以行业

政策背景和技术发展趋势为指导，以行业领先企业的发展方向为参考制定的。募

集资金运用项目的建设是公司按照国际产业发展的趋势，使公司价值链逐渐向

“微笑曲线”的两端延伸拓展，提高产品附加值，完善公司价值体系。

1、募集资金运用项目是公司现有业务的提升

募集资金运用项目在公司现有产品的基础上开发新型、高附加值的产品，提

高了公司高附加值产品的比重，优化了公司产品结构。项目将给公司带来更多的

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业务收入和净利润，提高技术进步贡献率，提高服务能力，有利于公司市场地位

的进一步提升。

2、募集资金运用项目是公司现有价值体系的完善

募集资金运用项目的投资实质上是着眼于公司组织体系和价值链的完善。智

能化现金处理设备生产项目能够完善公司供应体系，提高公司对产业链的掌控能

力；技术中心提升项目是基于公司现有研发中心存在的不足而有针对性的进行投

资，项目建设有利于公司进一步提高技术进步贡献率，提高研发设计环节附加值；

服务网络体系建设项目是基于对服务能力已经成为金融设备行业品牌价值及核

心竞争力的主要体现的认识，建设宽覆盖、快速响应的服务网络体系，提高公司

营销服务环节附加值。总体来看募集资金运用项目的建设使公司价值链逐渐向

“微笑曲线”的两端延伸拓展，将极大的完善公司价值体系。

3、现有业务是募集资金运用项目能够成功实施的前提

募集资金运用项目是建立在公司现有产品品质、技术研发能力、制造工艺体

系、客户关系管理等公司现有业务基础上的，公司在这一领域长期的耕耘及成果

是项目能够成功实施前提。

（二）募集资金运用项目之间的关系

从公司整体发展的角度来看，本次募集资金运用的三个项目是“一体两翼”

的关系。智能化现金处理设备生产项目是公司市场经营的目标，市场地位的具体

体现；而技术中心提升项目、服务网络体系建设项目则是支撑这一目标和市场地

位实现的两大基石，这两个项目不直接产出效益，但其价值实质是凝结在公司产

品总体附加值的提升中，投资这两个项目也符合国际产业发展越来越重视研发设

计与营销服务环节的趋势。

四、公司董事会对募集资金运用项目的可行性分析意见

（一）对募集资金投资项目的可行性分析

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1、智能化现金处理设备生产项目的可行性分析

（1）项目投资的必要性

1）公司现有各类设备状况不能满足公司产品不断发展的要求

公司现有各类生产设备购置时间较早，从长期来看，已经不能满足公司未来

产品与技术持续发展的要求。具体如下：

模具加工设备方面：模具加工中心（CNC）是模具加工的核心设备，目前公

司现有的 CNC 是国产鼎泰品牌，加工精度为±0.01mm；公司现有磨床加工精度

为±0.01mm，需要手工辅助操作，加工效率相对偏低；现有线切割机器为快走

丝设备，切割效率、切割精度相对偏低，需升级为慢走丝数控线切割设备。模具

设备加工精度、加工效率已不能满足未来产品产量、产品种类的不断发展。

产品生产装配设备方面：公司部分注塑机购入时间较早，产品精度相对较低、

吨位相对较小，注塑后需人工辅助工序，未来在中、大型零部件生产方面将遇到

瓶颈；公司现有冲床多为国产机械式冲床，需要人工控制和送料，精度相对偏低、

存在人员技术依赖性较大等问题；现有产品装配流水线为半自动化流水线，生产

效率较低，未来新产品的排产将受到产能限制，需对流水线进行技术改造和扩容。

近年来，随着销售规模的快速上升、客户需求的不断提高、新产品研发进程

的持续推进，公司急需引入高精度、高自动化的机器设备，提高生产效率和产品

质量，并满足公司持续研发的技术要求。

本次募投项目将引进本项目所需的、相对公司现有设备技术水平更高的机器

设备，将有效提升公司未来机器设备的先进性，以满足公司产品技术不断提高的

需求。

2）项目有利于提高公司未来销售规模和市场地位

目前公司所处的金融设备行业具有明显季节性特征，每年下半年订单较多。

随着公司在业内知名度和美誉度的提升，现有生产设备的额定产能已不足以满足

公司订单快速增长的需要。报告期内，公司全年整体产能利用率长期处于较高水

平，其中清分机产能已处于饱和状态。在销售旺季，在现有产能限制下，公司通

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常需要通过延长机器运转时长、组织人员加班等形式提高产量。随着央行假币“零

容忍”、“全额清分”等政策的实施，预计公司未来订单将大幅增长，产能瓶颈

将制约公司今后扩大市场规模，提高市场地位。

本次募投项目的设备投入有利于提升公司清分机产能，有助于公司抓住市场

机遇，提高销售规模，进一步巩固市场地位。

3）项目实施有利于公司完善供应体系

目前，受自身机器设备加工水平及产能的影响，公司部分模具及零部件需通

过委外加工或者直接外购的方式取得。这种采购模式不利于公司有效控制相关材

料的加工质量和加工周期，进而对公司产品质量和供货周期有所影响。主要表现

为：

①由于点验钞机、纸币清分机等自动化现金处理设备核心技术之一是精密机

械传动技术，要求产品使用的钣金类零部件与塑料类零部件都必须能够承载精密

传动装置的安装，并确保传动装置的平稳运行。公司现有的零部件采购模式无法

完全满足金融设备行业的上述特殊要求，因为公司外购的零部件基本上是钣金及

塑料标准件，为了能够满足公司产品的装配要求，公司尚需对该类标准件进行二

次加工，并完成后续的检测和试配工艺，再进入生产流程，从而造成公司产品生

产周期延长；

②对于委外加工的零部件，公司不易实现技术研发与精密制造的无缝衔接，

也不易通过模具开发、试模等过程中的技术参数反馈来进一步完善产品设计；

③无论委外加工还是外购模式，成本较高，且供应商的交货期、产品技术参

数、产品质量也存在着不能达到预期目标的风险。

本次募投项目实施后，公司将利用增加的机器设备和模具，将目前委托加工

或直接采购的核心模具和零部件转为自制，增强公司对核心模具和零部件质量及

供货周期的管控能力，有利于完善公司现有关键材料的供应体系，提高产品供货

能力。

4）项目有利于持续改进公司产品

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金融设备产品是光机电一体化产品，涉及技术领域广。银行客户对金融设备

产品的技术水平要求高，且随着我国金融市场的快速发展，银行客户对金融设备

产品的集成化、自动化、智能化程度要求也在持续提高，要求金融设备企业对其

技术进行不断升级换代。比如金融设备国际领先企业日本光荣持续不断地在提升

其产品的技术参数，完善产品的功能，如清分机的转速已经提高到 900 转/分，

功能也从单一的清分向清分带扎把、自动清分一体化的方向发展。目前公司现有

产品与日本光荣相比，在转速、控制力、光洁度等技术参数上尚有一定差距。

主要技术参数的改进实际上是关键零部件的改进，需要进一步提高关键零部

件模具的精度、互换性和可靠性。同时，根据公司发展规划，未来公司将在已有

的具有自主知识产权的核心模块基础上，延伸产品线，自主开发清分扎把一体机、

清分流水线、立式一口半清分机、智能化存取款一体机等产品，这些产品除了一

些通用部件的模具可以和现有产品的模具通用外，其他大部分变形件和功能模块

都需要重新开模，初步预计对模具的需求将达到 2,000 套。公司现有的模具加工

设备尚无法满足上述需求，急需扩充模具加工设备，并进一步提高设备的加工精

度和加工效率，为持续丰富、完善公司产品结构提供强大支撑。

本次募投项目的设备与模具投入将极大改善公司现有模具加工水平无法满

足未来持续发展需求的状况，提高模具加工水平和产品质量。

（2）项目投资的可行性

1）符合国家政策

金融设备制造业属于国家高新技术产业、信息产品制造业和先进制造业，得

到国家多项产业政策支持。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011

年本）》，明确指出“金融电子产品制造”属于鼓励类。《当前优先发展的高技

术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将软件、信息安全产品与系统、新型

传感器等都纳入当前优先发展的高技术产业化重点领域。《金融业发展和改革“十

二五”规划》指出要加强金融基础设施建设，加快完善支付结算基础设施，研究

建立特定非金融行业反洗钱制度，提高人民币防伪能力。《中共中央关于制定国

民经济和社会发展第十三个五年计划的建议》发布，指出要完善国有金融资本和

外汇储备管理制度，建立安全高效的金融基础设施，有效运用和发展金融风险管

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理工具。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）将“传感器

网络及智能信息处理”列入重点领域及其优先主题。

本募投项目涉及的产品主要为清分扎把一体机、清分流水线、立式一口半清

分机、智能化存取款一体机，均属于金融设备产品，因此，本募投项目符合国家

有关产业政策。

2）项目投资产品拥有良好的市场前景

根据对本项目主要产品市场容量的估算，到 2020 年，全国清分机潜在的市

场容量约为 60 万台，清分流水线的市场容量至少约为 23,800 套。根据 RBR 的

预测，到 2017 年全球安装的 ATM 总数将达 350 万台。预计未来几年，亚太地

区、中东和非洲增长将明显快于其它地区，成为 ATM 数量增长和 ATM 取款量

最高的市场，到 2017 年增长约 90%。到 2017 年，预计全国联网 ATM 机将达到

80 万台左右。

本项目建成并完全达产后，预计公司新增产能如下：清分扎把一体机 1,200

台/年、清分流水线 50 套/年、立式一口半清分机 5,000 台/年、智能化存取款一体

机（ATM 机）500 台/年。

本项目涉及产品良好的发展前景为本项目新增产能的消化提供了良好的市

场保障。

3）公司拥有项目产品相关的主要核心技术储备

本项目涉及的产品包括清分扎把一体机、清分流水线、立式一口半清分机、

智能化存取款一体机，其中清分扎把一体机、清分流水线和立式一口半清分机均

为公司目前主要产品清分机的衍生产品，且清分扎把一体机已实现销售，清分流

水线也已在某国有大型商业银行进行样机使用。根据项目规划，本项目投资总额

中主要为与清分扎把一体机、清分流水线和立式一口半清分机相关的机器设备和

模具投入，对智能化存取款一体机的单独投入占比不高。目前公司已拥有清分流

水线、清分机相关的核心技术，同时在现有产品技术储备基础上，公司正在加大

对智能化存取款一体机的研发力度。未来公司将自主研发本项目产品涉及的主要

核心技术，并自主生产产品主要部件。

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公司已拥有的技术储备为本项目产品研发提供了有力的技术保障。

4）公司拥有良好的核心竞争优势和市场地位

公司始终注重自主研发，报告期内保持着较高的研发投入和研发人员配置，

公司及其子公司昆山古鳌均被认定为国家级高新技术企业。目前公司拥有上海市

普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技术中心与江苏省（古鳌）智能高速

现金处理设备工程技术研究中心。凭借较高的研发投入和长期的自主研发，公司

研发成果显著。截至目前，公司及子公司已取得专利上百项，拥有计算机软件著

作权和软件产品几十项。

公司具有较为完善的产品体系，目前产品包括点验钞机、清分机、扎把机、

捆钞机、点扎一体机等金融设备产品，产品种类丰富，能够满足银行客户的不同

需求。公司已成功入围工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、

中国邮政储蓄银行、招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行等国

内各大商业银行的供应商体系，客户优势明显。

凭借良好的核心竞争优势，公司已发展成为国内领先的金融设备综合服务

商，并逐渐成为工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等国内大型国有商业

银行的长期供应商，目前在我国金融设备行业已拥有较好的市场地位。

良好的核心竞争优势和市场地位能够为本项目产品的市场开发提供一个坚

实的基础。

2、技术中心提升项目的可行性分析

金融设备行业属于技术密集型行业，产品技术含量高，技术融合了精密机械、

电子技术、电磁技术、自动化控制及计算机软件等多学科。

金融设备行业现有技术都是在对现有货币特征进行分析和获取的基础上，通

过企业长期技术研发和经验积累而发展起来的。随着变造假币和拼凑假币技术的

不断变化，以及流通中货币技术特征的不断升级换代，金融设备企业也需要及时

对其产品的相关技术进行升级，以提高产品的鉴伪精度，提升产品竞争力。同时，

随着央行假币“零容忍”、“全额清分”、冠字号查询等政策的实施，银行将面

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临现金处理量大、处理环节多、处理精度要求高等工作，对金融设备产品的集成

化、自动化、智能化程度提出了更高的要求。

公司现有研发中心的各类软硬件及人员配备尚不足以支撑公司技术水平的

持续提升，主要表现在以下几个方面：（1）作为多技术门类集成的现金自动化

处理设备，其研发需要多品种、多型号的试验测试仪器和设备支持。公司现有的

试验测试条件比较简陋，程序的可靠性检验缺乏仪器辅助，只能依靠人工检验，

降低了开发效率。（2）目前公司正版软件不足，所应用的开发软件多为学习版

或非专业版，软件功能的欠缺只能依靠研发人员的经验弥补。（3）公司产品技

术领域众多且各领域具有独立性，对研发人员的数量、知识构成、专业结构等都

有严格的要求。目前公司研发中心研发人员细分至各技术门类，数量不足，单个

研发人员承担的研发任务繁重。同时由于上述研发试验测试仪器缺乏，软件功能

等问题，无形中增加了研发人员的工作量，导致研发人员日常工作非常劳累，不

利于公司形成稳定的研发梯队。

本次募集资金投资项目中，技术中心提升项目的实施将有助于改善公司现有

的研发条件，进一步优化研发团队结构，提升公司技术研发水平。

3、服务网络体系建设项目的可行性分析

（1）项目是适应金融设备行业服务特殊要求的需要

金融设备产品与国家金融秩序和金融安全密切相关，银行客户不但对产品的

品质要求极高，对产品提供商的服务也具有严格的要求。由于我国银行系统的业

务结构中，柜台服务仍然占据主导地位，若金融设备产品，尤其是银行柜台使用

的产品出现故障，若不能得到迅速的修理和维护，将直接影响网点柜面的正常秩

序，出现大规模排队的现象。另一方面，清分机等产品是银行现金中心清分现钞

的主要工具，每天连续运作的时间超过 8 小时，机器难免会发生故障。若产品的

定期巡检或维护工作未能及时到位，出现机器性能不稳定的情况，将会导致银行

在不知情中误付假币或误收假币，影响金融安全，并使消费者利益受损。因此，

在金融设备行业中，存在着对产品服务“2、4、8”的特殊要求，即市区在 2 小

时、郊县区在 4 小时、县级市在 8 小时内可到达现场。项目建立具有高覆盖特征

的公司服务网络体系，力图全面满足对金融设备行业服务特殊体系的要求。

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（2）项目是企业提升服务能力的需要

公司现有的服务网络不能完全满足金融设备行业全方位、快速响应的服务需

求。在售前服务环节，我国金融设备行业的销售模式是通过银行总行招标确定入

围企业。我国 5 大国有商业银行、政策性银行和多数全国性银行的总行都位于北

京，公司目前虽在北京开设了营销分公司，但营业面积较小，地段也较偏远，还

不具备完善的展示、售前咨询等服务功能。银行对公司产品的了解、考察还需要

赴到公司总部，产生了较高的营销成本。鉴于北京在金融设备行业的战略地位，

公司拟在北京建立展示服务中心。由于公司未来将推出清分扎把一体机、纸币自

动清分流水线等大型产品，对展示中心的营业面积、稳定性都有较高的要求。同

时，为了与主要客户建立长期稳定的客户关系，公司计划在北京购置部分物业，

建立展示服务中心。售后服务方面，公司现有服务渠道只能覆盖主要省份的省会

城市。因此，在售后服务方面，公司还需要不断完善，以通过构建宽覆盖、多功

能的服务网络体系提升服务能力。

（3）项目是公司提升品牌价值及核心竞争力的需要

由于银行客户对金融设备产品及服务的严格要求，产品供应商不但要提供优

质的产品，同时也要提供全方位的、快速响应的服务。从行业发展趋势看，服务

环节已经成为金融设备行业高附加值环节，并凝结了企业品牌的核心价值，是企

业核心竞争力的重要体现。目前公司提供的服务主要体现在售后的维修、定期巡

检等服务形式上，未来公司将继续深化和完善服务流程，打造集销售、配送、维

护、巡检、技术指导和技术培训等为一体的售前、售中以及售后服务体系。为此，

需要将公司服务网络下沉至地级市，并打造专业技术知识过硬的团队，形成快速

反应机制，在承诺的售后服务时间内为客户提供及时、完善、周到的服务，并将

公司打造为更具核心竞争力的智能现金处理一体化解决方案服务商。

（4）项目是公司开拓国际市场的需要

未来公司不仅主要瞄准国内市场，规划通过自主品牌的营销去拓展国际市

场，这需要建立在企业自主、规模、高效的服务网络基础上，但目前公司尚未设

立进行国际业务的分公司或办事处。要开拓国际市场，需要在业务量集中、辐射

范围广的地区建立分公司或办事处，以办事处为据点，快速地向周边地区扩展市

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场，提高公司品牌在国际市场的知名度。同时，海外分公司或办事处也是公司设

于国外的信息窗口，使公司能够快速搜寻、接收国外最新产品技术信息、市场信

息与政策信息，对于公司市场营销和新产品开发都是非常有利的。

（二）募集资金数额与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和

管理能力等相适应的说明

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 47,279.78 万元，公司本次发行募

集资金净额约为 20,343.28 万元，占公司 2015 年末资产总额的比例为 43.03%，

其中智能化现金处理设备生产项目的投资金额为 11,477.28 万元，占公司 2015 年

末资产总额的比例为 24.28%。本次募集资金数额占公司资产总额的比例总体不

高，公司完全有能力对本次募投项目进行有效管理。同时，公司将组织专门项目

组对本次募投项目进行实施，将有效保障项目的顺利实施。

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所增长。本次募投项目

建成后，将有助于提高公司生产能力和销售规模，提升盈利能力。

本次募投项目涉及产品主要为公司现有主要产品纸币清分机的衍生产品，公

司已拥有本次募投项目涉及主要产品的核心技术储备。同时，公司将结合本次募

投项目的实施，持续保持高水平的研发投入，不断完善产品技术，加强新产品研

发力度，提高自身技术研发水平。

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第十一节 其他重要事项

一、重要合同

截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行的合同的金额或交易金额、所

产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或

营业利润的 10%以上的合同以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况

具有重要影响的合同情况如下：

（一）销售合同

1、与银行总行签署的主要框架协议

（1）2012 年 9 月 25 日，公司与农业银行签署《中国农业银行金融机具项

目人民币纸币清分机采购协议》（协议编号：JITC-1205WH0906-776602），约

定农业银行向公司延续采购古鳌牌 GA-3000 人民币纸币清分机，并提供 5 年售

后服务，采购数量以具体订单为准。

（2）2012 年 9 月 25 日，公司与农业银行签署《中国农业银行金融机具项

目人民币点钞机采购协议》（协议编号：JITC-1205WH0906-776103），约定农

业银行向公司延续采购古鳌牌 JBYD GA012（A）人民币点钞机，并提供 5 年售

后服务，采购数量以具体订单为准。

（3）2012 年 10 月 8 日，公司与农业银行签署《中国农业银行金融机具项

目人民币纸币清分机采购协议》（协议编号：JITC-1205WH0906-776804），约

定农业银行向公司延续采购古鳌牌 GA-5000 人民币纸币清分机，并提供 5 年售

后服务，采购数量以具体订单为准。

（4）2013 年 8 月 29 日，公司与云南省农村信用社联合社签署《清分机采

购框架协议》（编号：YNNXKJ2013-4），约定其向公司采购古鳌牌 3+1 口纸币

清分机、古鳌牌 4+2 口纸币清分机，并提供 4 年售后服务，合同有效期 2 年；采

购数量以具体订单为准。

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（5）2014 年 8 月 7 日，公司与建设银行签订了《清分机（四口小型纸币清

分机）采购合同》，约定向公司采购古鳌 GA-5000 型清分机，并提供 5 年维保

期，具体采购数量以订单为准。

（6）2014 年 4 月 3 日，公司与建设银行签订了《出纳机具（扎把机）采购

合同》，约定向公司采购 GA-308 型扎把机，并提供 5 年维保期，具体采购数量

以订单为准。

（7）2014 年 12 月 10 日，公司与中国银行签订了《合作协议》，约定公司

作为中国银行及其各分支机构纸币清分机（外币）、美元鉴别仪、外币鉴别仪、

扎把机等机具的入围供应商，在合同有效期内向中国银行及其各分支机构供货，

具体采购信息由采购合同约定。

2、与银行下属分行签署的销售协议

（1）2016 年 3 月 30 日，公司与农业银行湖南省分行签订了《中国农业银

行金融机具项目人民币点钞机、扎把机采购协议供货订单》，约定其向公司采购

古鳌/JVYDGA012(A)型人民币点钞机设备及服务、GA-308 型扎把机设备及服务，

合计采购金额 3,275,380.00 元，并提供 5 年售后服务。

3、其他客户

（1）2016 年 5 月 29 日，公司与河南本佳电子科技有限公司签订了《购销

合同》，约定其向公司采购 GA-5000 型清分机，合计采购金额 3,744,000.00 元，

并由其负责产品的售后服务。

（二）采购合同

1、2014 年 8 月 22 日，公司与深圳市信立康供应链管理有限公司签订了《委

托代理进口协议》，委托该公司以单抬头代理方式从境外进口电子元器件产品，

具体采购产品类型、数量及价格以委托单为准，合同有效期自 2014 年 8 月 22 日

至 2016 年 8 月 21 日，为期两年。

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2、2015 年 6 月 1 日，公司与常州创伟电机电器有限公司签订了《产品购销

合同》，约定本公司向其采购产品，具体采购产品类型、数量及价格以采购订单

为准，合同有效期贰年。

2015 年 6 月 1 日，公司与常州创伟电机电器有限公司签订了《委外加工合

同》，委托该公司按照本公司提供的技术要求或签样产品为准进行加工生产，具

体加工产品型号、价格、数量等以委外加工订单为准，合同有效期贰年。

3、2015 年 11 月 1 日，公司与上海新日升传动科技股份有限公司签订了《产

品购销合同》，约定本公司向其采购产品，具体采购产品类型、数量及价格以采

购订单为准，合同有效期贰年。

4、2015 年 6 月 1 日，公司与昆山升帆电子机械有限公司签订了《产品购销

合同》，约定公司向其采购产品，具体采购类型、数量及价格以采购订单为准，

合同有效期贰年。

5、2015 年 6 月 1 日，公司与上海惠桑电源技术有限公司签订了《产品购销

合同》，约定公司向其采购产品，具体采购类型、数量及价格以采购订单为准，

合同有效期贰年。

6、2015 年 8 月 6 日，公司与东莞市盛世创业显示器有限公司签订了《产品

购销合同》，约定公司向其采购产品，具体采购类型、数量及价格以采购订单为

准，合同有效期贰年。

7、2011 年 7 月 27 日，公司与上海惠普有限公司签订《惠普产品行业客户

合作伙伴框架协议》，约定公司向其采购打印机产品，具体采购内容由采购订单

决定，并遵循双方另行签署的《二级代理商协议》，合同有效期壹年。

2013 年 12 月，双方签订《关于《惠普产品行业客户合作伙伴框架协议》的

补充协议》，约定将原《惠普产品行业客户合作伙伴框架协议》延长并持续有效。

2015 年 6 月 25 日，公司收到上海惠普有限公司发函，鉴于 2014 年 10 月 6

日惠普公司进行分拆，自 2015 年 8 月 1 日其，公司与上海惠普有限公司所订立

的涉及惠普打印和个人系统业务各项协议将全部转让给惠普贸易（上海）有限公

司。

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（三）银行借款合同

截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的借款合同如下：

担

借款金

利率 保

借款银行 合同编号 期限 额（万

（%） 情

元）

况

建设银行上海 LPR 利率 保

51191230150123 2015.09.29 至 2016.09.28 1,000.00

普陀支行 加 5 基点 证

实际提款

中信银行上海 2016 沪银贷字第 日定价基 保

2016.06-2017.06 1,000.00

分行 731361160013 号 础利率上 证

浮 5%

交通银行昆山 保

21604LN15624907 2016.05.24-2017.04.22 1,000.00 基准利率

分行 证

*注：LPR 即贷款基准利率

二、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，公司无对外担保。

三、诉讼或仲裁事项

（一）公司诉讼或仲裁事项

2016 年 5 月 16 日，公司收到上海龙润机电科技有限公司向上海知识产权法

院提起的起诉状，主张公司所生产、销售的型号为“JBY D GA818A”的点扎一

体机采用了龙润公司名下第 200910196254.4 号发明专利“用于点、捆钞一体机捆

扎带的走带机构”（以下简称“涉案专利”）权利要求 1~7 所描述的技术方案，

诉请判令：（1）公司停止制造、销售侵犯龙润公司涉案专利权的产品；（2）公

司向龙润公司赔偿经济损失人民币 1,021.33 万元；（3）公司承担龙润公司合理

费用 103,181 元；（4）公司承担本案诉讼费用。

2016 年 6 月 17 日，公司针对龙润公司本次涉案专利向国家知识产权局专利

复审委员会提交申请书，申请宣告涉案专利全部无效，无效理由如下：（1）涉

案专利的权利要求 1 缺少必要技术特征，不符合《中华人民共和国专利法实施细

则》第二十条第二款的规定；（2）涉案专利的权利要求 1-7 不符合《中华人民

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共和国专利法》（以下简称“《专利法》”）第二十六条第四款有关清楚限定要

求专利保护范围的规定；（3）涉案专利的权利要求 1-7 不符合《专利法》第二

十六条第四款有关权利要求以说明书为依据的规定；（4）涉案专利的权利要求

1-7 的技术方案在说明书中没有充分公开，不符合《专利法》第二十六条第三款

的规定；（5）被请求专利的权利要求 1-7 不符合《专利法》第二十二条第三款

关于创造性的规定。

公司分别于 2016 年 7 月 5 日及 2016 年 7 月 12 日向上海知识产权法院递交

了公司的产品相关技术未落入该项专利技术权利要求的详细比对以及公司事先

使用该项技术的证据，包括早于涉案专利申请日公司相关载明编辑日期的电子技

术图纸和公司生产、销售给银行且经公证的运用该项技术的产品实物。

2016 年 7 月 13 日，公司向上海知识产权法院提交了《中止审理申请书》，

以涉案专利正在被宣告无效为由，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷

案件应用法律若干问题的解释（二）》（法释[2016]1 号）第三条之规定，提请

上海知识产权法院中止审理本案。

截至本招股说明书签署之日，上海知识产权法院尚未对本案做出判决。

1、发行人诉讼代理人对本次诉讼出具了乐观判断的专项法律意见书

2016 年 8 月 12 日，发行人诉讼代理人上海申新律师事务所出具《关于上海

龙润机电科技有限公司诉上海古鳌电子科技股份有限公司第 200910196254.4 号

发明专利侵权纠纷诉讼事宜的法律意见书》，对本案发表如下预判意见：“古鳌

被控侵权产品应当被判定未落入龙润涉案专利的权利要求保护范围，且龙润涉案

专利存在被宣告无效的可能性很大，结合现有技术抗辩的举证，本所对本案判决

结果持乐观的态度，即：倾向于认为上海知识产权法院对古鳌作出判定构成侵权

的不利判决的可能性很低。根据《中华人民共和国专利法》第六十五条第二款之

规定，权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民

法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以

上一百万元以下的赔偿。结合目前的案情进展及证据交换的实际情况，即使古鳌

被判定构成侵权，鉴于龙润并未充分举证证明其损失，也未充分举证证明古鳌的

所得利益，亦无相关许可费可供参考，考虑到被控侵权的技术方案所涉技术并未

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构成对被控侵权产品产生较大或显著的技术贡献，本所认为本案符合《中华人民

共和国专利法》第六十五条第二款的规定，即应当适用人民币一万元以上一百万

元以下的法定赔偿标准。”

2、发行人本次涉案产品销售收入占比较低

报告期内，公司本次涉案产品型号为“JBY D GA818A”的点扎一体机销售

收入占比情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

JBY D GA818A 点扎一体机

301.44 449.30 1,325.19 243.09

销售收入

营业收入 11,237.60 25,777.56 32,740.23 24,410.19

占比 2.68% 1.74% 4.05% 1.00%

如上表所示，报告期内，公司 JBY D GA818A 点扎一体机销售收入占营业

收入的比例总体较低。报告期内，公司产品主要为点验钞机、清分机、扎把机等

产品，本次诉讼涉案产品所实现的销售收入对公司业绩影响较小。

3、本次诉讼对方要求赔偿的经济损失对公司业绩不构成重大影响

本次诉讼对方龙润公司提出的诉求中，要求公司向龙润公司赔偿经济损失人

民币 1,021.33 万元。2015 年，公司实现营业收入 25,777.56 万元，净利润 5,069.72

万元。根据现有经营状况，公司预计 2016 年全年实现营业收入 29,000-33,000 万

元，净利润 5,800-6,200 万。上述要求赔偿的经济损失对公司业绩不构成重大影

响。

4、发行人控股股东、实际控制人已出具无条件承担相关损失的承诺函

发行人控股股东、实际控制人陈崇军已出具承诺函，承诺如因上述诉讼，致

使公司遭受需向龙润公司赔偿经济损失、承担合理费用、诉讼费用等与上述诉讼

相关的经济损失的，其本人将无条件向公司补偿所有公司可能受到的赔偿费用、

诉讼费用等全部经济损失。

综上所述，根据公司诉讼代理人出具的法律意见书、相关法律法规及上述诉

讼案件的事实、证据，发行人被控侵权产品应当被判定未落入龙润公司涉案专利

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的权利要求保护范围，且龙润公司涉案专利存在被宣告无效的可能性很大，发行

人因此承担侵权责任的可能性较小。即使公司被作出判定构成侵权的不利判罚，

赔偿金额应适用《专利法》第六十五条关于专利侵权赔偿的相关规定，即人民法

院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上

一百万元以下的赔偿。同时，报告期内，公司本次涉案产品所实现销售收入占比

较低，并非公司主要产品，且本次对方要求赔偿的经济损失不会对公司业绩构成

重大影响。发行人控股股东、实际控制人陈崇军已出具承诺函，承诺将无条件补

偿所有公司因本次诉讼可能受到的全部经济损失。

除上述情况外，公司不存在其他诉讼或仲裁事项。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核

心人员的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情

况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人

员不存在涉及刑事诉讼的情形。

（四）其他事项

2016 年 5 月 20 日，发行人收到温州市质量技术监督检测院下属的国家金融

设备及零配件质量监督检验中心出具的 2016 第 2 批产品质量国家监督检验报告，

报告显示，2015 年 12 月 23 日该中心受国家质检局委托，对公司的 JBYD-GA012

（A）型人民币鉴别仪（点验钞机）进行年度例行的突击性取样抽检，抽样样品

共计 22 项检测指标中 21 项测试合格，有 1 项“辐射骚扰场强”高于标准值，不符

合 GB 16999-2010《人民币鉴别仪通用技术条件》标准。

公司根据检测报告进行了充分的核查，“辐射骚扰场强”检测超标主要系因公

司经办人员对国家抽样规定及 GB 16999-2010 标准条款不熟悉，抽样时点正值产

品出货高峰，该型号产品已在成品仓无库存，经办人员误将技术中心的不对外销

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售的且更换了数据传输、网络传输模块的研发试验机提供给检测人员抽样，导致

相关机器在检测过程中相关模块未被正确安装配置而处于异常工作状态，致使

“辐射骚扰场强”异常升高。核查完成后，公司立即形成书面《整改报告》，向

上海普陀区市场监督管理局进行了汇报并同时提交了产品复查申请。

2016 年 5 月 30 日，上海市普陀区市场监督管理局委托上海市质量监督检验

技术研究员对公司 JBY D GA012(A)型点验钞机进行了国家监督复查，并于 2016

年 6 月 29 日出具了检测报告编号为 TQ1614500007 的《检测报告》，经检测，

该次产品复查所检项目检测结果均为合格。

综上所述，本次产品抽查“辐射骚扰场强”高于标准值情形主要系公司经办人

员对抽样规定不熟悉，误提供更换了组件的研发试验机供抽检，导致抽检过程中

机器未被正确安装配置所造成。后续经相关部门复查，产品复查所检项目检测结

果均为合格，符合质监部门的整改复查要求。本次产品抽查未对发行人经营产生

重大影响，且发行人及其子公司不存在因违反质量技术监督相关法律法规而受到

处罚的情形。

四、控股股东、实际控制人最近三年内重大违法行为情况

公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

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第十二节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签字：

陈崇军 姜小丹 章祥余

侯耀奇 王东民 朱磊

黄培明 刘学尧 戴欣苗

全体监事签字：

刘鹏 应海斌 吴刚

董事之外的高级管理人员签字：

陈宏杰

上海古鳌电子科技股份有限公司

年 月 日

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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

沈红帆 马涛

项目协办人：

李刚

法定代表人：

何春梅

国海证券股份有限公司

年 月 日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见

书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的

法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性

承担相应的法律责任。

经办律师：

张兰田 林琳

律师事务所负责人：

黄宁宁

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审

计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常

性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用

的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非

经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应

的法律责任。

签字注册会计师：

王一芳 张宇

会计师事务所负责人：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出

具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中

引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相

应的法律责任。

签字注册会计师：

陆国豪 张宇

会计师事务所负责人：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第十三节 附 件

一、附件目录

以下文件均在中国证监会指定网站披露：

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）《公司章程（草案）》；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

每周一至周五，9:00--17:00，节假日除外。

三、查阅地址

（一）发行人：上海古鳌电子科技股份有限公司

法定代表人： 陈崇军

住所： 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号

联系电话： 021-22252503

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