中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
本次重大资产重组交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
二零一六年九月
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”或“上市公
司”）拟向新疆天利高新石化股份有限公司（以下简称“天利石化”）出售天利高
新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债，拟购买中国
石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”或“集团公司”）持有的中国石油天
然气管道局工程有限公司 100%股权、中国石油工程建设有限公司 100%股权、
中国寰球工程有限公司 100%股权、中国昆仑工程有限公司 100%股权、中国石
油集团工程设计有限责任公司 100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司
100%股权以及中国石油集团工程有限公司 100%股权，并在发行股份及支付现金
购买资产的同时募集配套资金。上述重大资产出售发行股份及支付现金购买资
产同时募集配套资金的行为构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重
大资产重组”）。
中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾
问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实
施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，对天利高新本次交易的产业政策和交易类型进行了核
查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查，本次交易拟置出资产主要从事石油化工业务，拟注
入资产主要从事石油工程建设业务。
因此，本次交易涉及的标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
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二、根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且上市公司自首次公开发行股票
并上市以来控制权未发生变更。经本独立财务顾问核查，本次交易不构成借壳上
市。
三、本次重大资产重组涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方
式购买目标公司股权，同时募集配套资金，拟募集资金不超过拟购买资产交易价
格的 100%。经测算，通过本次交易上市公司将向本次资产重组交易对方发行
4,030,966,809 股，向募集配套资金对象发行不超过 1,268,498,942 股。 在定价基
准日后至本次交易实施前，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格
将相应进行调整。
综上，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，天利高新不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存
在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆独山子天利高新技术股份有
限公司本次重大资产重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之
签署页）
财务顾问主办人：
冯新征 马融
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有
限公司本次重大资产重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之
签署页）
财务顾问主办人：
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年 月 日
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