中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司公司、瑞银证券有限责任公司（以下简称“独立财务
顾问”）作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“上
市公司”或“公司”）重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《新疆独山子天利高新技术股份有限
公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
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一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）本次交易前的承诺履行情况
经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份
有限公司的批复》（新政函[1999]103 号）批准，天利高新由新疆独山子天利实业
总公司（以下简称“天利实业”）、新疆维吾尔自治区石油管理局（以下简称“新
疆石油管理局”）、新疆高新房地产有限责任公司（现已注销）、特变电工股份有
限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起设立，并于 1999 年 4 月 28
日办理工商登记手续。
经中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司公开发行股
票的通知》（证监发行字[2000]161 号）核准，天利高新于 2000 年 12 月 6 日公开
发行 60,000,000 股人民币普通股股票（A 股）。
经中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行
股票的通知》（证监发行字[2007]94 号）核准，天利高新向天利实业、新疆瀚阳
投资有限公司、北京科奥鑫投资有限公司等 10 名特定对象发行共计 87,000,000
股 A 股股票。
经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）
《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（新国资产权[2000]61 号）核准，天利高新于 2006 年 4 月 7 日完成股权分置改
革方案，天利高新非流通股股东定向回购共计 47,043,456 股股份并嗣后注销，全
体非流通股股东按照特定比例单向缩股共计 64,052,566 股股份。
经中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行
股票的通知》（证监发行字[2007]94 号）核准，天利高新于 2007 年 5 月 21 日向
天利实业、新疆瀚阳投资有限公司、北京科奥鑫投资有限公司等 10 名特定对象
（以下简称“认购对象”）发行共计 87,000,000 股 A 股股票。
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经中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）《关于将新疆石油管
理局所持新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权无偿划转新疆独山子石油
化工总厂的批复》（中油资[2009]510 号）及国务院国有资产监督管理委员会《关
于新疆独山子天利高新技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题
的批复》（国资产权[2010]41 号）批准，新疆石油管理局所持天利高新 85,883,307
股股份于 2010 年 1 月 20 日全部划转至中石油集团下属企业新疆独山子石油化工
总厂（以下简称“独山子石化”）。
根据天利高新上述主要历史沿革及其提供的自其首次公开发行股票并上市
（以下简称“首发上市”）以来的相关主体出具的承诺等约束性文件、天利高新
的说明、天利高新历年年度报告及其在指定信息披露媒体的公开信息披露文件并
经核查，天利高新持股 5%以上的股东（以下简称“主要股东”）天利实业、独山
子石化、实际控制人中石油集团及其他相关方自天利高新首发上市至本核查意见
出具之日，主要就天利高新 2000 年首发上市、2006 年股权分置改革非流通股定
向回购和单向缩股、2007 年非公开发行股份、2010 年股份无偿划转等股份变更
情形出具的公开承诺，具体情况主要如下：
签署 承诺
序号 承诺主体 主要承诺内容 履行情况
时间 期限
天利实业承诺：（1）天利实业及天利实业除天利高新
以外的其他控股子公司将不增加其对与天利高新生产、
经营相同或类似业务的投入，以避免对天利高新生产经
1999 营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争，保证将促 正在持续
长期
年 使天利实业的其他控股子公司不直接或间接从事、参与 履行
或进行与天利高新生产、经营相竞争的任何活动，及（2）
不利用其对天利高新的控股关系进行损害天利高新及
1. 天利实业
天利高新除天利实业以外的其他股东利益的经营活动
天利实业承诺：（1）其持有的天利高新非流通股将自
股权分置改革方案实施之日起，至少在 36-60 个月内不
至少
2006 上市交易或者转让，及（2）上述承诺期限届满后，通
60 个 履行完毕
年 过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股份
月
总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内
不超出百分之十，自股权分置改革方案实施之日起 60
4
签署 承诺
序号 承诺主体 主要承诺内容 履行情况
时间 期限
个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于 4-6 元/股
（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有
派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应
对该价格进行除权除息处理）
2006 天利实业承诺自天利高新非公开发行结束之日起，其认 36 个
履行完毕
年 购的天利高新股份三十六个月内不得转让 月
2007
天利实业承诺自承诺出具之日起至少三个月内不筹划
年、
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 至少
2011
若干问题的通知》界定的涉及天利高新的重大资产收 三个 履行完毕
年及
购、出售、置换或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、 月
2013
协议等事项
年
天利实业承诺自 2015 年 7 月 9 日起通过证券公司、基
2015 6个
金管理公司定向资产管理等方式择机增持天利高新股 履行完毕
年 月
票，拟增持资金不少于人民币 800 万元
天利实业承诺 2016 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 8 日期间
2016 6个
增持的天利高新无限售条件流通股股份 125.81 万股在 履行完毕
年 月
增持完毕后六个月内不减持
新疆石油管理局承诺：（1）其持有的天利高新非流通
股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在 12 个月
至少
2006 内不上市交易或者转让，及（2）上述承诺期限届满后，
2. 新疆石油管理局 24 个 履行完毕
年 通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股
月
份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月
内不超出百分之十
新疆高新房地产
有限责任公司、
特变电工股份有 三家公司分别承诺其持有的天利高新非流通股将自股 至少
2006
3. 限公司、上海中 权分置改革方案实施之日起，至少在 12 个月内不上市 12 个 履行完毕
年
大高新电子技术 交易或者转让 月
有限公司 3 名天
利高新发起人
新疆瀚阳投资有
2006 九家认购对象分别承诺自发行结束之日起，其认购的天 12 个
4. 限公司等 9 名认 履行完毕
年 利高新股份十二个月内不得转让 月
购对象
5. 独山子石化 2010 独山子石化承诺：（1）独山子石化及其除天利高新以 长期 正在持续
5
签署 承诺
序号 承诺主体 主要承诺内容 履行情况
时间 期限
年 外的其他控股子公司将不增加对与天利高新生产、经营 持续履行
相同或类似业务的投入，以避免对天利高新生产经营构
成新的、可能的直接或间接的业务竞争，保证将促使独
山子石化的其他控股子公司不直接或间接从事、参与或
进行与天利高新的生产、经营相竞争的任何活动，及（2）
不利用其对天利高新的股权关系进行损害天利高新及
天利高新中除独山子石化以外的其他股东利益的经营
活动
2011
克拉玛依市独山子区国资委承诺自承诺出具之日起至 至少
克拉玛依市独山 年及
6. 少未来三个月内不筹划重大资产重组、收购、发行等事 三个 履行完毕
子区国资委 2013
项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等情形 月
年
根据天利高新 2013 年至 2015 年历年年度报告及信息披露文件、天利高新出
具的说明并经查询中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，上述天利
高新及相关承诺方作出的相关承诺不存在不规范承诺或不履行承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于上述，自天利高新首发上市至本核查意见
出具日，上述天利高新及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未
违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履
行承诺的情形。
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二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）天利高新自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间是否存在违规
资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 14 日出具
的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2015 年度财务报表审计报告》（CHW
证审字[2016]0228 号）和《关联方资金往来情况的专项说明》（CHW 证专字
[2016]0149 号）、于 2015 年 4 月 9 日出具的《新疆独山子天利高新技术股份有限
公司 2014 年度财务报表审计报告》（CHW 证审字[2015]0026 号）和《关联方资
金往来情况的专项说明》（CHW 证专字[2015]0067 号），于 2014 年 3 月 26 日出
具的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2013 年度财务报表审计报告》
（CHW 证审字[2014]0021 号）和《专项报告》（CHW 证专字[2014]0014 号）、天
利高新 2013 年至 2015 年（以下简称“最近三年”）历年年度报告及信息披露文
件、天利高新出具的说明并经查询中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关
网站，天利高新最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资
金占用的情形。
2、违规对外担保情况
根据天利高新 2015 年年度报告及审计报告、天利高新分别于 2015 年 10 月
22 日发布的《第六届董事会第四次临时会议公告》、《关于为子公司提供担保的
公告》、于 2015 年 11 月 7 日发布的《2015 年第一次临时股东大会决议公告》及
其在指定信息披露媒体的其他公开信息披露文件，最近三年内，天利高新为其控
股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司在中国建设银行克拉玛依石油分
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行独山子支行申请银行贷款提供总额度为 25,000 万元的担保，担保期限 1 年。
上述担保议案已经天利高新董事会、股东大会审议通过，天利高新独立董事亦就
该等担保发表独立意见，不存在违反法律法规及天利高新公司章程进行对外担保
的情形。根据天利高新 2013 年度-2014 年度的年度报告及审计报告、天利高新于
2014 年 3 月 28 日、2015 年 4 月 11 日分别公布的《独立董事关于公司对外担保
情况的专项说明及独立意见》，天利高新 2013 年度及 2014 年度无对外担保事项。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据天利高新、主要股东天利实业、独山子石化及其实际控制人中石油集团
分别出具的说明与承诺，天利高新现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录
证明及签署的任职声明和承诺，天利高新及天利实业提供的工商、税务、土地、
安监、劳动、社会保险及住房公积金等主管机关合规证明，中石油集团在中国货
币网上披露的最近三年年度报告、重大事项公告等财务信息及相关债券发行的公
开资料，并经查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执
行 人 信 息 查 询 系 统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）等政府公开网站，天利高新、主要股东天利
实业、独山子石化及其实际控制人中石油集团，天利高新的现任董事、监事、高
级管理人员最近三年的诚信情况如下：
1、天利高新及其现任董事、监事及高级管理人员
根据中国证监会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）于 2016 年 9 月 18
日出具《关于对天利高新董事长等人采取监管谈话措施的决定》（[2016]3 号）及
《关于对天利高新采取出具警示函措施的决定》（[2016]4 号），新疆证监局在日
常监管中关注到，天利高新自上市以来一直披露控股股东为天利实业，实际控制
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人为克拉玛依独山子国资委。但天利高新于 2016 年 5 月 10 日发布临时公告称天
利高新自设立至今，因“政企合一”特殊体制，一直由中石油集团通过独山子石
化承担对天利高新的实际管控权责，行使对天利高新的实际控制权，并明确实际
控制人为中石油集团。经查，新疆证监局认为天利高新以往信息披露中未对历史
形成的“政企合一”的特殊体制及对天利高新实际控制权的影响进行充分披露，
未对中石油集团通过独山子石化对天利高新行使实际控制权进行披露，实际控制
人的披露不准确。
新疆证监局认为上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，
决定对天利高新采取出具警示函的监管措施，并计入中国证监会诚信档案，决定
对天利高新现任董事长、总经理、董事会秘书进行监管谈话，对天利高新采取出
具警示函的监管措施。
除上述情形外，天利高新及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：
（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形； 2）
被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或被其他有权部门调查等情形。
2、天利实业、独山子石化及中石油集团
天利实业、独山子石化及中石油集团最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本
次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门
调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天利高新最近三年不存在违反法律法规及天利
高新公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；天利高新最近三年不存在违
反法律法规及章程进行违规资金占用、违规对外担保的情形；除本核查意见已披
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露情形外，天利高新及其主要股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人
员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的年报审计情况
受天利高新董事会委托，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”） 对天利高新 2013 年、2014 年、2015 年的财务报告进行了审
计，并分别于 2014 年 3 月 26 日、2015 年 4 月 9 日、2016 年 4 月 14 日出具了
CHW 证审字[2014]0021 号标准无保留意见、CHW 证审字[2015]0026 号标准无保
留意见、CHW 证审字[2016]0228 带强调事项段无保留意见的审计报告。
（二）本次执行的核查程序
独立财务顾问会同会计师对天利高新最近三年业绩真实性和会计处理合规
性进行专项核查，执行了以下核查程序：
对天利高新最近三年财务报告已经执行的重要审计程序及相关工作底稿重
新进行了检查和复核，并采取了包括询问管理层、分析性复核等程序对天利高新
最近三年业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查。
（三）核查情况
1、天利高新三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
天利高新 2015 年度、2013 年度无会计政策变更情况；
10
2014 年度会计政策变更情况如下：
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更:
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号
及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬
（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，
要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在
境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），
要求在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列
报。
经公司第五届董事会第九次会议于 2014 年 10 月 30 日决议通过，公司于 2014
年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会
计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各
准则衔接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
（1）长期股权投资
单位：人民币元
对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度
会计政策变更的内容及 相关财务报表项目的影响金额
准则名称
其对公司的影响说明 影响金额（增加+/
项目名称
减少-）
《企业会 执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资
计准则第 2 （2014 年修订）》之前，公司对被投资单位
长期股权投资 -10,138,208.87
号—长期 不具有控制、共同控制、重大影响，并且在
股权投资 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
11
（2014 年 量的股权投资，作为长期股权投资并采用成
修订）》 本法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号
—长期股权投资（2014 年修订）》后，公司
可供出售金融资
将对被投资单位不具有控制、共同控制、重 10,138,208.87
产
大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的股权投资作为可供出
售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对
上述会计政策变更进行会计处理。
（2）准则其他变动的影响
单位：人民币元
对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度
会计政策变更的内容及 相关财务报表项目的影响金额
准则名称
其对公司的影响说明 影响金额（增加+/减少
项目名称
-）
《企业会 根据修订后的《企业会计准则第 30 号—
计准则第 财务报表列报》规定，公司将其他非流动
其他非流动负债 -55,205,827.67
30 号—财 负债中列报的政府补助，调至递延收益列
务报表列 报,并对年初数采用追溯调整法进行调整。
报》
2、天利高新最近三年会计利润变动及主要影响因素
天利高新最近三年净利润和归属于母公司股东的净利润及主要影响因素分
析如下：
单位：人民币元
变动率 变动率
项目 2015 年度 A 2014 年度 B 2013 年度 C
（A-B）/B （B-C）/C
净利润 -994,121,747.61 -195,951,603.89 10,746,860.29 407% -1923%
归属于母公司
-947,615,177.49 -169,317,670.65 5,402,227.24 460% -3234%
股东的净利润
营业收入 1,929,280,697.51 2,626,402,493.49 3,057,262,076.62 -27% -14%
营业成本 1,968,782,666.38 2,411,851,773.24 2,710,926,380.29 -18% -11%
财务费用 120,304,681.49 128,017,881.11 134,013,688.36 -6% -4%
资产减值损失 582,932,506.46 43,591,754.20 4,601,542.99 1237% 847%
投资收益 12,699,839.29 23,562,639.04 11,927,057.12 -46% 98%
注：天利高新 2015 年净利润及归属于母公司股东的净利润较 2014 年有所下降，由于两
个年度的净利润均为负数，计算的变动率为正数。
12
如上表所示，天利高新最近三年业绩下滑，主要系营业收入下降，营业成本
过高及资产减值损失计提增加所致。
天利高新营业收入主要来源系化工产品收入。受产能过剩、行业下游市场需
求萎缩及整个化工产品市场价格下滑影响，公司营业收入近三年出现大幅下滑。
在企业会计准则中，资产的可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间的较高者。2015 年度的固定资
产减值准备对应的资产是己二酸项目固定资产，己二酸项目的产品已经出现毛利
为负，2015 年资产已明显出现减值迹象，所以经专业机构评估后计提了固定资
产减值准备 5.38 亿元。
综上所述，天利高新最近三年业绩下滑，与宏观经济环境景气度下降、化工
行业产能过剩等客观因素有密切关系。
3、天利高新最近三年对应收账款及预付款项、存货、固定资产等资产计提
减值准备的情况
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、坏账损失 -203,606.80 -1,055,213.69 -136,781.73
二、存货跌价损失 44,877,731.80 44,646,967.89 4,738,324.72
三、固定资产减值损失 538,258,381.46 0.00 0.00
合计 582,932,506.46 43,591,754.20 4,601,542.99
如上表所示，公司 2015 年度资产减值损失较 2014 年度出现大幅增加，主
要系 2015 年度计提固定资产减值准备所致。
（1）应收款项坏账准备
如上所述，在 2014 年度及 2015 年度就应收款项计提了人民币-1,055,213.69
元及人民币-203,606.80 元的坏账准备。针对公司计提的资产减值准备，会计师已
执行了如下主要审计程序：
1）对重要供应商及客户进行现场访谈，以了解其经营情况和财务状况；
13
2）比较公司与该供应商及客户之间最近三年的业务及财务数据，包括交易
量、交易额、毛利率、应收款项及预付款项周转率等，识别运行异常的项目及存
在减值迹象的应收款项及预付款项；
3）对于识别出的存在减值迹象的应收款项及预付款项，复核管理层资产减
值测试依据、过程及结果，评价管理层坏账准备金额的合理性。
（2）存货跌价损失
2014 年度及 2015 年度已针对存货分别计提存货跌价准备 44,646,967.89 元
及 44,877,731.80 元。
对于存货跌价准备，会计师在审计过程中已执行如下主要审计程序：
1）检查公司与存货跌价准备计提的相关会计政策是否发生变化；
2）了解公司当年存货的结存、销售及周转情况，结合存货执行监盘审计程
序，关注存货是否存在残次品或存放时间长、保管不善等情况，识别存在跌价准
备风险的存货；
3）对公司存货跌价准备测试有关的内部控制执行检查程序；
4）取得公司存货跌价准备计提明细表，检查公司存货跌价准备的计提依据、
计算方法及测试结果。
（3）固定资产减值损失
天利高新 2015 年度针对固定资产计提固定资产减值损失 538,258,381.46 元，
减值对应的资产是己二酸项目固定资产，己二酸项目的产品已经出现毛利为负，
2015 年资产已明显出现减值迹象，所以经专业机构评估后计提了固定资产减值
准备 5.38 亿元。
5、天利高新最近三年联交易情况
天利高新最近三年的主要关联交易如下：
14
（1）定价政策：关联交易（采购及销售货物）价格按下述标准确定：
凡国家有定价的，参照执行；
凡国家没有定价的，已有市场价格的，参照该价格执行；
既无国家定价又无市场价格时，按成本价加合理利润执行。
（2）关联交易情况
单位：人民币元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购商品及接受劳务
原材料 44,279,243.61 32,096,650.04 14,544,142.72
产品 5,470,750.00 0.00 0.00
天然气 17,508,919.70 8,596,657.60 12,657,558.52
运费 6,228,194.46 3,774,296.00 3,697,832.00
装卸费 1,217,075.24 1,121,037.06 704,648.65
暖气 2,161,146.37 1,943,120.05 1,483,385.33
劳保 3,021,567.00 1,672,648.16 2,399,816.72
小计 79,886,896.38 49,204,408.91 35,487,383.94
出售商品及提供劳务
产品 49,277,615.72 25,190,271.54 316,025.64
工程 3,635,166.73 1,644,663.71 2,775,910.23
警卫消防费 5,395,100.00 5,400,300.00 3,586,200.00
管输收入 980,052.94 1,321,835.58 957,681.83
小计 59,287,935.39 33,649,560.23 7,635,817.70
本次交易前，根据经审计的天利高新拟出售资产的备考财务报告，2015 年
度以及 2016 年 1-6 月，天利高新与关联方发生的关联销售、关联采购及关联租
赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
向关联方出售商品、提供劳务
41,471.99 64,423.39
产生的收入
营业收入 110,826.02 192,928.07
占营业收入的比例 37.42% 33.39%
15
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
向关联方采购商品、接受劳务
58,104.99 125,742.55
产生的成本
营业成本 98,413.29 196,878.27
占营业成本的比例 59.04% 63.87%
向关联方承租产生的租赁费 - -
管理费用 8,281.54 10,706.48
占管理费用的比例 - -
注：天利高新 2015 年度关联销售、关联采购数字为天利高新与中石油集团以及其他关联方
交易金额的加总。
截至本核查意见出具日，天利高新作为担保方提供担保的情况如下：
单位：人民币元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
新疆蓝德精细石油化工股
30,000,000.00 2015/11/17 2016/11/16 否
份有限公司
新疆蓝德精细石油化工股
50,000,000.00 2015/11/26 2016/11/25 否
份有限公司
公司为控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司在中国建设银行克
拉玛依石油分行独山子支行提供授信担保总额度 250,000,000.00 元借款，担保期
限 1 年，（具体日期以合同约定为准）。
在对关联交易进行审计时，会计师已执行检查关联交易的内部控制程序、检
查公司各年度重要会议纪要、与公司管理层沟通、函证等会计师认为必要的审计
程序进行了关联方识别。同时，会计师已将公司对关联方的销售价格与其他市场
价格或其他非关联方销售价格进行检查比较，以检查公司关联交易价格的公允性。
对于合并范围内的销售情况，除审核其关联交易定价的公允性以外，会计师已检
查其在编制合并财务报表时是否进行了适当抵消。同时，对于关联往来及交易在
财务报告附注中的披露，会计师也检查了其披露的准确性、充分性及完整性。
16
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于会计师对天利高新最近三年财务报表已经
执行的审计程序和本次核查程序，没有发现天利高新最近三年的业绩存在不真实
和会计处理存在不合规的情形，没有发现天利高新存在虚假交易、虚构利润、关
联方利益输送及其他调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，没有发现天利
高新相关会计处理不符合企业会计准则规定，以及滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，没有发现天利高新的应收
账款及预付款项、存货、固定资产存在不合理计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次置出资产评估采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取资产基础
法作为最终评估结论，具体评估结果情况如下：
1、资产基础法评估结果
新疆独山子天利高新技术股份有限公司本次拟出售资产的总资产账面价值
为 230,407.03 元，评估价值 260,926.66 万元，增值额为 30,519.63 万元，增值率
为 13.25%；负债账面价值为 262,463.01 万元，评估价值为 259,138.67 万元，减
值额为 3,324.34 万元，减值率为 1.27%；净资产账面价值为-32,055.98 万元，净
资产评估价值为 1,787.99 万元，增值额为 33,843.97 万元，增值率为 105.58%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C＝B-A D＝C/A×100
流动资产 69,075.48 98,015.49 28,940.01 41.90
非流动资产 161,331.55 162,911.18 1,579.63 0.98
其中：可供出售金融资产 1,415.71 3,559.11 2,143.40 151.40
17
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C＝B-A D＝C/A×100
长期股权投资 34,105.46 4,607.95 -29,497.51 -86.49
投资性房地产 3,672.58 3,495.69 -176.89 -4.82
固定资产 119,007.59 132,556.00 13,548.41 11.38
在建工程 1,623.33 1,634.79 11.46 0.71
无形资产 1,487.67 17,053.76 15,566.09 1,046.34
长期待摊费用 19.21 3.86 -15.35 -79.91
资产总计 230,407.03 260,926.66 30,519.63 13.25
流动负债 231,626.64 231,626.64 0.00 0.00
非流动负债 30,836.37 27,512.03 -3,324.34 -10.78
负债总计 262,463.01 259,138.67 -3,324.34 -1.27
净 资 产 -32,055.98 1,787.99 33,843.97 105.58
2、收益法评估结果
收益法评估结果：新疆独山子天利高新技术股份有限公司净资产评估价值为
1,739.00 万元，评估增值 33,794.98 万元，增值率 105.42%。
（二）评估方法、评估假设与评估参数预测的合理性以及是否符合资产实
际经营情况
1、评估方法及其合理性
本次置出资产评估的评估对象为天利高新拟置出的部分资产及负债，根据委
估对象特点，分析了三种资产评估基本方法的适用性。
评估方法基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产基础法是从资产构建的角度来评估委估对象价值，模拟企业在持续经营
前提下，重新构建一个与委估对象完全一样的资产，在测算过程中考虑了各项资
产要素，也考虑相应的负债，将资产价值减去负债价值得到委估对象资产和负债
的价值。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
18
收益法是对企业未来获利能力和发展潜力进行分析后，将被评估企业预期收
益进行资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东权益价值。
收益法适用的前提条件是：
（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：
（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：
（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
（3）具备可利用的历史资料。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益
法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽
完善，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
根据本次评估对象特点及对三种评估方法的适用条件分析，最终选择了收益
19
法和资产基础法作为本次评估的评估方法。因此资产评估方法的选择具有适用性。
2、评估假设及其合理性
本次评估以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或
负担性限制），按准则要求进行一般性的调查。除在报告中已有揭示外，假定评
估过程中所评估对象的权属为良好的和可在市场上进行交易的；
（3）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方提供的
信息资料，评估师假定其为可信的，评估师对这些信息资料的准确性不做任何保
证；
（4）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在评估师与委托方之间充分揭示的前提下做出的；
（5）评估中根据资产评估的要求，部分使用现行的政策条款，部分使用评
估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数，并认定这些前提条件在评估基准日
时成立。
（6）本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第
三方使用或依赖。评估师对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责
任；
（7）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（8）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务；
（9）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
20
（10）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估参数及其合理性
本次对于拟置出资产的评估，严格按照相关评估准则的要求，在资产基础法
与收益法评估过程中选取了符合被评估资产特点、符合企业实际情况和预期的评
估参数。
（1）基本模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
全部资产及负债价值＝B(企业整体价值)－D(付息债务价值)
B P Ci Q
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
长期股权投资价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中： P：评估基准日的企业经营性资产价值
Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
21
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
C i C 1 C 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营
运资金变动
（3）预测期
新疆独山子天利高新技术股份有限公司为正常经营且在可预见的未来不会
出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
其中：ke：权益资本成本；
22
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数
（三）拟置出资产评估履行的决策程序
本次评估结论已经国有资产管理机构履行备案，并经上市公司董事会审议通
过，并由独立董事发表独立意见。
综上所述，本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数具
有合理性，符合资产实际经营情况；评估结论履行了必要的审议和决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中对于拟置出资产的评估，均按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况；评估方法选择合理，评估假设前提和评估参数的选取具有合理性，符合拟置
出资产的实际经营情况。本次交易置出资产的定价已经国务院国资委备案的资产
评估报告所列载的评估结果为准，且已履行了必要的决策程序。
23
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于新疆独
山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人 ______________ _______________
中信证券股份有限公司
年月 日
24
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于
新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人 ______________ _______________
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
25
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