股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600339 股票简称：*ST 天利
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
收购报告书摘要
收购人： 中国石油天然气集团公司
住所及通讯地址： 北京市东城区东直门北大街9号
签署日期：二〇一六年九月
收购人声明
（一）本收购报告书摘要系中国石油天然气集团公司依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制；
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露
收购人（包括投资者及与其一致行动人）在新疆独山子天利高新技术股份有限
公司拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收
购人没有通过任何其他方式在新疆独山子天利高新技术股份有限公司拥有权益；
（三）中石油集团签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）中石油集团直接持有独山子石化 100%股权。本次重组完成前，独山
子石化持有天利高新 16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预
计中石油集团将合计持有天利高新总股本 89.51%以上的股权。中石油集团触发
了上市公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的
规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有上市公司的控制权，且中石油
集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不转让，
若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中
石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请；
（五）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组尚
需取得国务院国有资产监督管理委员会对整体交易方案的批复，尚需新疆独山
子天利高新技术股份有限公司股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交
易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施；
（六）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中
列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2
目 录
收购人声明 ....................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 9
第二节 收购决定和收购目的 .......................................................................... 17
第三节 收购方式 ............................................................................................ 21
收购人声明 ..................................................................................................... 40
3
释 义
在本收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、天利高新 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司
本报告书摘要、收购报
指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书摘要
告书摘要
管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰
拟购买资产、注入资
指 球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司
产、置入资产
100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权
本次交易的拟出售资产为天利高新除一宗透明质酸厂土地
及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外
拟出售资产、置出资产 指 的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他
应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地
使用权、银行负债、非银行负债等。
标的资产、交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产
天利高新向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上
房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部
资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他应收
款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用
权、银行负债、非银行负债等，天利高新向中石油集团发
本次重大资产重组、本
指 行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股
次重组、本次交易
权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑
工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%
股权以及中油工程 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募
集资金规模不超过 6,000,000,000 元
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
募集配套资金、配套融
指 股份募集配套资金，募集资金规模不超过 6,000,000,000 元
资
之事项
管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、
目标公司 指
工程设计公司、东北炼化以及中油工程
中石油集团、集团公
指 中国石油天然气集团公司
司、收购人
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司
管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司
工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司
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寰球工程 指 中国寰球工程有限公司
昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司
工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司
东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司
中油工程 指 中国石油集团工程有限公司
新疆寰球 指 新疆寰球工程有限公司
大庆石化 指 大庆石化工程有限公司
独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂
天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司
管道局 指 中国石油天然气管道局
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分
华寅五洲会计师事务所 指
所
中天华、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
《发行股份及支付现金 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然
指
购买资产协议》 气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然
指
购买资产补充协议》 气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
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《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然
《业绩补偿协议》 指
气集团公司之业绩补偿协议》
根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产而
对价股份 指
应向中石油集团非公开发行的人民币普通股股份
根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产应
对价现金 指
向中石油集团支付的对价现金
业绩公司 指 新疆寰球、大庆石化工程中的一方
具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为
评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限
业绩股权 指
公司的 100%股权、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工
程有限公司的 100%股权
具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法进行评估
的、目标公司及其下属公司（包括中国石油管道局工程有
限公司、中油管道机械制造有限责任公司、中油龙慧自动
化工程有限公司、中国石油天然气管道通信电力工程有限
公司、中国石油天然气管道科学研究院有限公司、中国石
油工程建设有限公司、中国石油天然气第一建设有限公
业绩知识产权 指 司、中国石油天然气第七建设有限公司、中国寰球工程有
限公司、广东寰球广业工程有限公司、兰州寰球工程有限
公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、新疆石油工
程设计有限公司、北京迪威尔石油天然气技术开发有限公
司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团东北炼化工程
有限公司、吉林亚新工程检测有限责任公司共 17 家公司）
拥有的专利、专有技术、计算机软件著作权等
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出
《置出资产评估报告》 指 部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第
1396 号）
中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内
承诺净利润 指
的净利润数
根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体
营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目
承诺营业收入 指
标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收
入简单加总的合计数额
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的
净利润 指 会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润
6
北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 9 月 20 日出
具并经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第 1339-
1 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局
工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限
公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第
1339-2 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油
工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份
有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）
第 1339-3 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰
球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有
限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第
《评估报告》 指 1339-4 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油
集团工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新
技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字
（2016）第 1339-5 号《中国石油天然气集团公司拟以持有
的中国石油集团东北炼化工程有限公司股权认购新疆独山
子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中
企华评报字（2016）第 1339-6 号《中国石油天然气集团公
司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子
天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企
华评报字（2016）第 1339-7 号《中国石油天然气集团公司
拟以持有的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山
子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》
交割日 指 标的资产交割完成日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中
国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根据
《重组管理办法》 指
2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改
〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
7
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
元 指 人民币元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节 收购人介绍
本次交易中，收购人为中石油集团。
一、基本情况
公司名称 中国石油天然气集团公司
统一社会信用代码 91110000100010433L
企业类型 全民所有制
注册资本 37,986,346 万元人民币
法定代表人 王宜林
成立日期 1990 年 2 月 9 日
营业期限 1990 年 2 月 9 日至长期
注册地址 北京市西城区六铺炕
主要办公地点 北京市东城区东直门北大街 9 号
组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生
产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、
副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建
设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产
品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、
经营范围 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工
程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用
外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、股权及控制关系
国务院国资委
100%
中石油集团
9
截至本摘要出具日，中石油集团控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
三、中石油集团下属企业
截至 2015 年 12 月 31 日，除本次交易涉及的置入资产外，中石油集团主
要下属二级企业情况如下：
实收资本
序号 企业名称 持股比例
（万元）
1 中国石油天然气股份有限公司 18,302,098 86.51%
2 中国石油天然气勘探开发公司 15,561,898 100.00%
3 中国联合石油有限责任公司 127,174 70.00%
4 中国石油哈尔滨炼油厂 5,507 100.00%
5 中国石油大庆石油化工总厂 959,826 100.00%
6 中国石油林源炼油厂 47,172 100.00%
7 中国石油抚顺石油化工公司 940,786 100.00%
8 中国石油锦州石油化工公司 129,821 100.00%
9 中国石油锦西炼油化工总厂 134,812 100.00%
10 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 216,807 100.00%
11 中国石油宁夏化工厂 90,371 100.00%
12 中国石油大连石油化工公司 43,452 100.00%
13 中国石油兰州石油化工公司 620,173 100.00%
14 独山子石化 175,465 100.00%
15 中国石油辽阳石油化纤公司 399,072 100.00%
16 吉化集团公司 1,506,885 100.00%
17 中国石油集团海洋工程有限公司 637,774 100.00%
18 中国石油集团长城钻探工程有限公司 2,598,304 100.00%
19 中国石油集团渤海钻探工程有限公司 1,677,456 100.00%
20 中国石油集团西部钻探工程有限公司 1,402,434 100.00%
21 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 2,129,012 100.00%
22 中国石油天然气运输公司 801,205 100.00%
中国石油天然气集团公司中东公司-杰布阿里
23 173 100.00%
自由贸易公司
10
实收资本
序号 企业名称 持股比例
（万元）
24 宝鸡石油钢管有限责任公司 277,952 100.00%
25 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 1,618,222 100.00%
26 中国石油集团测井有限公司 250,006 100.00%
27 中国石油集团西部管道有限责任公司 23,408 100.00%
28 中国石油集团东南亚管道有限公司 1,100,000 100.00%
29 宝鸡石油机械有限责任公司 499,415 100.00%
30 宝鸡石油钢管厂 500 100.00%
31 中国石油集团济柴动力总厂 370,515 100.00%
32 中国石油技术开发公司 100,000 100.00%
33 北京石油机械厂 42,450 100.00%
34 中国石油集团渤海石油装备制造有限公司 838,308 100.00%
35 中国石油物资公司 153,382 100.00%
36 中国石油天然气集团公司管材研究所 53,602 100.00%
37 中国石油集团钻井工程技术研究院 45,116 100.00%
38 中国石油集团安全环保技术研究院 42,378 100.00%
39 中油财务有限责任公司 544,100 93.00%
40 昆仑银行股份有限公司 738,052 77.70%
41 中意财产保险有限公司 130,000 51.00%
42 昆仑金融租赁有限责任公司 600,000 90.00%
43 中油资产管理有限公司 494,598 100.00%
44 中石油专属财产保险股份有限公司 500,000 93.00%
45 海峡能源投资有限公司 45,436 100.00%
46 华北石油管理局 1,208,833 100.00%
47 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,684,271 100.00%
48 长庆石油勘探局 1,021,053 100.00%
49 四川石油管理局 1,468,832 100.00%
50 吐哈石油勘探开发指挥部 192,624 100.00%
51 石油工业出版社有限公司 27,967 100.00%
11
实收资本
序号 企业名称 持股比例
（万元）
52 中国石油报社 16,412 100.00%
53 中国石油集团经济技术研究院 10,245 100.00%
54 中国石油审计服务中心 6,060 100.00%
55 中国石油学会 102 100.00%
56 中国石油集团工程咨询有限责任公司 900 100.00%
57 中国石油天然气集团公司机关服务中心 316,715 100.00%
58 中国石油北京华昌置业有限公司 2,900 100.00%
59 中国华油集团公司 1,614,008 100.00%
60 中国石油天然气集团公司国际事业部 10,254 100.00%
61 中石油（北京）科技开发有限公司 20,000 100.00%
62 中国华铭国际投资有限公司 183,393 70.00%
63 北京石油管理干部学院 51,884 100.00%
64 广州石油培训中心 19,310 100.00%
65 中国石油天然气香港有限公司 94,501 100.00%
66 广西中石油储备油有限公司 15,018 100.00%
67 大庆石油管理局 5,193,801 100.00%
68 辽河石油勘探局 1,822,799 100.00%
69 大港油田集团有限责任公司 813,492 100.00%
70 玉门石油管理局 22,412 100.00%
71 冀东石油勘探开发公司 27,527 100.00%
72 塔里木石油勘探开发指挥部 326,807 100.00%
73 吉林石油集团有限责任公司 853,026 100.00%
74 中国石油集团科学技术研究院 17,533 100.00%
75 中国石油集团西南管道有限公司 2,925,497 100.00%
76 北京华美世纪国际技术有限公司 11,732 100.00%
12
四、主营业务发展状况
中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术服务、石油工程建设、石油
装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司。在中国石油
天然气生产、加工和销售市场中占据重要地位，是中国第一大石油和天然气生
产商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和
销售商。中石油集团主要业务领域涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和
销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和
销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气
的销售；原油、天然气、成品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技
术服务、石油工程建设和石油装备制造；银行、金融服务等。主要业务板块包
括：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、
工程建设、装备制造等。
中石油集团不断优化勘探与生产业务投资结构和生产组织方式，推进管理
创新和技术创新，国内油气储量产量基本保持稳定增长态势。油气勘探通过实
施有利区带和层系精细勘探，落实了多个亿吨级规模石油储量区及千亿立方米
级规模天然气储量区。油气生产以投资成本最优化、整体综合效益最大化为目
标，通过加强项目优选和方案优化、强化成本控制等措施，实现了油气生产的
平稳运营。
中石油集团炼化业务紧跟市场变化，优化生产组织和产品结构，按照效益
优先原则安排资源流向和装置负荷，停产没有边际贡献的装置，科学组织检修，
实现了安全平稳运行，装置运行水平和业务盈利能力明显提升。中石油集团
2015 年全年国内加工原油 15,132 万吨，生产成品油 10,369 万吨。
中石油集团销售业务以市场需求和顾客需要为导向，持续优化销售结构，
强化“油（成品油）卡（加油卡）非（非油品业务）润（润滑油产品）”一体化
营销，积极探索“互联网+营销”等新模式，市场应对能力有效提升。
中石油集团天然气业务平稳发展，主要气区天然气产量保持稳定，重点区
域管网和储气库的建设稳步推进。在天然气市场相对疲软的状况下，天然气产
销量均实现小幅增长，2015 年全年销售天然气 1,226.6 亿立方米，同比增长
13
2.7%。截至 2015 年底，国内运营的油气管道总里程达到 79,936 千米。资源多
元、调度灵活、安全可靠的油气供应网络基本建成。
中石油集团国际油气业务克服国际油价持续低迷、汇率大幅波动等困难，
根据外部环境变化积极调整发展策略，实现了海外项目的安全平稳有效发展。
海外风险和滚动勘探取得多项新发现；油气田开发生产在逆境中实现产量持续
增长；管道炼化项目生产受控，在建工程取得新进展；与“一带一路”沿线国
家的油气合作进一步深化。中石油集团继续依托海外油气运营中心和营销网络，
在全球 80 多个国家和地区开展原油、成品油、天然气、石化产品、节能减排国
际贸易业务、海外份额油销售及原油、成品油境外期货业务，贸易规模和运营
质量进一步提升。
五、主要财务数据
中石油集团最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：百万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 4,034,097.79 3,938,370.71 3,759,308.38
负债合计 1,635,809.14 1,682,961.85 1,702,283.28
所有者权益合计 2,398,288.65 2,255,408.86 2,057,025.10
归属于母公司所有者权益合计 2,079,396.08 1,978,364.95 1,789,010.34
资产负债率（%） 40.55 42.73 45.28
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 2,016,756.66 2,729,956.16 2,759,303.41
营业利润 83,008.94 170,791.54 161,290.71
利润总额 82,468.84 173,409.97 188,027.49
净利润 56,241.88 123,844.68 140,808.07
归属于母公司所有者的净利润 44,560.43 100,798.25 113,775.07
净资产收益率（%） 2.14 5.10 6.36
六、与上市公司的关联关系
中石油集团为上市公司的实际控制人，根据《上交所上市规则》有关规定，
14
中石油集团系上市公司的关联方。
七、中石油集团最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁等情况
截至本报告书摘要出具日，中石油集团最近五年内均未受到与证券市场相
关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
八、收购人董事及主要负责人情况
截至本报告书摘要出具日，收购人董事及主要负责人情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
王宜林 董事长 中国 北京 否
章建华 董事、总经理 中国 北京 否
路耀华 外部董事 中国 北京 否
李庆言 外部董事 新加坡 新加坡 /
李毓华 外部董事 中国 北京 否
金克宁 外部董事 中国 北京 否
黄龙 外部董事 中国 北京 否
汪世宏 职工董事 中国 北京 否
汪东进 副总经理 中国 北京 否
喻宝才 副总经理 中国 北京 否
副总经理、
沈殿成 中国 北京 否
安全总监
刘跃珍 总会计师 中国 北京 否
徐文荣 副总经理 中国 北京 否
刘宏斌 副总经理 中国 北京 否
赵政璋 副总经理 中国 北京 否
徐吉明 纪检组长 中国 北京 否
15
截至本报告书摘要出具日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关
的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
九、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要出具日，中石油集团在境内、外除上市公司外的其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 上市地 持股比例
直接持股
1 中国石油天然气股份有限公司 上海证券交易所、香港证券交易所
86.01%
间接持股
2 大庆华科股份有限公司 深圳证券交易所
55.03%
间接持股
3 济南柴油机股份有限公司 深圳证券交易所
60.00%
间接持股
4 昆仑能源有限公司 香港证券交易所
65.19%
16
第二节 收购决定和收购目的
一、本次收购的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有石化产品业务持续亏损
本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014
年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行
业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、
甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡
导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014 年度、
2015 年度、2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为-169,317,670.65
元、-947,615,177.49 元、-395,355,121.91 元。虽然上市公司积极通过优化管理、
节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。
2、上市公司面临暂停上市及退市风险
由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为
负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月
19 日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新净利润为-448,441,603.44
元，归属于母公司所有者的净利润为-395,355,121.91 元。虽然上市公司采取了
各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭
亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若
公司披露的 2017 年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利
润孰低者为负值的情景，则天利高新将被上交所终止上市。
3、积极推动国企主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，国有企业面临巨大的改革和
发展契机。根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导
17
意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加
大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动
国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务
资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等
方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展
潜力，实现多方共赢。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制
改革的精神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中
石油集团工程建设业务的主要资产注入天利高新。
（二）本次收购的目的
1、改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益
受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不
振的影响，产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，
导致上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，上市公司将原盈
利能力较弱的资产置出，置入购买人石油工程建设业务，实现天利高新主营业
务转型。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和抗
风险能力，有利于保护广大投资者利益。
2、构建产业一体化，实现中石油工程建设业务上市
通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对
注入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、
环境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工
程承包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，上市公司拟将工程建设
业务置于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，
增强协同效应，提高整体市场竞争力。
3、践行国有企业改革监管政策，增强企业活力
根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企
18
业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现
股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上
市，深化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整
完善管理体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、
董事会、管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明
度，增强决策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台
竞争的条件。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司增持股
份或处置其已拥有权益股份的计划。如果根据实际情况需要，公司继续增持上
市公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已于 2016 年 9 月 9 日经天利高新第六届董事会第十四次
临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已于 2016 年 7 月 19 日经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化 2016 年第一次临时
股东大会审议通过；
5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获天利高新职工代表大会审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经天利高新第六届董事会第十五次临时会议审议通
过。
19
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国务院国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方
免于发出收购要约；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否
取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准
或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
20
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
收购人直接持有独山子石化 100%股权。本次交易完成前，独山子石化持有
天利高新 16.34%的股权。
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据
本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例% （股） 例% （股） 例%
中石油集团 - - 4,030,966,809 87.46 4,030,966,809 68.58
独山子石化 94,471,638 16.34 94,471,638 2.05 94,471,638 1.61
中石油集团
4,125,438,447 89.51 4,125,438,447 70.19
及其关联方
天利实业 122,721,288 21.23 122,721,288 2.66 122,721,288 2.09
原公众股东 360,961,762 62.43 360,961,762 7.83 360,961,762 6.14
配套融资投
- - - - 1,268,498,942 21.58
资者
合计 578,154,688 100.00 4,609,121,497 100.00 5,877,620,439 100.00
注：其中募集配套资金发行价格按照 4.73 元/股的发行底价测算。
二、本次交易具体方案
本次交易方案具体如下：
（一）重大资产出售及发行股份并支付现金购买资产
根据上市公司与中石油集团分别于 2016 年 9 月 9 日及 2016 年 9 月 25 日签
订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付
现金购买资产补充协议》，以及上市公司与天利石化分别于 2016 年 9 月 9 日及
2016 年 9 月 25 日签订的附生效条件的《资产出售协议》和《资产出售补充协
议》，上市公司拟向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上房产构筑物
以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，主要包括货币资金、
21
应收账款及其他应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用
权、银行负债、非银行负债等，并同时拟采用发行股份及支付现金购买资产的
方式，向中石油集团非公开发行 A 股股份及支付现金收购中石油集团持有的管
道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆
仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工
程 100%股权。
1、收购人
本次交易中，收购人为中石油集团。
2、标的资产
本次交易中，中石油集团拟向上市公司置入资产为中石油集团持有的管道
局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑
工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程
100%股权。
3、交易方式
本次交易中，上市公司向中石油集团购买拟注入资产的支付方式为发行股
份及支付现金。
4、交易金额
本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估
结果为基础确定。
根据中企华评估出具的资产评估报告，标的资产的评估情况（基准日为
2016 年 6 月 30 日）如下：
截至 2016 年 6 月 30 日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,269,242.85
万元，评估价值合计 2,506,647.31 万元，评估增值合计 237,404.46 万元，评估
增值率为 10.46%，具体情况如下：
单位：万元
置入资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
22
A B C=B-A D=C/A*100%
管道局工程公司 100%股权 700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41%
工程建设公司 100%股权 978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09%
寰球工程 100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32%
昆仑工程 100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77%
工程设计公司 100%股权 122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27%
东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28%
中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - -
合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46%
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次
董事会决议公告日。
（2）发行价格
A、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 5.25 元/股、前
60 个交易日上市公司股票交易均价为 7.55 元/股、前 120 个交易日上市公司股
票交易均价为 7.07 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2015 年年底经
历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股
价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红
股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会
23
及上交所的相关规定进行相应调整。
B、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相
关价格调整机制具体内容为：
（A）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19
日）收盘点数（即 2860.02 点）跌幅超过 10%；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 2 月 19 日）收盘点数（即 2018.52 点）跌幅超过 10%。
（B）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决
定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价
格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10 个交易日
上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算
术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19
日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数
累计下跌的百分比。若上证综指（ 000001.SH）、建筑行业（证监会） 指数
（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建
筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的
24
发行价格进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份购买资产拟发行股份=（置入标的资产的交易价格-现金支付金额）
÷发行价格。向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产
中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按 照本次交易注入资产的 交易价格 2,506,647.31 万元、现金支付金额
600,000.00 万元以及 4.73 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产
部分发行数量为 4,030,966,809 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红
股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的
相关规定对发行数量作相应调整。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（5）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（6）锁定期安排
购买人承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内
不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股
份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。
25
本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加
的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
6、现金的支付方式及支付时间
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买拟注入资产，其中现金支付
为 600,000.00 万元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间
为：以本次重组生效为前提条件，自本次募集配套资金到账后 30 日内，上市公
司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未能实
施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高
新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。
上市公司向天利石化出售置出资产，天利石化应于资产交割日后 10 个工作
日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。
7、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）期间。
拟注入资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。
拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。
8、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分
配利润。
9、人员安置
管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、
东北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次置入
资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重
26
组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
（1）发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发
行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，
即不低于 4.73 元/股。
上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红
股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审
核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组
发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），
对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个
交易日天利高新股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价
格，并经股东大会审议通过后方可实施。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000 元，且不超过本次重组
拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942 股。最终发
行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询
价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红
股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所
27
的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司
（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认
购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
6、锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司截至 2015 年 12 月 31
日/2015 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 天利高新 置入资产（合计） 占比
资产总额 324,539.25 9,035,229.74 2784.02%
净资产额（交易金额） 5,657.21 2,506,647.30 44308.90%
营业收入 192,928.07 6,012,708.93 3116.55%
注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债
表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标
的资产的交易金额，其 2015 年末资产总额、2015 年营业收入取自经审计的标的资产财务
28
报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组完成后，中石油集团仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导
致上市公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
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五、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 9 日，上市公司与中石油集团签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，并于 2016 年 9 月 25 日签署了《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》。
（二）交易方案
天利高新拟以发行股份及支付现金的方式，购买中石油集团持有的管道局
工程公司、工程建设公司、寰球工程、工程设计公司、东北炼化、昆仑工程、
中油工程共 7 家公司各 100%股权。本次购买资产完成后，目标公司将成为天利
高新的全资子公司。天利高新将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，募
集配套资金。
天利高新本次购买资产与本次资产出售互为前提，但本次购买资产不以上
述配套融资为前提。
（三）交易价格、定价依据
置入资产的评估基准日为2016年6月30日，置入资产的最终交易价格参考具
有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告
中的评估值，由双方进行友好协商确定。
根据中企华出具的经国资委备案的评估报告，置入资产评估值为
25,066,473,010.74 元 。 经 双 方 协 商 后 一 致 同 意 标 的 资 产 的 交 易 价 格 拟 定 为
25,066,473,010.74 元 ， 其 中 天 利 高 新 以 现 金 方 式 支 付 的 对 价 金 额 拟 定 为
6,000,000,000 元 ， 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 的 对 价 金 额 拟 定 为
19,066,473,010.74元。
（四）支付方式
1、股份转让的支付方式
对价股份于发行结束日一次性支付完成，根据《重组办法》等相关法律法
规的规定，本次交易置入资产项下天利高新发行股份并由中石油集团进行认购
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的方案如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为中石油集团，其以等值的部分置入资产为对价认购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为天利高新第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为 4.73 元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，天利高新如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
（5）发行数量
根据置入资产的评估值和暂定交易价格测算，天利高新向中石油集团发行
的对价股份的数量不超过 4,030,966,809 股。
在定价基准日至发行日期间，天利高新如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
最终发行股份数量且尚需经中国证监会分别予以核准。
（6）调价机制
双方同意，就本次购买资产拟引入价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
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价格调整方案的调整对象为本次购买资产非公开发行股票的发行价格，本
次购买资产的置入资产价格不进行调整。本次购买资产发行股份的数量根据调
整后的发行价格相应进行调整。
②价格调整方案生效条件
天利高新股东大会审议通过本次价格调整方案。
③价格调整触发条件
天利高新第六届董事会第十四次临时会议决议公告日至中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，天利高新董事
会有权在股东大会审议通过本次交易后、中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核本次交易前召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19
日）收盘点数（即 2860.02 点）跌幅超过 10%；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 2 月 19 日）收盘点数（即 2018.52 点）跌幅超过 10%。
④调整机制
当价格调整触发条件出现时，天利高新董事会有权在股东大会审议通过本
次交易后、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前召开董事
会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若本次价格调整方案的触发条件满足，且天利高新董事会决定对发行价格
进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10 个交易日上
证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术
平均值较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19 日）上
证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下
跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）
同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监
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会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
（7）锁定期
中石油集团承诺：就中石油集团在本次发行中认购取得的对价股份，自发
行结束日起 36 个月内不转让。
对价股份发行结束之日后 6 个月内，如天利高新股票连续 20 个交易日的收
盘价低于对价股份的股份发行价格，或者对价股份发行结束之日后 6 个月期末
收盘价低于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础
上自动延长 6 个月。
本次购买资产完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因
增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
（8）上市安排
天利高新在本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
2、现金支付方式
对价现金，自本次募集配套资金到账后 30 日内，一次性向中石油集团指定
的银行账户进行支付。如募集配套资金未实施，或募集资金金额不足以支付上
述全部对价现金，则就差额部分，由天利高新自筹解决并在资产交割日届满一
年内付清。
（五）资产交付或过户的时间安排
在本次购买资产满足第（九）条约定的全部先决条件的前提下，双方应尽
快协商确定置入资产的资产交割日，并互相协助办理置入资产过户的工商变更
登记手续。自资产交割日（包含当日）起，置入资产的风险、收益与负担自中
石油集团转移至天利高新。
（六）置入资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
置入资产交割后，中石油集团和天利高新可协商适时提出对目标公司进行
审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内置入资产的损益。该等审计
应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
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置入资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的损益，
均由中石油集团享有或承担。
天利高新应在资产交割日后尽快向上交所和登记结算公司申请办理相关对
价股份登记至中石油集团名下的手续，中石油集团应按照天利高新的要求提供
必要的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关
政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，双方应同意给
予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
在资产交割日前，天利高新在公开场合发布与本次购买资产相关的信息或
公告应事先征求中石油集团的同意。
在资产交割日前，中石油集团应对置入资产以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
（七）债权债务处理和人员安置
本次购买资产的置入资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，
目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担。
本次购买资产的置入资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
（八）协议生效条件和生效时间
本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经第
（九）条所述条件全部满足之日起生效。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形式
解除。
如天利高新与新疆天利高新石化股份有限公司签署的《资产出售协议》终
止，则本协议自动终止。
本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、
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外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、本次购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）天利高新董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，且天利高新
股东大会非关联股东同意豁免中石油集团以要约方式增持天利高新股份；
（2）中石油集团就本次购买资产取得其内部授权和批准；
（3）国务院国资委批准本次交易相关事项；
（4）国务院国资委对本次购买资产的评估报告予以备案；
（5）中国证监会核准本次交易相关事宜。
2、为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但
不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组
成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应
当赔偿对方由此所造成的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
六、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 25 日，上市公司与中石油集团签订了《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿义务人
购买人是本次交易的业绩补偿义务人。
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（三）业绩补偿期间
如本次交易在2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为
2016年、2017年、2018年；如在2017年实现标的资产的交割，则中石油集团
业绩承诺期为2017年、2018年、2019年。
（四）业绩承诺
根据《评估报告》并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆石
化在业绩承诺期内的净利润数如下：
承诺净利润（元）
序
公司名称
号
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 新疆寰球 2,140,133.42 4,041,279.85 4,891,728.94 5,313,042.42
2 大庆石化 39,730,311.53 41,263,788.05 46,497,694.02 51,173,314.16
根据《评估报告》及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评
估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算，根据业绩知识产权所在
公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产
权所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单
加总的合计数额如下：
承诺营业收入（元）
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
40,894,370,979.12 41,896,352,717.82 46,009,470,210.56 50,502,043,259.45
双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准
则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除
非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否
则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政
策、会计估计。
天利高新应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对相关公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润、实
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际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
（五）补偿义务
1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如任一业绩
公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规
定就该业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿
方式如下：
中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承
诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司
累计承诺净利润总和×业绩公司 100%股权评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的
金额不冲回。
2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识
产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单
加总后的金额未能达到承诺营业收入的，中石油集团同意按照本协议的规定逐
年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产
权对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业
收入）÷业绩承诺期业绩知识产权对应的累计承诺营业收入总和×全部业绩知
识产权的评估值总和—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的
金额不冲回。
3、就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资
产所获股份对价对天利高新进行补偿。
（1）当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团
当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。
（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支
付现金购买的资产所获现金进行补偿。
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（3）天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）。
（4）中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相
应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补
偿股份数量。
（5）在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据本协议计算得
出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露
并履行相应内外部程序后 15 日内以 1 元总价回购并注销。
4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应
于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次汇入
天利高新指定的账户。
（六）减值测试
在业绩承诺期届满后 3 个月内，天利高新应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、
业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试
报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
就业绩股权，如业绩股权、业绩知识产权期末减值额>已补偿的股份总数×
对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。
补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以
自有或自筹现金补偿。
因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在
承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产
减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩股权评估值的 100%。
就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对
价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补
偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自
有或自筹现金补偿。
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因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额
—在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，
相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知识产权评估值总和的
100%。
七、收购人拥有上市公司的权利限制情况
截至本摘要出具之日，收购人未直接持有上市公司股份。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国石油天然气集团公司（盖章）
法定代表人授权代表（签字）：
年 月 日
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