*ST天利：重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

上市地：上海证券交易所证券代码：600339 证券简称：*ST 天利

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

重大资产出售并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

摘要

资产出售交易对方：新疆天利高新石化股份有限公司

住所及通讯地址：新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号

资产购买交易对方：中国石油天然气集团公司

住所及通讯地址：北京市东城区东直门北大街9号

独立财务顾问

二〇一六年九月

目录 .............................................................................................................. 2

释义 .............................................................................................................. 3

声明 .............................................................................................................. 8

重大事项提示 ................................................................................................. 10

重大风险提示 ................................................................................................. 37

本次交易概况 ................................................................................................. 48

释义

在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、上市公司、天

指新疆独山子天利高新技术股份有限公司

利高新

新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发

本摘要、重组报告书摘

指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

要

告书（草案）摘要

新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发

重组报告书指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）

新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发

重组预案指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案

管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰

拟购买资产、注入资

指球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司

产、置入资产

100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权

天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物

拟出售资产、置出资产指

以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债

标的资产、交易标的指拟购买资产和拟出售资产

天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及

其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的

全部资产和负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付

现金购买其持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公

本次重大资产重组、本

指司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、

次重组、本次交易

工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工

程 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10 名符合条件的

特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不

超过 600,000.00 万元

本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

募集配套资金、配套融

指股份募集配套资金，募集资金规模不超过 600,000.00 万元

资

之事项

发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大

交易对方指

资产出售交易对方天利石化

管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、

目标公司指

工程设计公司、东北炼化以及中油工程

中石油集团、集团公司指中国石油天然气集团公司

中国石油指中国石油天然气股份有限公司

天利石化、石化公司指新疆天利高新石化股份有限公司

管道局工程公司指中国石油管道局工程有限公司

工程建设公司指中国石油工程建设有限公司

寰球工程指中国寰球工程有限公司

昆仑工程指中国昆仑工程有限公司

工程设计公司指中国石油集团工程设计有限责任公司

东北炼化指中国石油集团东北炼化工程有限公司

中油工程指中国石油集团工程有限公司

独山子石化指新疆独山子石油化工总厂

天利实业指新疆独山子天利实业总公司

中信证券指中信证券股份有限公司

瑞银证券指瑞银证券有限责任公司

独立财务顾问指中信证券、瑞银证券

立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜律师事务所指北京市金杜律师事务所

中企华、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

西南证券指西南证券股份有限公司

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分

华寅五洲会计师事务所指

所

中天华、中天华评估指北京中天华资产评估有限责任公司

评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

两年一期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

《发行股份及支付现金《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然

指

购买资产协议》气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新

《资产出售协议》指

石化股份有限公司之资产出售协议》

《发行股份及支付现金《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然

指

购买资产补充协议》气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新

《资产出售补充协议》指

石化股份有限公司之资产出售补充协议》

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然

《业绩补偿协议》指

气集团公司之业绩补偿协议》

根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产而

对价股份指

应向中石油集团非公开发行的人民币普通股股份

根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产应

对价现金指

向中石油集团支付的对价现金

具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为

评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限

业绩股权指

公司的 100%股权、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工

程有限公司的 100%股权

具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为

业绩公司指评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限

公司、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工程有限公司

具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法进行评估的

目标公司及其下属公司（包括中国石油管道局工程有限公

司、中油管道机械制造有限责任公司、中油龙慧自动化工

程有限公司、中国石油天然气管道通信电力工程有限公

司、中国石油天然气管道科学研究院有限公司、中国石油

工程建设有限公司、中国石油天然气第一建设有限公司、

业绩知识产权指中国石油天然气第七建设有限公司、中国寰球工程有限公

司、广东寰球广业工程有限公司、兰州寰球工程有限公

司、中国石油集团工程设计有限责任公司、新疆石油工程

设计有限公司、北京迪威尔石油天然气技术开发有限公

司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团东北炼化工程

有限公司、吉林亚新工程检测有限责任公司共 17 家公司）

拥有的专利、专有技术、计算机软件著作权等

指中企华出具的中企华评报字(2016)第 1339-1 号《中国石

油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公

司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股

份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-2 号《中国

石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设有限公

司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股

份项目评估报告》、、中企华评报字(2016)第 1339-4 号《中

国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程设计有限

责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司

发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-3 号

《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有限

《置入资产评估报告》指

公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行

股份项目评估报告》。中企华评报字(2016)第 1339-6 号《中

国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司

股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份

项目评估报告》、中企华出具的中企华评报字(2016)第 1339-

5 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东

北炼化工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股

份有限公司发行股份项目评估报告》、以及中企华评报字

(2016)第 1339-7 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的

中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新

技术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出

《置出资产评估报告》指部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第

1396 号）

交割日指标的资产交割完成日

评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交

过渡期间指

割日当日）期间

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国证监会并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会

新疆证监局指中国证券监督管理委员会新疆监管局

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中

国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根据

《重组管理办法》指

2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改

〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上

A股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的

普通股

元指人民币元

本摘要中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全

文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式

为：在新疆独山子天利高新技术股份有限公司查阅。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报

告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资

产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重

组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存

在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交

易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易

的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证

券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募

集配套资金，具体包括：

（一）重大资产出售

天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑

物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

（二）发行股份及支付现金购买资产

天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公

开发行 A 股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司 100%股权、

工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设

计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。

（三）发行股份募集配套资金

天利高新拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金，募集资金规模不超过 6,000,000,000.00 元，且不超过本次重组拟购买资产交

易价格的 100%。本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金

对价。

上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本

次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包

括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无

法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础

上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两

项交易的实施。

本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致

本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

（四）重组方案的调整

上市公司已于 2016 年 9 月 9 日召开了第六届董事会第十四次临时会议，审

议通过了关于上市公司本次重大资产重组初步方案以及重组预案。在初步方案

及重组预案的基础上，结合本次重组的实际情况，上市公司拟对本次重组的标

的资产范围进行部分调整从而确定本次重组的正式方案，具体调整情况如下：

1、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟向天利石化出售其现有除透明

质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债。出于拟出售部分资产

权属合规性的考虑，经资产出售交易双方协商，出售范围调整为天利高新现有

除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以

外的全部资产和负债。

2、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟发行股份并支付现金购买寰球

工程等七家目标公司 100%股权，其中寰球工程持有其控股子公司上海寰球 70%

的股权。鉴于上海寰球部分资产存在权属瑕疵，上海寰球 70%的股权不再纳入

本次拟购买资产范围。

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见

问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以

下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的

交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例

均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，

包括不影响标的资产及业务完整性等。”

本次重组的标的资产范围调整后，上市公司拟减少的交易标的资产的资产

总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，

且变更标的资产对标的资产的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的

标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证

券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的

评估结果为基础确定。

根据中企华评估以及中天华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的

且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，本次重组标的资产的评估及交易

作价情况如下：

1、置入资产评估及交易作价情况

根据中企华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的且经国务院国资

委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：

单位：万元

账面价值评估价值评估增值增值率拟购买比例置入资产作价

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100% E F=B*E

管道局工程公司 100%股权 700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41% 100.00% 807,985.36

工程建设公司 100%股权 978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09% 100.00% 989,633.32

寰球工程 100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32% 100.00% 341,315.03

昆仑工程 100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77% 100.00% 48,045.49

工程设计公司 100%股权 122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27% 100.00% 225,040.56

东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28% 100.00% 89,627.55

中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - - 100.00% 5,000.00

合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46% 100.00% 2,506,647.31

综上，根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产

作价合计 2,506,647.31 万元。

2、置出资产评估及交易作价情况

根据中天华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的且经国务院国资

委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产总资产账面价值为 230,407.03

万元，评估价值 260,926.66 万元，增值额为 30,519.63 万元，增值率为 13.25%；

负债账面价值为 262,463.01 万元，评估价值为 259,138.67 万元，减值额为

3,324.34 万元，减值率为 1.27%；净资产账面价值为-32,055.98 万元，净资产评

估价值为 1,787.99 万元，增值额为 33,843.97 万元，增值率为 105.58%。

综上，根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的

交易作价为 1,787.99 万元。

三、置入资产主要财务数据的编制基础

在重组报告书中引用的置入资产最近两年一期经审计的主要合并报表数据

中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以 2015 年 12 月 31 日为基准日改制

为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成

本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016 年 1 月 1 日

之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数

据比较如下：

单位：万元

项目天利高新置入资产（合计）占比

资产总额 324,539.25 9,035,229.74 2784.02%

净资产额（交易金额） 5,657.21 2,506,647.31 44308.90%

营业收入 192,928.07 6,012,708.93 3116.55%

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债

表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标

的资产的交易金额，其 2015 年末资产总额、2015 年营业收入取自经审计的标的资产财务

报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司

重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购

买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资

产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集

团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。重组报

告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立财务顾问也

已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议

时，关联股东将回避表决。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理

办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情

形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制

权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%

以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资

产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

根据上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的经营情况和财务状况、本次重组的

拟注入资产的评估值及交易价格等情况、上市公司向中石油集团发行股份数量

等本次重组方案的内容，上市公司在本次重组项下拟向中石油集团购买的工程

建设业务资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司拟发行的

股份数量，分别超过相对应的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总

额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司在本次重组前股本总数的 100%。

但本次重组前，上市公司实际控制人为中石油集团，具体情况详见本摘要“本

次交易概况”之“七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管

理办法》第十三条规定的交易情形”之“（一）关于认定中石油集团为公司实际

控制人的分析”。本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重

组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的

情形。

六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董

事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日，上市公司股票交易均价为 5.25

元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 7.55 元/股、前 120 个交易日公司股

票交易均价为 7.07 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2015 年年底经

历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组董事会决议公告

日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行

价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上

交所的相关规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相

关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组

委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股

东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个

交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19 日）

收盘点数（即 2860.02 点）跌幅超过 10%；

②建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日

（2016 年 2 月 19 日）收盘点数（即 2018.52 点）跌幅超过 10%。

（2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审

议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决

定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价

格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10 个交易日

上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算

术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19

日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数

累计下跌的百分比。若上证综指（ 000001.SH）、建筑行业（证监会）指数

（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建

筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。

本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的

发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷

发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价

格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。

按照本次交易拟注入资产的交易价格 25,066,473,010.74 元、现金支付金额

6,000,000,000.00 元以及 4.73 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买

资产部分发行数量为 4,030,966,809 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行

数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现

金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监

会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36

月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6 个月内，如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，

或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股

份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定

期的基础上自动延长 6 个月。

本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加

的天利高新股份，亦应遵守上述约定。

七、募集配套资金的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组

事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行底价的确定

本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发

行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即

不低于 4.73 元/股。

上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大

会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发

行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和

发行股数。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施现

金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将

根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行底价调整机制

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审

核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组

发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），

对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，

并经股东大会审议通过后方可实施。

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00 元，且不超过本次重

组拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942 股。最终

发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据

询价结果确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实

施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中

国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司

（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其

管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认

购。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

不超过 10 名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12

个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加

的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（七）募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据

本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司

的股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（募集配套资金前）（募集配套资金后）

持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

（股）例% （股）例% （股）例%

中石油集团 - - 4,030,966,809 87.46 4,030,966,809 68.58

独山子石化 94,471,638 16.34 94,471,638 2.05 94,471,638 1.61

中石油集团

94,471,638 16.34 4,125,438,447 89.51 4,125,438,447 70.19

及其关联方

天利实业 122,721,288 21.23 122,721,288 2.67 122,721,288 2.09

原公众股东 360,961,762 62.43 360,961,762 7.84 360,961,762 6.14

配套融资投

- - - - 1,268,498,942 21.58

资者

合计 578,154,688 100.00 4,609,121,497 100.00 5,877,620,439 100.00

注：其中募集配套资金发行价格按照 4.73 元/股的发行底价测算。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售

转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、

项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强

公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司

2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月财务报表以及上市公司 2015 年、2016 年 1-

6 月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

重组前重组后

项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年/ 2016 年 1-6 月/ 2015 年/

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月

日 31 日日 31 日

总资产 277,582.17 324,539.25 8,527,532.51 9,085,584.46

归属于母公司股东权

-33,885.67 5,657.21 2,262,262.15 1,964,422.80

益

营业收入 110,826.02 192,928.07 1,819,764.25 5,860,216.91

营业利润 -45,079.92 -99,921.86 62,143.65 318,724.25

重组前重组后

项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年/ 2016 年 1-6 月/ 2015 年/

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月

日 31 日日 31 日

归属于母公司所有者

-39,535.51 -94,761.52 42,989.83 228,195.94

净利润

净利率 -35.67% -49.12% 2.36% 3.89%

基本每股收益（元） -0.68 -1.64 0.07 0.39

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益已考虑募集配套资金发行股

数额影响，其中募集配套资金发行价格按照 4.73 元/股的发行底价测算。

从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，

资产规模进一步增大。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营

中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确

保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资

产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入

上市公司，以及原上市公司资产置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交

易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新

增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地

面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为

核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，上市公司与中石油

集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企

业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企

业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、

金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况

（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），

详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情

况”。

中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实

履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将

公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团

原有同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，

上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化

工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承

包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程

建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。

本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业

目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。本次交易完成后的上市公司

同业竞争相关情况，详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易情况”之

“一、同业竞争情况”。

中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的

同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务

单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承

诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化 2016 年第一次临时

股东大会审议通过；

5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过；

6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

7、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、国务院国资委批准本次交易正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免

于发出收购要约；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否

取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准

或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真

《关于提供资实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

中石油集料真实、准遗漏；

团确、完整的承 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

诺函》准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；

4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本

公司将依法承担赔偿责任；

5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本

公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交易

资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为

以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；

2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真

实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利

益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交

《关于交易资

易资产转让给天利高新；

产合法性的承

3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查

诺函》

封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所

禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等

重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引

致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的现

金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关

规定，不存在法律障碍。

1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与

天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免

的关联交易，本公司及控制的企业将与天利高新及其下属企

业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程

《关于减少及

序，维护关联交易价格的公允性。

规范关联交易

2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高

的承诺函》

新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东

权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不

利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利

润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

益。

鉴于，截至本承诺函出具之日：

（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面

工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、

项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关

工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。

（2）中石油集团下属 19 家公司（以下简称“业务单位”，

详见附件一）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其

中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下

简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公

司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存

在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿

划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标

公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；

剩余 18 家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子

公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。

（3）中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下

简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以

下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、

炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅助服务关系

《关于规范与

详见附件二），该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业

避免同业竞争

务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形

的承诺函》

成实质性同业竞争。

（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于

履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该

等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方

式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该

等企业（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与业务单

位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内

被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善

处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

以上鉴于条款均构成本承诺函的一部分。

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与

上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建

设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司

产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承

诺：

一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单

位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅

助服务。

声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与

除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面

的协议或提供工程建设业务方面的服务。

二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自

目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。

声明人承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化

建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于声明人

控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人

将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发

展战略最终妥善处置。

三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取

以下措施：

1、结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建

设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或

中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或

活动；

2、声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业

务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分

别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相

关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提

下，声明人将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及

目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与

上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予

接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该

等业务经营。

3、在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做

其他妥善处置前的期间内，声明人承诺将属于声明人控制的

业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该

等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权

与批准。

四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参

与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将

促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工

程建设项目的投/竞标。

五、本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市

公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利

能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条

件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的

情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位

的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公

司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处

置。

六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及

其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及

其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明

人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包

括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同

业竞争。

七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东

的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免

与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管

机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协

商一致。

八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、

调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制

人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。

1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称

“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束

之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海

证券交易所上市之日，下同）起 36 月内不进行转让。

2、对价股份发行结束之日后 6 个月内，如天利高新股票连

《关于股份锁

续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或

定的承诺》

者对价股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于对价股份

的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上

自动延长 6 个月。

3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、

转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。

截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下情

形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

《关于未受处

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关

罚的承诺函》

立案侦查；

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情形：

集团董监高

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉

《关于未受处

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

罚的承诺函》

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

立案侦查；

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

一、保持天利高新业务的独立性

本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际

控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。

本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天利高

新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协

议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

二、保持天利高新资产的独立性

本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利

高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天

利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制的除天利高新

及其下属企业之外的其他企业提供担保。

三、保持天利高新人员的独立性

本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其

《保持新疆独他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报

山子天利高新酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会

技术股份有限保障管理体系的完整性。

公司独立性的四、保持天利高新财务的独立性

承诺函》本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独

立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负

责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不

与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的

财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高

新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在本

公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情

况。

五、保持天利高新机构的独立性

本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的

机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公

司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以

及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使

职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在

从属关系。

《关于本次交 1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组的

易申请文件真信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚

天利高新

实性、准确性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和

和完整性的承申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

诺书》责任。

2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重

大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益

的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理

人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性

和合理性。

本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事

《上市公司关

处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

于最近三年未

情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法

受过行政处

机关立案侦查；除在 2016 年 9 月收到中国证券监督管理委

罚、刑事处罚

员会新疆监管局警示函及监管谈话的行政监管措施外（本公

以及涉及重大

司已及时披露该事项），亦不存在未按期偿还大额债务、未

民事诉讼或者

履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管

仲裁情况的声

理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

明》

形。

《上市公司董

监高关于最近本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处

三年未受过行罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

政处罚、刑事形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

处罚以及涉及关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券

重大民事诉讼交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采

或者仲裁情况取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

的声明》（除

陈俊豪/徐文清

/唐涛之外人

员）

《上市公司董本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处

监高关于最近罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

三年未受过行形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

政处罚、刑事关立案侦查；除在 2016 年 9 月收到中国证券监督管理委员

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

处罚以及涉及会新疆监管局监管谈话的行政监管措施外（新疆独山子天利

重大民事诉讼高新技术股份有限公司已及时披露该事项），亦不存在未按

或者仲裁情况期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以

的声明》（陈及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

俊豪/徐文清/ 交易所纪律处分的情形。

唐涛）

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；

4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本

公司将依法承担赔偿责任；

《关于提供资

5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

料真实、准

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

确、完整的承

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

诺函》

天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

天利石化

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本

公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监事、

高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

《关于未受处

2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机关

罚的承诺函》

立案侦查；

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

管道局工《关于所提供 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真

程公司、信息真实、准实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

工程建设确、完整的承遗漏；

公司、寰诺函》 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

球工程、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

昆仑工遗漏；

程、工程 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务；

设计公 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本

司、东北公司将依法承担赔偿责任。

炼化、中

油工程

《关于本次重

一、本公司持有的天利高新 94,471,638 股股份，自中石油集

组实施完毕之

团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注：

日起 12 个月

对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中石油集团名下

独山子石内不转让新疆

且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内（以下

化独山子天利高

简称“锁定期”）将不进行转让。

新技术股份有

二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增股本

限公司股份的

等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的约定。

承诺函》

十一、中石油通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交

豁免要约收购申请

中石油集团直接持有独山子石化 100%股权。本次重组完成前，独山子石化

持有天利高新 16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石

油集团及其关联方将合计持有天利高新总股本 89.51%以上的股权，中石油集团

触发了向本公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》

的规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有本公司的控制权，且中石油

集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不转让，

若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中

石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安

排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履

行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交

易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌

并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露之后，上市公司将继续按照相关

法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和

资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、

合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过

户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次

重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关

联董事已回避表决。独立财务顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告。在

本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（四）股份锁定安排

中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36

月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后（从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起计算）6

个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价

股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团

所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股

份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过 10 名特定投资者认购

的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国

证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加

的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）本次重组过渡期间损益的归属

本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司

在过渡期间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。

本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资

产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。

标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审

计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方

共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

（六）业绩补偿安排

根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开

发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参

考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独

披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此

出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润

预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：

“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项

或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，

其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证

监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，，2016 年 9 月 25 日，上市公司与

中石油集团签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法

进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排：在本次交易经中国证监会审核

通过并实施后，如任一业绩公司在业绩承诺期内未能实现相应承诺净利润的，

中石油集团同意按照该协议的规定就该业绩公司实现净利润不足承诺净利润的

部分，逐年进行补偿；同时，本次交易经中国证监会审核通过并实施后，如业

绩知识产权所在的目标公司及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简

单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照该协议的

规定逐年进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利

益。

相关拟注入资产业绩补偿的具体安排，请参见重组报告书“第七节本次交

易合同主要内容”。

（七）网络投票

公司董事会将在召开审议本次重组正式方案的股东大会前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次重组正式方案的股东大会。上市公司将严格按照

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和

网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东

行使投票权的权益。

（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2015 年、2016 年 1-6 月基本每股收益分别为-1.64

元/股、-0.68 元/股；本次交易完成后，按照 4.73 元/股的募集配套资金发行底价

测算且考虑募集配套资金影响，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2014 年、

2015 年的基本每股收益分别为 0.39 元/股、0.07 元/股，每股收益得到增厚，上

市公司盈利能力显著提升。本次重大资产重组及募集配套资金将大幅增加上市

公司总股本，上市公司每股收益预计仍较本次重组前有较大增长，预计本次交

易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。

尽管如此，如果本次重组完成后，目标公司经营业绩出现不可预计的大幅

下滑，则本次重组完成后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为进

一步防范相关风险，上市公司将采取加快公司战略转型、积极提升公司核心竞

争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善利润分配政策等

措施，以充分保障对股东的即期回报。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立

财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文

及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因

素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次

重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌

内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预

知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司

又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，

提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，

以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化 2016 年第一次临时

股东大会审议通过；

5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过；

6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

7、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、国务院国资委批准本次交易正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免

于发出收购要约；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否

通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存

在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。

因此，本次重组存在审批风险。

三、本次募集配套资金实施的风险

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金

能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资

金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度

上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的

审批及实施风险。

四、上市公司 A 股股票面临暂停上市及退市风险

由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为

负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月

19 日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新净利润为-44,844.16 万元，

归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51 万元。虽然上市公司采取了各种措施

摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。

根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若

公司披露的 2017 年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利

润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提请广

大投资者注意。

五、拟购买资产的估值风险

截至 2016 年 6 月 30 日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,269,242.85

万元，评估价值合计 2,506,647.31 万元，评估增值合计 237,404.46 万元，评估

增值率为 10.46%，具体情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值评估增值增值率

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100%

管道局工程公司 100%股权 700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41%

工程建设公司 100%股权 978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09%

寰球工程 100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32%

昆仑工程 100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77%

工程设计公司 100%股权 122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27%

东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28%

中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - -

合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46%

置入资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估

过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际

情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产

的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

六、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险

本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和

抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的

抵押解除或转移工作也在洽谈中。截至重组报告书出具日，相关工作正在有序

推进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注

意相关风险。

七、目标公司相关具体风险

（一）土地、房产权属风险

本次交易目标公司的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人

和使用人名称不一致的情形。截至重组报告书出具日，相关完善工作正在有序

进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本

次交易产生一定的影响。

（二）租赁房产风险

本次交易完成后，目标公司将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产

经营。尽管目标公司已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了租赁

协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联方在

租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对目标公司的生产经营带来不利

影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会

影响目标公司对租赁房产长期稳定的使用。

（三）目标公司相关资质转移、更名及续期的风险

工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资质、

工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、

安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、

特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程

资格等。为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关

要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉

及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至重组报告书出具日，相关资质转

移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响目标公司后

续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因

此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。

（四）目标公司国有资产改制重组程序风险

本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划

转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截

至重组报告书出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿

划转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。

（五）目标公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对

目标公司利润影响的风险

本次重组目标公司会计政策和会计估计与同行业公司之间在应收款项坏账

计提政策上存在差异。如果按照同行业上市公司就应收账款计提均值和中值模

拟测算，将对目标公司报告期的净利润产生较大影响。

八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济形势变动

上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生

产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格

及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度

相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方

面，全球经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动

影响较大。国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业

受宏观调控及经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，重

组完成后上市公司经营业绩会受到不利影响。

（二）原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险

本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年

来，受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013 年，国际原油价格先冲

高回落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，

整体呈现宽幅波动态势。2014 年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五

年来的最低水平。2015 年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生

产经营造成较大压力，同时也对注入目标公司的生产经营造成一定影响。原油、

成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油品开采业务的需求量，间接导

致石油工程建设业务需求减少，进而对重组完成后上市公司的整体经营和偿债

能力造成不利影响。

（三）行业竞争风险

石油工程建设的市场竞争激烈，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国

有企业、民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公

司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场

和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品

毛利率下降，并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

（四）业绩下滑风险

2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-6 月，目标公司营业收入合计为

7,916,515.53 万元、 6,012,708.93 万元和 1,843,333.21 万元；净利润合计为

328,038.08 万元、228,023.66 万元和 42,129.75 万元。报告期内，随着国际油价

持续低位运行，石油工程建设业务量整体下降。目标公司报告期内收入下降，

业绩下滑。若国际油价继续在低位运行或持续走低，或上述宏观经济形势变动、

原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动等因素影响石油工程建

设业务开展，将可能导致目标公司未来营业收入、营业利润下降，进而对上市

公司经营业绩造成不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

目标公司中，部分公司前五大客户收入占总收入比例超过 50%，部分公司

大部分收入来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产品销售。若此类主要

客户由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致

对目标公司服务和产品需求降低，而目标公司无其他可替代客户，则可能对重

组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

（六）客户回款的风险

本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经

营所需资金可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所

需资金未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。

（七）海外市场开拓风险

本次部分目标公司存在海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战

略方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定

性，可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。

（八）海外业务运营风险

公司海外业务以国际工程承包、施工业务为主，但国际工程承包项目较之

国内项目面临更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风

险、汇率风险、涉税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。

作为目标公司未来发展计划的重要部分，目标公司的海外业务近年来增长迅速。

目标公司的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的突发政治

动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减

少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到目标公司海

外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。上市公

司海外业务经营可能涉及到的具体风险如下：

1、政治风险因素：包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地

方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张等而受损失的风险；

2、经济、金融与市场不稳定的风险；

3、海外市场客户的信用风险；

4、项目东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险；

5、我国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险；

6、项目东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；

7、项目东道国贸易限制和经济制裁的风险；

8、项目东道国不利的劳动与生活条件等风险；

9、项目东道国当地人工及物价上涨风险等。

若上述风险出现，则直接影响目标公司海外业务经营的稳定性，可能对经

营业绩产生影响。

（九）管理风险

本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、

工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组后上

市公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石油集

团存在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国大部

分地区以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油集团

已对现有置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若

重组后上市公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效率，不利

于上市公司的协调、持续发展。

（十）同业竞争风险

本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由

于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合

注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公

司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业

务形成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油

集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进

行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业

单位，也已作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与

避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影

响。

（十一）关联交易风险

本次交易完成后，本公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续

的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范

关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。上

市公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司

章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信

息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。

（十二）高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险

本次交易目标公司下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术企

业资格有效期内，享受 15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创新

能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受 15%所得税优惠税率，将

对目标公司的净利润产生影响。此外，目标公司享受出口退税政策，如将来国

家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。

（十三）汇率波动导致的风险

目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有

管理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受

到我国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务

需求，需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币；因此

人民币兑换美元及其他货币的价格变动会对上市公司业务成本产生影响，进而

对上市公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

九、大股东控制风险

本次交易前，中石油集团间接持有上市公司 16.34%的股份，是上市公司实

际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，实现对上市

公司的绝对控股。中石油集团可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司

战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利

影响。中石油集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善

公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维

护公司及全体股东的合法权益。

十、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供

求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者

心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，

给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要

求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票

价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于重组报告书中所引用的与拟置入资产所在行业、行业地位、竞

争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关

主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入

资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应

在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告

书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、

“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管

该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性

或依赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，

除非法律协议所载，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对

未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整

阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所

引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司原有石化产品业务持续亏损

本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014

年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行

业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、

甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡

导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014 年度、

2015 年度、2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77 万元、

-94,761.52 万元、-39,535.51 万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效

并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。

2、上市公司面临暂停上市及退市风险

由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为

负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月

19 日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新净利润为-44,844.16 万元，

归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51 万元。虽然上市公司采取了各种应对

措施，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。

根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若

天利高新披露的 2017 年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的

净利润孰低者为负值的情景，则天利高新将被上交所终止上市。

3、积极推动国企主业资产整体上市

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布

《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，国有企业面临巨大的改革和

发展契机。根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导

意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加

大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动

国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务

资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等

方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展

潜力，实现多方共赢。

本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和混合所有制改革的精

神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中石油集团

工程建设业务的主要资产注入天利高新。

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益

受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不

振的影响，上市公司产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格

长期低迷，上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，上市公司

将原盈利能力较弱的资产置出，置入中石油集团石油工程建设业务，实现上市

公司主营业务转型。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈

利能力和抗风险能力，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

2、构建产业一体化，实现中石油工程建设业务上市

通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对

注入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、

环境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工

程承包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，上市公司拟将工程建设

业务置于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，

增强协同效应，提高整体市场竞争力。

3、践行国有企业改革监管政策，增强企业活力

根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企

业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现

股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上

市，深化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整

完善管理体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、

董事会、管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明

度，增强决策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台

竞争的条件。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化 2016 年第一次临时

股东大会审议通过；

5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过；

6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

7、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、国务院国资委批准本次交易正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免

于发出收购要约；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否

取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准

或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次交易方案具体如下：

（一）重大资产出售及发行股份并支付现金购买资产

根据上市公司与中石油集团分别于 2016 年 9 月 9 日及 2016 年 9 月 25 日签

订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付

现金购买资产补充协议》，以及上市公司与天利石化分别于 2016 年 9 月 9 日及

2016 年 9 月 25 日签订的附生效条件的《资产出售协议》和《资产出售补充协

议》，上市公司拟向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和

构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，并同时拟采用

发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A 股股份及支

付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%

股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、

东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。

1、交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油

集团，上市公司资产出售的交易对方为天利石化。

2、标的资产

本次交易中，上市公司拟出售资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地

及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，

上市公司拟购买资产为中石油集团持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设

公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%

股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。

3、交易方式

本次交易中，天利石化向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支

付，上市公司向中石油集团购买拟注入资产的支付方式为发行股份及支付现金。

4、交易金额

根据中企华评估以及中天华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的

且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，本次重组标的资产的评估及交易

作价情况（基准日为 2016 年 6 月 30 日）如下：

（1）置入资产评估及交易作价情况

根据中企华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的且经国务院国资

委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：

单位：万元

账面价值评估价值评估增值增值率拟购买比例置入资产作价

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100% E F=B*E

管道局工程公司 100%股权 700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41% 100.00% 807,985.36

工程建设公司 100%股权 978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09% 100.00% 989,633.32

寰球工程 100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32% 100.00% 341,315.03

账面价值评估价值评估增值增值率拟购买比例置入资产作价

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100% E F=B*E

昆仑工程 100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77% 100.00% 48,045.49

工程设计公司 100%股权 122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27% 100.00% 225,040.56

东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28% 100.00% 89,627.55

中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - - 100.00% 5,000.00

合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46% 100.00% 2,506,647.31

综上，根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产

作价合计 2,506,647.31 万元。

（2）置出资产评估及交易作价情况

根据中天华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的且经国务院国资

委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产总资产账面价值为 230,407.03

万元，评估价值 260,926.66 万元，增值额为 30,519.63 万元，增值率为 13.25%；

负债账面价值为 262,463.01 万元，评估价值为 259,138.67 万元，减值额为

3,324.34 万元，减值率为 1.27%；净资产账面价值为-32,055.98 万元，净资产评

估价值为 1,787.99 万元，增值额为 33,843.97 万元，增值率为 105.58%。

综上，根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的

交易作价为 1,787.99 万元。

5、发行股份购买资产情况

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董

事会决议公告日。

（2）发行价格

A、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日，上市公司股票交易均价为 5.25

元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 7.55 元/股、前 120 个交易日公司股

票交易均价为 7.07 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2015 年年底经

历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议

公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产

发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上

交所的相关规定进行相应调整。

B、发行价格调整机制

在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相

关价格调整机制具体内容为：

（A）价格调整触发条件

天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组

委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股

东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10

个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19

日）收盘点数（即 2860.02 点）跌幅超过 10%；

b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日

（2016 年 2 月 19 日）收盘点数（即 2018.52 点）跌幅超过 10%。

（B）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审

议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决

定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价

格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10 个交易日

上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算

术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19

日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数

累计下跌的百分比。若上证综指（ 000001.SH）、建筑行业（证监会）指数

（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建

筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。

本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的

发行价格进行相应调整。

（3）发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷

发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价

格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。

按照本次交易注入资产的交易价格 25,066,473,010.74 元、现金支付金额

6,000,000,000.00 元以及 4.73 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买

资产部分发行数量为 4,030,966,809 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行

数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分

红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及

上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（4）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。

（5）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（6）锁定期安排

中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36

月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6 个月内，如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，

或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股

份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定

期的基础上自动延长 6 个月。

本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加

的天利高新股份，亦应遵守上述约定。

6、现金的支付方式及支付时间

上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买拟注入资产，其中现金支付

为 6,000,000,000.00 元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时

间为：以本次重组生效为前提条件，自本次募集配套资金到账后 30 日内，上市

公司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未能

实施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利

高新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。

上市公司向天利石化出售置出资产，天利石化应于资产交割日后 10 个工作

日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。

7、业绩补偿

本次重组总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，

其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证

监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，上市公司与中石油集团于 2016 年

9 月 25 日签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法

进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排，具体如下：

A、业绩补偿期间

如本次交易在 2016 年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为

2016 年、2017 年及 2018 年；如在 2017 年实现标的资产的交割，则中石油集团

业绩承诺期为 2017 年、2018 年及 2019 年。

B、业绩承诺

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大

庆石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：

承诺净利润（元）

序号公司名称

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1 新疆寰球 2,140,133.42 4,041,279.85 4,891,728.94 5,313,042.42

大庆石化工

2 39,730,311.53 42,263,788.05 46,497,694.02 51,173,314.16

程

根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权

的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权

所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知

识产权所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入

简单加总的合计数如下：

承诺营业收入（元）

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

40,894,370,979.12 41,896,352,717,82 46,009,470,210.56 50,502,043,259.45

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准

则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除

非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否

则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、

会计估计。

天利高新应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业

务资格的会计师事务所对相关公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润、实

际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

C、补偿义务

（A）双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩

公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规

定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方

式如下：

中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承

诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司

累计承诺净利润总和×业绩公司 100%股权评估值—已补偿金额

如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的

金额不冲回。

（B）双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩

知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入

简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的

规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产

权所对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营

业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知

识产权的评估值—已补偿金额

如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的

金额不冲回。

（C）就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购

买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。

a、当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当

期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。

b、上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付

现金购买的资产所获现金进行补偿。

c、天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量

相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股

比例）。

d、中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应

返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿

股份数量。

e、在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的

中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履

行相应内外部程序后 15 日内以 1 元总价回购并注销。

（D）在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集

团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次

汇入天利高新指定的账户。

D、减值测试

在业绩承诺期届满后 3 个月内，天利高新应聘请具有证券期货业务资格的

会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、

业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试

报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

就业绩股权，如业绩股权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的

发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先

以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹

现金补偿。

因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在

承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产

减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩股权评估值的 100%。

就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对

价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补

偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自

有或自筹现金补偿。

因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额

—在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，

相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知识产权评估值总和的

100%。

8、过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包

括交割日当日）期间。

目标公司在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。

拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。

9、滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分

配利润。

10、人员安置

对于上市公司原有员工，以“人随资产走”为原则，就其所涉及的其劳动

关系、薪资、社保和福利待遇等事项，天利高新与天利石化将根据《劳动法》、

《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理。截至重组报告书出

具日，本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过。

管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、

东北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次购买

资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。

（二）募集配套资金

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组

事项的首次董事会决议公告日。

2、发行价格

（1）发行底价的确定

本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发

行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即

不低于 4.73 元/股。

上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大

会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发

行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和

发行股数。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施现

金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将

根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（2）发行底价调整机制

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审

核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组

发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），

对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，

并经股东大会审议通过后方可实施。

3、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00 元，且不超过本次重

组拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942 股。最终

发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据

询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相

关规定对发行数量作相应调整。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司

（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其

管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认

购。

5、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

6、锁定期安排

不超过 10 名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12

个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加

的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

7、募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包

括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、

二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油

系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精

细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。

本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市

平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等。

上市公司主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程

服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等