明家联合：证监会反馈意见专项说明_股票频道

广东明家联合移动科技股份有限公司

证监会反馈意见专项说明

广会专字[2016]G16028150065 号

广东明家联合移动科技股份有限公司重大资产重组申请文件

反馈意见有关问题情况说明………………………………1-53

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广东明家联合移动科技股份有限公司

重大资产重组申请文件反馈意见有关问题情况说明

广会专字[2016]G16028150065 号

中国证券监督管理委员会：

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”或“公司”）

向贵会报送了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件，

并于 2016 年 9 月 2 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（162200 号）(以下简称“反馈意见”)，对此，我们根据反馈意见

的要求，对明家联合拟收购标的公司北京小子科技有限公司（以下简称“小子

科技”）和无锡线上线下网络技术有限公司（以下简称“无锡线上线下”）补充

实施了若干检查程序，并对相关问题的核查情况说明如下：

一、反馈意见第 2 点：申请材料显示：1）上市公司以 1,700 万元于 2016

年 3 月受让无锡线上线下 10%的股权，按照交易作价折合无锡线上线下整体估

值 1.7 亿元。交易对方承诺无锡线上线下 2016 年、2017 年、2018 年净利润分

别不低于 2,210 万元、2,873 万元、3,735 万元，对应的 2016 年动态市盈率倍

数为 7.69 倍。2）本次交易以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，无锡线上线下

100%股权估值 4.48 亿元，对应动态市盈率倍数为 12.8 倍。本次交易承诺无锡

线上线下 2016 年、2017 年和 2018 年净利润分别不低于 3,500 万元、4,600 万

元、6,000 万元。3）2016 年 1～6 月,无锡线上线下实现的净利润为 1,367.39

万元，占全年预测值的比例为 39.07%。请你公司：1）补充披露上市公司 2016

年 3 月受让无锡线上线下 10%股权时的定价依据，是否履行了相应的决策程序。

2）补充披露本次交易承诺的无锡线上线下净利润远高于 2016 年 3 月股权转让

水平的原因及依据，并结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、以往

年度季度业绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等，补充披露无锡线上

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线下 2016 年承诺净利润的可实现性。3）结合无锡线上线下报告期业绩变化情

况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长情况，补充披露无锡线上线下本

次交易与 2016 年 3 月股权转让时点接近但交易作价、市盈率水平差异较大的原

因及合理性，与其业绩增长是否匹配。请独立财务顾问、律师、会计师和评估

师核查并发表明确意见。

回复：

1）补充披露上市公司 2016 年 3 月受让无锡线上线下 10%股权时的定价依

据，是否履行了相应的决策程序。

(一)前次参股时履行的决策程序

明家联合于 2016 年 3 月以货币形式出资 1,700 万元受让无锡线上线下 100

万元的出资额，占无锡线上线下 10%的股权。本次股权受让系经公司于 2016 年

3 月 1 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过后实施。

明家联合第三届董事会第二十五次会议召开时明家联合执行的《公司章程》

第二百一十七条规定：“公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露，

经董事会审议通过后予以执行：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500

万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易的

成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对

金额超过 500 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及

相应的资产抵押等担保事项。”

第二百一十八条规定：“公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列

标准之一的，公司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及

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的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在

最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

额超过 300 万元；（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（五）交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。上述

指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

2016 年 3 月受让无锡线上线下 10%股权时，明家联合尚未完成 2015 年度的

审计工作，最近一期经审计总资产及净资产根据《广东明家科技股份有限公司

2015 年 1-6 月审计报告》（广会审字[2016]G15037450011 号）及明家联合披露

的《2015 年半年度报告》确定，最近一个会计年度经审计营业收入及净利润根

据《审计报告》（广会审字[2015]G15000330018 号）及明家联合披露的《2014

年年度报告》确定。交易涉及的资产总额、交易标的营业收入、交易标的净利

润依据正中珠江对无锡线上线下 2015 年的财务报表审计出具的广会审字

[2016]G15042010098 号《审计报告》确定。

按相关法律法规及《公司章程》的规定本次对外投资属于董事会的审批权

限，无需提交股东大会进行审议。

（二）前次参股的作价依据

明家联合前次参股系自 2015 年底开始商议，于 2016 年 3 月签署股权转让

协议。该次转让聘请了正中珠江对无锡线上线下 2014 年和 2015 年的财务报表

进行审计，并出具广会审字[2016]G15042010098 号《审计报告》，未聘请资产评

估机构进行资产评估，交易定价系公司与无锡线上线下股东协商一致确定。2015

年度，无锡线上线下实现净利润 1,587 万元，该价格对应的静态市盈率倍数为

10.71 倍。

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2）补充披露本次交易承诺的无锡线上线下净利润远高于 2016 年 3 月股权

转让水平的原因及依据，并结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、

以往年度季度业绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等，补充披露无锡

线上线下 2016 年承诺净利润的可实现性。

（一）前次参股作价与本次交易作价差异的原因及合理性说明

本次交易中无锡线上线下 100%股权估值 4.48 亿元，高于前次参股时的估

值。本次交易估值作价与前次参股时的估值作价存在差异的主要原因及合理性

说明如下：

1、预期盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素

明家联合参股无锡线上线下时，交易对方汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下

2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于 2,210 万元、2,873 万元、

3,735 万元。本次收购无锡线上线下剩余 90%的股权后公司将实现对无锡线上线

下 100%控股，交易对方汪坤、门庆娟根据企业自身发展情况、结合行业发展前

景，承诺无锡线上线下 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润分别不低于 3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。本次

交易承诺的无锡线上线下净利润远高于 2016 年 3 月股权转让水平的主要原因及

依据如下：

（1）企业短信服务行业稳步增长

近年来，虽然以微信为代表的新型社交工具对传统的个人短信业务形成了

较大冲击；但是企业短信业务并未受到影响，依然发展趋势较好。工信部公布

的通信运营业统计公报显示，2011 年-2015 年企业短信业务量占比不断上升，

由 2011 年的 39%上升到 2015 年 61%。短信具备便捷性、稳定性与可靠性的特征，

决定了其很大程度上较难被 OTT 类业务所替代，特别是近年来 O2O 应用的快速

发展，成为了企业短信服务行业未来增长的核心驱动力。根据工信部 2014 年及

2015 年通信运营业统计，2014 年全国移动短信业务量为 7,630.5 亿条，其中行

业短信量为 3,394.5 亿条；2015 年全国移动短信业务量为 6,991.8 亿条，其中

行业短信量为 4,285.97 亿条，较 2014 年增长了 26.26%，占 2015 年短信总量的

61.3%。业内预计随着电子商务、O2O、第三方支付等新经济形态的快速发展，

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企业客户对于触发类短信、营销类短信的需求预计将快速增长。

（2）2016 年以来市场拓展得力，客户多元化趋势明显

自 2015 年底与上市公司洽谈参股事宜以来，无锡线上线下开始加大市场拓

展力度。特别是 2016 年 3 月上市公司宣布入股无锡线上线下后，为无锡线上线

下的业务拓展带来了良好的正面影响。经统计，2014 年、2015 年、2016 年 1-8

月，无锡线上线下实现收入的客户数量分别为 5 家、15 家、35 家。上市公司参

股以来，与无锡线上线下签署合同的新增客户达到 21 家。客户规模的快速增长

是公司业绩承诺较前次参股有大幅提升的主要原因。

（3）业务规模增长较快，与移动运营商议价能力提高

随着市场拓展的得力，无锡线上线下业务规模呈现快速发展态势，2016 年

6 月以来月均收入超过 1,300 万元。业务规模的增长带来了上游运营商短信采购

量的增长，无锡线上线下的议价能力因此得以提高。经统计，报告期内 2016 年

1-4 月公司短信采购平均单价下降了 12.93%。采购成本的下降对无锡线上线下

实现业绩承诺将带来积极正面的影响。

综上，2016 年以来无锡线上线下市场拓展情况良好，业务规模的增长推动

了公司采购成本的下降，这都是 2015 年底与上市公司洽谈参股事宜之后发生的

积极变化。因此，无锡线上线下在本次交易中对 2016 年的业绩承诺高于 2016

年 3 月股权转让水平。无锡线上线下预计 2016 年-2018 年公司整体净利润的增

幅保持在 30%，略高于行业总体发展水平，与公司自身的规模和发展阶段相适应。

（二）2016 年业绩可实现性分析

1、截至目前的业绩实现情况

2016 年 1～8 月，无锡线上线下已实现营业收入 8,006.45 万元，净利润

2,040.08 万元。从报告期内各季度业绩实现情况来看，无锡线上线下的营业收

入呈现较为明显的季节性特征，下半年业绩明显好于上半年。2014 年 1-6 月、

2015 年 1-6 月，无锡线上线下实现的营业收入分别仅占当年全年的 38.49%和

37.62%。2016 年 1-6 月，无锡线上线下累计实现营业收入 5,398.72 万元，按占

全年的 38.06%（取 38.49%和 37.62%的平均值）估算，全年预计收入为 14,185

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万元，按 2016 年 1～4 月经审计的销售净利率 26.15%估算，2016 年度净利润预

计为 3,709 万元。

综上，无锡线上线下 2016 年业绩具有较好的可实现性。

2、合同或订单情况

无锡线上线下的业务主要为企业短信推广。按照行业惯例，业务合同均为

框架合同，仅对合作期限和短信销售单价做出约定。基于即时通信服务的行业

特性，移动信息服务重在及时、准确、安全，所以与客户合作较少采用订单方

式。经统计 2014 年、2015 年，无锡线上线下实现收入的客户数量分别为 5 家、

15 家。截至目前，无锡线上线下已签署的有效合同为 37 份，对应客户数量 37

家，超过 2015 年的 2 倍。客户规模的稳步增长为无锡线上线下实现业绩承诺打

下坚实基础。

3、以往年度季度业绩实现情况

从报告期内各季度业绩实现情况来看，无锡线上线下的营业收入呈现较为

明显的季节性特征，第四季度是一年中的销售旺季，主要原因在于我国下半年

节假日较多，特别是“双十一”、“双十二”等电商促销活动，导致企业短信发

送量较为集中。

报告期各季度业绩实现情况如下表：

单位：万元

第一季度第二季度上半年合第三季度第四季度下半年合

项目金额占比金额占比计占比金额占比金额占比计占比

2014

923.91 21.02% 768.06 17.47% 38.49% 910.07 20.70% 1,793.37 40.80% 61.50%

年

2015

1,668.66 20.07% 1,459.27 17.55% 37.62% 2,465.09 29.64% 2,723.11 32.74% 62.38%

年

2016

2,142.38 - 3,256.34 - - - - - - -

年

4、同行业可比公司季度业绩情况

根据无锡线上线下主营业务及所处行业，选取同样从事移动信息即时通讯

服务的京天利、梦网科技、大汉三通以及玄武科技作为同行业公司比较。其中

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京天利为从事相关业务的 A 股上市公司，梦网科技系 2015 年被荣信股份收购，

已交割完成，大汉三通及玄武科技系新三板挂牌公司，均从事移动信息即时通

讯服务。但公开信息中，仅能查阅到京天利各年度中报和年报的营业收入分类

数据，其余公司仅在年报中对营业收入进行了分类，无法获取移动信息服务业

务的季节性数据。根据京天利公开披露的信息，对其行业移动信息服务业务收

入数据整理如下：

单位：万元

上半年下半年

项目

金额占比金额占比

2014 年 6,298.42 48.30% 6,741.94 51.70%

2015 年 6,266.15 41.74% 8,745.54 58.26%

2016 年 11,173.08 - - -

从上表可以看出，与无锡线上线下相似，京天利的行业移动信息服务业务

收入下半年均高于上半年，呈现较为明显的季节性特征。无锡线上线下由于营

业收入全部来自短信发送业务，季节性特征更为明显。

综上，结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、以往年度季度业

绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等因素分析，无锡线上线下 2016 年

业绩具有较好的可实现性。

3）结合无锡线上线下报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公

司业绩增长情况，补充披露无锡线上线下本次交易与 2016 年 3 月股权转让时点

接近但交易作价、市盈率水平差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹

配。

（一）本次交易作价与前次增资作价差异具有合理性，与其业绩增长基本匹

配

1、报告期业绩变化情况

报告期内，无锡线上线下的业绩变化情况如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月

项目金额金额同比增幅金额同比增幅

营业收入 4,395.40 8,316.14 89.20% 3,066.46 52.20%

净利润 484.39 1,587.00 227.63% 801.75 249.03%

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2、行业发展增速情况

随着我国手机实名制的推行和各家运营商纷纷建立起严格的监控体系，特

别是电子商务的普及，移动信息服务又迎来了再次发展的机遇。O2O 创业潮、手

机 APP 的大量涌现，使得注册验证码、物流通知、订单通知等行业短信息发送

量逐年增长，互联网电商等新兴行业对短信息的功能性发送需求也正呈逐年上

升趋势，这使得移动短信服务的结构发生了变化，从过去个人用户使用为主转

变为目前以企业用户为主及发送行业类信息为主。

根据工信部 2014 年及 2015 年通信运营业统计，2014 年全国移动短信业务

量为 7,630.5 亿条，其中行业短信量为 3,394.5 亿条，创过去三年的新高；2015

年全国移动短信业务量为 6,991.8 亿条，其中行业短信量为 4,285.97 亿条，较

2014 年增长了 26.26%，占 2015 年短信总量的 61.3%。

由此可见，“互联网+”带来的我国电子商务的蓬勃发展，也为移动信息服

务打开了新的发展机遇。

3、同行业可比公司业绩增长情况

根据公开披露的资料，可比公司 2014 年以来的业绩增长情况如下：

单位：万元

营业收入

公司简称 2014 年度 2015 年度同比增幅 2016 年 1-6 月同比增幅

京天利 13,849.11 18,539.60 33.87% 14,604.36 86.15%

梦网科技 58,896.47 89,664.74 52.24% 65,557.79 -

大汉三通 8,216.15 24,972.87 203.95% 43,336.01 572.77%

玄武科技 17,627.82 26,998.91 53.16% 16,165.13 42.41%

平均值 85.80% 233.78%

净利润

公司简称 2014 年度 2015 年度同比增幅 2016 年 1-6 月同比增幅

京天利 3,733.10 3,400.23 -8.92% 2,034.32 29.29%

梦网科技 10,299.76 16,426.09 59.48% - -

大汉三通 508.50 1,391.49 173.65% 1,162.96 1255.59%

玄武科技 2,112.55 3,398.14 60.86% 1,160.97 -26.48%

平均值 71.27% 419.47%

注：可比公司 2016 年 1-4 月数据未公开披露，故选取 1-6 月数据进行说明。

由上表可知，报告期内可比公司的营业收入规模均实现了大幅增长。2012

年-2013 年，行业主管部门开展了大规模的垃圾短信治理活动，短期内对移动信

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息服务行业内的服务商均造成了一定负面影响，但该项治理活动也淘汰了一部

分违规服务商，净化了行业竞争环境，合规服务商的市场竞争能力得以凸显。

与此同时，电子商务、O2O、第三方支付等新经济形态也进入快速发展期。因此，

2014 年以来，移动信息服务行业，特别是行业短信业务进入稳步、健康发展阶

段。根据工信部 2014 年及 2015 年通信运营业统计，2014 年全国移动短信业务

量为 7,630.5 亿条，其中行业短信量为 3,394.5 亿条；2015 年全国移动短信业

务量为 6,991.8 亿条，其中行业短信量为 4,285.97 亿条，较 2014 年增长了

26.26%，占 2015 年短信总量的 61.3%。上述可比公司已具有一定的竞争优势和

业务规模，2014 年以来他们的营业收入增长幅度明显高于整个行业短信量的增

长幅度。2015 年度，无锡线上线下的营业收入同比增幅为 89.20%,接近可比公

司的营业收入同期平均增幅（即 85.80%）。2016 年 1-4 月，无锡线上线下的营

业收入同比增幅为 52.20% ，低于可比公司的营业收入同期平均增幅（即

233.78%），与梦网科技、玄武科技相接近。无锡线上线下 2015 年收入基数为

8,316.14 万元，与大汉三通相接近，正处于快速成长阶段。

上市公司前次收购无锡线上线下 10%的股权，交易作价和动态市盈率水平较

低的主要原因有两个方面：一是该次收购系自 2015 年底开始商议，考虑到无锡

线上线下业务相对单一，业绩全部来源于短信发送，商议期间其 2016 年业务刚

刚开局，客户开拓尚未见成效，因此定价上更多地参考了 2015 年度业绩水平，

无锡线上线下 2015 年经审计的净利润为 1,587 万元，交易作价对应的静态市盈

率倍数为 10.71 倍；二是该次收购系少数股权收购，市场上没有可比交易供参

考，交易作价系双方商业谈判协商一致确定。

从本次交易的谈判时点来看，协议于 2016 年 7 月底签署，其时无锡线上线

下市场开发已取得明显成效。经统计，上市公司参股以来，与无锡线上线下签

署合同的新增客户达到 21 家，而 2015 年全年无锡线上线下实现收入的客户为

15 家，市场开拓得力为无锡线上线下未来业绩快速增长打下坚实基础。2016 年

1-6 月，无锡线上线下未经审计的营业收入较 2015 年同期增长了 72.60%，同时

随着业务规模的增长，公司与移动运营商议价能力得以提高，预计将进一步提

升公司的盈利能力。因此，在企业短信服务业稳步增长的行业大背景下，无锡

线上线下在本次交易中合理预计 2016～2018 年的净利润水平较前次收购时会有

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较大幅度的提升。

从本次交易的定价依据来看，本次交易作价系参考评估值确定，评估机构

采用收益法和市场法对无锡线上线下的股权价值进行了评估，并选取收益法评

估结果作为本次评估结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定

评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。结合

无锡线上线下报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长

情况来看，无锡线上线下的业绩增长和对未来收益的预期符合自身经营发展阶

段和行业发展规律，本次交易作价具有合理性，与其业绩增长基本匹配。

从本次交易作价的市盈率来看，无锡线上线下 100%股权的交易作价对应收

购当年承诺净利润水平的市盈率为 12.80 倍，低于市场可比交易的平均动态市

盈率（21.93 倍）。可比交易的动态市盈率情况如下表所示：

市盈率（交易

收购标的公司承

交易价格价格/标的公

上市公司标的公司股权评估基准日诺的当年净

（万元）司承诺的当

比例利润（万元）

年净利润）

荣信股份梦网科技 100% 290,500.00 2014 年 10 月 31 日 10,299.76 28.20

茂业通信创世漫道 100% 87,800.00 2014 年 5 月 31 日 6,059.55 14.49

吴通控股国都互联 100% 55,000.00 2013 年 12 月 31 日 1,557.92 35.30

银之杰亿美软通 100% 30,000.00 2013 年 12 月 31 日 3,086.00 9.72

平均 21.93

数据来源：WIND 资讯

其中，荣信股份收购梦网科技和吴通控股收购国都互联的估值水平较高，

系因收购均发生在当年年末，交易作价上更多考虑了下一年利润水平，如以次

年利润水平估值，前述两个收购的市盈率将降至 17.69 倍、9.16 倍，平均动态

市盈率水平将降至 12.77 倍，与无锡线上线下本次交易作价对应动态市盈率倍

数基本一致。

综上所述，结合报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业

绩增长情况，无锡线上线下本次交易与 2016 年 3 月股权转让时点接近但交易作

价、市盈率水平差异较大具有合理性，与其业绩增长基本匹配。

核查意见：1）上市公司 2016 年 3 月受让无锡线上线下 10%股权时的定价

依据，履行了相应的决策程序。2）本次交易承诺的无锡线上线下净利润远高于

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2016 年 3 月股权转让水平的主要原因在于企业短信服务行业稳步增长，无锡线

上线下 2016 年以来市场拓展得力，并随着业务规模的增长与移动运营商议价能

力有所提高；结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、以往年度季度

业绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等，无锡线上线下 2016 年承诺净

利润具有可实现性。3）结合报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比

公司业绩增长情况，无锡线上线下本次交易与 2016 年 3 月股权转让时点接近但

交易作价、市盈率水平差异较大具有合理性，与其业绩增长基本匹配。

二、反馈意见第 6 点：申请材料显示，小子科技成立于 2014 年 10 月，报

告期业绩大幅增长，其中 2015 年 1-6 月、7-12 月实现的净利润分别为 300.58

万元、453.59 万元，2016 年 1-4 月、1-6 月实现的净利润分别为 1,151.11 万

元、2,393.21 万元；报告期净利率分别为 5.05%、12.12%、26.43%。请你公司：

1）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况比较，量化分析并

补充披露小子科技报告期业绩大幅增长的原因及合理性。2）补充披露小子科技

2016 年 5-6 月实现的净利润较 2016 年 1-4 月大幅增长的原因及合理性，并结

合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性，是否存

在提前确认的情形。3）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露小

子科技报告期净利率波动较大的原因及合理性、期间费用水平的合理性。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况比较，量化分

析并补充披露小子科技报告期业绩大幅增长的原因及合理性。

（一）业绩增长分析

报告期内，客户数量变化、合同实际结算金额变化情况如下：

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目客户数量合同结算金客户数量合同结算金客户数量合同结算金

（个）额（万元）（个）额（万元）（个）额（万元）

网盟推广 57 1,674.91 66 2,449.52 3 138.69

精品推广 12 590.66 29 2,801.90 - -

程序化推广 8 2,090.08 7 969.69 - -

合计 68 6,221.11 89 4,355.65 3 138.69

注：公司与客户签订的均为框架合同，上述合同金额为实际结算金额。报告期内部分客户与小子科技同

时开展 2～3 类业务，故客户数量合计数扣除了业务合作分类中重复出现的客户数。

1-2-3-12

1、网盟推广业务

2014 年，小子科技处于初创期，业务单一，主要集中在网盟推广业务上，客

户数量较少，营业收入规模也较小；2015 年起，小子科技业务逐步进入正轨，

网盟推广业务较 2014 年度也有了爆发式的增长，客户数量和收入数量均有较大

增幅。2016 年 1-4 月，产生收入的客户数量已接近 2015 年度全年。

2、精品推广业务

2015 年，小子科技开发精品推广业务，该业务合同金额占到全年合同金额的

45%；是 2015 年度业绩大幅增长的主要原因。精品推广业务中，广告位积分的

兑换受积分兑换规则影响较大且市场竞争较激烈，这也使得 2016 年以来，该类

业务的客户数量和业务规模均有所下降。

3、程序化推广业务

2015 年 8 月，小子科技开发的柚子 SSP 系统正式上线运行，这标志着程序化

推广业务的正式开展。小子科技凭借良好的程序化平台运营能力在 2015 年下半

年正式接入百度移动联盟的 API 接口、58 同城宝移动广告平台，成为核心供应

商之一， 2016 年以来，随着小子科技平台自有优质流量的迅猛发展，以及前期

获得的良好投放效果，百度的程序化推广收入进一步增长，2016 年 1-4 月的收

入已接近 2,000 万，而且该类业务拥有较高的毛利率，是 2016 年业绩大幅增长

的主要原因。

（二）业绩增长比较

报告期，小子科技营业收入、净利润与可比公司比较情况如下：

单位：万元

营业收入

2013 年

公司简称 2014 年度增幅 2015 年度增幅 2016 年 1-6 月同比增幅

度

快云科技 - 1,859.81 - 12,426.22 568.14% - -

冉十科技 1,357.85 7,686.18 466.06% 31,428.43 308.90% - -

日月同行 1,637.56 6,847.98 318.18% 10,668.70 55.79% - -

仙果广告 1,977.61 4,389.43 121.96% 7,849.86 78.84% 4,549.10 35.60%

平均值 - - 302.06% - 252.92% - -

小子科技 - 138.68 - 6,224.41 4,388.00% 4,355.68 314.57%

1-2-3-13

净利润

2013 年

公司简称 2014 年度增幅 2015 年度增幅 2016 年 1-6 月同比增幅

度

快云科技 -6.32 302.44 - 3,390.96 1,021.20% - -

冉十科技 6.78 1,562.55 22,946.46% 6,730.09 330.71% - -

日月同行 234.51 1,237.58 427.73% 3,991.81 222.55% - -

仙果广告 50.24 901.71 1,694.68% 2,419.83 168.36% 1,282.61 39.93%

平均值 - - 8,356.29% - 435.71% - -

小子科技 - 7.01 10,658.49% 754.17 10,658.49% 1,151.11 517.47%

注：上述数据取自上市公司及全国股份转让系统公开资料，其中快云科技数据系 2015 年 1～11 月实

现值加上 2015 年 12 月预测值，冉十科技数据系 2015 年 1～9 月实现值加上 2015 年 10～12 月预测值，日

月同行数据系 2015 年 1～3 月实现值加上 2015 年 4～12 月预测值，前述公司均未披露 2016 年财务数据，

仙果广告 2016 年数据为 2016 年 1～6 月财务数据。

报告期内，公司的收入变动趋势与可比公司一致。互联网营销行业的轻资

本投入，重业务运营、重技术运用的行业特征决定了行业内优质的创新企业均

有经历一段高速成长期，收入水平和净利润水平会在短期内快速增长，从而在

激烈的竞争中脱颖而出。上述可比公司中，快云科技和冉十科技成立时间较晚，

分别是 2013 年 10 月和 2012 年 11 月，在 2013～2014 年初创期也经历了高速成

长期，与小子科技报告期的增长情况相似，而仙果广告和日月同行成立时间较

早，相比前面几家公司，已进入相对成熟阶段，收入规模增幅相对较小。小子

科技成立于 2014 年 10 月，2014 年度处于初创期，2015 年开始，公司处于高速

成长期，业务规模急速增长，相比可比公司，业绩增幅相对较大。

综上，小子科技的业绩大幅增长符合自身经营情况，且与同行业可比公司的

业绩趋势一致。

2）补充披露小子科技 2016 年 5-6 月实现的净利润较 2016 年 1-4 月大幅增

长的原因及合理性，并结合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费

用确认的准确性，是否存在提前确认的情形。

（一）小子科技 2016 年 5-6 月实现的净利润较 2016 年 1-4 月大幅增长的原

因及合理性

1、从业务方面来讲，2016 年 5-6 月的主要收入来自于毛利率较高的程序化

推广业务，高毛利业务的占比提高有效增加了当期的净利润水平。小子科技在

保持与原有客户的良好合作的基础下，积极开拓了新客户，2016 年 5-6 月，小

1-2-3-14

子科技新增上海科奂信息技术有限公司、上海世计信息科技有限公司、聚信互

联（北京）科技有限公司等多家程序化推广客户，其贡献的收入达到近 800 万。

在此基础上，2016 年 5～6 月的程序化推广收入已接近前 4 个月的收入合计数，

业务量增长显著。此外，从 5 月开始，网盟推广业务中的 ios 业务持续增长，

与安卓平台比较，ios 平台推广业务有效激活单价相对较高，因此对毛利率有积

极推动作用。

2、从季节性方面来讲，互联网广告业务中季节性的收入特点比较明显，上

半年为业务淡季，下半年为业务旺季；其中，第一季度业务最为清淡，之后业

务量逐步上升，至第四季度达到全年高峰期。小子科技 5、6 月的业务收入及净

利润增长较快，也是符合行业收入变化基本特征的。

综上，小子科技 2016 年 5-6 月实现的净利润较 2016 年 1-4 月大幅增长具

有合理性。

（二）上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性，是否存在提前确认的

情形

1、2016 年 5-6 月收入的准确性分析

2016 年 5-6 月实现的收入和 2016 年 1-4 月实现的收入分别为 3,216.32 万

元和 4,355.67 万元，月均收入增长约 48%。经核查，2016 年 5～6 月和 2016

年 1～4 月产生收入的客户数量分别为 86 个和 68 个，合同数量分别为 91 个和

84 个，客户数量、合同类型和业务结构上都得到了较大程度的丰富。综上，新

客户拓展和执行合同数量为收入大幅增长奠定了外部基础。

小子科技与广告主按月进行投放数据核对和效果确认。（1）对于 CPA 结算

模式的网盟推广业务，根据双方确认的投放激活量数据，按照 T+1 模式确认收

入；（2）对于 CPT 结算模式的精品推广业务，根据双方确认的广告展示时间，

按照 T+0 模式确认收入；（3）对于 CPC 结算模式的程序化推广业务，根据双方

确认的有效点击量，按照 T+1 模式确认收入。经核查，2016 年 5～6 月小子科技

对于收入确认执行的会计政策与报告期其他期间一致，不存在提前确认收入的

情况。

1-2-3-15

2、2016 年 5-6 月成本的准确性分析

2016 年 5-6 月确认的成本和 2016 年 1-4 月确认的成本分别为 1,687.88 万

元和 2,581.75 万元，月均成本增长约 30%，小于月均收入增长幅度，主要与不

同业务类型占比有关。2016 年 5～6 月，毛利率较高的程序化推广业务以及网盟

推广业务中的 ios 业务占比上升，因此成本增速小于收入增速。

与收入结算方式类似，小子科技与渠道商按月进行投放数据核对和效果确

认,成本的确认遵循收入成本配比原则，亦不存在延后确认成本的情况。

3、2016 年 5-6 月费用的准确性分析

2016 年 5～6 月和 2016 年 1～4 月，公司的费用情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 5～6 月 2016 年 1～4 月

销售费用 38.38 76.82

管理费用 120.92 219.51

财务费用 -1.80 -1.68

合计 157.50 294.65

主营业务收入 3,216.32 4,355.68

期间费用率 4.90% 6.76%

2016 年 5～6 月确认的期间费用和 2016 年 1～4 月确认的期间费用分别为

157.50 万元和 294.65 万元，期间费用率分别为 4.90%和 6.76%。期间费用率下

降主要是公司的营收收入大幅增长，而公司的期间费用主要为人员工资、办公

租赁费用等支出，相对固定，不随收入增长而同比上升。此外，2016 年 5～6

月和 2016 年 1～4 月月均费用分别为 78.75 万元和 73.66 万元，两期相比变化

不大，略有增长，处于合理水平。费用的记录主要根据已签订的《员工雇佣合

同》、各类《租赁合同》等涉及其他方的外部协议，亦不存在提前或延后确认的

情况。

3）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露小子科技报告期净

利率波动较大的原因及合理性、期间费用水平的合理性。

（一）报告期净利率水平合理性分析

1-2-3-16

报告期内，小子科技的净利率分别为 5.05%、12.12%以及 26.43%，上升幅

度较快。小子科技成立于 2014 年 10 月，当年为小子科技的业务初创期，营收

规模较小，处于客户、渠道以及行业口碑的积累阶段，业务尚未形成规模效应，

因此毛利率较低，仅为 8.13%，对应的净利率也较低。2015 年起，小子科技业

务体系逐渐成熟，并在原有单一的网盟推广业务基础上新增了精品推广业务以

及程序化推广业务，业务结构更加丰富，毛利率也有较明显提升，从 2014 年的

8.13%增长至 31.76%，对净利率增长贡献较大。此外，为了打造自身核心竞争力，

小子科技投入较大的研发费用，并取得了 10 项软件著作权，例如柚子 DMP 系统、

云趣柚子 DSP 精准营销管理软件、柚子 SSP 系统，为未来业务持续增长奠定了

基础。为此，小子科技当年度研发投入金额为 553.32 万元，占当年营业收入的

8.89%，从而使得小子科技的销售净利率虽有所增长，但增速低于销售毛利率。

2016 年 1～4 月，小子科技的业务量进一步增大，且毛利率较高的程序化推广业

务占比提升明显，业务结构的良性发展推动小子科技毛利率从 2015 年的 31.76%

上升至 40.73%，2016 年 1～4 月的毛利额已到达 1,773.93 万元，基本接近于 2015

年全年 1,976.59 万元的水平，而公司的期间费用相对固定，增长较慢，因此小

子科技的净利率继续维持较快增长，并在 2015 年的基础上提升至 26.43%。

下表披露了小子科技与同行业可比公司从 2013 年至 2016 年 1～4 月的净利

率及净利率增速水平。

销售净利率

公司简称

销售净利率 2016 年 2015 2014 2013

复合增长率 1～4 月年度年度年度

快云科技 30.90% - 27.86% 16.26% 亏损

冉十科技 268.06% - 24.93% 20.33% 0.50%

日月同行 38.75% - 38.25% 18.07% 14.32%

仙果广告 82.52% 28.19% 30.83% 20.54% 2.54%

平均值 105.06% 28.19% 30.47% 18.80% 5.79%

小子科技 73.62% 26.43% 12.12% 5.05% -

注：上述数据取自上市公司及全国股份转让系统公开资料，其中快云科技最新的财务数据系 2015 年 1～

11 月，冉十科技为 2015 年 1～9 月，日月同行为 2015 年 1～3 月，前述公司均未披露 2016 年财务数据，

仙果广告 2016 年数据为 2016 年 1～6 月财务数据。快云科技销售净利率复合增长率为 2014 年至 2015 年，

冉十科技及日月同行为 2013 年至 2015 年，仙果广告为 2013 年至 2016 年，小子科技为 2014 年至 2016 年。

1-2-3-17

报告期内，小子科技的销售净利率逐年提高，变动趋势与可比公司平均水

平变动一致。互联网营销行业的行业特征决定了行业内优质的创新企业均有经

历一段高速成长期，收入水平和净利润水平会在短期内快速增长，从而在激烈

的竞争中脱颖而出。同行业可比公司均经历过类似高速成长阶段，考虑到可比

公司成立时间更早，因此补充披露了其在 2013 年时的净利水平。快云科技 2013

年为亏损状态，2015 年净利率稳定提升至 27.86%，冉十科技、日月同行以及仙

果广告在初创时净利率水平也均较低，在三年内均享受了高速增长，净利率复

合增长率分别为 268.06%、38.75%以及 82.52%。小子科技业务与其类似，也呈

现了净利率高速增长的态势，净利率复合增长率处于同行业公司中游水平。

综上，小子科技的净利率水平与波动情况符合其自身经营情况，且与同行

业公司的净利率相关指标变动趋势一致。

（二）报告期期间费用率水平合理性分析

报告期内，小子科技的期间费用率分别为 0.87%、12.07%以及 6.76%。首先，

从报告期各期情况分析。2014 年为小子科技的初创期，成立时间较短，各项费

用发生额较小，因此期间费用率较低，不具备可比性。2015 年，小子科技期间

费用率大幅上升，主要由于当年开发程序化推广业务运营平台，所投入的研发

费用金额增加明显，所以当年研发费用占营业收入比例达到 8.89%。2016 年 1～

4 月，小子科技营业收入随着业务量进一步增大，而研发投入减少且其他期间费

用相对增长较慢，因此，期间费用率有所降低。

其次，从期间费用构成情况分析。小子科技为互联网企业，费用构成相对

简单。其中，销售费用主要由人力成本和折旧摊销费用构成，以 2016 年 1～4

月为例，两者合计占比接近 90%。其中人力成本为职工薪酬，折旧摊销主要与公

司购置的软件相关。管理费用主要由人力成本、办公费用以及研发费用构成，

三者合计占比约为 95%。其中人力成本与公司员工数量有关，办公费用与公司租

赁的办公场所有关，研发费用和公司研发计划和研究成果有关。财务费用主要

为利息收入和手续费。前述三项费用的构成中，因员工的劳务合同、房屋租赁

合同和服务器租赁合同等期初即已签订。

所以，报告期小子科技的各项期间费用较为明确，除 2015 年研发投入较大

1-2-3-18

外，其他费用均支出稳定。在整体营业收入持续增长的发展趋势下，小子科技

的期间费用率整体占比较低，且 2016 年随着研发投入的减少，呈现出降低趋势。

最后，从同行业可比公司比较情况来看小子科技的期间费用水平具有合理

性。下表为报告期内小子科技与同行业可比公司期间费用率的水平。

期间费用率

公司简称

2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

快云科技 - 6.48% 20.82%

冉十科技 - 4.27% 4.84%

日月同行 - 3.17% 9.52%

仙果广告 13.67% 12.12% 17.84%

平均值 13.67% 6.51% 13.26%

小子科技 6.76% 12.07% 0.87%

注：上述数据取自上市公司及全国股份转让系统公开资料，其中快云科技最新的财务数据系 2015 年

1～11 月，冉十科技为 2015 年 1～9 月，日月同行为 2015 年 1～3 月，前述公司均未披露 2016 年财务数

据，仙果广告 2016 年数据为 2016 年 1～6 月财务数据。

根据上表可见，近年来较优质的新兴互联网营销行业公司的费用率整体水

平较低，且随着公司业务的不断发展，期间费用率呈现出递减趋势。与同行相

比，小子科技期间费用整体支出的占比及报告期内期间费用率的变化趋势与可

比公司保持一致。

综上，小子科技的期间费用水平与变动情况符合其自身经营情况，且与同

行业公司的期间费用水平接近。

核查意见：1）小子科技报告期业绩大幅增长具有合理性。2）小子科技 2016

年 5-6 月实现的净利润较 2016 年 1-4 月大幅增长具有合理性，上述期间相关收

入、成本、费用确认准确，不存在提前确认的情形。3）小子科技的净利率和期

间费用水平及波动情况符合其自身经营情况，且与同行业公司的净利率及期间

费用率相关指标变动趋势一致，具有合理性。

三、反馈意见第 7 点：申请材料显示，小子科技的移动广告收入可分为网

盟推广、精品推广和程序化推广三类；报告期小子科技毛利率分别为 8.13%、

31.76%、40.73%。请你公司：1）结合具体业务，补充披露小子科技三类业务报

1-2-3-19

告期毛利率水平波动较大的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类业务毛

利率的比较分析，补充披露小子科技报告期三类业务毛利率水平的合理性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1）结合具体业务，补充披露小子科技三类业务报告期毛利率水平波动较大

的原因及合理性。

报告期内，小子科技三类业务各自毛利率及综合毛利率情况如下：

项目 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

网盟推广 20.80% 21.81% 8.13%

精品推广 26.40% 30.71% -

程序化推广 60.74% 60.19% -

合计 40.73% 31.76% 8.13%

报告期内，小子科技整体毛利率随着主营业务的全面展开、细分业务结构

的不断优化呈现出较为明显的提升。

（一）网盟推广业务

2014 年为小子科技初创期，业务单一，主要集中在网盟推广业务上，营业

收入规模较小，毛利率水平与报告期其他各期相比，并不具备可比条件。2015

年起，小子科技业务逐步进入正轨，网盟推广业务覆盖面也从安卓系统衍生到

了 ios 系统。ios 系统产品推广难度较高，相应的产品利润空间也较好，这也有

利于小子科技保持网盟业务业务较快增长的同时，保持稳定的利润空间。

（二）精品推广业务

报告期内，精品推广业务的毛利率从 2015 年的 30.71%下降至 26.40%。主

要由于受行业激烈竞争影响，小子科技获取广告位积分的单位成本有所上升，

而对外的精品位置售价较为透明，在售价与往年基本持平，采购成本有所上升

的影响下，精品推广业务毛利率略有下浮。

（三）程序化推广业务

报告期内，小子科技的程序化推广业务毛利率稳定在 60%左右，较为稳定。

1-2-3-20

程序化推广是小子科技利用柚子系列平台产品为广告主以及优质媒体资源提供

高效对接，达成较为精准的广告投放效果。目前小子科技的程序化推广收入主

要来自以 API 方式接入的百度移动广告平台和 58 同城宝移动广告平台等，由于

柚子程序化推广平台较好的投放效果，小子科技与这些主流互联网公司的合作

稳定，因此，该项业务的收入确定性较高，毛利率稳定。

（四）综合毛利率

报告期内，小子科技综合毛利率分别为 8.13%、31.76%、40.73%，增幅较大。

除去 2014 年为初创期，毛利率水平较低，不具备可比性，其他各期的毛利率均

维持在较高水平，且呈现增长趋势，这主要与小子科技良性的业务结构有关。

小子科技 2014 年、2015 年和 2016 年 1～4 月，各类型广告业务收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1～4 月 2015 年 2014 年

项目

金额比例金额比例金额比例

网盟推广收入 1,674.93 38.45% 2,483.16 39.89% 138.69 100.00%

精品推广收入 590.66 13.56% 2,771.32 44.52% - -

程序化推广收入 2,090.08 47.99% 969.93 15.58% - -

合计 4,355.68 100.00% 6,224.41 100.00% 138.69 100.00%

由上表可见，毛利率较高的程序化推广业务规模增长明显，2016 年 1～4

月该业务收入为 2015 年全年的 2.15 倍，占比从 15.58%大幅增长至 47.99%，由

于该项业务毛利率较高，由此带动了小子科技的综合毛利率增长。网盟业务毛

利率及业务占比保持稳定，精品推广业务受行业内广告位积分市场的波动影响，

收入及毛利均有所下降。

2）结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露小子科技报

告期三类业务毛利率水平的合理性。

结合同行业可比公司同类业务毛利率情况，小子科技报告期三类业务毛利率

水平具有合理性。

（一）同行业可比公司情况

报告期内，小子科技及同行业公司综合毛利率比较情况如下：

1-2-3-21

销售毛利率

公司简称

2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

快云科技 - 44.70% 49.50%

冉十科技 - 39.28% 33.47%

日月同行 - 49.68% 31.77%

仙果广告 - 49.47% 43.51%

平均值 - 45.78% 39.56%

小子科技 40.73% 31.76% 8.13%

注：上述数据取自上市公司及全国股份转让系统公开资料，其中快云科技最新的财务数据系 2015 年

1～11 月，冉十科技为 2015 年 1～9 月，日月同行为 2015 年 1～3 月，仙果广告为 2015 全年，前述公司

均未披露 2016 年 1～4 月财务数据。

报告期内，小子科技的销售毛利率逐年提高，变动趋势与可比公司平均水

平变动一致。影响数字营销企业盈利的核心要素是渠道资源、广告主口碑以及

营销效果，这些需要随着公司在运营过程中逐渐积累获得。小子科技自 2014 年

业务开展以来，逐步积累了业内口碑和渠道资源，完善了业务结构，因此毛利

率提升，并向可比公司平均水平趋近，可比公司业务开展时间较早，在报告期

初已享有较高毛利水平。因此，小子科技与同为互联网营销行业的同行业公司

毛利率水平相近，变动趋势一致。

（二）同类业务可比公司情况

1、根据公开披露的信息，前文可参考同行业公司中与小子科技网盟业务较

为接近的公司及业务有：

冉十科技的移动互联网广告业务，根据公开信息，冉十科技此项业务通过

移动网页（WAP 端）和移动应用（APP 端）进行广告推送，推广渠道、主要产品

类型与小子科技网盟业务相仿。

日月同行按 CPA 成本结算的软件营销业务，根据公开信息，日月同行此项

业务采用 CPA 方式与上游客户及下游渠道供应商结算，并进行各类软件产品在

互联网上的推广，推广产品及与上、下游结算方式与小子科技网盟业务相仿。

此外，另选取新三板挂牌公司杭州快定网络股份有限公司（837172.OC，以

下简称“快定网络”）作为可比公司，主要依据为根据公开披露的转让说明书描

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述，快定网络主要客户中包含百度公司，在业务概览图中将供应商渠道描述为

“网盟渠道”；已推广的产品中包括“百度视频”、“百度手机卫士”、“应用宝”

以及“QQ 浏览器”等，与小子科技报告期内客户和已推广产品重合度较高。

报告期内，冉十科技、日月同行、快定网络与小子科技网盟推广业务毛利

率对比如下：

销售毛利率

公司简称

2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

小子科技- 网盟推广业

20.80% 21.81% 8.13%

务

冉十科技- 移动互联网

33.75% 32.36% 31.74%

日月同行-按 CPA 成本结

- 18.62 23.84

算的软件营销

快定网络 15.13% 27.91% 22.64%

平均值 23.23% 25.18% 21.59%

注：1)快定网络 2016 年数据系 2016 年 1～6 月财务数据。2）冉十科技 2016 年 1～4 月毛利率采用其并购

报告书披露的评估预测数字，2015 年销售毛利率采用其在报告书中披露的 2015 年 1～9 月毛利率水平。

3)日月同行 2015 年数据系 2015 年 1～3 月财务数据。

报告期内，小子科技网盟推广业务的毛利率自 2015 年后稳定在 20%左右与

行业平均水平接近，在同行业可比公司中位于中游水平，业务毛利率水平具有

合理性。

2、根据公开披露的信息，前文可参考同行业公司并没有与小子科技精品推

广业务较为接近的业务分部，所以主要参考新三板挂牌公司上海麦广互娱文化

传媒股份有限公司（836339.OC，以下简称“麦广互娱”）作为可比公司。根据

公开信息披露，该公司业务为“公司主营业务为移动互联网营销服务，包含应

用分发服务和移动支付推广服务两个模块……自公司 2011 年成立以来，公司已

经直接服务百度、新浪、搜狗、高德、暴风科技以及红袖添香等众多知名广告

主……公司与百度手机助手、360 手机助手以及硬核联盟等众多知名媒体达成了

深入合作”，麦广互娱的应用分发服务主要涉及精品应用市场，包括百度手机助

手、360 手机助手以及硬核联，与小子科技精品推广业务的运营模式相似，且小

子科技报告期内涉及的主要精品应用市场也包含百度手机助手，有一定重叠。

因此，麦广互娱作为精品推广的同类业务具备一定可比性。

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报告期内，麦广互娱与小子科技精品推广业务毛利率对比如下：

销售毛利率

公司简称

2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

小子科技-精品推广业务 26.40% 30.71% -

麦广互娱-应用分发业务 28.23% 30.57% 21.19%

平均值 27.32% 30.64% 21.19%

注：麦广互娱 2016 年数据系 2016 年 1～6 月财务数据，毛利率选取应用分发服务分部业务毛利率

报告期内，小子科技精品推广业务毛利率的区间维持在 26%至 30%之间，

2016 年较 2015 年有所下滑。麦广互娱应用分发服务的毛利率与小子科技较为接

近，且 2016 年面对相同的市场环境，毛利率也有所下降。

所以，小子科技精品推广业务的毛利率水平变化与同行业公司同业务比较，

具有合理性。

3、根据公开披露的信息，前文可参考同行业公司中与小子科技程序化推广

业务较为接近的公司及业务有：

快云科技的精准投放数字营销业务，根据公开信息，此项业务模式中，快

云科技基于 DMP 流量管理平台，与各广告平台包括 DSP/SSP 平台进行业务合作，

与较大的互联网广告平台（比如百度、谷歌）通常采用 CPC 的方式结算，快云

科技在程序化精准方面已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术。由此可

见，快云科技此项业务的主要客户、结算方式与平台技术特点与小子科技的程

序化推广相仿。

仙果广告移动广告平台服务业务，根据公开信息，仙果广告主营业务为移

动精准广告平台，即程序化 DSP 及大数据移动营销平台，主要服务于手机游戏

和手机电商的效果类广告。此模式与小子科技程序化业务模式及技术方式相仿。

此外，另选取新三板挂牌公司北京光音网络发展股份有限公司（835505.OC，

以下简称“光音网络”）作为可比公司。根据光音网络已公告的公开转让说明书

中关于公司的业务描述为“公司成立于 2003 年 3 月，是一家专注于场景营销大

数据云平台的互联网企业……旗下拥有广告家 Pro.cn 数字营销平台和光音小云

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场景无线互联解决方案两大产品。……广告家业务主要包含程序化业务和非程

序化业务。”由此可见，光音网络程序化营销服务业务具有可比性。

报告期内，光音网络、仙果广告与小子科技程序化推广业务毛利率对比如

下：

销售毛利率

公司简称

2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

小子科技-程序化推广业

60.74% 60.19% -

务

仙果广告-移动广告平台

47.72% 45.87% 43.70%

服务

快云科技-精准投放数字

- 44.70% 49.50%

营销业务

光音网络-程序化业务 56.68% 48.65% 38.96%

平均值 55.05% 49.85% 44.05%

注：光音网络 2016 年数据系 2016 年 1～6 月财务数据，毛利率选取程序化业务分部毛利率。

2015 年以来，小子科技的程序化推广业务的毛利率水平略高于行业平均水

平,这主要得益于小子科技柚子 SSP 平台的成功开发以及 DMP 流量分析能力的综

合运用。

与同行业可比公司同类业务比较，小子科技程序化推广业务的比较优势在

于：①柚子 SSP 平台汇集了大量优质媒体流量，日均广告展示量过亿。②接入

百度公司业务平台之后，基于较好的投放效果，小子科技成为了百度移动网盟

的核心供应商之一，整体收入分成较非核心供应商增加了约 28%。③小子科技出

色的数据分析能力，提升了 SSP 平台流量的广告转化率，使得柚子 SSP 平台节

省了流量成本的开支。④不同于一般细分领域的 DSP 平台，百度移动网盟汇聚

了大量优质广告产品和广告主，广告素材包的多元化也有利于促进柚子 SSP 平

台媒体流量标签化分析之后的产品逆向选择，提高流量转化率。

报告期内，可比公司的程序化推广业务毛利率呈现出逐年上升趋势，这使

得行业可比公司的平均毛利率水平不断提高，这说明了此项业务发展较好的大

趋势。

综上，小子科技程序化投放业务毛利率水平与同行业公司同业务比较，具

有合理性。

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核查意见：小子科技三类业务报告期毛利率水平波动合理，同类业务与同

行业可比公司毛利率水平接近，变动趋势一致。

四、反馈意见第 8 点：申请材料显示，小子科技成立时间较短，销售对象

可分为线上客户接入与线下客户拓展两种。申请材料同时显示，小子科技报告

期前五大客户变动较大。请你公司：1）补充披露小子科技成立时间较短，与主

要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性。2）补充披露小子科技线上客户、

线下客户比例，相应的主要客户情况及合作情况，未来是否存在不能续签的风

险。3）补充披露小子科技报告期前五大客户变动较大的原因，并结合客户拓展

方式、客户粘性、合作期限、新客户拓展情况等，补充披露小子科技与主要客

户合作的稳定性，是否存在大客户业务依赖及应对措施。4）结合上述情形，补

充披露小子科技未来持续盈利的稳定性，并充分提示相关风险。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1）补充披露小子科技成立时间较短，与主要竞争对手相比的核心竞争优势

及其可持续性。

小子科技在移动广告技术研发、人才队伍建设、程序化投放平台开发以及

市场开拓方面均具备一定的核心竞争力，具体如下：

（一）技术开发能力

小子科技一直致力于移动营销领域核心技术的研发与应用，在优质新媒体

流量整合、精细化数据分析和互联网广告程序化投放平台设计等重要领域均正

处快速积累和发展阶段。凭借高效的产品研发体系，小子科技先后独立研发完

成了柚子移动供应方平台（SSP）、柚子移动需求方平台（DSP）等，为广告主

及下游媒体提供了丰富的广告投放和媒体流量变现解决方案。

同时，小子科技一直致力于移动互联网流量数据的建模分析，其研发团队

已分别和中国银联、阿里巴巴建立起了关于大数据建模及流量标签式分析的技

术咨询服务合作。

自小子科技设立以来，该公司一直坚持技术导向，以技术能力打造移动互

联网广告创新企业。

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（二）平台运营能力

在平台具体运营过程中，小子科技始终将客户与下游媒体的使用体验放在

首要位置，利用体系化投放策略提高客户广告展现与媒体收益提升，得到了广

告主与下游媒体的普遍认可，目前柚子 SSP 平台以 API 方式接入了百度的移动

广告平台、58 同城宝移动广告平台。

主流大型网络广告商接入第三方 SSP 平台时，一般有 SDK 方式和 API 方

式两种，前者由网络广告商提供 SDK 并直接管理下游媒体广告位的运营和数据

监控，后者由第三方 SSP 自己管理下游媒体，一旦接入则等同于认可第三方平

台自主监控能力和媒体质量，第三方平台运营方将有权自主决定从网络广告商

平台选择适合的广告素材包进行投放。所以，API 接入对于大型网络广告商而

言是相当谨慎的，必须通过较多时间的反复论证后，才会同意第三方 SSP 平台

以 API 方式接入其广告平台。由此可见，小子科技具有较好的平台运营能力。

（三）团队建设能力

小子科技能够在较短的时间内，较快的成长为一家技术导向的移动互联网

新兴公司，并持续保持业务规模的增长；这都离不开小子科技创业团队的领导

和公司核心骨干层的努力。

小子科技的创业团队具有多年互联网行业从业经验，能够较好的把握数字

营销的发展潮流，这为小子科技的企业发展规划提供了坚实保障。在移动互联

网行业激励竞争中，人才争夺是重中之重。通过建立核心企业文化、树立远大

目标，并提供较好的福利保障等手段，小子科技核心团队稳定团结。创业至今，

核心骨干并没有出现过流失的情况。这也是小子科技能够在激烈市场竞争中占

据一席之地的原因。

（四）市场开拓能力

小子科技自成立以来，一直重视客户开发和客户关系维护，在激励的市场

竞争中，小子科技整个商务团队一直保持着积极进取的心态，也获取了较好的

客户开发成果，从 2014 年创业初期的三家客户，到 2015 年实现销售收入的客

户总数快速增长到 89 家；在 2016 年 1～4 月的业务淡季，与小子科技发生业务

往来的客户总数也达到了 68 家。报告期内，小子科技客户开发工作的特点在于：

1、重视商务团队的建设。商务团队现有成员均具有多年互联网市场开拓经验，

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并对于小子科技的企业文化均保持着高度认同，这些都有利于商务部在开发重

要客户时，发挥商务团队的整体配合优势。小子科技商务团队的日常管理由执

行董事李怀状先生直接负责，这也体现出了公司高层对于商务团队的充分关注。

2、重视线上沟通，与客户保持全天候式线上密切联系。由于小子科技很多客户

均为新兴的互联网公司，较为习惯通过线上方式与合作方开展各种项目的磋商。

基于此，小子科技的商务团队也积极通过 QQ、电子邮件、微信等方式随时与客

户保持良好的全天候式沟通，这也有利于小子科技获得客户的信任和重视。2015

年以来，小子科技的线上开发获取的客户占总客户量超过了 70%。3、重视与客

户不同产品的多种业务模式合作。为了更好的维护好与客户的关系，小子科技

不断丰富着自身的业务线，从最初的网盟推广、到精品推广和当前行业内热门

的的程序化推广。多业务模式使得小子科技能够承接客户不同需求的产品推广，

提供给客户更灵活的选择方式，这也有利于加深小子科技与客户的合作关系。

小子科技的各项竞争优势是在自身不断壮大过程中逐步积累而来，在小子

科技未来发展的规划中，小子科技将继续依托已经获得的成功经验，继续发挥

现有团队的各项业务能力，在技术应用开发、业务平台以及市场开拓等方面获

取更大的进步，持续自身在激励市场竞争中的特色和优势。

2）补充披露小子科技线上客户、线下客户比例，相应的主要客户情况及合

作情况，未来是否存在不能续签的风险。

报告期内，小子科技客户开发方式虽有不同，但在客户关系维护和后期业

务合作管理方面并无差异。小子科技采用多渠道获取客户，是为了更好的顺应

市场发展潮流，满足不同特质的客户需求。

根据小子科技内部统计，不同开发方式下各期客户家数如下：

客户类别 2014 年 2015 年 2016 年 1～4 月

线上开发获取 - 69 52

线下开发获取 3 20 16

合计数 3 89 68

小子科技的客户开发以线上方式为主，主要原因为小子科技的客户主要为

互联网公司，习惯利用互联网沟通工具进行商业洽谈和业务合作。

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报告期内，小子科技通过线上方式开发的主要客户有百度公司、上海夸客

金融信息服务有限公司、北京爱奇艺科技有限公司等，推广的主要产品有百度

图片、爱奇艺、才米公社（互联网理财平台）等。小子科技通过线下方式开发

的主要客户有竞技世界公司、金瓜子科技发展（北京）有限公司、北京今奇互

动科技有限公司等，推广的主要产品为 JJ 斗地主、瓜子二手车、汽车报价大全。

小子科技为当前主要客户均提供了较好的服务，负责推广的主要产品也获

得了较好的市场效果，所以小子科技与主要客户均保持着较好的稳定合作关系。

由于小子科技合作的客户以及推广的产品，均为移动互联网营销领域内的主流

客户和较为热门的应用型 APP 产品，客户本身具有长期推广其主打产品的需求，

若小子科技能够持续提供较好的推广效果以及周全的各项配套服务，小子科技

与客户的合作将保持稳定、持续关系。

3）补充披露小子科技报告期前五大客户变动较大的原因，并结合客户拓展

方式、客户粘性、合作期限、新客户拓展情况等，补充披露小子科技与主要客

户合作的稳定性，是否存在大客户业务依赖及应对措施。

（一）报告期，前五大客户变动较大原因分析

比较 2014 年与 2015 年前五大客户变化情况,除北京阳光谷地科技发展有限

公司保持不变外，其他客户均发生了变化，主要原因为 2014 年为小子科技的创

业初期，业务较为单一,客户家数也较少。2015 年小子科技各项业务全面展开，

业务规模也有了明显增长，所以前五大客户也相应发生了明显变化。比较 2015

年与 2016 年 1～4 月前五大客户，2016 年 1～4 月新增了三名前五大客户，分别

为竞技世界公司、上海夸客金融信息服务有限公司、深圳市瑞诺网络科技有限

责任公司，这些客户均为热门 APP 产品广告主，有效推动了小子科技网盟推广

业务的快速发展。

（二）小子科技与主要客户合作的稳定性，是否存在大客户业务依赖及应

对措施

就客户拓展方式而言，在创业初期，由于知名度有限，小子科技主要通过

线下方式开发客户，以 2014 年度为例，小子科技主要客户均为线下开发所得。

随着小子科技知名度的逐步打开及各项业务的全面开展，小子科技越来越多的

利用线上开发方式获取了更多的客户，这也符合数字营销行业的自身特点，即

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充分利用互联网互联互通的便捷性，进行各类商业活动的开展,这也是有利于小

子科技与客户保持随时沟通和维护长期合作关系的。截止 2016 年 6 月末，线上

开发客户占比为 77.78%，前五大客户有三位客户通过线上方式开发获得。

就客户粘性和合作期限而言，小子科技始终关注客户需求，并具有多样化

的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广方式的需求，这为增强客户粘性

提供了有利保障。按行业惯例，小子科技与客户之间的合同大部分为一年一签，

主要就产品单价、推广模式进行协商，由于小子科技具有良好的运营能力，能

够为客户带来较好的投放效果，这也将有利于双方合作期限的稳定顺延。

就新客户拓展而言，小子科技目前已经形成了较为成熟的线上与线下客户

开发模式，同时也建立了全天候式的客户服务体系；2015 年度，与小子科技开

展业务合作的客户家数为 89 家较 2014 年初创时期的 3 家有了明显提升，2016

年 1～4 月属业务淡季，小子科技实现销售收入的客户家数为 68 家，较 2015 同

期的 23 家，也有了明显的增多。随着小子科技知名度的提升和业务规模的扩张，

小子科技将继续重视新客户开发工作的全面推进。

就老客户留存情况而言，小子科技 2016 年 1～4 月实现销售收入的客户中

有 31 家为老客户，排名前 30 的客户中有 14 家为老客户，老客户完成的销售收

入占当期总销售收入的 76.88%。由此可见，小子科技与主要客户均能保持较好

的持续合作关系，虽然报告期内前五大客户变化较大，但整体优质客户留存情

况较好。所以，小子科技与主要客户合作具有较好稳定性。

就目前客户结构而言，小子科技第一大客户为百度时代网络技术（北京）

有限公司,该公司为小子科技主要的程序化推广客户，2016 年 1～4 月小子科技

对该公司的销售额为 1,986.12 万元，占小子科技总销售收入的 45.6%。由于百

度时代网络技术（北京）有限公司在行业内具有广泛的客户和流量资源，其移

动网盟 DSP 平台具有公认的行业领先地位，所以小子科技的 SSP 平台集中优势

资源，通过 API 方式接入百度移动移动网盟 DSP 平台，是有利于自身程序化投

放业务的整体长期发展的。

百度公司作为国内顶尖的互联网公司，对于供应商的选择标准也是公开、

透明的，小子科技与其合作的稳定性主要依托于自身过硬的运营能力，所以业

务合作的长期稳定具有可实现性。同时，在程序化投放业务方面，小子科技也

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积极发展了其他客户，例如 58 同城等，未来小子科技仍将积极开拓新客户并努

力保持与百度公司业务往来的良好合作关系。

除上述情况以外，小子科技其他各项业务的客户较为分散，不存在大客户

销售额占比较高的情况。

4）结合上述情形，补充披露小子科技未来持续盈利的稳定性，并充分提示